海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司
变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海新世
界股份有限公司（以下简称“新世界”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变更部分募集资金投
资项目及部分募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的相关情况
1、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2016年6月2日核发的证监许可[2016] 770号文
《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》，新世界采用向特
定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股股票115,076,114股，发行价格为每
股人民币11.43元。本次非公开发行募集资金总额为人民币为1,315,319,983.02元，
扣除保荐承销费人民币10,948,000.00元后募集资金余额人民币1,304,371,983.02
元已由主承销商海通证券于2016年9月8日汇入公司募集资金专项账户。上会会计
师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2016
年9月9日出具了上会师报字(2016)第4246号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了
专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存
放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金监管协议。
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2、募集资金使用情况、余额及存储情况
截止2022年6月30日，本公司募集资金专用账户余额为人民币115,295.27万元
（含理财产品收益及利息收入），募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金总额 131,532.00
减：发行费用 1,094.80
募集资金净额 130,437.20
减：截至 2021 年末已使用金额 21,560.99
减：2022 年 1-6 月末已使用金额
减：累计手续费支出 2.09
加：累计利息收入及理财产品收益 16,921.15
减：2016 年至 2021 年购买理财产品及结构性存款净额 96,300.00
减：2022 年 1-6 月度购买理财产品及结构性存款 207,600.00
加：2022 年 1-6 月收回理财产品及结构性存款 293,400.00
募集资金余额 115,295.27
3、对闲置募集资金进行现金管理及投资相关的产品情况
公司于2016年9月28日召开第九届董事会第二十七次会议和2016年10月17日
召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于上海新世界股份有限公司使
用募集资金购买理财产品的议案》，公司合计通过使用不超过人民币10亿元的闲
置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。
公司于2017年9月28日召开第十届董事会第三次会议和2017年10月16日召开
2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使
用募集资金购买理财产品的议案》，公司合计通过使用不超过人民币10亿元的闲
置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。
公司于2019年4月10日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品的议案》，公司合计通
过使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。
公司于2020年3月2日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品的议案》，公司合计通
过使用不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。
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公司于2020年12月25日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议
案》，公司合计通过使用不超过人民币13亿元的闲置募集资金购买保本型理财产
品或结构性存款。
公司于2021年12月24日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于
上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，
公司合计通过使用不超过人民币13亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或
结构性存款。
上述公司用于购买理财产品的闲置募集资金在到期后已及时归还至募集资
金专项账户。截至2022年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品或
结构性存款未到期余额为10,500.00万元，理财本金及收益到期后将归还至公司募
集资金专户。
二、拟变更募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的情况
为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着
控制风险、审慎投资的原则，拟将原“大健康产业拓展项目”中的“群力草药店
（群力中医门诊部）经营规模扩张项目”及“健康服务线上平台建设项目”（涉
及金额为67,837.20万元）,变更为使用募集资金45,800.58万元投资“中药饮片生
产基地建设项目”。
为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，拟将剩余募集资金
22,036.62万元及截至2022年6月30日对应账户孳息10,809.95万元共计32,846.57万
元（孳息以实际划转时余额为准）用于永久性补充流动资金。
本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的事项
不构成关联交易。
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、大健康产业拓展项目
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公司通过大健康产业拓展，计划拓展全资子公司上海蔡同德药业有限公司
（以下简称“蔡同德药业”）下属蔡同德堂专业门店，及扩张群力草药店（群力
中医门诊部）经营规模，新购营业用楼，并且借助互联网、大数据等先进技术，
打造线上、线下相结合的健康服务平台,大健康产业链资源整合。
大健康产业拓展项目主要包括：
序号 项目内容 投资额（万元） 募集资金账户存放金额(万元)
1 蔡同德堂专业门店拓展 44,000.00 44,000.00
群力草药店（群力中医门诊部）经营规模
2 58,600.00 57,837.20
扩张
3 健康服务线上平台建设 10,000.00 10,000.00
4 大健康产业链资源整合 13,000.00 13,000.00
合计 125,600.00 124,837.20
该项目拟投入募集资金金额为125,600.00万元，募集资金账户存放金额为
124,837.20万元。截至2022年6月30日，该项目累计已使用募集资金15,916.11万元
（用于收购蔡同德40%股权；增资蔡同德；葆大产权交易对价及手续费）。
2、百货业务“互联网+全渠道”再升级项目
本项目计划对百货零售业务进行“互联网+全渠道”改造和升级，拟使用募集
资金投入金额为5,600万元。截至2022年6月30日，该项目累计已使用募集资金
5,644.88万元，已实施完毕（用于电商系统及商场升级改造项目）。
截止2022年6月30日，本公司已使用募集资金21,560.99万元；募集资金专用
账户余额为11.53亿元，其中含理财产品收益及利息收入约为1.69亿元。
（二）新募投项目的具体内容
为提高募集资金使用效率，推动上市公司主营业务经营和发展，公司拟变更
原募集资金投资项目：群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张项目及健康
服务线上平台建设项目，涉及募集资金金额为67,837.20万元。其中中药饮片生产
基地建设项目拟以借款方式投入募集资金45,800.58万元；剩余募集资金及对应账
户孳息共计32,846.57万元（孳息以实际划转时余额为准），用于永久补充流动资
金、偿还银行贷款和储备一定的资金，满足公司日常营运业务。
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1、中药饮片生产基地建设项目
本项目投资总额为45,800.58万元，根据投资计划，拟由蔡同德药业的全资子
公司上海徐重道中药饮片有限公司（相关股权变更手续正在办理过程中）投资建
设。项目位于上海市松江区，占地面积56亩，项目建设期3年，拟通过购置土地、
新建生产厂房及配套设施实施，并拟购置风选机、切药机、炒药机、ERP系统等
设备和软件建设中药饮片生产基地。项目建成达产后，公司将新增4,328万吨中
药饮片的年产能以及部分生产中药临方制剂和中药代煎的产能。本项目的实施有
利于公司在中药饮片、中药临方制剂、中药代煎等板块积极拓展业务，持续巩固
和提升公司在中药领域的行业地位。
2、部分闲置募集资金永久补充流动资金
公司于2019年通过银行贷款（近12亿）和部分自有资金，完成了对旗下百货
新世界城的升级改造，并于同年12月正式对外营业。2020年新冠疫情爆发至今，
面对客流大幅下降、顾客消费习惯改变等冲击，公司的百货业经营受到了较大影
响，尤其是2022年疫情的反复，作为五大特困行业的实体零售业，公司面临更大
的经营压力。本次剩余募集资金及对应账户孳息共计32,846.57万元（孳息以实际
划转时余额为准）永久补充流动资金是用于偿还银行贷款，减轻公司运营压力，
储备一定的营运资金，推动上市公司主营业务经营和发展，有利于促进公司长期
稳定发展。
（三）变更的具体原因
2016年以来，医药大健康行业风云变幻，政策密集出台，监管日趋收紧，公
司抱着对投资者负责的态度及谨慎的原则，从市场实际出发，对原募投项目进行
多方论证。2021年，公司继续积极推进大健康医药行业的发展工作，公司下属全
资子公司蔡同德药业以自有资金增资入股上海徐重道中药饮片有限公司，持有其
80%股权，本次增资起到了资源整合、优势互补、协同发展的作用，有利于“大
健康”产业的做强做大。2022年6月30日，上海徐重道中药饮片有限公司与松江
经济技术开发区管理委员会在“长三角G60科创之眼一期”开工暨松江新城重大
项目开工启动仪式上，签订了《关于松江经济技术开发区管理委员会与上海徐重
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道中药饮片有限公司战略合作框架协议》，将有利于公司在中药饮片等板块积极
拓展业务，有利于巩固和提升公司在中药领域的行业地位。
基于综合考虑行业、市场情势及公司战略、未来发展趋势等因素，为更科学、
合理、有效使用募集资金，公司拟将部分募投项目进行适当调整。
1、调整实施新方向
2016年至今，大健康产业环境已经发生了较大的变化，随着国家疫情常态化
防控，传统中医药在疫情防控中焕发新的契机。公司初心不改，将持续推进大健
康产业发展、积极开拓中医药板块，充分发掘中华老字号特色优势，巩固扩大公
司拥有的中医药老字号的影响力。
公司对大健康产业拓展项目未来发展进行审慎评估后，认为原项目中拟投资
58,600.00万元，其中“房屋购置”拟投资额52,956万元，用于扩张群力草药店（群
力中医门诊部）经营规模，因商业地产价格目前处于高位，盲目购置固定资产（房
产）及经营用楼会导致折旧、摊销费用较高，项目收益甚微，投资回报期偏长，
难以实现预期效益。公司拟变更部分募集资金投资项目，用于中药饮片生产基地
建设项目，新项目位于松江区，占地面积56亩，预估购置土地费用60-80万元/亩，
总计约4,000万元，相较于原项目高昂的“房屋购置费用”，新项目采用自建方式
实施，可产生更好的投资回报。
同时，原项目中拟建设健康服务线上平台的方案，拟投资额10,000.00万元，
原计划是配合群力草药店扩张经营规模而建立的医疗服务线上平台，群力草药店
接待的患者很多来自外省市，除门诊需要外，很多跟踪、反馈、用药事项均需要
通过技术手段提供远程医疗服务。而随着公司对扩张群力草药店（群力中医门诊
部）经营规模方案的重新规划，公司谨慎考虑了该方案落实的客观因素，同步调
整大健康项目未来的实施方向，拟变更部分募集资金投资项目。
2、拓展中医药饮片
随着大健康理念普及、生活水平提高、疫情防控常态化等因素，加之国家对
中医药相关产业的强力推动，中药饮片加工行业近年来发展态势较为良好，对中
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药饮片的需求量逐年增加。公司旗下吴江上海蔡同德中药饮片有限公司（以下简
称“吴江饮片厂”）从事传统中药饮片生产加工业务，2020年至2021年蔡同德药
业中药饮片平均年出库量高达2,435.2吨。同时，2021年，公司根据经营结构和经
营重心，通过自有资金对群力草药店一到二楼进行装修，总计装修费约750万元，
并增加了群力草药店经营面积298㎡，在进一步扩大品牌市场影响力的同时，也
证明了消费者对中药饮片的需求量也在逐年上升，吴江饮片厂的年生产量已经无
法满足蔡同德药业的需求。并且，由于吴江饮片厂地处江苏，受上海、江苏中药
饮片炮制规范不同的制约，饮片厂在供应上海、江苏市场中不得不采取不同的炮
制规范，增加了工艺成本。同时，因为吴江饮片厂属于外地中药饮片厂，在供应
上海市场和各大医院过程中，也增加了运输成本，受到了种种限制和困难。
综上，公司拟变更部分募集资金投资项目，用于中药饮片生产基地建设项目，
拓展老字号品牌转型升级、加快老字号的产业赋能，为公司进一步打开中药饮片
市场、企业可持续发展打下了基础。
（四）变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的必要
性分析
为提高募集资金使用效率，推动上市公司主营业务经营和发展，公司拟变更
部分募集资金投资项目，将部分募集资金用于：中药饮片生产基地建设项目；并
将部分募集资金用于永久补充流动资金，用于偿还银行贷款和储备一定的资金，
满足公司日常营运业务。
1、中药饮片生产基地建设项目的必要性
（1）多政策有力加持，中医药提升实力
中医药作为我国传统的医药产品，拥有丰厚的文化底蕴与历史积淀，其所蕴
含的中医理念与大健康理念十分契合。近年来，随着国家新药典修订、国家中医
药法的颁布、国家炮制标准的出台、中药饮片生产以及包装管理规范等监管措施
的持续推进，中药饮片行业迎来良好的发展机遇。2020年的新冠病毒肺炎疫情对
于全国乃至世界均带来了不可忽略的影响，中医药诊疗在此次疫情防治过程中发
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挥了重要作用，也给中医药带来了新契机。
本项目的实施有利于加强公司自身中医药产品供应能力，进一步完善“中药
饮片生产——医药流通”的“大健康产业链”布局，对于实践公司的大健康战略
具有颇为重要的意义。该项目的筹建将作为公司“大健康”战略发展的重要一环，
进一步增强蔡同德药业在中医药领域的实力，使公司同时拥有上海、吴江两家中
药饮片厂，通过相互配合、优势互补，致力打造“立足上海、辐射长三角、面向
全国”的中药饮片生产的龙头企业，从而提高公司竞争力。
（2）持续推进大健康，开拓发展老字号
在疫情常态化防控的大背景下，随着国家对大健康产业支持引导、政策力度
的加大，中国现存的很多老字号医药未来发展潜力无限，市场空间巨大。在多重
利好背景下，公司初心不改，将持续推进大健康产业发展、积极开拓中医药板块，
助推中医药产业向更标准、更高水平转变，提高公司中医药板块的市场影响力。
公司旗下拥有“蔡同德堂”、“群力”等中医药领域的中华老字号品牌，其历
史悠久、世代传承的产品、技艺或服务，在消费者中拥有一定知名度和公信力，
形成良好的品牌信誉。公司将以文化自信的传承为帆，充分发掘中华老字号特色
优势，推进现代化医药产品炮制工艺和深加工技术的应用、探索，培育出具有市
场竞争力的产品和服务，增强内生动力，积极推动中华老字号和传统文化的当代
演绎，巩固扩大公司拥有的中医药老字号的影响力，从而提高公司竞争力。
2、部分闲置募集资金永久补充流动资金的必要性
为积极响应上海市委市府打响四大品牌的新要求，遵照黄浦区国资国企改革
的新部署，南京路打造世界级商圈的新需要，公司于2019年通过银行贷款（近12
亿）和部分自有资金，完成了对旗下百货新世界城的升级改造，并于同年12月正
式对外营业。由于受近年市场各方面不确定性因素以及全球新冠肺炎疫情的影响，
市场需求与消费者消费习惯已有所变化。公司基于当前市场状况及未来一段时间
行业发展趋势判断，拟将部分募集资金永久补充流动资金，用于偿还银行贷款，
以减轻公司运营压力；同时，由于目前疫情的不确定性，为满足公司业务开拓所
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需资金，以及为防范行业竞争加剧带来的流动性风险和未来的不确定性风险，公
司需储备一定的营运资金，用于满足主营业务相关的日常经营活动，也有利于适
当布局多种新零售渠道销售等。
（五）新项目的市场前景、风险提示及应对措施
1、市场前景
根据可行性研究报告，新项目所属行业为“医药制造业（C27）”。
（1）中医药在近现代的发展概况
中医药是中医体系下重要的实践部分。中医作为我国传统的医学诞生至今已
逾千年以上，春秋战国时期中医理论已基本形成，之后历代均有总结发展，近现
代由于西药的闯入，打破了中国以中医药为主进行治疗和保健的格局。近年来，
随着我国经济和文化的持续发展，民族自信心的逐渐强大，对中医药的进一步探
索，以及中国人民对于身心养生更高境界的追求，人们对于中医药的兴趣和态度
逐渐提升和转变，中医药相关产业发展态势良好。
（2）中药产业及产品的分类
中药作为以中国传统医药理论指导采集、炮制、制剂，并说明作用机理，临
床应用的药物，是我国的民族瑰宝。中药按产业划分可以分为中成药、中药饮片
和中药材三大板块。其中，中药饮片相比中成药更贴近我国传统的药物服用方法，
而相比中药材，加工过后的中药饮片则更容易发挥药物的药效；随着人们生活水
平不断提高、生活节奏大幅加快，患者对中药药学服务的需求不断提高，催生出
“中药临方制剂”的广泛市场需求，且其使用数量正逐年递增。与传统中药饮片
汤剂相比，中药临方制剂免去了患者繁琐耗时的煎煮过程，在使用上更加便利，
且采用“共同煎煮”方式，更能体现中医配伍的特点。
（3）中药饮片行业市场规模
中药饮片加工行业属于医药制造业的一部分，中药饮片既可作为药物用于终
端消费者的治疗，又可作为中成药等药物的原材料。在多重因素的驱动下，中药
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饮片加工行业近年来发展态势较为良好。据国海证券数据显示，中药饮片加工行
业的主营业务收入于2013年已达1,259亿元，并于2017年突破2,000亿元达到2,165
亿元，虽然2018年有所波动，但2019年即刻回升，2013-2020年期间年均复合增
长率达5.09%。
（4）中药饮片行业驱动因素
①政策制定驱动中药饮片发展
长期以来，国家大力扶持中药饮片行业，中药饮片在应用上不受诸多医改政
策限制。由于中药饮片享有不纳入集中采购、不取消加成、不计入药占比等一系
列保护政策，在未来若干年内，中药饮片始终是中药不可或缺的一种存在形式。
反观中成药受到零加成和药占比限制，医生开药动力受到抑制，部分中药大品种
也被纳入地方性“辅助用药”管理，受到更严格的用量限制。此外，很多疗效不
佳且具有副作用的中药注射剂也逐步退出市场，多重政策压力导致中成药增速放
缓，相比之下发展势头不如中药饮片。
②用户体验驱动中药饮片发展
中药饮片相对其他药物形态的使用体验差异是较为明显的。相较于中药材来
看，中药饮片经过了依照中医理论指导的传统加工炮制，药性与药效可以进一步
配合中医处方发挥治疗作用，省去了用户自行加工的步骤，更方便使用。相较于
中成药或西药来看，中药饮片更符合中医“一人一方”的个性化治疗方案，遵循
传统中医的辩证治疗，根据个人情况“对症开方”，药物种类与剂量的搭配更为
灵活，配合中医的诊疗方式用户体验感更佳。
③人口老龄化趋势驱动中药饮片发展
从长远来看，人口增长、老龄化加快和“健康中国”战略以及多方政策的强
力驱动，医药产品和服务的刚性需求依然强劲。根据国家统计局公布的数据显示，
2001年，我国65岁以上人口数量达9,062万人，占总人口比例7.1%，标志着我国
正式进入老龄化社会。至2021年我国65岁及以上人口达19,064万人，占总人口比
重达到13.5%，随着比重逐年提高，我国人口老龄化问题越来越严重。二十年来，
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我国老龄人口比重一直高于全球平均水准，并且出生率长期处于历史低位，近五
年甚至出现进一步下行趋势。老年人是慢性病的高发人群，根据国家卫生健康委
员会的数据显示，我国超过1.9亿老年人患有慢性病，患有一种及以上慢性病的
比例高达78%，该情况将对于治疗大部分慢性疾病有显著优势的中医药产生巨大
促进作用。
2、风险提示
（1）管理风险
本项目的投资单位为公司全资子公司蔡同德药业，未来随着本项目的实施，
蔡同德药业整体资产规模、产品种类、员工数量、管理部门都会有所增加，这使
得在生产组织、人员管理、资金使用、市场拓展等方面面临更多的挑战。如果蔡
同德药业的管理模式、管理人才队伍和内控制度不能适应未来发展的需求，将会
影响其市场竞争力。因此，本项目面临经营规模扩大带来的管理风险。
（2）市场竞争风险
蔡同德药业经过了多年的不断发展，已经形成了一定的规模优势，具有较强
的市场竞争力，但是仍然面临着在品牌、产品、渠道等方面的竞争压力。随着国
家产业政策及客户需求的变化，市场竞争将集中于知名中医药品牌，但也不排除
会有越来越多的企业参与市场竞争。
（3）生产成本上升的风险
蔡同德药业是一家专业从事中医药生产和销售的企业，其产品的生产成本主
要包括原材料和人力成本。中药饮片生产和销售业务对中药材的需求量较大，受
种植面积增减、气候变化、自然灾害、产量丰欠等因素影响，上游中药材市场的
价格存在一定的波动。未来，如果蔡同德药业生产所需的主要中药材价格出现大
幅上涨或供应量严重不足，将加大蔡同德药业药品的成本，会对盈利能力产生一
定的影响。另外，在产品的生产制造过程中，产品挑选与分装等环节需要较多人
力，近些年来随着我国人口红利的消失，生产工人的工资水平呈现逐年上升趋势，
人力成本支出逐年攀升。因此，本项目实施存在生产成本上升的风险。
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3、应对措施
（1）针对管理风险的措施
蔡同德药业将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓管理人员
思维、建立管理知识体系，将管理经验与先进的管理理论相结合，以适应资金规
模、营运规模迅速扩大后的要求。同时，蔡同德药业将根据经营发展需要从外部
积极吸收经验丰富的高级管理人才，为蔡同德药业经营发展注入新鲜血液，从而
有效提升管理团队的企业管理水平，提高蔡同德药业经营管理效率，降低企业运
营成本。
（2）针对市场竞争风险的措施
目前，蔡同德药业已建立知名度较高的中医药品牌。蔡同德药业计划加强品
牌宣传，进一步提升知名度，这将有助于蔡同德药业的市场开拓并提升客户体验。
面对激烈的市场竞争，蔡同德药业将通过市场的开发和培育、品牌的维护和提升，
技术的改进与提高产品品质来提升市场竞争力。此外，蔡同德药业将优化供应商
结构，加强与各渠道的战略合作。随着蔡同德药业产品品质的不断提高，服务的
不断完善，将吸引终端消费者选用蔡同德药业的产品。
（3）针对生产成本上升风险的措施
针对原材料成本上升的风险，蔡同德药业已在行业内积淀了丰富经验，凭借
着敏锐的市场嗅觉和成熟的运营管理体系，合理安排采购以及通过适时调整库存
水平以应对原材料价格上涨的风险。针对人力成本上升的风险，一方面蔡同德药
业将通过继续提升生产线自动化水平，减少人工投入，提高产品良率和生产效率；
另一方面，蔡同德药业将通过优化生产流程和内部管理水平，提高人员利用水平，
降低经营成本。
（六）新项目尚需有关部门审批情况
中药饮片生产基地建设项目所需土地拟通过购置取得，项目用地将按照法律
规定通过招拍挂出让程序取得。
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中药饮片生产基地建设项目应当在开工建设前依法履行投资项目备案手续，
并需在当地环保部门进行建设项目环境影响审批。
中药饮片生产基地建设项目建设完成后尚需通过药监主管部门GMP验收后
方可正式投入生产。
三、上市公司关于本次事项的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年8月29日召开了第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为提高
募集资金使用效率，推动上市公司主营业务经营和发展，同意公司变更原募集资
金投资项目：将群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张项目及健康服务线
上平台建设项目，涉及募集资金金额为67,837.20万元，变更为使用募集资金
45,800.58万元投资“中药饮片生产基地建设项目”。同时，为了进一步提高资金
使用效率，降低公司财务成本，拟将剩余募集资金22,036.62万元及截至2022年6
月30日对应账户孳息10,809.95万元共计32,846.57万元（孳息以实际划转时余额为
准）用于部分永久补充流动资金，用于偿还银行贷款和储备一定的资金，满足公
司日常营运业务。此议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事意见
本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的事项
是基于公司实际经营情况做出的，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司运
营成本，符合公司业务发展的需要，符合公司的发展战略。公司的相关决策程序
符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资
金管理制度》等相关规定；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》
的相关规定。因此，同意公司《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金
永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
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（三）监事会审议情况
公司于2022年8月29日召开了第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。监事
会认为：
本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的事项
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，符合公司的发展战略及经营需要，
有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司全体股东利益，
且本次事项不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况。因此，同意公司《关于变更部分募集资金投资项目及部分募
集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金投资项目及部分募集资
金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表
了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更部分募集资金投
资项目及部分募集资金永久补充流动资金事项是公司根据募集资金投资项目实
施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规
定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目及
部分募集资金永久补充流动资金事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审
议通过后方可实施。
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