龙头股份：龙头股份2022年第二次临时股东大会2022-11-19
龙头股份 2022 年第二次临时股东大会会议文件
上 海 龙 头 (集 团 )股 份 有 限 公 司
第三十九次股东大会暨
2022 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
会
议
文
件
二 O 二二年十一月二十九日
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龙头股份 2022 年第二次临时股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事
规则：
一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的
股东应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。
四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所
持股份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不
超过五分钟。
五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由
大会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。
七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决
期间，股东不再进行发言。
八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。
九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、“弃权”、“反对”的
所选项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单
上签了名但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃
权”； 出席股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见
证。
十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。
2022 年 11 月 29 日
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龙头股份 2022 年第二次临时股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
二○二 二 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 会 议 议 程
时间：2022 年 11 月 29 日（星期二） 上午 10:00，会期半天。
地点：上海市浦东新区康梧路 555 号 2 号楼 2 楼 205 会议室
会议主持人：党委书记、董事长 倪国华
会议主要议程：
一、审议讨论议题
1、 关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
2、 关于控股股东申请延长避免潜在同业竞争承诺履行期限的议案
3、关于选举董事的议案
3.01 关于审议增补公司非独立董事的提案
二、股东代表发言和答疑
三、大会表决
1、组织监票小组
2、股东投票
3、唱票
4、总监票宣布表决结果
5、律师宣布鉴证意见
四、宣布大会结束
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龙头股份 2022 年第二次临时股东大会会议文件
2022 年第二次临时股东大会会议文件之一
关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
党委书记、董事长 倪国华
各位股东：
鉴于公司承租方东方国际集团上海健康科技发展有限公司建设医
疗产业园区规划的要求，经双方协商，在不影响公司业务开展的前提下，
公司拟变更注册地址并对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
一、注册地址变更情况
变更前：上海市黄浦区制造局路 584 号 4 幢 101 室
变更后：上海市黄浦区制造局路 584 号 8 号楼 2 楼 201 室（最终变
更内容以市场监督管理部门核准内容为准。）
二、修订《公司章程》情况
根据公司上述注册地址的变更情况，公司拟修订《公司章程》中的
相应条款，具体情况如下:
修 订 前 修 订 后
第五条 公司住所为：上海市 第五条 公司住所为：上海市
黄浦区制造局路 584 号 4 幢 101 室 黄浦区制造局路 584 号 8 号楼 2 楼
201 室
邮政编码：200023
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龙头股份 2022 年第二次临时股东大会会议文件
邮政编码：200023
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次变
更注册地址及修订《公司章程》事项将作为特别决议事项，需经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
以上议案，请各位股东审议。
2022 年 11 月 29 日
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龙头股份 2022 年第二次临时股东大会会议文件
2022 年第二次临时股东大会会议文件之二
关于控股股东申请延长避免
潜在同业竞争承诺履行期限的议案
党委书记、董事长 倪国华
各位股东：
近日公司收到间接控股股东之东方国际（集团）有限公司（以下简
称“东方国际集团”）《关于避免和解决与上海龙头（集团）股份有限
公司同业竞争问题的承诺函》。东方国际集团拟对其在 2017 年与公司直
接控股股东之上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）实
施联合重组过程中，就“解决同业竞争”相关承诺事项申请延期履行，
承诺其他内容没有重大变化。具体情况如下：
一、有关承诺延期事项概述
（一）原承诺概述
2017 年公司控股股东纺织集团与东方国际集团实施联合重组，在此
次收购、股权划转的联合重组过程中，间接控股股东之东方国际集团于
2017 年 9 月 28 日出具了《关于保持上海龙头（集团）股份有限公司独
立性、规范关联交易及避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
1、东方国际集团对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不
影响彼此的正常经营、资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背
市场规律的现象。
2、除现有业务外，东方国际集团及下属非上市企业进一步拓展的
其他产品和业务范围，将不与龙头股份的新产品或业务相竞争。如发生
竞争情形，东方国际集团将按照如下方式退出与龙头股份及其子公司的
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龙头股份 2022 年第二次临时股东大会会议文件
竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公
司进行经营，或者转让给无关联的第三方。
3、对于东方国际集团控制的各上市公司，将由各上市公司根据自
身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，东方国际集
团将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不
会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决
定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业
的具体生产经营活动。
4、在本次收购完成后的五年内且已取得国有资产管理机构批复的
情况下，东方国际集团将根据下属各家上市公司的业务特点和国有资产
管理的整体安排，通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、
业务合并等监管部门认可的方式整合各家上市公司的同类业务，避免各
家上市公司之间存在相同业务的情形。
5、东方国际集团保证，如本公司违反上述承诺，龙头股份及其除
本公司之外的龙头股份的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本
公司履行上述承诺，并赔偿。
上述承诺履约时限系东方国际集团与纺织集团联合重组完成后的
五年内，即 2022 年 12 月 1 日前。
（二）承诺和履行情况以及本次延长承诺期限的原因
东方国际集团自做出上述承诺以来，一直积极履行相关承诺，采取
的措施包括但不限于：
1、2020 年，东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”）
通过资产置换、发行股份及支付现金方式置入、购买东方国际集团下属
东方国际集团上海市对外贸易有限公司等五家公司 100%股权；2021 年，
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龙头股份 2022 年第二次临时股东大会会议文件
东方创业通过现金方式收购东方国际集团下属上海康健进出口有限公
司 100%股权；2021 年，东方国际集团下属上海纺织原料有限公司停止
经营纺织品原料进出口之外的贸易业务。通过以上方式，东方国际集团
基本解决了符合注入上市公司条件的下属非上市企业与上市公司之间
在纺织品进出口贸易业务的潜在同业竞争问题。
2、积极调研和组织关于解决同业竞争问题的方案论证工作，并积
极与各相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为
下属上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞
争问题。
对于“东方国际集团”旗下三家境内上市公司之间贸易业务存在潜
在竞争问题，因整合方案涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素
众多、与相关方沟通协调难度较高、涉及的相关监管规则及程序较为复
杂，现阶段无法在承诺到期前启动上市主体间纺织品进出口贸易业务的
整合方案，故东方国际集团提出申请延长避免潜在同业竞争承诺履行期
限。
二、延长期限后的承诺
东方国际集团认为，纺织品进出口贸易业务的整合方案应在有利于
上市公司发展和有利于上市公司公众股东利益的原则下，成熟制定、稳
妥推进。因此，基于当前实际情况的审慎分析，东方国际集团拟申请延
长 2017 年提出的承诺履约时限，由 2022 年 11 月 30 日延长至 2027 年
12 月 1 日前。具体延长期限后的内容如下：
原承诺内容 调整后的承诺内容
4、对于本公司与龙头股份在联合重组 4、对于本公司与龙头股份在联合重组
前存在的同业竞争以及因联合重组而 前存在的同业竞争以及因联合重组而
产生的同业竞争（如有），本公司承诺 产生的同业竞争（如有），本公司承诺
将自联合重组完成后的五年内，并力争 将于 2027 年 12 月 1 日前，并力争用更
用更短的时间，在取得国有资产管理机 短的时间，在取得国有资产管理机构批
构批复的情况下，根据下属各家上市公 复并通过相关上市公司必要决策程序
司的业务特点和国有资产管理的整体 的情况下，根据下属各家上市公司的业
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龙头股份 2022 年第二次临时股东大会会议文件
原承诺内容 调整后的承诺内容
安排，通过包括但不限于委托管理、资 务特点和国有资产管理的整体安排，通
产重组、关停并转、业务合并等监管部 过包括但不限于委托管理、资产重组、
门认可的方式整合集团旗下上市公司 关停并转、业务合并及/或其他监管部
的同类业务，避免各家上市公司之间存 门认可的方式整合集团旗下上市公司
在相同业务的情形。 的构成同业竞争的业务，寻求既不侵害
或影响各上市公司（龙头股份、申达股
份及东方创业）独立性，不损害各上市
公司利益，又能实现为各上市公司及其
公众股东谋取利益最大化的可行性方
案，以避免各家上市公司之间存在构成
同业竞争的业务的情形。
上述调整内容没有发生实质性重大变化，除此之外，东方国际集团
在联合重组中的其他承诺内容保持不变。
现阶段，龙头股份继续保持现有纺织品出口贸易业务，东方国际集
团将继续研究论证具体的业务整合方案，并将在条件成熟时尽快推进相
关业务的整合，不会利用实际控制人、控股股东的地位损害公司的利益。
三、本次延长承诺期限对上市公司的影响
本次控股股东延长承诺期限的事项有助于解决潜在的同业竞争问
题，符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益
的情形,也不影响上市公司的独立性，对公司当期及未来的财务状况和
经营成果不构成重大影响。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》规定，本次承诺方东方国际集团为公司关联方，其将在本次
股东大会上回避表决。
附件：《东方国际（集团）有限公司关于避免和解决与上海龙头（集
团）股份有限公司同业竞争问题的承诺函》
以上议案，请各位股东审议。
2022 年 11 月 29 日
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龙头股份 2022 年第二次临时股东大会会议文件
东方国际（集团）有限公司
关于避免和解决与上海龙头（集团）股份有限公司
同业竞争问题的承诺函
2017 年，上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）与东方国际（集
团）有限公司（以下简称“东方国际集团”或“本公司”）完成联合重组后，本公
司旗下除上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“龙头股份”）外，还直接或
间接控制上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“申达股份”）和东方国际创
业股份有限公司（以下简称“东方创业”），共计三家上市公司。
本公司自 2017 年与纺织集团联合重组以来，一直积极履行相关承诺，采取的措
施包括但不限于：
1、2020 年，东方创业通过资产置换、发行股份及支付现金方式置入、购买本
公司下属东方国际集团上海市对外贸易有限公司等五家公司 100%股权；2021 年，
东方创业通过现金方式收购本公司下属上海康健进出口有限公司 100%股权；2021
年，本公司下属上海纺织原料有限公司停止经营纺织品原料进出口之外的贸易业务。
通过以上方式，本公司基本解决了符合注入上市公司条件的下属非上市企业与上市
公司之间在纺织品进出口贸易业务的潜在同业竞争问题。
2、积极调研和组织关于解决同业竞争问题的方案论证工作，并积极与各相关方
进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为下属上市公司公众股东谋
求更大利益的成熟方案，以期彻底解决同业竞争问题。
为维护龙头股份、社会公众股东利益以及保持龙头股份的持续健康发展，东方
国际集团特作出如下承诺：
1、本公司对下属各企业实施战略管理，下属各企业之间不影响彼此的正常经营、
资本性支出等方面的决策，彼此之间不存在违背市场规律的现象。
2、除现有业务外，本公司及下属非上市企业进一步拓展的其他产品和业务范围，
将不与龙头股份的新产品或业务相竞争。如发生竞争情形，本公司将按照如下方式
退出与龙头股份及其子公司的竞争：
（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；或
（2）将相竞争的业务根据下属上市公司的业务特点纳入到上市公司进行经营，
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龙头股份 2022 年第二次临时股东大会会议文件
或者转让给无关联的第三方。
3、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特
点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规
则，公平地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场
竞争规则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预
相关企业的具体生产经营活动。
4、对于本公司与龙头股份在联合重组前存在的同业竞争以及因联合重组而产生
的同业竞争（如有），本公司承诺将于 2027 年 12 月 1 日前，并力争用更短的时间，
在取得国有资产管理机构批复并通过相关上市公司必要决策程序的情况下，根据下
属各家上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，通过包括但不限于委托管
理、资产重组、关停并转、业务合并及/或其他监管部门认可的方式整合集团旗下上
市公司的构成同业竞争的业务，寻求既不侵害或影响各上市公司（龙头股份、申达
股份及东方创业）独立性，不损害各上市公司利益，又能实现为各上市公司及其公
众股东谋取利益最大化的可行性方案，以避免各家上市公司之间存在构成同业竞争
的业务的情形。
5、本公司保证，如本公司违反上述承诺，龙头股份及其股东有权根据本承诺函
依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿龙头股份及其股东由此遭受的全部损失。
东方国际（集团）有限公司
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2022 年第二次临时股东大会会议文件之三
关于增补公司非独立董事的提案
独立董事 蔡再生
各位股东：
鉴于公司原任董事斯叶华女士由于工作变动原因，已向公司董事会
提请辞去公司第十一届董事及董事会战略委员会职务，斯叶华女士的辞
职不会导致公司董事会低于法定最低人数。根据《公司法》和《公司章
程》的相关规定，斯叶华女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
现根据《公司章程》相关规定，经由公司已发行股份 3%以上的股东
提名，董事会提名委员会审查，第十一届董事会第三次会议审议通过，
拟增补曾玮女士（个人简历附后）为公司第十一届董事会董事候选人，
其任职期限自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之
日止。曾玮女士经公司本次股东大会选举通过担任董事后，将接任原斯
叶华女士担任的公司董事会战略委员会委员职务，任期与董事任期一
致。
附件：董事候选人简历
以上议案，请各位股东审议。
2022 年 11 月 29 日
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附件：董事候选人简历
曾玮女士
女，1973 年 4 月出生，中共党员，大学本科学历，工学学士，高级
会计师，历任上海锦安科贸有限公司计算机编程室员工，东方国际（集
团）有限公司财务部财务、部长助理、副部长，上海国际服务贸易（集
团）有限公司财务总监。现任东方国际（集团）有限公司计划财务部副
总经理、东方国际集团上海投资有限公司财务总监。
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上海龙头（集团）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会意见征询表
编号：
股东姓名 持股数 股东账号
意见或建议之具体内容：
是否要求发言：
说明：
大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询
表反馈至大会秘书处。
上海龙头（集团）股份有限公司
2022 年 11 月 29 日
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