上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

    关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告

                      涉及事项的专项说明

    上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“富控互动”）聘请
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司 2020 年
度财务报告审计机构；中审亚太对公司 2020 年度财务报告出具了无法表示意见
的审计报告【中审亚太审字（2021）010347 号】。根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 14 号--非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项的说
明如下：
    一、出具无法表示意见审计报告涉及事项的情况
    （一）审计报告意见
    我们接受委托，审计上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”）
财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年度的合并
及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财
务报表附注。
    我们不对后附的富控互动财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见
的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对
财务报表发表审计意见的基础。
    （二）无法表示意见涉及事项的内容
    1、持续经营能力存在重大不确定性
    截至 2020 年 12 月 31 日，富控互动归属于母公司的所有者权益为-41.91 亿
元，资产负债率为 311.90%，财务状况已严重恶化；同时，由于诉讼事项，富控
互动包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结、多处房产
被司法拍卖中；此外，富控互动重要子公司上海宏投网络科技有限公司及其子公
司 Jagex Limited 被强制抵债。以上事项表明富控互动持续经营能力存在重大不确
定性。如财务报表附注 2.2 所述，我们无法认定富控互动基于持续经营假设编制
的财务报表是恰当的。
    2、预计负债的计提
    如财务报表附注 6.19 预计负债和 11.2（2）未决诉讼仲裁及其他事项形成的
或有负债及其财务影响所述，预计负债本期计提金额 370,608,008.19 元，期末余
额 2,618,145,515.38 元，我们通过取得律师事务所出具的法律意见书结合检查后
续案件进展情况，根据法院诉讼判决书等资料测算预计负债。由于案件复杂且审
计受到限制，我们无法对相关债权人、司法鉴定机构及办案机关相关人员进行访
谈及函证，无法获取充分、适当的审计证据以确定预计负债计提是否正确。
    3、关于终止确认中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司借款
本金及利息事项
    上海市第二中级人民法院于 2020 年 4 月 17 日下发（2018）沪 02 执 115
号之二、（2018）沪 02 执 149 号之二执行裁定书， 裁定将富控互动持有的上
海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）45%与 55%的股权分别作价人
民币 919,044,000 元、1,123,276,000 元抵偿申请执行人中国民生信托有限公司、
华融国际信托有限责任公司的相应债务。上述裁定书送达申请执行人时起，上市
公司即失去了对上海宏投网络科技有限公司的控制权。因此，富控互动本年度终
止确认了欠款本金及部分利息。
    经过查询宏投网络股东变更信息，2020 年 4 月 30 日宏投网络股东富控互动
变更为华融国际信托有限责任公司与中国民生信托有限公司，2020 年 12 月 9 日
变更为中国民生信托有限公司，2021 年 2 月 10 日变更为北京国建汉实建筑材料
有限公司。
    如报表附注 6.16.1 所述，截至 2020 年 12 月 31 日，上述抵债完成后，富控
互动账面剩余欠付华融国际信托有限责任公司利息及违约金余额 772,284,305.95
元；欠付中国民生信托有限公司利息及违约金余额 733,898,374.52 元。2020 年
12 月 4 日，中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司向富控互动下
达了《权利转移通知书》，通知载明华融信托将“华融信托【2017】信托第 160 号
-质第 1 号《股权质押合同》”项下一切权利和权益转移给民生信托；此后，民生
信托将其“2017-MSJH-146-2、3《信托贷款合同》、《股权质押合同》”项下一切权
利和权益以及承接的华融信托的权利和权益再次转移至北京国建汉实建筑材料
有限公司；最终北京国建汉实将上述权利和权益转移给上海宏投网络科技有限公
司。除第一次权力转移外，其他《权利转移通知书》未注明具体日期，所有通知
书也未写明具体金额，我们电话询问了中国民生信托有限公司、华融国际信托有
限责任公司相关对接人，中国民生信托有限公司回复对富控互动债权已经转让，
但无法提供进一步详细信息；华融国际信托有限责任公司对接人已离职，无法取
得相关信息；我们对上海宏投网络科技有限公司负责人进行访谈，也未获取实质
性信息；我们无法获取其他的审计证据，无法判断截止至 2020 年 12 月 31 日上
述债权是否转移，也无法判断账载未偿还本金、合同违约金、利息（含罚息、延
迟履行金）余额是否正确。
    4、宏投网络股权转让前本年度财务报表审计受限
    因宏投网络被司法裁定抵债，我们仅能取得宏投网络 2020 年 1-3 月财务报
表，无法获得宏投网络及其重要子公司 Jagex Limited 期初至股权司法裁定日即
2020 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 17 日的财务资料，审计范围受限。宏投网络公
司 2020 年 1-3 月收入总额 2.29 亿元，占收入总额的 95.67%以上。受上述受限事
项的影响，我们无法判断合并期间子公司数据对财务报表的影响。
    5、大额代付资金
    富控互动于 2020 年 1 月以及 2020 年 4 月代宏投网络共计支付了 8,300 万元
资金，上述金额列入其他应收款-宏投网络。由于我们无法取得充分的审计证据，
因此无法判断该事项的商业合理性以及列报的恰当性。
    6、百搭股权投资问题
    如会计报表附注 11.2 所述，2018 年 1 月，富控互动支付百搭网络 51%股权
收购款 100,000 万元，尚欠 36,680 万元。后因富控互动尾款未支付，出现双方互
相诉讼之情况，富控互动于 2018 年度对该投资计提减值准备 97,244.79 万元。据
富控互动书面确认，该事项正在经公安机关侦查，至审计报告日尚无结论。2018
年 9 月富控互动临 2018-093 公告披露，10 亿元收购款中 9 亿元已由沈乐借给颜
静刚指定的公司。
    截至 2020 年 12 月 31 日，富控互动对于该项投资以公允价值 36,680 万元金
额列报于其他权益工具投资项目，未支付尾款 36,680 万元列报于其他应付款项
目。我们对该交易的商业实质，以及相关资产负债列报的项目的适当性、金额的
准确性无法确定。
    7、证监会立案检查事项
    富控互动于 2018 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》
（稽查总队调查通字 180263 号），于 2020 年 6 月 24 日收到中国证券监督管理
委员会（以下简称“证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]49
号）；于 2020 年 12 月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
《调查通知书》（沪证调查字 2020-1-062 号）。截至审计报告签发日，中国证监会
对富控互动相关行为涉嫌违法违规的调查尚未结案，我们无法判断该事项所带来
的影响。
    二、董事会关于无法表示意见的审计意见的说明
    中审亚太对公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会尊重其独立判
断。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，消除审
计报告中所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。董事会将
持续关注并监督公司管理层落实相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护
广大投资者的利益。
    在年报审计过程中，公司已通过微信、电话、现场会议及书面沟通函等多种
方式和年审会计师进行了必要的沟通。公司董事会对会计师无法表示意见所涉相
关事项的说明具体如下：
    1、持续经营能力存在重大不确定性
    公司目前大部分银行账户、资产被司法冻结、多处房产正在被司法拍卖，且
国内游戏开发团队研发进展缓慢，因此公司的生产经营受到较大不利影响。公司
先后与多家机构签订了重组意向协议，多次与债权人协商重组相关事宜，积极推
动债务重组工作。截至目前，因解困基金、第三方及公司暂未完全履行与各债权
人的协议，公司尚未消除债务危机。公司董事会将积极督促管理层继续采取措施
改善经营状况和财务状况，依法依规、勤勉尽责地开展公司经营管理工作，以尽
快改善公司的经营和财务状况，保持持续经营。公司董事会将持续追踪上述相关
工作的进展，以维护公司和股东的合法权益。
    2、预计负债的计提
    公司就未决诉讼仲裁及其他事项形成的或有负债事项，本期计提预计负债金
额 370,608,008.19 元，期末余额 2,618,145,515.38 元，公司董事会认为本次预计
负债的计提按照《企业会计准则》和相关法规进行，能更加公允地反映公司财务
状况和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
       3、关于终止确认中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司借款
本金及利息事项
    2020 年 12 月 4 日，华融信托将《信托贷款合同》项下对公司享有的一切权
利和权益转移给民生信托。2021 年 2 月 20 日，民生信托将两份《信托贷款合同》
项下对公司享有的一切权利和权益转移给北京国建汉实建筑材料有限公司（以下
简称“国建汉实”）。2021 年 3 月 25 日，国建汉实将两份《信托贷款合同》项下
对公司享有的一切权利和权益转移给了宏投网络。
       公司已于 2021 年 4 月 29 日召开第十届董事会第九次会议，审议并通过了
《关于上海富控互动娱乐股份有限公司与上海宏投网络科技有限公司拟签署<应
收应付款对冲协议>的议案》，经公司与宏投网络协商、确认，拟就双方前期发生
的应收应付款进行对冲，上述议案在通过董事会审议后仍需提交公司股东大会进
行审议。
       4、宏投网络股权转让前本年度财务报表审计受限

    因宏投网络被司法裁定抵债，公司仅能取得宏投网络 2020 年 1-3 月财务报
表，无法获得宏投网络及其重要子公司 Jagex Limited 期初至股权变更日即 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日的财务资料，审计范围受限。宏投网络公司 2020
年 1-3 月收入总额 2.29 亿元，占收入总额的 95.67%以上。受上述受限事项的影
响，公司董事会无法判断合并期间子公司数据对财务报表的影响。

       5、大额代付资金
    公司已于 2021 年 4 月 29 日召开第十届董事会第九次会议，审议并通过了
《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海宏投网络科技有限公司拟签署<应收应
付款对冲协议>的议案》，经公司与宏投网络协商、确认，拟就双方前期发生的应
收应付款进行对冲，上述议案在通过董事会审议后仍需提交公司股东大会进行审
议。
       6、百搭股权投资问题
    （1）关于百搭股权投资核算问题，公司与百搭网络目前正在谈判和解，从
该事项后续发展趋势来看，存在以下三种可能：
    一是维持目前现状：
    为维护上市公司及中小股东的合法权益，公司将对宁波百搭提起诉讼，通过
法律途径获得公司作为宁波百搭股东应享有的股东知情权、股东大会召集权等各
项合法权利。鉴于 2018 年 7 月起，宁波百搭网络科技有限公司以本公司未按照
收购协议约定条款支付剩余股权收购款项为由，认为收购交易尚未完成，拒绝召
开宁波百搭网络科技有限公司股东会并重新 2018 年年度报告选举董事、委派监
事、派驻相关工作人员及提供财务信息，导致公司无法对宁波百搭形成实质性控
制，公司无法获知其近两年的经营状况，上市公司作为股东的股利分配权及宁波
百搭原股东的业绩补偿承诺均未能兑现。因此，公司仍将会通过诉讼方式，获得
公司知情权及控制权。公司将在恢复对宁波百搭的控制与管理后，协调中介机构
对宁波百搭最近两年的财务报表进行审计，并要求其按照股权转让协议中业绩承
诺的相关条款对公司进行业绩补偿并支付在宁波百搭失控期内公司应享有的股
东分红。
    同时，公司将通过对宁波百搭业务模式、游戏研发情况、市场份额、游戏流
水等各项指标的深入研究了解宁波百搭的实际运营情况，并通过相关数据分析判
断在其失控期间，原实际控制人是否存在故意转移公司主要业务、侵占公司资产
等情况。若发现存在上述情况，公司将立即通过法律手段对相关方提起诉讼，以
维护公司的合法权益。
    另外，按照截至 2020 年 12 月 31 日百搭财务报表计算，上市公司应享有的
51%股权分红金额及按照收购协议计算的应收尚游网络业绩补偿金额之和大于
应付尚游网络的股权款，故资金流出公司的可能性较低。
    二是撤销交易：
    根据收购协议约定：各方同意，在办理标的资产交割的同时，宁波尚游网络
应将其持有的剩余的百搭网络 48.9%的股权、沈乐将其持有的百搭网络 0.1%的股
权质押给上市公司作为业绩补偿的担保。因交易对方未如期将其持有的相应股权
质押给我司，已触及相关违约条款，协议很可能被判决对方违约。根据合同相关
约定：守约方可根据履行情况要求履约方承担违约和赔偿责任。故，即使公司与
百搭之间最终未达成和解，公司也可以向法院主张合同撤销，要求宁波尚游网络
退回已付的股权款 10 亿元。
    三协商解决，达成和解：
    若宁波百搭可与公司达成和解，公司可根据协商情况修改《关于收购宁波百
搭网络科技有限公司 51%股权的协议》中业绩承诺补偿的相关条款。同时，考虑
到公司对宁波百搭恢复控制权后其业绩的稳定性，百搭需修改业绩补偿期间，视
协商情况将失控期间业绩补偿期间迁移至 2020 年及以后期间。
    双方和解后，宁波百搭作为公司控股子公司会重新纳入上市公司合并报表范
围，将有助于增厚公司净利润，提升公司在行业内额综合竞争能力，拓展新的市
场发展空间，大大增加股东权益回报。
    上述三种情况表明，公司 2020 年对百搭网络股权的其他权益工具投资科目
均无需再补提减值准备，故公司 2020 年度未审财务报表针对该事项未补提减值
准备。
    （2）关于该交易的商业实质及颜静刚与沈乐间借款纠纷
    2017 年，公司通过以 136,680 万元对价现金收购宁波尚游网络科技合伙企
业持有的宁波百搭网络科技有限公司 51%股权，交易对价以 2017 年 9 月 30 日
为估值基准日所出具的《上海富控互动娱乐股份有限公司拟收购股权涉及的宁波
百搭网络科技有限公司的股东全部权益价值项目估值报告》为参考，由各方协商
确定标的资产的交易价格为人民币 136,680 万元。百搭网络是一家开发和运营移
动端游戏的互联网游戏公司，其专注于经营“益智竞技”、“休闲社交”的棋牌类游
戏产品，公司收购百搭网络后，有利于整合双方优势资源，符合公司的发展战略
和全体股东的利益，该交易具备商业实质。
    关于颜静刚与沈乐借款纠纷，公司已于 2018 年 8 月 20 日就该事项向相关
方发函，要求相关方就本次股权转让相关方之间是否存在关联关系或其他联系，
是否存在未披露的协议或安排。进行核实并予以回复。
    公司实际控制人颜静刚回复称，颜静刚与沈乐及百搭网络之间不存在关联关
系；颜静刚及上海中技企业集团有限公司与沈乐及控制的企业之间除资金外借担
保之外不存在其他的关联关系和联系。目前，中技企业集团为沈乐借给第三方借
款担保余额 9 亿元人民币，除此之外与沈乐之间不存在其他协议或安排；颜静刚
正在积极筹措资金解决与沈乐的债务纠纷。
    尚游网络及沈乐回复称，沈乐及百搭网络、尚游网络与颜静刚及上市公司之
间不存在关联关系；尚游网络与上市公司、颜静刚及其所控制企业之间存在纠纷，
此次交易股权转让款 9 亿元由上市公司及颜静刚指定借予第三方企业，由颜静刚
及中技企业集团进行担保。尚游网络针对该笔纠纷保留进一步追究法律责任的权
利。
    公司认为，尚游网络及沈乐回复中所称的“由上市公司及颜静刚指定借予第
三方企业”与事实不符，尚游网络及沈乐将本次交易股权转让款 9 亿元借予第三
方企业与上市公司无关，上述相关回复所述没有任何事实依据，上市公司不予认
可。
    综上，就审计报告中所述的“……2018 年 9 月富控互动临 2018-093 公告披露，
10 亿元收购款中 9 亿元已由沈乐借给颜静刚指定的公司。截至 2020 年 12 月 31
日，富控互动对于该项投资以公允价值 36,680 万元金额计入其他权益工具投资
科目，未支付尾款 36,680 万元计入其他应付款科目。我们对该交易的商业实质，
以及相关资产负债列报的科目的适当性、金额的准确性尚无法确定。”等结论意
见，公司董事会持保留意见。
       三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施
    公司董事会对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，将积极
采取相应的措施，尽快消除无法表示意见的相关事项及其影响，切实维护广大投
资者的利益。结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：
    1、针对表外借款相关案件，经公司自查，公司与各借款人之间不存在相关
借款事项，公司内部未提交过相关借款协议的用印审批，也未查见用印记录, 公
司从未授权任何单位或个人代表公司签署与相关争议借款事项有关的任何法律
文件，未发现公司收到上述借款并进行会计处理。
    对于公司面临的一系列债权纠纷，公司一直积极跟进事项进展情况。同时，
由于公司涉诉，大部分银行账户被司法冻结，所持子公司股权、多处房产被冻结，
公司管理层对此十分重视，一直积极对应担保、违约等相关诉讼事项，确保公司
损失降到最低，切实维护公司利益。
    对于公司所涉表内利息、罚息、表外涉诉或有债务、合规担保事项，公司会
积极跟进后续进展，关注事项进程，直至剩余所涉债务事项消除。
    2、继续完善内控管理制度，加强风险管控及预警，提升公司内部治理水平。
    3、继续推进发展公司主营业务，维持核心业务生产能力。
    公司董事会将严格遵守《证券法》、《上市规则》等相关法律法规、部门规章
的规定，责成管理层持续关注上述事项的后续进展及处理情况，必要时寻求第三
方专业机构的意见，并相应履行信息披露义务，积极维护公司及中小股东的利益。


   特此说明！


                                    上海富控互动娱乐股份有限公司董事会
                                                 二〇二一年四月二十九日