国融证券股份有限公司
            关于
上海富控互动娱乐股份有限公司
   重大资产出售暨关联交易
             之
    2020年度持续督导报告




         独立财务顾问




        二〇二一年五月
                                重要声明

    国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”“独立财务顾问”）接受上
海中技投资控股股份有限公司（现更名为“上海富控互动娱乐股份有限公司”）
的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等有关规定，国融证券对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎
核查，出具本持续督导报告。

    本持续督导报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由富控互动及相
关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对
本次督导报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

    本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2020年年度报告及临
时公告等文件。




                                   I
                                  释    义

   本持续督导意见中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

富控互动/上市公司        上海富控互动娱乐股份有限公司，原上海中技投资控
                    指
/公司/中技控股           股股份有限公司
中技桩业/目标公司   指   上海中技桩业股份有限公司
上海轶鹏/交易对方   指   上海轶鹏投资管理有限公司
标的资产/交易标的
                    指   上市公司持有的中技桩业的 94.4894%的股权
/目标股权
中技集团            指   上海中技企业集团有限公司

                         《国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股
本持续督导意见/本
                    指   份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2020 年度持
报告
                         续督导报告》
本次重组/本次交易        2016 年上市公司出售其持有中技桩业 94.4894%的股
                    指
/重大资产出售            权的行为
                         《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售协
《补充协议》        指
                         议之补充协议》
证监会              指   中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/国融
                    指   国融证券股份有限公司
证券
元、万元、亿元      指   人民币元、万元、亿元
   注：本持续督导意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。




                                   II
                        国融证券股份有限公司

关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之

                        2020年度持续督导报告


    一、持续督导机构持续关注事项

    2016 年 10 月 21 日，上市公司将标的股权（中技桩业 94.4894%股权）过户至
了交易对方上海轶鹏名下。本独立财务顾问于 2016 年 10 月 21 日出具了《国融证
券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实
施情况之独立财务顾问核查意见》。截至 2017 年 10 月 20 日，上市公司收到了本
次股权出售的全部价款。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本独立
财务顾问对本次重大资产出售的督导期至 2017 年 12 月 31 日届满。 鉴于上市公司
为标的公司及其子公司的担保及反担保事项尚未完结，本独立财务顾问继续对相关
事项履行持续督导期职责。

    进入督导期后，本独立财务顾问出具了《国融证券股份有限公司关于上海富控
互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导意见（2016 年度）》
《国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关
联交易之 2017 年度持续督导意见》《国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱
乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2018 年度持续督导意见》，并在《国
融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交
易之 2019 年度持续督导报告》中进行了持续督导总结。


    （一）反担保方面未完成的承诺

    1．颜静刚出具的关于有关担保事宜的承诺函：“如果中技控股因为目标公司
及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担担
保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司的子公
司无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人
同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述款项时，本人与交易对方共同
承担连带赔偿责任。”


                                     1
    上市公司在 2020 年年度报告中披露，截至目前，公司对中技桩业有效担保本
金余额为 89,574.18 万元。其中，已有 9 家债权人提起诉讼，涉及本金 92,715.64
万元。

    独立财务顾问认为，上市公司对此承担担保责任后，据此将触发上市公司向
中技桩业及其子公司追偿，如果上市公司无法获得足额追偿，将引发上市公司实
际控制人颜静刚对此承担连带赔偿责任。独立财务顾问提醒广大投资者持续关注
上市公司承担担保责任的情况及后续追偿的情况。

    2．中技桩业出具承诺函：“（1）本公司应当维持自身的偿债能力，对于本公
司拥有的货币资金的使用，如果该等货币资金来源于相关银行、信托等金融债权人，
则本公司首先应当遵守相关融资协议的约定；在满足前述条件的情况下，本公司所
拥有的货币资金应当仅限用于与本公司主营业务相关的生产经营活动；（2）未经
中技控股事先书面同意，本公司不得做出出售或变相出售本公司有形或无形经营性
资产、处置子公司或孙公司股权等导致本公司偿债能力明显下降的行为。如果发生
经中技控股同意的处置行为，本公司应当自收到相关处置所得后的 5 个工作日内存
入经中技控股指定的银行账户，用于《上海中技投资控股股份有限公司重大资产出
售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供担保的反担保措施；
（3）未经中技控股事先书面同意，本公司不得增加本公司及本公司子公司的非经
营性负债；（4）未经中技控股事先书面同意，本公司除本公司的母、子公司之间
用于生产经营的资金拆借外，乙方确保在标的资产完成主管部门变更登记手续之日
起至中技控股为本公司及本公司子公司的借款提供担保期间，本公司及本公司的子
公司、孙公司不得对外向除上市公司及上市公司控制的子公司、孙子公司以外的第
三方出借本公司及本公司的资金或提供担保；（5）在《上海中技投资控股股份有
限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本公司子公司提供
担保的存续期间，如果本公司取得新增的土地使用权或房产所有权，中技控股有权
要求本公司将新增的土地使用权、房产所有权抵押予中技控股，用于《上海中技投
资控股股份有限公司重大资产出售协议》第 7.2.3 条项下中技控股向本公司及本公
司子公司提供担保的反担保措施。”

    截至本报告出具日，中技桩业及其子公司由上市公司提供担保的多笔借款已
进入诉讼程序，独立财务顾问未获得中技桩业经营和财务状况的充分的资料，无
法全面、客观判断中技桩业的偿债能力，亦无法判断承诺方是否违反上述承诺。

                                    2
    独立财务顾问认为，中技桩业及其子公司已出现自身偿债能力不足的迹象，
且法院已经判决上市公司承担担保责任，存在上市公司承担担保责任后无法足额
追偿的风险。独立财务顾问提醒广大投资者持续关注上市公司承担担保责任的情
况及后续追偿的情况。

    3．中技集团出具承诺：“鉴于上海中技投资控股股份有限公司已经与上海轶
鹏投资管理有限公司签署《重大资产出售协议》，约定：如果中技控股因为目标公
司及目标公司子公司提供担保而导致中技控股承担担保责任的，中技控股将在承担
担保责任后及时向目标公司及目标公司子公司追偿，如果目标公司及目标公司子公
司无法偿还的，则交易对方承担补偿责任。本公司作为颜静刚所控制的企业，本公
司同意在目标公司及其子公司无法向中技控股偿还前述借款时，本公司与交易对方、
颜静刚共同承担连带赔偿责任。”

    经核查，截至本报告出具日，独立财务顾问未能获得中技桩业经营和财务状
况的充分的资料，无法全面、客观判断中技桩业的偿债能力。截至本报告出具日，
中技桩业及其子公司由上市公司提供担保的借款均已进入诉讼程序。

    独立财务顾问认为，中技桩业及其子公司已出现自身偿债能力不足的迹象，
上市公司在承担担保责任后，据此将触发上市公司向中技桩业及其子公司追偿，
如果上市公司无法获得足额追偿，将触发中技集团、交易对方和公司实际控制人
履行承担连带赔偿责任。独立财务顾问未获得中技集团经营和财务状况的充分的
资料，无法全面、客观判断中技集团的偿债能力，但中技集团已出现偿债能力不
足的迹象。独立财务顾问提醒广大投资者持续关注上市公司承担担保责任的情况
及后续追偿的情况。


    （二）上市公司为标的公司债务的担保事项

    上市公司为中技桩业及其子公司提供担保的相关事项为持续关注事项。

    根据《补充协议》的约定，上市公司为中技桩业及其子公司提供的担保将继续
按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过 2018 年 12 月 31 日，但为融资
租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日
在由中技控股为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长
不超过 2018 年 12 月 31 日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额


                                     3
度所对应的 43,000 万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进
行提款。《补充协议》签署时，上市公司对中技桩业及其子公司的有效担保债权已
提款金额为 326,967.46 万元。上海轶鹏以其持有的中技桩业的股权对上市公司提供
反担保，实际控制人颜静刚、中技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。

   上市公司在 2020 年年度报告中披露，截至目前，公司对中技桩业有效担保本
金余额为 89,574.18 万元。其中，已有 9 家债权人提起诉讼，涉及本金 92,715.64
万元。

   独立财务顾问认为，根据上市公司 2020 年年度报告披露，截至 2020 年 12 月
31 日上市公司为中技桩业及其子公司提供担保未还清的债务涉及的 9 家债权人均
已将案件提交法院进入了诉讼程序。上市公司在承担担保责任后，可根据《重大
资产出售协议》及《补充协议》的约定及相关方的承诺向目标公司及子公司追偿。
同时，上海轶鹏、中技集团及实际控制人颜静刚对此共同承担连带赔偿责任。独
立财务顾问未获得充足的资料用以判断担保责任的准确金额和债务人及反担保人
的偿债能力，但中技集团、颜静刚、中技桩业及子公司已出现偿债能力不足的迹
象。

   独立财务顾问提请广大投资者持续关注上市公司对中技桩业及其子公司承担
担保责任的情况及后续追偿情况。

   （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于上海富控互动娱乐股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之 2020 年度持续督导报告》之签字盖章页）




                                                    国融证券股份有限公司




                                                    二〇二一年五月十四日




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