证券代码：600636         证券简称：*ST 爱富         公告编号：临 2017-039


            上海三爱富新材料股份有限公司
          第八届第九次（临时）监事会决议公告


   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届第九次（临时）
监事会会议通知于于 2017 年 8 月 3 日召开，会议应出席监事 5 名，实际出席监
事 5 名。公司高管应邀列席了会议。会议作出如下决议：


    一、审议并通过《关于变更本次重大资产重组标的资产评估基准日的议案》；
    公司拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、
邹颖思、姚峰英、樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿科投资”）
购买其所合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）100%
股权。公司拟将其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90%股权、
常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材
料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权及公司其他与氟
化工类相关的部分资产（以下简称“拟出售资产”）出售给上海华谊（集团）公司
（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限公司（以下
简称“新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称“氟源新材料”）。
标的资产的交易价格将以具有证券、期货业务资格的评估机构上海东洲资产评估
有限公司出具并经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告中的评估
值为定价依据。
    根据公司于 2016 年 9 月 29 日与上海华谊签署的附条件生效的《上海三爱富
新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》、与新材料
科技签署的附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料
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科技有限公司之重大资产出售协议》、与氟源新材料签署的附条件生效的《上海
三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资产出售
协议》、与姚世娴等 9 名股东签署的附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限
公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》，各方约
定标的资产评估的基准日为 2016 年 5 月 31 日。根据本次交易的进展情况，为保
证本次交易后续各项审批事项顺利进行，经交易各方协商，同意将标的资产评估
基准日变更为 2016 年 12 月 31 日。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范文件的有关规定，上述
评估基准日的变更及相关事项的调整不属于对本次交易方案的重大调整。本次交
易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，待完成后，公司将再次召开董
事会会议，对上述相关事项等做出决议并提交股东大会批准。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。


    二、审议并通过《关于公司签订重大资产重组相关补充协议的议案》；
    根据各方协商情况，同意公司根据本次交易标的资产评估基准日变更，及预
估值等相关内容的变更，与上海华谊签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份
有限公司与上海华谊（集团）公司重大资产出售协议之补充协议（一）》、与新
材料科技签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材
料科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（一）》、与氟源新材料签署附条
件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司重
大资产出售协议之补充协议（一）》。
    根据本次交易的进展情况，为保证本次交易后续各项审批事项顺利进行，经
交易各方协商，同意公司与姚世娴等 9 名股东签署附条件生效的《上海三爱富新
材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东重大资产购买协
议之补充协议（一）》，将本次交易标的评估基准日调整为 2016 年 12 月 31 日，
并对现金对价支付进度及其使用、二级市场购买股份限额、股份锁定期、超额业
绩奖励及相关人员任职期限等事项进行补充约定。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

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    三、审议并通过《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所<关
于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披
露的问询函（三）>的回复的议案》；
    2017 年 5 月 18 日，上海三爱富新材料股份有限公司收到上海证券交易所《关
于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信息
披露的问询函（三）》（上证公函【2017】0593 号）（以下简称“《三次问询
函》”），根据《三次问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了
认真的研究分析，编制了《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所
<关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信
披露的问询函（三）>的回复》。具体内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上
海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海三爱富新材料股
份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海三爱富新材料股份有限公司重大资
产购买及出售暨关联交易预案信披露的问询函（三）>的回复》。
    表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。


    四、审议并通过《关于<上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出
售暨关联交易预案（三次修订稿）>及其摘要的议案》；
    公司根据《上海三爱富新材料股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上
海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案信披露的问
询函（三）>的回复》及因本次交易标的资产评估基准日变更、预估值等相关内
容的变更、上市公司与奥威亚全体股东达成补充约定等内容，对本次重大资产重
组预案文件进行了更新和修订，基于财务数据时效性问题，公司根据截至 2017
年 5 月 31 日的财务数据及上述变更及补充内容更新了《上海三爱富新材料股份
有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（三次修订稿）》及其摘要。待本
次重大资产重组涉及的审计、评估等工作完成后，公司将编制本次重大资产重组
报告书等相关文件，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
具体内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)上的《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售
暨关联交易预案（三次修订稿）》及其摘要。

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表决结果：同意：5 票； 反对：0 票； 弃权：0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。




                                   上海三爱富新材料股份有限公司监事会
                                                      2017 年 8 月 4 日




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