开源证券股份有限公司
关于上海三爱富新材料股份有限公司
重大资产购买及出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独 立财务顾 问
签署日期：二〇一七年八月
特别说明及风险提示
三爱富于 2017 年 8 月 18 日召开第八届十四次（临时）董事会，审议通过了
《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草
案）》，拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、
邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚 100%股权；拟将其持有
的三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古
万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司 6%股权及其他与氟化工相
关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。受三爱富董事会委托，
开源证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本次重大资产购买及出售的相关事项已经三爱富第八届第十次（临时）董事
会、第八届第十一次（临时）董事会、第八届第十二次（临时）董事会、第八届
第三次（临时）董事会审议通过，尚需经股东大会审议通过。
本次交易能否获得股东大会审议通过，存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
《开源证券股份有限公司关于上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购
买及出售暨关联交易之独立财务顾问报告》系依据《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易
各方提供的有关资料和承诺编制而成。提醒投资者认真阅读《上海三爱富新材料
股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》所披露的风险提
示内容，注意投资风险。
承诺及声明
开源证券股份有限公司接受上海三爱富新材料股份有限公司董事会的委托，
担任本次重大资产购买及出售暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的
规定，根据有关各方提供的资料制作，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的
评价，供广大投资者和有关方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买及出售暨关联交易事项的专业意见已提交独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次重大资产购买及出售所涉及的交易各方无其他利
益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问
报告所必需的资料。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
1
个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而出具的。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对三爱富
的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能
产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括重大资产购买及出售两项内容：
（一）重大资产购买
三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、
邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚 100%股权。
（二）重大资产出售
三爱富拟将其持有的三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股权、三爱富
中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司 6%
股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料。
本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所
持有的三爱富 20%的股份（即 89,388,381 股）转让给中国文发，该股份转让完
成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市
国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重
大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未
获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
二、本次交易标的资产评估价值情况
上海东洲出具的东洲评报字【2017】第 0389 号评估报告，截至 2016 年 12
月 31 日，拟购买资产奥威亚 100%股权评估值为 200,000.00 万元，较其经审计
的账面净资产评估增值 180,179.08 万元，评估增值率为 909.03%。
上海东洲出具的东洲评报字【2017】第 0421 号评估报告，截至 2016 年 12
3
月 31 日，拟出售资产评估值为 254,955.69 万元，较其经审计的账面价值评估增
值 182,929.00 万元，评估增值率为 253.97%。
三、本次交易价格及支付方式
1、交易价格
（1）奥威亚交易价格
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估
有限公司，以各方协商确定的评估基准日（即 2016 年 12 月 31 日）对拟购买资
产价值进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股
份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司 100%股权涉及股东全部
权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0389 号），奥威亚截至评估基准
日的评估价值为 20 亿元（上述评估值尚需经有权国有资产监督管理机构或其授
权单位备案）。据此，各方协商同意，三爱富拟购买奥威亚 100%股权的交易价
格为人民币 19 亿元。
（2）拟出售资产交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟
重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0421
号），拟出售标的资产截至评估基准日的评估价值为 2,549,556,875.64 元。据
此，双方同意，三爱富拟出售资产的交易价格为人民币 2,549,556,877.64 元（上
述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估值调整确
定）。
2、支付方式
（1）奥威亚的现金支付方式
根据本次标的股权的评估值，本次收购奥威亚 100%股权的现金对价为 19 亿
元，由三爱富按照协议签署日各股东所持奥威亚的股权比例向各股东支付，奥威
亚各股东通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：
序号 股东名称 股权比例 获得的现金对价（万元）
1 姚世娴 38.45% 73,055.00
4
2 关本立 13.30% 25,270.00
3 钟子春 6.65% 12,635.00
4 叶叙群 5.60% 10,640.00
5 钟师 3.50% 6,650.00
6 欧闯 3.33% 6,327.00
7 邹颖思 3.00% 5,700.00
8 姚峰英 2.50% 4,750.00
樟树市睿科投资管理中
9 23.67% 44,973.00
心（有限合伙）
①在奥威亚股权交割完成后 15 个工作日内（不晚于 2017 年 12 月 31 日），
三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的 50%。
②同时，三爱富将现金总对价的剩余 50%按奥威亚全体股东内部各自所持有
的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账
户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后 18 个月内（除上市公司董事会同
意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三
爱富的股票，但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的 9%
（即按三爱富现有股本计算不超过 40,224,771 股，奥威亚全体股东各方分别所
购买的股票数量上限=40,224,771 股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股
权比例，奥威亚全体股东各方购买股数为 100 股的整数倍，超出百位数部分十位
数四舍五入，个位数舍去）。购买股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买
股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由
奥威亚全体股东各方享有和承担，如有亏损，奥威亚全体股东各方应在 10 个工
作日内予以补足。若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三
爱富有权以总价人民币 1 元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予
以注销；如奥威亚全体股东各自现金对价的 50%已经全部购买股票但仍未达到前
述股票数量上限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚
全体股东各自未能在 18 个月内（除上市公司董事会同意延期外）完成前述购买
股票计划的，奥威亚全体股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额归上市
公司所有；如奥威亚全体股东各自收取的 50%现金对价在分别完成购买前述数量
上限的股票后仍有剩余资金，三爱富同意自奥威亚全体股东各方分别完成前述股
5
票购买计划之日起 5 个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚全体股
东账户办理取消账户共管，由奥威亚全体股东各方自由安排使用。
③如三爱富按照约定向奥威亚全体股东支付现金时，奥威亚全体股东按照协
议约定应向三爱富履行业绩补偿义务的，三爱富可直接在支付的现金中扣除奥威
亚全体股东应向三爱富支付的业绩补偿款。
（2）拟出售资产的现金支付方式
拟出售重大资产交易价款（扣除三爱富戈尔 40%股权对应的交易价款）由上
海华谊、新材料科技、氟源新材料直接向三爱富支付，在协议生效之日起 15 个
工作日内支付 51%的价款，余款于 30 个工作日内付清。
三爱富戈尔 40%股权对应的交易价款由上海华谊于协议生效且三爱富取得
三爱富戈尔对应清算权益之日起 15 个工作日内支付 51%的价款，剩余 49%的价款
于 30 个工作日内付清。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊及其全资子公司新
材料科技、氟源新材料。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与控股股东、关
联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，
公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审
议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
6
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
经测算本次交易的相应指标如下：
单位：亿元
资产总额 资产净额 营业收入
项目
2016年12月31日 2016年12月31日 2016年度
三爱富 41.59 30.65 47.37
拟出售资产 35.23 22.90 25.88
拟购买资产 19.00 19.00 2.94
拟出售资产、拟购买资产孰高 35.23 22.90 25.88
占比 84.71% 74.71% 54.63%
注：1、上述财务数据已经审计；
2、拟购买资产的财务数据/交易金额为奥威亚对应财务数据/交易金额；
3、拟出售资产的财务数据为与氟化工相关的部分资产的模拟合并财务数据；
4、根据《重组办法》，拟购买资产的资产总额、资产净额以其截至 2016 年 12 月 31 日的账
面资产总额、资产净额和交易金额的较高者为准；拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、
营业收入以及资产净额。
根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定
的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，根据上海华谊与中国文发于 2016 年 7 月 29 日签署的《附
条件生效之股份转让协议》，在上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给
中国文发之后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人由上
海市国资委变更为国务院国资委。
本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联
人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构
成重组上市，不需要提交中国证监会审核。
本次交易不构成重组上市的具体分析详见“第一章 本次交易概况”之“六、
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本次交易不构成重组上市”。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后 2016 年度财务指标变化情况如下：
项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
资产负债率（合并） 14.27% 26.31% -12.04% -45.78%
流动比率 3.89 1.65 2.24 135.89%
速动比率 3.47 1.19 2.28 191.37%
总资产周转率 0.73 1.14 -0.41 -36.13%
基本每股收益（元/股） -0.82 -0.69 -0.13 -
净资产收益率 -11.07% -10.05% -1.02% -
扣除非经常性损益后基
-0.66 -0.14 -0.52 -
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后净
-8.91% -2.05% -6.86% -
资产收益率
扣除股份支付影响后基
0.09 -0.69 0.78 -
本每股收益（元/股）
扣除股份支付影响后净
1.16% -10.05% 11.21% -
资产收益率
注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产；
2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债；
4、总资产周转率＝当期营业收入÷期末资产总额；
5、基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润÷期末股本数；
6、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润÷期末净资产；
7、扣除股份支付影响后基本每股收益（元/股）=（归属于母公司所有者的净利润-股份
支付影响金额）÷期末股本数；
8、扣除股份支付影响后净资产收益率=（归属于母公司所有者的净利润-股份支付影响
金额）÷期末净资产；
9、2016 年部分财务指标由负数变为正数，故无需计算变动幅度。
由于本次重组收购奥威亚涉及股份支付，奥威亚 2016 年发生巨额管理费用
40,426.42 万元，导致 2016 年奥威亚净利润为-27,523.13 万元，该事项为偶发
事项，剔除该股份支付的影响后，2016 年相关指标由负转正，基本每股收益由
交易完成前的-0.69 变更为交易完成后的 0.09，说明本次重组后上市公司盈利能
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力有所改善。
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务，
行业周期性特征明显。近年来教育行业 发展迅速，行业年均复合增长率达
15.88%，本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚 100%的股权，通过收购奥威
亚的教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低了上市公司周期
性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力、提升上市公司
整体资产质量、增强上市公司盈利的稳定性，符合上市公司和股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量进一步提升、盈利能力进一步稳
定，综合竞争能力和抗风险能力进一步增强，上市公司广大股东的利益将得到更
好的保障。本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，
不会对上市公司的股权结构产生影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行决策和审批程序
1、本次交易方案已获得上市公司第八届第十次（临时）董事会、第八届第
十一次（临时）董事会、第八届第十二次（临时）董事会、第八届第十三次（临
时）董事会、第八届第十四次（临时）董事会会议审议通过；
2、上海市国资委已出具《关于以公开征集受让方的方式协议转让上海三爱
富新材料股份有限公司部分国有股可行性研究报告的批复》（沪国资委产权
[2016]159 号），原则同意上海华谊关于协议转让三爱富部分股份可行性研究报
告；
3、本次交易方案已获得上海华谊董事会审议通过；
4、上市公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案；
5、本次交易方案已获新材料科技股东审议通过；
6、本次交易方案已获氟源新材料股东审议通过；
7、本次交易方案已获奥威亚股东会审议通过；
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8、本次交易的拟出售资产公司已按其公司章程之规定取得有效授权和批准；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、本次重大资产重组相关事项尚需获得有权国有资产监督管理机构或其授
权单位的备案/核准。
2、本次股份转让取得国务院国资委批准同意；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易。
未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
承诺主体 承诺文件 内容
1、本次交易完成后，上海华谊将继续严格按照《公司法》等法律、
法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关
规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会
以及董事会对有关涉及关联方为上海华谊的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
上海华谊关于减少及 2、本次交易完成后，上海华谊与上市公司之间将尽量减少关联交易。
规范关联交易的承诺 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
函 允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的
规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
上海华谊和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及
上海华谊 安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何
第三方进行业务往来或交易。
本次交易前，三爱富经营含氟化学品的研究、开发、生产，三爱富
与本企业及本企业控制的公司不存在同业竞争。本次交易三爱富将
部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，本次交易完
成后，出售资产与保留在上市公司内的资产所生产的产品功能、产
上海华谊关于避免同 品用途及应用范围均有较大差异，股份转让完成后三爱富与本企业
业竞争的承诺函 及本企业控制的公司不存在同业竞争。
本次交易及本次股份转让完成后，上海华谊作为三爱富的第二大股
东，就避免同业竞争事项，特作出如下承诺：
1、在上海华谊作为三爱富股东期间，上海华谊会尽量避免和三爱富
产生同业竞争问题。上海华谊不会直接或间接地（包括但不限于以
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独资、合资、合作和联营等方式）参与或进行与三爱富所从事的主
营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、在上海华谊作为三爱富股东期间，对于将来可能出现的本企业的
全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与三爱富构成
竞争或可能构成竞争的情况，上海华谊承诺在合法合规的情况下，
给予三爱富或其全资子公司对前述出资或股份的优先购买权，并将
尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进
行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因上海华谊或上海华谊控制的其他企业违反上述承诺而导
致三爱富及其他股东的权益受到损害的情况，上海华谊将依法承担
相应的赔偿责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在上海华谊及其
关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）担
任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与上海华谊及其关联方之
间完全独立；
3、上海华谊向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，
不存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定
的情形。如未来上海华谊继续向上市公司推荐董事、监事、经理等
高级管理人员人选，上海华谊保证通过合法程序进行，不干预上市
公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
上海华谊关于保持上 2、保证上市公司不存在资金、资产被上海华谊及其关联方占用的情
市公司独立性的承诺 形；
函 3、保证上市公司的住所独立于上海华谊及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上海华谊及其关联方共用银
行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在上海华谊及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，上海华谊及其关联方不干
预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
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1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证上海华谊不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证上海华谊及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的
业务；
4、保证尽量减少、避免上海华谊及其关联方与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公
司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
1、截止本承诺签署之日，上海华谊及其关联方（具体范围参照现行
有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会
计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其
子公司资金或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为上海华谊
上海华谊关于规范上
及其关联方提供担保。
市公司对外担保和不
2、上海华谊及其关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资
违规占用上市公司资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
金的承诺函
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，
规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其
子公司的资金或资产。
一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市
公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重
组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性
上海华谊关于本次重
和完整性承担个别和连带的法律责任。
组提供信息的真实
二、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、
性、准确性和完整性
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
的承诺
关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份。
本企业承诺：本企业及本企业现任主要管理人员（除本企业董事管
上海华谊关于最近五 一民外）最近五年未受到过重大行政处罚（含证券市场以内的行政
年内未受处罚的承诺 处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事
函 处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
上海华谊关于不存在 作为上市公司本次重组的交易对方，本企业承诺：本企业及本企业
依据《暂行规定》第 关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案
十三条不得参与任何 调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或
上市公司资产重组的 者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业不存在《关于加强
12
情形之承诺函 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
作为上市公司本次重组的交易对方，本企业现依据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
上海华谊关于不存在
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
泄露本次重大资产重
——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕
组内幕消息及利用本
信息进行内幕交易做出承诺：
次重大资产重组信息
1、本企业不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形；
进行内幕交易的承诺
2、本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票
函
的情况；
3、本企业不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。
作为本次交易完成后三爱富的第二大股东，为保证三爱富股权结构
稳定及三爱富的双主业发展格局，本公司现作出如下承诺：
自本公司与中国文发依据双方签署的《附条件生效之股份转让协议》
承诺函 完成股份交割之日起五年内，本公司剩余所持三爱富股份将不进行
减持和转让。
本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿
意承担个别和连带的法律责任。
作为本次重组的交易对方，本公司承诺：
一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市
公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重
组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性
新材料科技关于本次
和完整性承担个别和连带的法律责任。
重组提供信息的真实
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
性、准确性和完整性
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
的承诺
关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
新材料科技
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如
有）。
作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
新材料科技关于最近 ——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本公司五年内
五年内未受处罚的承 是否受处罚情况作如下说明：
诺函 本公司承诺：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过任何
行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其
他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
13
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
形。
作为上市公司本次重组的交易对方，本公司承诺：本公司及本公司
新材料科技关于不存
关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案
在依据《暂行规定》
调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或
第十三条不得参与任
者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强
何上市公司资产重组
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
的情形之承诺函
三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
新材料科技关于不存
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
在泄露本次重大资产
——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕
重组内幕消息及利用
信息进行内幕交易做出承诺：
本次重大资产重组信
1、本公司不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形；
息进行内幕交易的承
2、本公司在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票
诺函
的情况；
3、本公司不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。
作为本次重组的交易对方，本公司承诺：
一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市
公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重
组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性
氟源新材料关于本次
和完整性承担个别和连带的法律责任。
重组提供信息的真实
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
性、准确性和完整性
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有
的承诺
关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
氟源新材料 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如
有）。
作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本公司五年内
氟源新材料关于最近
是否受处罚情况作如下说明：
五年内未受处罚的承
本公司承诺：本公司及本公司主要管理人员最近五年未受到过任何
诺函
行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其
他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
14
形。
作为上市公司本次重组的交易对方，本公司承诺：本公司及本公司
氟源新材料关于不存
关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产重组相关的内幕交易被立案
在依据《暂行规定》
调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会做出行政处罚或
第十三条不得参与任
者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强
何上市公司资产重组
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
的情形之承诺函
三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情形。
作为上市公司本次重组的交易对方，本公司现依据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
氟源新材料关于不存
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
在泄露本次重大资产
——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否利用内幕
重组内幕消息及利用
信息进行内幕交易做出承诺：
本次重大资产重组信
1、本公司不存在向第三人泄露本次重组内幕信息的情形；
息进行内幕交易的承
2、本公司在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票
诺函
的情况；
3、本公司不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。
作为本次重组的交易对方，本人/本企业承诺：
一、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为
上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本
次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
姚世娴、关本立、钟 面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
子春、叶叙群、钟师、 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准
欧闯、邹颖思、姚峰 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
英、睿科投资关于本 二、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规
次重组提供信息的真 章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
实性、准确性和完整 露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性的承诺 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
拟购买资产（奥 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
威亚）交易对方 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将不转让在三爱富拥有权益的股份（如
有）。
作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业承诺：
标的公司的注册资本已出资到位，本人/本企业已履行了标的公司
姚世娴、关本立、钟 《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的
子春、叶叙群、钟师、 占有、使用、收益及处分权；本人/本企业所持有的标的公司股权资
欧闯、邹颖思、姚峰 产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股或信托持股的情形，
英、睿科投资关于注 不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
入资产权属之承诺函 或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之
情形；本人/本企业持有的标的公司股权过户或者转移给三爱富不存
在任何法律障碍。
姚世娴、关本立、钟 作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业现依据《上市公司
子春、叶叙群、钟师、 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
15
欧闯、邹颖思、姚峰 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
英、睿科投资关于最 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对本人/本企
近五年内未受处罚的 业五年内是否受处罚情况作如下说明：
承诺函 本人/本企业承诺：最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以
内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处
罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
姚世娴、关本立、钟 作为上市公司本次重组的交易对方，本人/本企业承诺：
子春、叶叙群、钟师、 本人/本企业及本人/本企业关联方、关联企业，不存在因涉嫌资产
欧闯、邹颖思、姚峰 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被
英、睿科投资关于不 中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，
存在依据《暂行规定》 也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故本人/本企
第十三条不得参与任 业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
何上市公司资产重组 管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司资产重组情
的情形之承诺函 形。
作为上市公司本次资产重组的交易对方，本人/本企业现依据《上市
姚世娴、关本立、钟
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
子春、叶叙群、钟师、
若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
欧闯、邹颖思、姚峰
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定对是否
英、睿科投资关于不
利用内幕信息进行内幕交易做出承诺：
存在泄露本次重大资
1、本人/本企业不存在向第三人泄露本次资产重组内幕信息；
产重组内幕消息及利
2、本人/本企业在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公
用本次重大资产重组
司股票的情况；
信息进行内幕交易的
3、本人/本企业不存在利用本次资产重组信息进行其他内幕交易的
承诺函
情形。
本人/本企业作为上市公司本次重组标的公司的股东，承诺如下：
姚世娴、关本立、钟
本人/本企业与上海华谊、中国文发不存在任何关联关系及一致行动
子春、叶叙群、钟师、
关系，不存在其他协议或利益安排。
欧闯、邹颖思、姚峰
本人/本企业与上市公司不存在任何关联关系及一致行动关系，除与
英、睿科投资不存在
本次交易有关的重大资产收购协议外，本人/本企业与上市公司不存
关联关系的承诺函
在其他协议或利益安排。
本人/本企业作为上市公司本次重组的交易对方，就标的公司的未决
诉讼、对外担保及关联方资金占用事宜承诺如下：
截至本承诺函出具之日，标的公司未发生违反法律、《公司章程》
姚世娴、关本立、钟
的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况；也
子春、叶叙群、钟师、
不存在资产被股东或其他关联方控制或占用的情况，不存在资金被
欧闯、邹颖思、姚峰
股东或其他关联方占用的情形。
英、睿科投资关于未
截至本承诺函出具之日，标的公司不存在应披露而未披露的诉讼、
决诉讼、对外担保及
仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，也不存在应
关联方资金占用等事
披露而未披露的负债、担保及其他或有事项。若日后发现标的公司
项之承诺函
及其控股子公司在本承诺函签署之日前尚存在应披露而未披露的负
债、担保及其它或有事项，本人/本企业同意赔偿上市公司因此所遭
受的损失。
16
鉴于本次交易系各方基于对三爱富发展方向及管理理念的认可而做
出，目的在于做大做强三爱富及奥威亚，实现产业链整合和优势互
补。因此，为维持三爱富控制权稳定及三爱富持续发展，本人/本企
业作为奥威亚现任股东，就本次交易后不谋求三爱富控制权事宜作
姚世娴、关本立、钟
出如下承诺：
子春、叶叙群、钟师、
一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的 50%在二级市场择机购
欧闯、邹颖思、姚峰
买三爱富的股票外，不会用本次交易剩余 50%现金对价增持三爱富的
英、睿科投资关于不
股票。
谋求上海三爱富新材
二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制
料股份有限公司实际
人的地位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持
控制权事宜的承诺函
股份或其他方式谋求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作
（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对三爱
富的实际控制人施加任何形式的不利影响。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交
易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司及
本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地避免或减少与上市公司
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行
中国文发关于减少并 交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关
规范关联交易的承诺 法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
函 披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
不利用控股股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；不利用控股股东地位及影响谋求与上市公司
达成交易的优先权利。
本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
中国文发
情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任
何形式的担保。
本次交易实施完成后，如果本公司及本公司控制的其他企业发现任
何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的
新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并尽力促
使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司及其
控制的企业。上市公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有
权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本公司，则本公司及
中国文发关于避免同
本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给上市公司及
业竞争的承诺函
其控制的企业。如果上市公司及其控制的企业因任何原因决定不从
事有关的新业务，应及时通知本公司，本公司及本公司控制的其他
企业可以自行经营有关的新业务。
如上市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及
本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业
务构成或可能构成直接竞争的新业务时，本公司将给予上市公司选
17
择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，上
市公司及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控
制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权
益，或由上市公司及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采
取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控
制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同
等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的
优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司及本
公司控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先
受让权。
本公司及本公司控制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等
机构不具备实际控制力的，不受上述承诺约束；本公司及本公司控
制的其他企业参与出资的股权投资机构且对该等机构具备实际控制
力的，不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接
或间接参与与上市公司及其控制的企业从事的主营业务构成直接竞
争的投资，对该等投资没有重大影响的除外。
本公司承诺，于本次交易实施完成后，不利用控股股东的地位和对
上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的
权益。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公
司关联方（具体范围参照现行有效的《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）
担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司关联方
之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不
存在干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定的
情形。如未来本公司继续向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
中国文发关于保持上 管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董
市公司独立性的承诺 事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
函 二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司关联方占用的
情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及本公司关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用
银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
18
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不
干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司及本公司关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争
的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及本公司关联方与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上
市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
1、截止本承诺签署之日，本公司及本公司关联方（具体范围参照现
行有效的《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业
会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及
其子公司资金或资产的情况，上市公司及其子公司也没有为本公司
中国文发关于规范上
及本公司关联方提供担保。
市公司对外担保和不
2、本公司及本公司关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方
违规占用上市公司资
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56
金的承诺函
号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规
定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司
及其子公司的资金或资产。
作为本次交易完成后三爱富的控股股东，为保证三爱富控制权稳定
及三爱富的持续健康发展，本公司现作出如下承诺：
一、自与上海华谊依据双方签署的《附条件生效之股份转让协议》
完成股份交割之日起五年内，本公司本次受让的三爱富股份将不进
行减持和转让；
二、自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，本公司承诺，三
承诺函
爱富不因重组上市导致其控制权发生变更；
三、自本公司与上海华谊签署《附条件生效之股份转让协议》之日
起三年内，本公司不提出且不对任何股东向三爱富股东大会提出的
置出本次交易完成后三爱富现有体内氟化工资产的议案投赞成票；
本承诺函自签署之日起生效，对本公司具有法律约束力，本公司愿
意承担个别和连带的法律责任。
19
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易拟购买资产、出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务
资格的会计师、资产评估机构对购买资产、出售资产进行审计和评估，确保定价
公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟购买资产、出售资产定价的公允性发
表了独立意见。
（二）股东大会暨网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上
市公司将严格按照《重组办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，将为股东大会审议本次交易事项提供网络投票平台，为股东参
加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、公
平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。
本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确的
披露本次交易的进展情况
（四）利润承诺情况
根据《奥威亚重大资产购买协议》的约定：
奥威亚全体股东承诺奥威亚 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非
经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低
于人民币 11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元。
20
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书全文及中
介机构出具的意见。
21
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，
还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易构成关联交易，上市公司股东大会审议本次交易相关事项时关
联股东需要回避表决，上市公司股东大会能否审议通过本次交易相关议案存在不
确定性，从而导致本次交易存在被终止的风险。
2、本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进过程中市
场情况可能发生变化，从而影响本次交易的条件。若在交易过程中，拟购买资产
出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存
在无法按期进行的风险。
此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易
方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易
方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
被暂停、中止或取消的可能。综上，上述情形均可能导致本次交易存在被暂停、
中止或取消的可能，提请广大投资者注意。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、本次重大资产重组相关事项尚需获得有权国有资产监督管理机构或其授
权单位的备案/核准。
2、本次股份转让取得国务院国资委批准同意；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易。
22
未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。
本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交
易的标的资产范围发生变化，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致
严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易方案存在可能进行调整的
风险，提请广大投资者注意。
二、拟购买资产市场和经营风险
（一）竞争风险
拟购买资产所处的教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，
行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。虽然拟购买资产的业务在细分领域均具
有较强的竞争优势和品牌优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不
能排除拟购买资产未来发展过程中遇到强力竞争对手，拟购买资产有可能在未来
市场竞争中失去竞争优势，可能会影响拟购买资产的长期盈利能力。
（二）人才流失的风险
拟购买资产所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，拟购买资产的专业
人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管拟购买资产较为
注重专业人才培养与梯队建设，并已通过一系列的激励机制降低核心管理团队的
人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分
员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能
对拟购买资产造成不利影响，并在一定程度上影响拟购买资产的盈利能力。
（三）政策变化风险
随着我国教育行业的发展，有关部门可能会对现有的法律、法规、政策进行
修订，可能会对公司业务、模式形成一定的影响。
23
（四）技术更新换代风险
拟购买资产奥威亚主要从事教育视频录播领域业务，教育视频录播领域作为
知识密集型的新兴领域，产品技术涉及计算机通信、视音频编解码、网络传输与
控制、信息安全、自动化控制等多项专业的高新技术领域，随着信息化技术的快
速更新与演进，以及新技术的不断涌现，奥威亚要保持领先优势，需及时跟进最
新的前沿技术并快速掌握和应用，以更及时、贴切地为客户提供优质的产品与服
务。信息化技术的更新换代对公司的快速应变和响应能力提出了更高的要求，若
无法及时、准确地把握行业技术的发展趋势，并成功地实现产品开发和升级的应
用，可能会削弱奥威亚的优势地位。
（五）后续业务并行发展的风险
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务。
本次交易为三爱富出售部分氟化工资产给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，
并购买文化教育类资产。本次交易完成后，上市公司将拥有奥威亚的控股权，并
增加教育信息化业务板块，未来上市公司能否在人员、资源、平台等方面对不同
业务进行有效的业务并行发展仍存在不确定性。
三、拟购买资产业绩承诺无法完成的风险
根据上市公司与拟购买资产的交易对方签订的《奥威亚重大资产购买协议》，
奥威亚的股东承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后
且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币
11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元。根据拟购买资产交易对方的承诺，业
绩承诺期内拟购买资产经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然 2016 年奥威亚
已实现扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净
利润 12,264.20 万元，高于业绩承诺，但考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经
济环境不利变化、行业增长放缓、市场开拓不达预期等对拟购买资产的盈利状况
造成不利影响的因素，拟购买资产未来能否实现持续快速发展以及完成业绩承诺
存在一定不确定性，特别提请广大投资者予以关注。
24
四、拟购买资产估值风险
本次交易中，拟购买资产奥威亚 100%股权的评估值为 200,000 万元，评估
增值率为 909.03%，本次奥威亚 100%股权的交易价格为 19 亿元。虽然评估机构
在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未
来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的
变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利与资产评估时的预测存在一定差异，导
致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造
成不利影响。
提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影
响标的资产估值的风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。上市公司购买标的资产时，在合并资产负债表中形成了较
大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产结构中占较大比例。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了
时进行减值测试。如果拟购买资产每年度实现净利润不足利润预测数或未达到业
绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公
司的当期利润。极端情况下，如果拟购买资产经营不善，业绩下滑较大或亏损，
则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。
六、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济
形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投
资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风
险，并做出审慎判断。
25
（二）其他不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
26
目 录
特别说明及风险提示.................................................. 0
承诺及声明.......................................................... 1
重大事项提示........................................................ 3
一、本次交易方案概述 ............................................ 3
二、本次交易标的资产评估价值情况 ................................ 3
三、本次交易价格及支付方式 ...................................... 4
四、本次交易构成关联交易 ........................................ 6
五、本次交易构成重大资产重组 .................................... 6
六、本次交易不构成重组上市 ...................................... 7
七、本次交易对上市公司的影响 .................................... 8
八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................ 9
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 10
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 20
重大风险提示....................................................... 22
一、本次交易相关风险 ........................................... 22
二、拟购买资产市场和经营风险 ................................... 23
三、拟购买资产业绩承诺无法完成的风险 ........................... 24
四、拟购买资产估值风险 ......................................... 25
五、商誉减值风险 ............................................... 25
六、其他风险 ................................................... 25
目 录............................................................. 27
释 义............................................................. 31
第一章 本次交易概况................................................ 35
一、本次交易背景和目的 ......................................... 35
二、本次交易的具体方案 ......................................... 36
三、本次交易对上市公司的影响 ................................... 42
四、本次交易构成关联交易 ....................................... 44
27
五、本次交易构成重大资产重组 ................................... 44
六、本次交易不构成重组上市 ..................................... 45
七、本次交易决策和审批过程 ..................................... 62
第二章 上市公司基本情况............................................ 64
一、公司基本情况简介 ........................................... 64
二、历史沿革及股本变动情况 ..................................... 64
三、上市公司近三年控股权变动情况 ............................... 70
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................... 71
五、公司前十大股东情况 ......................................... 75
六、上市公司下属子公司 ......................................... 76
七、主营业务概况 ............................................... 77
八、最近三年主要财务数据 ....................................... 77
九、最近三年重大资产重组情况 ................................... 78
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ......... 78
第三章 交易对方基本情况............................................ 79
一、拟出售资产交易对方 ......................................... 80
二、拟购买资产之奥威亚 100%股权交易对方的基本情况............... 85
第四章 拟出售资产基本情况.......................................... 95
一、拟出售资产之一：三爱富索尔维 90%股权........................ 95
二、拟出售资产之二：常熟三爱富 75%股权.......................... 99
三、拟出售资产之三：三爱富中昊 74%股权......................... 109
四、拟出售资产之四：内蒙古万豪 69.90%股权...................... 123
五、拟出售资产之五：三爱富戈尔 40%股权、三爱富参股公司......... 142
六、拟出售资产之六：华谊财务公司 6%股权、三爱富参股公司........ 144
七、拟出售资产之七：三爱富所持有的氟化工相关的部分资产 ........ 146
第五章 拟购买资产基本情况........................................ 162
一、基本信息 .................................................. 162
二、历史沿革 .................................................. 162
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 ................ 171
28
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .. 172
五、主营业务的发展及具体情况 .................................. 182
六、最近两年一期的财务状况 .................................... 201
七、奥威亚下属公司情况 ........................................ 207
八、奥威亚 100%股权评估值...................................... 207
九、奥威亚最近三年发生的增资和转让情况 ........................ 207
十、报告期内的会计政策及相关会计处理 .......................... 208
十一、其他事项说明 ............................................ 210
第六章 标的资产评估作价情况....................................... 212
一、标的资产价值评估的基本情况 ................................ 212
二、奥威亚股东权益评估情况 .................................... 214
三、拟出售资产评估情况 ........................................ 243
第七章 本次交易合同的主要内容..................................... 292
一、《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全
体股东之重大资产购买协议》及补充协议的主要内容 ................ 292
二、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产
出售协议》及补充协议的主要内容 ................................ 300
三、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之
重大资产出售协议》及补充协议的主要内容 ........................ 303
四、《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之
重大资产出售协议》及补充协议的主要内容 ........................ 306
第八章 独立财务顾问意见........................................... 309
一、基本假设 .................................................. 309
二、关于本次交易合规性的核查意见 .............................. 309
三、关于本次交易定价的依据及公平合理性的核查意见 .............. 312
四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 .................... 322
五、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见 323
29
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制及独立运作的核查意见 .................................. 335
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
.............................................................. 338
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实的
核查意见 ...................................................... 339
九、关于本次交易利润补偿安排的可行性和合理性的核查意见 ........ 339
十、关于购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产非经营性资金占用问题的核查意见 ........................ 341
十一、关于本次重大资产重组方案调整是否构成对重组方案重大调整的核查
意见 .......................................................... 341
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见 .......... 344
第九章 独立财务顾问结论意见....................................... 347
一、独立财务顾问内核程序 ...................................... 349
二、独立财务顾问内核意见 ...................................... 349
30
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、三爱富、本公司 指 上海三爱富新材料股份有限公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
氟源新材料 指 常熟三爱富氟源新材料有限公司
新材料科技 指 上海三爱富新材料科技有限公司
蔡路工厂 指 上海三爱富新材料股份有限公司蔡路工厂
三爱富销售公司 指 上海华谊三爱富新材料销售有限公司
三爱富（常熟） 指 三爱富（常熟）新材料有限公司
三爱富戈尔 指 上海三爱富戈尔氟材料有限公司
三爱富索尔维 指 三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司
三爱富中昊 指 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
常熟三爱富 指 常熟三爱富氟化工有限责任公司
内蒙古万豪 指 内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
三爱富振氟 指 常熟三爱富振氟新材料有限公司
华谊财务公司 指 上海华谊集团财务有限责任公司
中国文发 指 中国文化产业发展集团公司
奥威亚 指 广州市奥威亚电子科技有限公司
睿科投资 指 樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
拟购买标的公司/标的公司 指 广州市奥威亚电子科技有限公司
拟购买资产 指 广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权
向上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限
拟出售资产 指 公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司出售的与氟化工
相关的部分资产
标的资产 指 拟购买标的资产与拟出售资产
开源证券/独立财务顾问 指 开源证券股份有限公司
律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
31
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
上海东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
评估基准日 指 2016年12月31日
报告期/最近两年一期 指 2015年、2016年、2017年1-5月
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
本次交易包括重大资产购买和资产出售两个部分，即：
本次交易/本次重组 指 三爱富购买奥威亚100%股权，并向上海华谊、氟源新材
料、新材料科技出售与氟化工相关的部分资产
三爱富向姚世娴等8名自然人及睿科投资购买奥威亚
重大资产购买 指
100%股权
三爱富向上海华谊、氟源新材料、新材料科技出售与氟
重大资产出售 指
化工相关的部分资产之行为
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖
拟购买资产交易对方 指
思、姚峰英与樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公
拟出售资产交易对方 指
司与常熟三爱富氟源新材料有限公司
交易对方 指 拟购买资产交易对方与拟出售资产交易对方
预案 指 上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨
32
关联交易预案（三次修订稿）
上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨
报告书 指
关联交易报告书（草案）
《奥威亚重大资产购买协 《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子
指
议》 科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》
《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子
《奥威亚重大资产购买协
指 科技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协议
议之补充协议（一）》
（一）》
《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子
《奥威亚重大资产购买协
科技有限公司全体股东重大资产购买协议之补充协议
议之补充协议（二）》
（二）》
《与上海华谊重大资产出 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）
指
售协议》 公司之重大资产出售协议》
《与上海华谊重大资产出 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）
指
售协议之补充协议（一）》 公司重大资产出售协议之补充协议（一）》
《与上海华谊重大资产出 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）
指
售协议之补充协议（二）》 公司重大资产出售协议之补充协议（二）》
《与氟源新材料重大资产 《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新
指
出售协议》 材料有限公司之重大资产出售协议》
《与氟源新材料重大资产 《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新
指
出售协议之补充协议（一）》 材料有限公司重大资产出售协议之补充协议（一）》
《与氟源新材料重大资产 《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新
指
出售协议之补充协议（二）》 材料有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》
《与新材料科技重大资产 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料
指
出售协议》 科技有限公司之重大资产出售协议》
《与新材料科技重大资产 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料
指
出售协议之补充协议（一）》 科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（一）》
《与新材料科技重大资产 《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料
指
出售协议之补充协议（二）》 科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》
33
经公开征集受让方的合法程序，上海华谊与中国文发签
署了《附条件生效之股份转让协议》，股份转让完成后，
本次股份转让 指
中国文发将持有三爱富20%的股份，成为三爱富的第一大
股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或
税费 指 摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或
其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括
法律 指
其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
34
第一章 本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、近年来文化教育行业发展迅速，国家政策大力支持
随着我国国民经济发展和居民收入水平的稳步提升，文化、教育已经成为人
们日常生活不可或缺的精神需求之一。近年来，我国文化、教育产业增加值呈现
出快速增长态势，2004 年至 2013 年文化、体育和娱乐业增加值年均复合增长率
达 15.67%、教育业增加值年均复合增长率达 15.88%。另一方面，国家对文化产
业的利好政策不断出台，“十三五”规划建议提出，到 2020 年文化产业要成为
国民经济支柱性产业。
在文化教育产业发展中，教育信息化建设工作具有非常重要的地位。教育信
息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志，也是促进教育公平和推进
教育现代化的有效手段，近年来获得了国家的高度重视，相关支持政策持续出台。
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020 年）》中明确提出要求：加
快教育信息化进程，加快教育信息化基础设施的建设，把教育信息化纳入国家信
息化发展整体战略，超前部署教育信息网络。到 2020 年，建设覆盖城乡各级各
类学校的教育信息化体系。2012 年 9 月 5 日，时任国务委员、国务院副总理刘
延东在全国教育信息化工作电视电话会议上提出：“十二五”期间，要大力推进
“三通两平台”建设，即宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人
通，建设教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台，力争实现四个新突破，
即教育信息化基础设施建设新突破、优质数字教育资源共建共享新突破、信息技
术与教育教学深度融合新突破、教育信息化科学发展机制的新突破。
2、国家政策大力推动国企国资改革
为落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的文件精神，
上海市人民政府先后发布了《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的
若干意见（试行）》、《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施意见》等
35
多个国企改革的指导性文件，提出打造符合市场经济运行规律的公众公司，要求
依托资本市场推进企业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国
有控股上市公司、非上市公司的市场化重组。
在此背景下，上市公司审慎研判了我国经济形势和公司未来的发展方向，决
定通过市场化的重组推动国企国资改革。
3、本次重组符合公司和股东的利益
在国家持续扶持推动文化消费及教育服务产业转型发展的背景下，公司拟通
过重组实现公司业务的拓展，进而提升公司整体资产质量和盈利能力，符合公司
和股东的利益。
（二）本次交易目的
在国企国资改革的大背景下，上市公司审慎研判了我国经济形势和公司未来
的发展方向，决定购买盈利能力较强、市场快速增长、发展前景广阔的文化教育
类相关资产，从而改善上市公司的经营状况和财务状况，提升上市公司的持续盈
利能力、核心竞争力和发展潜力。公司决定通过市场化的重组推动国企国资改革，
提升公司资产质量、盈利能力、企业价值，从而维护公司股东的利益。
本次交易完成后，公司整体资产质量、盈利能力将得到有效改善，从而有效
提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括重大资产购买及出售两项内容：三爱富拟以支付现金方式向姚
世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买
其所合计持有的奥威亚 100%股权；三爱富拟将其持有的三爱富索尔维 90%股权、
常熟三爱富 75%股权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈
尔 40%股权、华谊财务公司 6%股权及其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海
华谊、新材料科技、氟源新材料。
本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持
有的三爱富 20%的股份（即 89,388,381 股）转让给中国文发，上述股份转让完
36
成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市
国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重
大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未
获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）本次重大资产购买方案
1、交易对方
本次三爱富拟购买奥威亚 100%股权的交易对方为奥威亚全体股东即姚世
娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资。
2、标的资产
本次三爱富拟购买姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖
思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚 100%股权。
3、交易方式
三爱富拟以现金方式购买奥威亚 100%股权。
4、交易价格
本次交易由具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构上海东洲资产评估
有限公司，以各方协商确定的评估基准日（即 2016 年 12 月 31 日）对拟购买资
产价值进行评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股
份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司 100%股权涉及股东全部
权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0389 号），奥威亚截至评估基准
日的评估价值为 20 亿元（上述评估值尚需经有权国有资产监督管理机构或其授
权单位备案）。据此，各方协商同意，三爱富拟购买奥威亚 100%股权的交易价
格为人民币 19 亿元。
5、期间损益安排
37
奥威亚自评估基准日至标的股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增
加的净资产由三爱富享有；如奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生
的亏损，则由奥威亚的全体股东按照各自截至协议签署日所持目标公司出资比
例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
拟购买资产转让方应在本次交易实施的先决条件满足之日起 30 日内完成交
割。违约方应依协议约定向守约方承担违约责任。
7、业绩承诺及补偿
本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度。
奥威亚全体股东承诺奥威亚 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常
损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民
币 11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元。
如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现的扣除非经常损益后且不考
虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承
诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利
润数，则奥威亚全体股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个
工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金
额。（注：上述公式中的“净利润”均指“扣除非经常损益后且不考虑股份支付
因素影响的归属于母公司股东的净利润”。）
如奥威亚全体股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚全体股东
以现金进行补偿，不足部分由奥威亚全体股东按照《奥威亚重大资产购买协议》
约定购买的三爱富股份进行补偿，具体补偿方式如下：
先由奥威亚全体股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚全体股
东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金
支付至三爱富指定的银行账户内。
38
不足部分由奥威亚全体股东以其按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买
的三爱富股份的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚全体股东各
自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本。
三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）。
三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数
量。
在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请三爱富与奥威亚全体股东一致认可
的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值
测试报告》。如：奥威亚 100%股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚全体股
东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本+
已补偿现金，则奥威亚全体股东应对三爱富另行补偿。补偿时，先由奥威亚全
体股东以现金补偿，不足的部分以奥威亚全体股东购买的三爱富股份进行补
偿。因奥威亚 100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减
值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
8、超额业绩奖励
如果奥威亚 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常损益后且不
考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润总和超过奥威亚全体股东
承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净
利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威亚
在承诺期实际实现的净利润总和超过承诺期奥威亚全体股东承诺累积净利润部
分的 50%（不超过本次收购总对价的 20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任职
39
的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确定，三
爱富应当于奥威亚 2018 年度专项审计/审核结果出具后 10 日内按照姚世娴确定
的奖励方案进行奖励，并由奥威亚在代扣个人所得税后分别支付给方案内奖励名
单人员。
9、其他约定
（1）二级市场购买股票
在奥威亚股权交割完成后 15 个工作日内（不晚于 2017 年 12 月 31 日），三
爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的 50%。同时，三爱富将现金总对价的剩
余 50%按奥威亚全体股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱
富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部
分资金后 18 个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别按照各自所持有
的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三爱富的股票，但奥威亚全体股东购买
股票的比例合计不超过三爱富总股本的 9%（即按三爱富现有股本计算不超过
40,224,771 股，奥威亚全体股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771
股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚全体股东各方购买
股数为 100 股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。购买
股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买股票的部分可购买保本型理财产
品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由奥威亚全体股东各方享有和承担，
如有亏损，奥威亚全体股东各方应在 10 个工作日内予以补足。若奥威亚全体股
东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总价人民币 1 元价格回
购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威亚全体股东各自现金
对价的 50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上限的，奥威亚全体股东
各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚全体股东各自未能在 18 个月内（除
上市公司董事会同意延期外）完成前述购买股票计划的，奥威亚全体股东各自在
前述期限届满时共管账户的剩余金额归上市公司所有；如奥威亚全体股东各自收
取的 50%现金对价在分别完成购买前述数量上限的股票后仍有剩余资金，三爱富
同意自奥威亚全体股东各方分别完成前述股票购买计划之日起 5 个工作日内分
别对已经完成规定购买上限的奥威亚全体股东账户办理取消账户共管，由奥威亚
40
全体股东各方自由安排使用。
（2）购买股票的锁定期
奥威亚全体股东各自按协议约定分别购买的三爱富股份与中国文化产业发
展集团公司所购买的三爱富 20%股份的锁定期保持一致，即自中国文发购买的三
爱富 20%股份在登记过户完成之日起 60 个月内不减持，该锁定期届满后，奥威
亚全体股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。
上述股份锁定期限内，奥威亚全体股东按照约定购买的三爱富股份因三爱富
发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
上述股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续的，协议各方应
予共同配合办理，如奥威亚全体股东违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相
关协议、司法裁决导致股份转移），奥威亚全体股东转让股份所得扣减购买该等
股份的成本后的余额归三爱富所有。
（二）本次重大资产出售方案
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为上海华谊、新材料科技、氟源新材料。
2、标的资产
三爱富持有的三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股权、三爱富中昊
74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司 6%股权
及其他与氟化工类相关的部分资产。
3、交易方式
本次重大资产出售的交易方式为上海华谊、新材料科技、氟源新材料以现
金方式购买拟出售标的资产。
4、交易价格
41
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟
重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0421
号），拟出售重大资产截至评估基准日的评估价值为 2,549,556,875.64 元。据
此，双方同意，三爱富拟出售资产的交易价格为人民币 2,549,556,877.64 元（上
述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估值调整确
定）。
5、期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原
因造成的权益增加，由三爱富享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向三
爱富支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由三爱富
承担，三爱富应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足。
6、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
三爱富应自交割日起配合上海华谊及其全资子公司新材料科技和氟源新材
料办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续及相关权益的交付手续。违
约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后 2016 年度财务指标变化情况如下：
项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
资产负债率（合并） 14.27% 26.31% -12.04% -45.78%
流动比率 3.89 1.65 2.24 135.89%
速动比率 3.47 1.19 2.28 191.37%
总资产周转率 0.73 1.14 -0.41 -36.13%
基本每股收益（元/股） -0.82 -0.69 -0.13 -
净资产收益率 -11.07% -10.05% -1.02% -
扣除非经常性损益后基
-0.66 -0.14 -0.52 -
本每股收益（元/股）
42
扣除非经常性损益后净
-8.91% -2.05% -6.86% -
资产收益率
扣除股份支付影响后基
0.09 -0.69 0.78 -
本每股收益（元/股）
扣除股份支付影响后净
1.16% -10.05% 11.21% -
资产收益率
注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产；
2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债；
4、总资产周转率＝当期营业收入÷期末资产总额；
5、基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润÷期末股本数；
6、净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润÷期末净资产。
7、扣除股份支付影响后基本每股收益（元/股）=（归属于母公司所有者的净利润-股份
支付影响金额）÷期末股本数
8、扣除股份支付影响后净资产收益率=（归属于母公司所有者的净利润-股份支付影响
金额）÷期末净资产。
9、2016 年部分财务指标由负数变为正数，故无需计算变动幅度
由于本次重组收购奥威亚涉及股份支付，奥威亚 2016 年发生巨额管理费用
40,426.42 万元，导致 2016 年奥威亚净利润为-27,523.13 万元，该事项为偶发
事项，剔除该股份支付的影响后，2016 年相关指标由负转正，基本每股收益由
交易完成前的-0.69 变更为交易完成后的 0.09，说明本次重组后上市公司盈利能
力有所改善。
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业务，
行业周期性特征明显。近年来教育行业 发展迅速，行业年均复合增长率达
15.88%，本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚 100%的股权，通过收购奥威
亚的教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低了上市公司周期
性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力、提升上市公司
整体资产质量、增强上市公司盈利的稳定性，符合上市公司和股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量进一步提升、盈利能力进一步稳
定，综合竞争能力和抗风险能力进一步增强，上市公司广大股东的利益将得到更
好的保障。本次交易涉及的资产购买、资产出售均以现金交易，不涉及发行股份，
不会对上市公司的股权结构产生影响。
43
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊及其全资子公司新
材料科技、氟源新材料。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与控股股东、关
联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，
公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审
议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
经测算本次交易的相应指标如下：
单位：亿元
资产总额 资产净额 营业收入
项目
2016年12月31日 2016年12月31日 2016年度
三爱富 41.59 30.65 47.37
拟出售资产 35.23 22.90 25.88
拟购买资产 19.00 19.00 2.94
拟出售资产、拟购买资产孰高 35.23 22.90 25.88
占比 84.71% 74.71% 54.63%
注：1、上述财务数据已经审计；
2、拟购买资产的财务数据/交易金额为奥威亚对应财务数据/交易金额；
3、拟出售资产的财务数据为与氟化工相关的部分资产的模拟合并财务数据；
4、根据《重组办法》，拟购买资产的资产总额、资产净额以其截至 2016 年 12 月 31 日的账
44
面资产总额、资产净额和交易金额的较高者为准；拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、
营业收入以及资产净额。
根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定
的上市公司重大资产重组行为。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，根据上海华谊与中国文发于 2016 年 7 月 29 日签署的《附
条件生效之股份转让协议》，在上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给
中国文发之后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人由上
海市国资委变更为国务院国资委。
本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联
人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构
成重组上市，不需要提交中国证监会审核。
（一）本次重组及股权转让整体方案的形成及合理性，交易各方间是否存
在其他协议安排
1、本次交易及股权转让整体方案的形成及合理性
（1）控制权的同步变更
本次上海华谊通过公开征集受让方的方式将三爱富 20%的股份转让给中国文
发，是为继续深化国企国资改革，推进管理组织优化、提升上市公司整体竞争力
而进行的市场化改革。转让完成后，上市公司控股股东由上海华谊变更为中国文
发，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委，上述股权转让将会导致实
际控制人发生变更。但本次控股权转让的交割是在本次重大资产购买、出售交割
完成后进行。
本方案是出于对上市公司、中小股东、员工以及维护社会稳定等因素综合考
虑形成的，实施条件比较严格；是相关各方基于合理的商业目的，在公开的市场
环境下达成的，实现了交易各方利益的共赢，有利于维护上市公司全体股东的利
益，具有合理性。
（2）上市公司的资产置出安排
45
本次交易中，上市公司未出售全部资产，其中，出售的资产部分为：三爱富
索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%
股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司 6%股权及其他与氟化工相关的部分资
产。未出售资产部分为：三爱富销售公司 100%股权、三爱富（常熟）100%股权、
三爱富振氟 65%股权。
本次交易系上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行了调整和优化，处置了
氟制冷剂和传统氟聚合物等部分氟化工资产，保留资产生产的产品主要为高端新
型的氟聚合物和氟精细化工产品，较传统氟聚合物领域有更大的发展空间，保留
部分氟化工资产并引入教育资产是为了调整和优化公司业务类型。由于化工行业
的周期性属性，上市公司希望通过调整上市公司产业结构，在市场的周期性发展
及公司持续发展中寻找适应公司发展的最优化模式及发展路径，以帮助公司顺利
实现优化，符合广大中小股东的利益。
（3）上市公司的资产置入安排
出于为了维护公司全体股东的切实利益，公司董事会通过长时间的论证，综
合考虑了我国化工产业业态、行业发展形势、公司员工合法权益、股东切实利益
等各个方面，作出了拟通过重组实现公司业务调整和优化，进而提升公司整体资
产质量和盈利能力的战略设想。
上海华谊 2016 年 7 月发布的《上海三爱富新材料股份有限公司关于控股股
东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》明确要求“意向受让方或其
实际控制人具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。意
向受让方或其实际控制人必须有较强的经济实力且有实业做支撑，具有较强的产
业经营实力和项目运营经验，对上市公司具有明晰的经营发展战略，具备为上市
公司提供资源支持并产生协同效应的良好能力。”
中国文发在投标时从满足公开征集条件的角度，在征得第三方教育资产股东
向上市公司出售资产的意向后，向上市公司推荐了其从业务角度认同的多个优质
教育资产作为本次交易的收购标的候选。此后上市公司聘请了相关中介机构，对
相关的资产进行了细致的尽职调查。上市公司董事会根据尽职调查结果自主做出
了购买决策。
46
由于中国文发不享有标的资产以及交易对方的任何权益，也未向上市公司委
派董事，因此上市公司的决策无需取得中国文发的同意。
上市公司在对相关资产进行了全面的考察之后，从众多优质类教育资产中选
择了盈利能力较强、资产质量较高的标的资产。同时，上市公司仍保留了部分高
端氟聚合物类资产，以期从氟化工产业的周期性及产业发展中寻求新的利润增长
点。上海华谊在转让控制权的同时保留了部分上市公司股份，也是与新股东协同
促进上市公司的持续发展的考虑。
（4）整体方案安排的综述
①在上市公司原有化工资产盈利能力欠佳的情况下，引入盈利能力较强的优
质资产是实现国有资产保值增值，保障全体股东利益的最佳选择。
②上海华谊长期专注于化工行业，为了实现上市公司的多元化经营，促进上
市公司的长远发展，迫切需要引入实力雄厚、具有资源整合能力的主体作为上市
公司的控股股东，在此背景下，上海华谊决定以公开征集受让方的方式转让上市
公司的控股权。
③上海华谊在公开征集受让方的过程中，本着有利于上市公司长远发展的原
则，对受让方设置了严格的标准和条件，经综合评审，从 3 家竞标方中并未选择
出价最高者，而是选择了最符合上市公司长远发展利益的中国文发作为最终的受
让方，充分体现了上海华谊作为国有企业以大局为重，对上市公司和全体股东负
责的精神。
④本次交易完成后，上市公司仍保留了部分高端氟聚合物类资产，并且上海
华谊在转让控制权的同时保留了上市公司 11.6%的股份，仍然为上市公司的第二
大股东，上海华谊将与新控股股东协同促进上市公司持续发展。
⑤本次控股权转让的交割在重大资产购买、重大资产出售交割完成后方可进
行，在控股权转让完成之时，上市公司已成为包括高端氟聚合物类资产和优质的
教育类资产的产业发展平台。
综上，上海华谊作为国有企业本着以大局为重，对上市公司和全体股东负责
的精神，并未选择出价最高者，而是选择了最符合上市公司长远发展利益的中国
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文发作为最终的受让方，并且上海华谊在转让控股权后仍然作为上市公司的第二
大股东，与新股东协同促进上市公司的发展。
2、交易各方间不存在其他协议安排
除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》之外，
上海华谊与中国文发之间不存在其他协议安排。除此之外，中国文发与其他交易
各方亦不存在其他协议安排。
（二）本次交易对上市公司实际控制人变更的影响
1、本次交易本身不会导致公司实际控制人变更
本次交易包括重大资产购买及重大资产出售两项内容。本次交易本身不涉及
控股股东变更，并不会导致公司实际控制权人变更。重组期间，上市公司控股股
东仍为上海华谊，实际控制人仍为上海市国资委，重组事项仍需按照上海市国资
委的相关要求履行国资审核程序。
2、在本次交易实施完毕且股份转让完成后，公司实际控制人由上海市国资
委变更为国务院国资委
上海华谊与中国文发的股份转让于本次交易完成之后交割。经国务院国资委
核准后，上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给中国文发，上市公司控
股股东由上海华谊变更为中国文发，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国
资委。上述股权转让将会导致实际控制人发生变更，符合《中国证监会上市部关
于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十九条“上市公司国有股
在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间
进行转让时，视为实际控制人发生变化”的规定。
综上，本次重大资产购买及重大资产出售本身并不导致公司实际控制人变
更。上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给中国文发后，公司实际控制
人发生变更，该认定符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》第十九条的规定。
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（三）奥威亚 100%股权现金对价的使用安排对上市公司实际控制人变更的
影响
1、奥威亚股东二级市场购买股票事宜对上市公司实际控制权及控制权结构
的影响
（1）本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜的原因
①二级市场购买上市公司股票交易条款的安排系为提高业绩补偿措施的可
实现性，保护上市公司股东利益
本次交易中，上市公司以现金收购奥威亚 100%的股权。根据业绩承诺，奥
威亚股东承诺 2016-2018 年度实现扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素
影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币 11,000 万元，14,300 万元、
18,590 万元。
《奥威亚重大资产购买协议》及其补充协议约定在奥威亚股权交割完成后
15 个工作日内（不晚于 2017 年 12 月 31 日），三爱富向奥威亚全体股东支付现
金总对价的 50%。同时，上市公司将现金总对价的剩余 50%支付至三爱富监管的
奥威亚全体股东各方指定银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后
18 个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别在二级市场择机购买三爱
富的股票, 但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的 9%（即
按三爱富现有股本测算不超过 40,224,771 股，奥威亚全体股东各方分别所购买
的股票数量上限=40,224,771 股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比
例，奥威亚全体股东各方购买股数为 100 股的整数倍，超出百位数部分十位数四
舍五入，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。
若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总
价人民币 1 元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威
亚全体股东各自现金对价的 50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上
限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。
《奥威亚重大资产购买协议》及其补充协议约定了购买股票的锁定期条款，
即奥威亚全体股东各自按协议约定分别购买的上市公司股份与中国文化产业发
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展集团公司所购买的三爱富 20%股份的锁定期（即自中国文化产业发展集团公司
购买的股份获得登记过户之日起 60 个月）保持一致，该锁定期届满后，奥威亚
全体股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。
本次交易约定奥威亚股东从二级市场购买上市公司股票并设置股票锁定期
条款，使得业绩补偿责任人的股份锁定期覆盖业绩承诺期限，提高了业绩补偿措
施的可实现性，避免损害上市公司股东的利益。
②上市公司现金收购资产并约定资产方股东二级市场购买股票的交易安排
在 A 股市场不乏案例
上市公司现金收购资产，约定资产方股东二级市场购买股票有利于绑定交易
对方，保证交易对方与上市公司及全体股东利益一致，在 A 股市场并不乏相似的
交易安排。
综上所述，本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业
绩承诺与补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上
市公司股价稳定。A 股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易条款的设置有
利于保护上市公司及中小股东的利益，具备合理性。
（2）奥威亚全体股东履行二级市场购买股票对上市公司实际控制权及控制
权结构的影响
为保证上市公司控制权的稳定，上市公司与奥威亚全体股东签署了《奥威亚
重大资产购买协议之补充协议（一）》，其中明确：
①上市公司将现金总对价的 50%支付至三爱富监管的奥威亚全体股东指定
银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后 18 个月内（除上市公司董
事会同意延期外）用于分别在二级市场择机购买三爱富的股票, 但奥威亚全体股
东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的 9%（即按三爱富现有股本测算不
超 过 40,224,771 股 ， 奥 威 亚 全 体 股 东 各 方 分 别 所 购 买 的 股 票 数 量 上 限
=40,224,771 股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚全体
股东各方购买股数为 100 股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入超出百位
数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。
50
若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总
价人民币 1 元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威
亚全体股东各自现金对价的 50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上
限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。
②奥威亚全体股东分别购买的上市公司股份与中国文化产业发展集团公司
所购买的三爱富 20%股份的锁定期（即自中国文化产业发展集团公司购买的股份
获得登记过户之日起 60 个月）保持一致。
奥威亚全体股东增持上市公司股票的下限为本次交易对价的 50%/购买股票
的价格与 40,224,771 股孰低，增持上市公司股票的上限为 40,224,771 股，占上
市公司总股本的比例为 9%。奥威亚全体股东所增持的股票自中国文化产业发展
集团公司购买的股份获得登记过户之日起 60 个月不以任何形式转让。
根据上市公司与奥威亚全体股东签署了《奥威亚重大资产购买协议之补充协
议（一）》，奥威亚全体股东二级市场增持股份的上限不超过上市公司总股本的
9%，与交易完成后上市公司控股股东中国文发20%股份的相差较大，无法对上市
公司股东大会的决议产生重大影响，因此，无法对上市公司实施控制。
2、奥威亚剩余50%现金对价的使用安排及其对上市公司实际控制权及控制
权结构的影响
《奥威亚重大资产购买协议》及其补充协议未对奥威亚剩余 50%现金对价用
途进行约定，鉴于此，奥威亚全体股东出具承诺如下：
“一、本人/本企业除将本次交易现金总对价的 50%在二级市场择机购买三
爱富的股票外，不会用本次交易剩余 50%现金对价增持三爱富的股票。
二、本人/本企业认可并尊重三爱富现有及将来控股股东及实际控制人的地
位，不对此提出任何形式的异议。本人/本企业不会通过增持股份或其他方式谋
求三爱富的控制权，不单独或与任何其他方协作（包括但不限于签署一致行动协
议、实际形成一致行动等）对三爱富的实际控制人施加任何形式的不利影响。
本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。”
51
基于此，奥威亚全体股东已承诺不谋求上市公司控制权，且在《奥威亚重大
资产购买协议之补充协议（一）》中约定了购买股份的上限，不会对上市公司的
控制权构成威胁。
3、本次交易安排不是为规避重组上市认定标准的特殊安排
本次交易中约定奥威亚股东二级市场购买股票事宜系为了提高业绩承诺与
补偿义务的可操作性，实现交易对方和上市公司的利益绑定，有利于上市公司股
价稳定。A 股市场上也不乏类似的交易案例，通过该交易条款的设置有利于保护
上市公司及中小股东的利益，具备合理性。
经前述测算并根据奥威亚全体股东、中国文发出具的承诺，奥威亚全体股东
履行增持承诺将不会导致上市公司实际控制权及控制权结构发生变化。同时，根
据奥威亚全体股东的承诺，其不会将剩余 50%现金对价用于增持上市公司股票，
不会谋求上市公司控制地位，不会导致上市公司实际控制权发生变化。
综上，此次交易安排不是规避重组上市认定标准的特殊安排。
（四）中国文发受让股份与本次重组的关系、其与本次拟购买资产交易对
方的关系，以及溢价获得上市公司控制权的原因、未来的持股安排等
1、中国文发受让股份与本次重组的关系
根据上海市国资委的要求，出于对上市公司以及上市公司广大中小股东负责
的考虑，要求在上市公司先完成重组后方可进行控股权的转让交割，以确保重组
方案的顺利实施。同时，上市公司作为一家国有控股的上市公司，也要兼顾员工
的利益，本次资产出售涉及大量国有员工的安置，在资产出售交割后转让上市公
司控股权，有利于稳定员工情绪，维护社会稳定。故股份转让与资产购买、资产
出售交割的先后顺序为资产购买交割、资产出售交割、股份转让交割，上市公司
重大资产购买及出售交易的顺利实施是股份转让交割的前提。
2、中国文发与本次交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系
本次购买资产的交易对方为奥威亚全体股东：姚世娴、关本立、钟子春、叶
叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资。中国文发为全民所有制企业，
52
上述交易对方向上追溯后的最终出资人均为自然人，与中国文发不存在关联关
系。
经逐条对照《上市公司收购管理办法》第 83 条的规定，中国文发与交易对
方之间也不存在应当认定为一致行动关系的如下情形：
“（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
中国文发与本次重大资产购买的交易对方均已出具确认函，确认相互之间不
53
存在任何关联关系及一致行动关系，不存在未披露的协议或利益安排。中国文发
已出具确认函确认其与交易对方之间不存在有重大影响的情形、不存在提供融资
安排的情形，不存在合伙、合作、联营等其他导致应当被认定为关联的其他经济
利益关系。
综上所述，中国文发与本次购买资产的交易对方之间不构成一致行动关系或
关联关系。
3、中国文发在公告之前不知晓公司拟购买该标的资产，中国文发对公司购
买该标的资产的决策不存在任何影响，中国文发未来有能力实现对标的资产的
控制和管理
（1）中国文发在上市公司公告时获知其拟购买的具体资产
中国文发自参加股权受让公开征集以来，基于自身发展战略需要以及对文化
产业的了解，向上市公司推荐了文化教育行业及行业内部分优质企业。上市公司
根据“优中选优”的原则，并经上市公司第八届第十次（临时）董事会审议，最
终确定了拟购买资产。因此，标的资产的确定是上市公司自主决策。中国文发直
至上市公司公告时才知晓上市公司最终拟购买的标的资产。
（2）上市公司的决策无需取得中国文发的同意
本次交易过程中，中国文发推荐资产的行为本身已经表达了其对资产的认
可，由于中国文发不享有标的资产以及交易对方的任何权益，也未向上市公司委
派董事，因此上市公司董事会根据标的资产实际情况自主做出的购买决策无需征
得中国文发的同意。
（3）中国文发有能力控制和管理拟购买的标的资产
①上市公司对标的资产的控制和管理
本次交易完成后，奥威亚将成为公司的全资子公司，由上市公司根据上市公
司治理的相关规定对标的资产进行控制和管理。
②中国文发对上市公司治理及对标的资产的管理
本次拟购买标的企业，在教育信息化领域经营了十多年，拥有稳定的核心团
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队，在细分领域处于领先地位。本次重组成功和股份转让后，中国文发将全面支
持上市公司和标的企业发展壮大，以市场化方式促进文化教育产业化和教育资源
均衡化：
a、充分发挥中国文发的资源优势
一是发挥中国文发良好的政商资源，提高销售效率，迅速扩大市场占有率；
二是发挥中国文发文化金融业务的协同优势，通过融资租赁等方式，进一步丰富
营销手段，扩大销售规模。
b、充分发挥上市公司的平台优势
中国文发在成为上市公司控股股东后，在夯实标的资产经营业绩的基础上，
将继续开展行业整合，进一步完善文化教育产业链。同时，积极发挥上市公司公
开透明的监管优势，着力构建国有资本、上市平台、市场团队优势互补、协调共
赢的混合所有制企业运营机制，推动上市公司成为文化教育领域最主要的行业整
合平台。
4、中国文发溢价 46%获得上市公司控制权的原因，溢价 46%的合理性，溢
价部分不属于市场认为的“壳费”。
（1）中国文发溢价 46%获得上市公司控制权的原因
①本次受让是中国文发战略发展的需要
中国文发通过市场化竞争受让三爱富 20%股权，是贯彻落实中共中央、国务
院《关于深化国有企业改革的指导意见》的有关精神有利于规范公司治理结构，
有利于形成运行高效灵活的经营机制。中国文发作为中央企业，致力于建设成为
国家级文化产业投资运营平台，充分发挥国有资本对文化产业的引领和带动作
用，助力文化产业的大发展大繁荣。因此，控股一家具有强大行业整合能力的上
市公司平台十分必要。
中国文发获得上市公司控制权后，将借助上市公司向文化教育产业多元化发
展的契机，利用自身优势大力推进文化教育产业的整合，有利于提高文化教育行
业的集中度和产业化水平，有利于促进教育资源的优化配置和均衡发展。
55
②本次溢价受让是完全市场化竞争的结果
上海华谊通过公开征集受让方的市场化竞争方式，按照有利于上市公司长远
发展，保护中小股东利益的原则，从 3 家竞标方中选择了中国文发作为最终的合
作方。公开征集的过程及结果均根据“公开、公平、公正”的市场化原则。
上海华谊之所以选择中国文发系基于其具备能够提高上市公司价值、维护股
东利益的能力，最能满足上市公司未来发展方向，保证国有资产保值增值。上海
华谊转让控制权是为了更好的实现股东价值，帮助上市公司走出亏损的状态，从
而保障所有股东的利益。
中国文发基于对自身体制机制改革、产业长远发展和对上市公司未来发展充
满信心等多方面统筹考虑，并参考了可比公司估值水平并将上市公司前次定增价
格作为其参与竞标公司的竞价依据，最终经其有权决策机构研究决定以溢价 46%
获得上市公司控制权，本次受让溢价具有其合理性。
（2）中国文发溢价 46%的合理性，溢价部分不属于市场认为的“壳费”。
①上市公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式，经过综合评审及
内部决策将其所持有的三爱富 20%股权转让给中国文发，转让价格为 20.26 元/
股。上海华谊之所以选择了中国文发系基于其具备提高上市公司价值、维护股东
利益的能力，符合上市公司未来发展方向，实现国有资产的保值增值。上海华谊
转让控制权是为了提高上市公司的盈利能力，更好的实现股东价值，从而保障所
有股东的利益，而非是市场认为的“卖壳”。
②2016 年 5 月 9 日（停牌日）公司股票价格 13.86 元/股，市值 61.95 亿元，
上市公司的股价通常由企业经营情况、资产成长性、行业市盈率等因素综合决定。
中国文发的本次受让股权价格是充分考虑了重组完成后上市公司的经营情况（包
括但不限于净资产和净利润等指标）、资产成长性、行业市盈率等各个方面，并
考虑了其拟通过本次股权转让实现针对教育类资产的协同发展和实现良好的整
合效果和可比公司估值水平和上市公司前次定增价格等各种因素综合确定的。
因此，股权受让方的确定是公平、公正、公开征集的结果，中国文发报价的
溢价是市场化竞标的结果，具有合理性，不属于市场认为的“壳费”。
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5、中国文发与本次交易各方间是否存在其他协议安排，中国文发与交易各
方之间不存在一致行动关系或关联关系的商业合理性
（1）与本次交易各方间是否存在其他协议安排
除上市公司详式权益变动报告书披露的《附条件生效之股份转让协议》外，
中国文发与上海华谊之间不存在其他协议安排。除此之外，中国文发与其他交易
各方亦不存在其他协议安排。
（2）本方案能够满足各方利益诉求，实现多方共赢，具有商业合理性
上海华谊为落实国务院及上海市国企国资改革的有关精神将三爱富控股权
转让给中国文发，同时保留第二大股东地位，有利于上海华谊整体战略的实施，
有利于国有资产的保值增值；上市公司三爱富在原有氟化工业务转型升级的背景
下，迫切需要寻找新的盈利增长点，提升上市公司的盈利能力，维护上市公司全
体股东的利益。
中国文发作为中央文化企业，肩负着发展文化产业的重要使命，在整合行业
优质资产方面具有先天优势，一直致力于通过取得上市公司控制权的方式打造文
化教育产业发展与整合的核心平台，不断做大做强文化教育产业。本次选择受让
国有控股上市公司三爱富的控股权，可最大限度降低交易各方的沟通成本，有利
于促进国有资产证券化，有利于规范公司治理结构，有利于形成运行高效灵活的
经营机制。
奥威亚为教育信息化领域的优质资产，在行业细分领域内处于领先地位，具
有较强的核心竞争力。随着行业竞争的不断加剧，奥威亚需要依靠资本市场做大
做强，本方案满足了奥威亚可持续发展的需求，可以使其在不断加剧的市场竞争
中处于有利地位。
综上，中国文发和交易各方虽不具有一致行动和关联关系，但各方具有合理
的商业目的，在本交易方案下实现了共赢，有利于维护上市公司全体股东的利益，
具有商业合理性。
6、中国文发受让上市公司 20%股权后的持股安排，以及对上市公司实际控
制权及控制权结构的影响
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根据《上海三爱富新材料股份有限公司详式权益变动报告书》的披露及中国
文发的说明，中国文发暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的具体计划，
若发生相关权益变动事项，中国文发将严格按照法律法规履行信息披露义务。中
国文发在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让其因此所持有的三爱富的
股份，但向同一实际控制人控制的其他主体进行转让不受前述 12 个月的限制。
且根据三爱富发布的《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让
方的公告》及中国文发出具的承诺函，中国文发承诺自取得本次转让股份后五年
内，三爱富的实际控制人不会因中国文发的原因发生变更。
为保障本次交易完成后三爱富控制权的稳定，中国文发已就所受让的 20%股
份的未来处置事宜作出如下承诺：1、自公司与上海华谊依据双方签署的《附条
件生效之股份转让协议》完成股份交割之日起五年内，公司本次受让的三爱富股
份将不进行减持和转让；2、自公司取得上市公司控制权之日起五年内，三爱富
不因重组上市导致其控制权发生变更。
综上，中国文发受让上市公司 20%股权是其核心战略，且已出具五年内不减
持上市公司股份和保持上市公司控制权五年内不因重组上市导致其控制权发生
变更的承诺，该安排有利于上市公司实际控制权及控制权结构的稳定。
（五）上海华谊及中国文发未来对持有的三爱富股权处置计划，及中国文
发保障保持上市公司控制权稳定的具体措施。
1、上海华谊持有公司剩余股权未来的处置计划
本次股权转让完成后，上海华谊仍然为三爱富的第二大股东，为保证三爱富
股权结构稳定，与中国文发协同促进上市公司持续发展，上海华谊特就其持有的
三爱富剩余股权作出如下承诺：“自本公司与中国文发依据双方签署的《附条件
生效之股份转让协议》完成股份交割之日起五年内，本公司剩余所持三爱富股份
将不进行减持和转让。”
除本次已经披露的股份转让安排外，上海华谊与中国文发之间不存在优先受
让剩余股份等其他利益安排。
2、中国文发持有公司股权未来的处置计划，保持公司控制权稳定的具体措
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施；
为保障本次交易完成后三爱富控制权的稳定，中国文发已就所受让的 20%股
份的未来处置事宜作出如下承诺：“1、自本公司与上海华谊依据双方签署的《附
条件生效之股份转让协议》完成股份交割之日起五年内，本公司本次受让的三爱
富股份将不进行减持和转让；2、自本公司取得上市公司控制权之日起五年内，
三爱富不因重组上市导致其控制权发生变更。”
中国文发出具的上述承诺是本次交易完成后公司控制权的稳定的有力保障。
（六）本次交易不构成重组上市的综述
1、结合交易完成后公司的董事会构成及对标的资产的管控安排等情况，本
次交易不构成重组上市
1、关于标的公司内部控制的安排
本次重组完成后，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司将按照《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和相关规范性文件的要求对
标的公司《公司章程》、《内部控制管理制度》等制度进行健全完善，加强制度
体系建设、财务管理和内控体系建设，健全其公司治理结构。
上市公司将积极落实《奥威亚重大资产购买协议》以及《奥威亚重大资产购
买协议之补充协议（一）》各项条款，根据相关协议修订标的公司章程，并根据
修改后公司章程的规定，完善标的公司法人治理结构，规范标的资产的运作程序，
充分发挥股东的决策作用；按照上市公司对控股子公司资产控制和规范运作要
求，明确标的公司董事会、股东会的决策权限、决策程序，从而通过董事会、股
东会加强上市公司对奥威亚的控制，保证上市公司对奥威亚重大事项进行有效管
理和监督。
2、关于标的公司管理层的安排
为规范标的资产的公司治理，加强上市公司对标的资产的控制，本次交易的
《奥威亚重大资产购买协议》对标的公司的董事会席位做了安排，在本次交易完
成后，上市公司将对奥威亚的董事会成员进行调整。其中：奥威亚董事会成员合
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计 5 名，全部由上市公司委派（其中包括奥威亚现有全体股东推荐的董事人选 2
名）。在本次交易完成后，除上市公司对标的公司从股权层面控制外，上市公司
在奥威亚董事会层面，实现对奥威亚的控制。
为了奥威亚的稳定发展和继续保持核心竞争力，根据《奥威亚重大资产购买
协议》的安排，本次交易完成后，上市公司维持奥威亚管理人员稳定，不改变奥
威亚现有总经理、副总经理等核心管理人员的人选。上市公司将向奥威亚委派 1
名财务经理，参与奥威亚的日常经营管理，从财务规范性和资金的收支方面对奥
威亚进行监督。
综上所述，本次交易是为了调整和优化升级上市公司业务，有利于提高上市
公司的盈利能力，不存在刻意规避重组上市监管的意图。
2、股份转让和本次重组存在关联性，但不构成重组上市
（1）股份转让与本次重组存在关联性，但该关联性安排具有合理性
股份转让与上市公司重大资产购买及出售具有关联性，股份转让与资产购
买、资产出售交割的先后顺序为资产购买交割、资产出售交割、股份转让交割，
上市公司重大资产购买及出售交易的顺利实施是股份转让交割的前提。做出上述
安排的原因主要是根据上海市国资委的要求，出于对上市公司以及上市公司广大
中小股东负责的考虑，要求在上市公司先完成重组后方可进行控股权的转让交
割，以确保重组方案的顺利实施。同时，上市公司作为一家国有控股的上市公司，
也要兼顾员工的利益，本次资产出售涉及大量国有员工的安置，在资产出售交割
后转让上市公司控股权，有利于稳定员工情绪，维护社会稳定。
（2）股份转让和本次重组具有特殊背景和实施条件，不存在刻意规避重组
上市监管的情形
①股份转让和本次重组的背景存在特殊性
为落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的文件精神，
上海市人民政府于 2014 年先后发布《关于推进本市国有企业积极发展混合所有
制经济的若干意见（试行）》、《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施
意见》，提出打造符合市场经济运行规律的公众公司；要求依托资本市场推进企
60
业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国有控股上市公司、非
上市公司开放性市场化重组。上海华谊作为上海市国资系统内的化工产业综合集
团公司，积极响应国有企业改革的指导精神，已于 2015 年完成核心资产上市。
为继续深化国企国资改革，推进管理组织优化、提升集团整体竞争力，三爱富于
2016 年 5 月 9 日开始停牌，开始筹划股权转让及重大资产重组事宜。2016 年 7
月，上海华谊通过公开征集受让方的市场化竞争方式，按照有利于上市公司长远
发展，保护中小股东利益的原则，从 3 家竞标方中选择了中国文发作为最终的合
作方。公开征集的过程及结果均根据“公开、公平、公正”的市场化原则。
我国教育产业化和集中度不高，中国文发作为国务院国资委、中国国新旗下
的综合型文化央企，在整合行业优质资产方面具有先天优势，致力于通过取得上
市公司控制权的方式打造文化教育产业发展与整合的核心平台，投资控股文化教
育产业细分领域领先企业，不断做大做强文化教育产业，促进国有资产保值增值。
②股份转让和本次重组实施的条件较为特殊
股份转让和本次重组均应取得相应有权审批机构的批准和同意方可实施，实
施条件包括但不限于：上海华谊将持有的三爱富的股份转让给中国文发需取得国
务院国资委审批；本次重大资产购买和重大资产出售构成的重大资产重组需取得
上海市人民政府同意；重大资产重组的评估结果需取得上海市国资委核准。
综上，股份转让和本次重组是在上海华谊落实国企国资改革的有关精神、中
国文发布局具有战略地位的文化教育产业的背景下形成的，且需要满足国资监管
机构的审批和同意后方可实施，背景和条件均具有特殊性，不存在刻意规避重组
上市监管的情形。
（3）股份转让和本次重组不构成重组上市
本次购买资产的交易对方为奥威亚全体股东：姚世娴、关本立、钟子春、叶
叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资。交易对方与中国文发之间不构
成一致行动关系、不存在关联关系，不存在其他协议或利益安排。中国文发为全
民所有制企业，上述交易对方向上追溯后的最终出资人均为自然人，与中国文发
也不存在关联关系。本次重组不属于《上市公司重大资产重组管理办法（2016
61
年修订）》第十三条所规定的“向收购人及其关联人购买资产”的情形，因此，
上市公司本次重大资产购买及出售，以及上海华谊与中国文发股权转让不构成重
组上市。
七、本次交易决策和审批过程
（一）本次交易已履行决策和审批程序
1、本次交易方案已获得上市公司第八届第十次（临时）董事会、第八届第
十一次（临时）董事会、第八届第十二次（临时）董事会、第八届第十三次（临
时）董事会、第八届第十四次（临时）董事会会议审议通过；
2、上海市国资委已出具《关于以公开征集受让方的方式协议转让上海三爱
富新材料股份有限公司部分国有股可行性研究报告的批复》（沪国资委产权
[2016]159 号），原则同意上海华谊关于协议转让三爱富部分股份可行性研究报
告；
3、本次交易方案已获得上海华谊董事会审议通过；
4、上市公司职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置方案；
5、本次交易方案已获新材料科技股东审议通过；
6、本次交易方案已获氟源新材料股东审议通过；
7、本次交易方案已获奥威亚股东会审议通过；
8、本次交易的拟出售资产公司已按其公司章程之规定取得有效授权和批准；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于：
1、本次重大资产重组相关事项尚需获得有权国有资产监督管理机构或其授
权单位的备案/核准。
2、本次股份转让取得国务院国资委批准同意；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
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未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。
63
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 上海三爱富新材料股份有限公司
英文名称 Shanghai 3F New Materials Company Limited
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600636
证券简称 *ST 爱富
注册地址 上海市龙吴路 4411 号
注册资本 44,694.19 万元
法定代表人 徐忠伟
统一社会信用代码 91310000132208321Y
邮政编码 200235
联系电话 86-21-64823549
传真 86-21-64823550
公司网站 www.sh3f.com
有机氟材料及其制品、化工产品，上述产品所需的原辅材料及设
备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟
材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务（不
经营范围
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对
销贸易和转口贸易[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立及上市情况
经上海市人民政府沪科（92）第 125 号文批准，上海市有机氟材料研究所以
64
相关资产 3,000 万元改制设立三爱富，并经中国人民银行上海市分行审批同意
（批准字号：（92）沪人金股字第 44 号），向社会公众发行人民币普通股。
1992 年 9 月 2 日，华申会计师事务所出具了《关于上海三爱富新材料股份
有限公司发行股票的验证报告》（华会发（92）第 130 号）。1992 年 9 月 9 日，
上海市工商行政管理局颁发了三爱富的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构为（每股面值为 10 元）：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海市有机氟材料研究所 300.00 60.00%
社会法人股 50.00 10.00%
社会个人股 150.00 30.00%
合计 500.00 100.00%
1993 年 1 月 5 日，三爱富董事会作出决议，通过三爱富公司股票面值由每
股 10 元，拆细为每股 1 元。1993 年 3 月 16 日，三爱富股票在上交所正式挂牌
上市，股票简称“三爱富”，股票代码“600636”。同日，三爱富股票每股面值
拆细为 1 元。
三爱富股票每股面值拆细为 1 元后，股权结构为：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
上海市有机氟材料研究所 3,000.00 60.00%
社会法人股 500.00 10.00%
社会个人股 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
（二）历次股权变动情况
1、第一次变更：增加注册资本、股本
1993 年 7 月，经上海市证券管理办公室批准，三爱富对社会法人股和个人
股（共 2,000 万股）以 10 股配 6 股比例增资扩股，股本金由 5,000 万元增至 6,200
万元。1994 年经第三次股东大会通过，分红以 10 股送 2 股比例送股。本次送股
完成后，公司股本增至 7,440 万股。
1996 年 5 月 17 日，三爱富出具了《关于注册资金变更情况说明》。1996
年 5 月 27 日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
65
2、第二次变更：增加注册资本、股本
1998 年 5 月 8 日，三爱富召开 1997 年年度（第八次）股东大会，审议通过
《1997 年度利润分配预案》，即以公司 1997 年末股本 7,440 万股为基数，向全
体股东每 10 股送 1.2 股；并审议通过《资本公积金转增股本预案》，即按公司
1997 年末股本 7,440 万股为基数，用资本公积金以每 10 股转增 0.8 股。本次变
更完成后，公司股本增至 8,928 万股。
1998 年 6 月 29 日，上海长江会计师事务所出具《验资报告》（沪长会字（98）
第 348 号）。1998 年 8 月 12 日，上海市工商行政管理局核发了公司变更后的《企
业法人营业执照》。
3、第三次变更：增加注册资本、股本
1999 年 4 月 28 日，三爱富召开 1998 年年度股东大会，审议通过《1998 年
度利润分配预案》，即以公司 1998 年末股本 8,928 万股为基数，向全体股东每
10 股送 1.9 股；并审议通过《资本公积金转增股本预案》，即按公司 1998 年末
总股本 8,928 万股为基数，用资本公积金以每 10 股转增 1.1 股。本次变更完成
后，公司股本增至 11,606.4 万股。
1999 年 6 月 7 日，上海长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪
长会字（99）第 463 号）。1999 年 6 月 15 日，上海市工商行政管理局核发了公
司变更后的《企业法人营业执照》。
4、第四次变更：股份转让
1999 年 9 月 6 日，上海华谊与上海市有机氟材料研究所签订了股权转让协
议。财政部于 1999 年 8 月 13 日出具《关于转让上海三爱富新材料股份有限公司
部分国有法人股股权有关问题的批复》（财管字[1999]261 号），同意上海市有
机氟材料研究所将其所持公司 5,616 万股国有法人股中的 3,249.792 万股转让给
上海华谊的方案。股份转让后，三爱富的总股本仍为 11,606.4 万股，其中上海
华谊持有 3,249.792 万股，占总股本的 28%，股份性质界定为国家股；上海市有
机氟材料研究所持有公司国有法人股 2,366.208 万股，占总股本的 20.39%。
5、第五次变更：配股、增加注册资本、股本
66
2001 年 5 月 30 日，三爱富召开 2001 年度第一次临时股东大会，审议通过
《2001 年配股预案》，即以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 11,606.4 万股为基
数，按 10:3 的比例向全体股东配售。本次配股实际配售数量 16,374,866 股。本
次变更完成后，公司总股本增至 132,438,866 股。
2002 年 4 月 19 日，三爱富召开 2001 年年度股东大会，审议通过《公司 2001
年度利润分配方案》，即以公司 2001 年末总股本 116,064,000 股为基数，每 10
股送 2 股。因 2002 年 1 月 29 日公司实施配股，并已于 2002 年 2 月 28 日上市，
因此本次实际派送红股为每 10 股派送红股 1.75271811 股。本次变更完成后，公
司股本增至 155,651,691 股。
2002 年 6 月 1 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信长会师报字（2002）第 10958 号）。2002 年 6 月 24 日，上海市工商局核发
了公司变更后的《企业法人营业执照》。
6、第六次变更：增加注册资本、股本
2002 年 9 月 20 日，三爱富召开 2002 年度第二次临时股东大会，审议通过
《关于 2002 年度上半年利润分配及资本公积转增的议案》，即以 2002 年 6 月
30 日总股本 155,651,691 股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。
本次转增完成后，公司股本增至 186,782,029 股。
2002 年 11 月 19 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信长会师报字（2002）第 11172 号）。2003 年 1 月 27 日，上海市工商局核发
了公司变更后的《企业法人营业执照》。
7、第七次变更：股份转让
2002 年 9 月 28 日，上海华谊依法拍卖竞得上海市有机氟材料研究所持有的
公司 2,658,559 股国有发起人法人股。上海市国有资产管理办公室于 2002 年 11
月 15 日出具《关于上海华谊所持上海三爱富新材料股份有限公司股权界定的批
复》（沪国资预[2002]369 号），上述股份性质为国家股。该项股份变更于 2002
年 12 月 30 日完成股份变更手续。
8、第八次变更：股份转让
67
2003 年 2 月 20 日，上海邦联科技实业有限公司依法拍卖竞得上海市有机氟
材料研究所持有的公司国有发起人法人股 30,180,985 股，成为公司第二大股东。
上海市国有资产管理办公室于 2003 年 4 月 25 日出具《关于上海邦联科技实业有
限公司所持上海三爱富新材料股份有限公司股权界定的批复》（沪国资预
[2003]115 号），上述股份性质为社会法人股。
9、第九次变更：增加注册资本、股本
2004 年 4 月 12 日，三爱富召开 2003 年年度股东大会，审议通过《2003 年
度利润分配预案》，即以 2003 年末总股本 186,782,029 股为基数，向全体股东
以每 10 股派送红股 3 股。本次送股完成后，公司股本增至 242,816,638 股。
2004 年 6 月 18 日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具《关于核准上
海三爱富新材料股份有限公司 2003 年股本增加方案的通知》（沪证司[2004]112
号）。2004 年 6 月 8 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（沪众会字（2004）第 1607 号）。2004 年 8 月 2 日，上海市工商局核发了公司
变更后的《企业法人营业执照》。
10、第十次变更：股份转让
2005 年 6 月 1 日，上海邦联科技实业有限公司将其所持有的 39,235,280 股
公司社会法人股转让给上海工业投资（集团）有限公司。该项股份变更于 2005
年 6 月 9 日完成股份过户手续。
11、第十一次变更：股份转让
2005 年 9 月 28 日，三爱富第一大股东上海华谊和上海工业投资（集团）有
限公司签订《股权转让协议书》。上海工业投资（集团）有限公司将其所持公司
的 39,235,280 股国家股全部转让给上海华谊，该项股份变更于 2006 年 5 月 9
日完成股份过户手续。
12、第十二次变更：股权分置改革
2006 年 5 月 12 日，三爱富 2006 年股权分置改革相关股东大会审议通过《上
海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案》，上海华谊向股权分置改革方
68
案实施股权登记日在册的公司流通股股东每 10 股支付 2.8 股对价股份，共计支
付 29,983,440 股股份。对价安排执行完毕后，公司全体非流通股股东所持有的
公司股份获得上市流通权。公募法人股股东既不承担也不获得对价。
2006 年 4 月 30 日，上海市国资委出具《关于上海三爱富新材料股份有限公
司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]403 号），原则同意三爱
富股权分置改革方案。本次股权分置改革完成后，公司总股本保持不变，为
242,816,638 股。其中，上海华谊持有国家股 76,556,618 股，占总股本的 31.53%。
13、第十三次变更：增加注册资本、股本
2006 年 5 月 26 日，三爱富召开 2005 年年度股东大会，审议通过《2005 年
度利润分配预案》，即以 2005 年末总股本 242,816,638 股为基数，向全体股东
以每 10 股派送红股 3 股。本次送股完成后，公司股本增至 315,661,629 股。
2006 年 6 月 29 日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信长会师报字（2006）第 11283-1 号）。2006 年 9 月 7 日，上海市工商局核
发了公司变更后的《企业法人营业执照》。
14、第十四次变更：增加注册资本、股本
2008 年 6 月 27 日，三爱富召开 2007 年年度股东大会，审议通过《关于 2007
年度利润分配的议案》，即以 2007 年末总股本 315,661,629 股为基数，向全体
股东以每 10 股派送红股 1 股。本次送股完成后，公司股本增至 347,227,792 股。
2008 年 12 月 16 日，上海事诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（事
诚会师[2008]第 6484 号），2008 年 12 月 19 日，上海市工商局核发了公司变更
后的《企业法人营业执照》。
15、第十五次变更：增加注册资本、股本
2012 年 6 月 22 日，三爱富召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于 2011
年度利润分配的议案》，即以 2011 年末总股本 347,227,792 股为基数，向全体
股东实施年度利润分配和资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 1 股。
本次转增完成后，公司股本增至 381,950,571 股。
69
2012 年 7 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字（2012）第 113669 号）。2012 年 10 月 24 日，上海市工商局核发
了公司变更后的《企业法人营业执照》。
16、第十六次变更：增加注册资本、股本
根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
证监许可[2015]620 号文核准，公司于 2015 年 6 月实施非公开发行人民币普通
股（A 股）64,991,334 股，增加注册资本 6,499.13 万元，变更后注册资本为人
民币 44,694.19 万元。
2015 年 6 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（信会师报字（2015）第 114348 号）。2015 年 6 月 20 日，上海市工商局核发
了公司变更后的《营业执照》。
三、上市公司近三年控股权变动情况
公司控股股东为上海华谊，实际控制人为上海市国资委。1999 年 9 月 6 日，
上海华谊与上海市有机氟材料研究所签订了股权转让协议。财政部于 1999 年 8
月 13 日出具《关于转让上海三爱富新材料股份有限公司部分国有法人股股权有
关问题的批复》（财管字[1999]261 号），同意上海市有机氟材料研究所将其所
持公司 5,616 万股国有法人股中的 3,249.792 万股转让给上海华谊的方案。股份
转让后，三爱富的总股本仍为 11,606.4 万股，其中上海华谊持有 3,249.792 万
股，占总股本的 28%，股份性质界定为国家股；上海市有机氟材料研究所持有公
司国有法人股 2,366.208 万股，占总股本的 20.39%。控股股东由上海市有机氟
材料研究所变更为上海华谊。
1999 年股权变动后至今，公司控股股东和实际控制人均未发生变动。
70
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）三爱富股权结构及控股股东情况
三爱富的控股股东为上海华谊，其基本情况如下表所示：
名称 上海华谊（集团）公司
企业类型 全民所有制
法定代表人 刘训峰
注册资本 328,108 万元
成立日期 1997 年 1 月 23 日
注册地址 上海市化学工业区联合路 100 号
统一社会信用代码 91310000132262168G
授权经营范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工产
品及设备的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装
备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国
经营范围 际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外
派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的
进出口业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动]
（二）上海华谊的历史沿革
上海华谊成立于 1997 年 1 月 23 日，是根据 1996 年 10 月 4 日《中共上海市
委、上海市人民政府关于同意上海化工控股（集团）公司和上海市医药管理局联
合重组的批复》（沪委发[1996]368 号），由上海化工控股（集团）公司的国有
资产和上海市医药管理局及所属企业的全部国有资产联合重组设立的国资授权
经营大型企业集团。上海华谊设立时经工商部门确认的注册资本为 328,108 万
71
元。
（三）三爱富的实际控制人情况
上市公司实际控制人为上海市国资委。
上海市人民政府授权上海市国资委依照国家、上海市有关法律、法规和规章
有关规定，代表上海市人民政府履行国有资产出资人职责，上海市国资委为上海
市人民政府直属的特设机构。
（四）上海华谊最近三年主营业务发展状况
上海华谊所属行业为化工行业，主要经营活动包括生产和销售化工产品、轮
胎以及橡塑制品和相关配套服务，主要业务板块包括：能源化工、绿色轮胎、先
进材料、精细化工和化工服务五大业务板块。上海华谊核心产品包括：全钢载重
子午胎、半钢高性能乘用胎、甲醇、醋酸、工业气体、烧碱、氟化工产品、丙烯
酸及酯、涂料、颜料、中间化学品等。
（五）上海华谊最近三年主要财务数据及财务指标
上海华谊最近三年主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 6,348,206.54 6,107,968.41 5,906,462.38
负债合计 3,332,082.98 3,461,942.91 3,725,592.28
归属于母公司所有者权益合计 1,433,688.24 1,576,780.33 1,557,063.05
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 6,116,392.07 6,144,945.07 6,392,686.78
营业利润 -104,286.65 -105,611.19 5,484.58
利润总额 52,468.18 39,600.86 88,791.64
归属于母公司所有者的净利润 25,354.06 21,038.92 57,991.13
现金流量项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 310,149.72 345,629.42 217,721.86
72
投资活动产生的现金流量净额 12,630.71 -174,469.43 -223,785.09
筹资活动产生的现金流量净额 -354,474.83 197,966.61 189,395.12
现金及现金等价物净增加额 -16,182.38 373,366.05 184,213.87
2016 年度 2015 年度 2014 年度
财务指标
/2016-12-31 /2015-12-31 /2014-12-31
资产负债率 52.49% 56.68% 63.08%
毛利率 7.97% 6.61% 9.24%
注：上海华谊 2014、2015、2016 年财务数据已经审计。
（六）上海华谊主要控制的公司
截至本报告书出具之日，上海华谊主要控制的公司基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
化工及橡胶制品行业
上海华谊集团股
1 211,743.09 化工产品 69.79
份有限公司
上海氯碱化工股
2 115,640.00 烧碱、氯、氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料产品 47.29
份有限公司
上海三爱富新材
3 44,694.19 有机氟材料及其制品，化工产品 31.6
料股份有限公司
上海华谊丙烯酸
4 1,000.00 丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯 90.00
有限公司
上海三爱思试剂
5 650.00 化学试剂，精细化工，化工原料 100.00
有限公司
东明华谊玉皇新
6 24,013.00 对生产及销售甲基丙烯酸甲酯、甲基丙烯酸 51.00
材料有限公司
上海太平洋化工
芒硝、元明粉加工、销售，工业盐、化工产品及原
7 (集团)淮安元明 8,329.00 51.00
料
粉有限公司
上海中远化工有
8 43,278.48 化工原料及产品 100.00
限公司
上海申井化工有
9 3,510.26 化工原料 100.00
限公司
上海华谊聚合物
10 16,422.00 生产本体聚合 ABS 树脂，销售自产产品 100.00
有限公司
常熟三爱富氟源
11 5,000.00 化工产品生产 100.00
新材料有限公司
上海三爱富新材
12 10,000.00 化工产品生产 100.00
料科技有限公司
上海天原（集团）
13 高分子材料有限 3,200.00 电线、电缆外包皮原料及加工产品 90.00
公司
上海华向橡胶制
14 1,350.00 生产、加工和销售橡胶制品、胶管、工程橡胶 100.00
品有限公司
上海吴泾化工有
15 122,510.21 化肥销售,化工原料及产品 94.86
限公司
73
序 注册资本 持股比例
企业名称 主营业务
号 （万元） （%）
上海染料有限公
16 9,709.00 经营所属生产企业自产产品及相关技术的内外销； 100.00
司
上海市有机氟材
17 2,132.00 有机氟材料及其制品，有机化工产品 100.00
料研究所
房地产及工程行业
上海华谊集团房 房地产开发经营，自有房屋租赁服务，室内装潢，
18 46,680.00 100.00
地产有限公司 建筑材料、装潢材料、小五金的销售。
实业投资，房地产开发、经营，国内贸易（除专项
上海华谊集团化
19 10,121.46 规定），咨询、服务，物业管理，仓储，金属材料 100.00
工实业有限公司
销售。
房地产开发，物业管理，建筑材料、金属材料、装
上海森凌置业发
20 500.00 潢材料、五金交电、针织品、百货、通讯器材的销 100.00
展有限公司
售，及相关咨询服务。
上海森林湾物业 物业管理；停车场库经营；室内装潢设计；企业形
21 100.00 100.00
管理有限公司 象策划；会展服务；
上海华谊集团装 化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器
22 9,000.00 100.00
备工程有限公司 仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料
化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料
上海华谊工程有
23 16,200.00 销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工 100.00
限公司
程设计，科技咨询服务
金融及投资行业
注
24 华谊财务公司 100,000.00 办理财务和融资顾问，吸收存款发放贷款 24.00
上海闵行华谊小
发放贷款及相关的咨询活动。[依法须经批准的项 注
25 额贷款股份有限 10,000.00 20.00
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
公司
实业投资，企业资产管理，企业资产重组购并，国
上海华太投资发 内贸易（专项审批除外），自有机械设备的融物租
26 12,000.00 60.00
展有限公司 赁及以上相关业务的咨询。[依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动]
上海华谊集团资
27 5,964.00 资产管理，投资管理，投资咨询 100.00
产管理有限公司
贸易及物流行业
化工产品（包括但不限于甲醇、醋酸及酯、工业气
华谊集团（香港） 1,456.00
28 体、涂料及树脂、试剂及中间体、颜料、丙烯酸及 100.00
有限公司 万美元
酯和高吸水性树脂（SAP））的贸易
上海华谊贸易有 从事货物及技术的进出口业务，石油制品（除成品
29 5,000.00 100.00
限公司 油）、润滑油、化学防腐材料、矿产品（除专控）
注：上海华谊通过下属子公司控制华谊财务公司和上海闵行华谊小额贷款股份有限公司。
（七）中国文发（股权转让完成后的控股股东）的主要经营情况
中国文发集团主要从事文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技
术研发与服务；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生
产经营；物业管理；进出口业务。
最近三年的简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
74
资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 279,897.13 219,186.38 195,524.68
负债合计 146,721.55 95,894.82 88,643.23
归属于母公司所有者权益合计 129,102.00 119,397.08 102,297.19
收入利润项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 49,798.11 49,839.36 61,862.85
营业利润 8,647.11 554.01 7,690.39
利润总额 10,565.27 11,523.23 8,901.42
归属于母公司所有者的净利润 7,240.79 7,128.42 7,951.96
现金流量项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,019.35 19,421.11 11,519.62
投资活动产生的现金流量净额 -66,989.24 -27,526.24 -19,173.25
筹资活动产生的现金流量净额 58,621.48 7,752.82 4,178.90
现金及现金等价物净增加额 7,654.26 -348.13 -3,479.67
2016 年度 2015 年度 2014 年度
财务指标
/2016-12-31 /2015-12-31 /2014-12-31
资产负债率 52.42% 43.75% 45.34%
毛利率 45.04% 40.54% 39.31%
注：中国文发 2014、2015、2016 年财务数据已经审计。
五、公司前十大股东情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 上海华谊(集团)公司 141,233,786 31.60%
2 全国社保基金五零二组合 12,998,266 2.91%
3 中央汇金资产管理有限责任公司 12,242,500 2.74%
创金合信基金-招商银行-恒泰华盛 1 号资
4 6,232,668 1.39%
产管理计划
长安基金-招商银行-长安景林定增创新资
5 5,545,927 1.24%
产管理计划
75
招商财富-招商银行-民投 1 号专项资产管
6 5,199,306 1.16%
理计划
7 顾鹤富 3,894,032 0.87%
浙商证券资管-光大银行-浙商汇金灵活定
8 3,032,929 0.68%
增集合资产管理计划
9 全国社保基金一零七组合 2,294,600 0.51%
10 全国社保基金一零二组合 2,000,000 0.45%
合计 194,674,014 43.55%
六、上市公司下属子公司
（一）全资子公司情况
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务情况
（万元） （%）
有机氟材料，各类商品的贸易（含自产
1 三爱富销售公司 3,000.00 100.00
与代理）
2 三爱富（常熟） 19,797.00 100.00 氟橡胶等精细化工产品生产及销售
3 蔡路工厂 376.60 100.00 无业务，停产状态，待注销
（二）控股子公司情况
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务情况
（万元） （%）
生产高性能聚合物（聚四氟乙烯）、四氟乙
1 三爱富索尔维 34,500.00 90.00
烯产品，盐酸及其他副产品
2 常熟三爱富 2,830.00 75.00 CFC 的生产、销售和技术开发
3 三爱富中昊 12,000.00 74.00 制冷剂等有机氟产品的生产及销售
聚偏氟乙烯、全氟辛酸以及相关产品的生产
4 内蒙古万豪 16,275.00 69.90
和销售
六氯乙烷、三氟乙酸的生产；改性聚四氟乙
5 三爱富振氟 20,600.00 65.00
烯抗滴落剂生产；
76
（三）参股公司情况
序号 公司名称 注册资本 持股比例（%） 主营业务情况
1 三爱富戈尔 465.00 万美元 40.00 聚四氟乙烯生产
2 华谊财务公司 100,000.00 万元 6.00 财务融资、借款等
七、主营业务概况
上市公司是国内专业从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营的高新技术
企业，是中国氟化工最大的研究开发基地，是中国氟硅有机材料工业协会副理事
长单位、有机氟专业委员会主任委员单位。上市公司产品广泛应用于工业、农业、
国防、航空、医药、民用等各个领域。
八、最近三年主要财务数据
公司 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月经审计的主要财务数据，
具体如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 日
资产总额 469,289.60 415,891.25 456,997.28 388,130.26
负债总额 145,154.15 109,426.13 124,946.53 177,176.37
归属于母公司所有者权
259,502.49 247,943.06 278,687.44 162,689.73
益合计
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 238,583.05 473,709.22 357,119.06 393,993.31
营业利润 23,009.12 -1,295.37 -29,729.74 -1,992.06
利润总额 22,403.13 -15,962.37 -28,564.29 8,833.22
归属于母公司所有者的
11,574.81 -30,787.57 -31,101.36 646.68
净利润
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流
18,339.98 20,438.85 -7,434.22 -3,566.42
量净额
77
投资活动产生的现金流
-19,931.18 -58,469.23 -40,633.26 -31,653.34
量净额
筹资活动产生的现金流
20,568.39 4,319.89 65,479.49 34,035.47
量净额
现金及现金等价物净增
18,567.03 -31,955.29 17,602.41 -1,263.17
加额
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31 /2014-12-31
资产负债率 30.93% 26.31% 27.34% 45.65%
毛利率 16.36% 14.02% 9.05% 9.56%
每股收益 0.26 -0.69 -0.70 0.02
九、最近三年重大资产重组情况
除正在筹划本次重大资产重组外，公司最近三年未进行过重大资产重组。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，
不存在受到上交所公开谴责的情形。
78
第三章 交易对方基本情况
交易类型 标的资产 交易对方
三爱富索尔维 90%股权
三爱富戈尔 40%股权
华谊财务公司 6%股权
上海三爱富新材料股份有限公司所持 上海华谊
有的合计 6,653.00 平方米土地使用权
【沪房地市字（2001）第 001822 号】、
房屋建筑物以及相关机械设备及往来
款等相关资产
常熟三爱富 75%股权
重大资产出售 三爱富中昊 74%股权
内蒙古万豪 69.90%股权
新材料科技
迁入新材料科技的设备
三爱富所持有的相关商标、专利、域
名等无形资产
三爱富所持有的合计 52,998.00 平方
米土地使用权[常国用（2007）字第
001379 号、苏（2017）常熟市不动产 氟源新材料
权第 0025190 号、房屋建筑物以及相
关机械设备、在建工程等资产
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、
重大资产购买 奥威亚100%股权 钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿
科投资
79
一、拟出售资产交易对方
（一）上海华谊
上海华谊的基本情况详见“第二章 上市公司基本情况”之“四、上市公司
控股股东及实际控制人情况”。
1、上海华谊与上市公司关联关系
截至本报告书出具之日，上海华谊系上市公司控股股东。根据《上市规则》
有关规定，上海华谊与上市公司之间构成关联关系。
2、其他事项说明
（1）交易对方向上市公司委派的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，上海华谊向上市公司委派董事、监事及高级管理人
员有：李宁（董事）、褚小东（董事）、顾立立（监事）、徐力珩（监事）。
（2）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2015 年 6 月 9 日，上海华谊外部董事管一民由于上海家化联合股份有限公
司信息披露违法案件收到证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（编号：
沪[2015]4 号）处以警告并罚款，外部董事管一民于 2015 年 6 月 12 日缴纳了 3
万元罚款，除此之外上海华谊及其他主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券市
场相关的重大行政处罚或刑事处罚。
截至本报告书出具之日，上海华谊不存在作为被告的诉讼标的超过 5,000
万元以上的重大民事诉讼或仲裁。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，上海华谊及其主要管理人员诚信良好，最近 5 年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，除独立董事管一民外，交易对方及其
他主要管理人员不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况。
80
（二）新材料科技
1、基本信息
名称 上海三爱富新材料科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 徐忠伟
注册资本 10,000 万元
成立日期 2016 年 9 月 20 日
经营期限 2016 年 9 月 20 日至 2036 年 9 月 19 日
注册地址 上海市黄浦区徐家汇路 560 号 1301 室
统一社会信用代码 91310101MA1FP49M7W
有机氟材料及其制品、化工产品（除危险化学品）及设备的
销售，从事新材料科技领域内的技术咨询、技术服务、技术
经营范围
转让、技术开发，从事货物与技术的进出口业务。[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、历史沿革
2016 年 9 月，上海华谊签订了《上海三爱富新材料科技有限公司章程》，
同意出资 5,000 万元设立新材料科技。2016 年 9 月 20 日，新材料科技就本次设
立办理完成工商登记手续。
2017 年 6 月 15 日，新材料科技就新增注册资本 5,000 万取得最新的营业执
照。
截至本报告书出具之日，新材料科技股权结构未发生变动，具体如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
上海华谊（集团）公司 10,000.00 100.00%
合 计 10,000.00 100.00%
3、股权结构及控制关系
上海市国资委
100%
上海华谊
81 100%
新材料科技
4、最近三年主营业务发展状况
新材料科技系新设立公司，暂无业务。
5、最近三年主要财务数据及财务指标
无。
6、主要控制的公司
截至本报告书出具之日，新材料科技无主要控制的公司。
7、新材料科技与上市公司关联关系
截至本报告书出具之日，新材料科技系上市公司控股股东上海华谊的全资子
公司。根据《上市规则》有关规定，新材料科技与上市公司之间构成关联关系。
8、其他情况
（1）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，新材料科技未向上市公司推荐董事、监事及高级管
理人员。
（2）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，新材料科技及其主要管理人员最近 5 年内均未受到
与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，新材料科技及其主要管理人员诚信良好，最近 5
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
82
（三）氟源新材料
1、基本信息
名称 常熟三爱富氟源新材料有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘文杰
注册资本 5,000 万元
成立日期 2016 年 9 月 21 日
营业期限 2016 年 9 月 21 日至 2036 年 9 月 20 日
注册地址 常熟市海虞镇昌虞路 3 号
统一社会信用代码 91320581MA1MUN4P5H
高性能聚合物的研发、氟精细化工的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；化工产品（不含危险化学品）、仪表
经营范围 仪器、机械设备销售；从事货物及技术的进出口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016 年 9 月，上海华谊签订了《常熟三爱富氟源新材料有限公司章程》，
同意出资 5,000 万元设立氟源新材料。2016 年 9 月 21 日，氟源新材料就本次设
立办理完成工商登记手续。
截至本报告书出具之日，氟源新材料股权结构未发生变动，具体如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
上海华谊（集团）公司 5000.00 100.00%
合 计 5000.00 100.00%
3、股权结构及控制关系
上海市国资委
100%
上海华谊
100%
氟源新材料
83
4、最近三年主营业务发展状况
氟源新材料系新设立公司，暂无业务。
5、最近三年主要财务数据及财务指标
无。
6、主要控制的公司
截至本报告书出具之日，氟源新材料无主要控制的公司。
7、氟源新材料与上市公司关联关系
截至本报告书出具之日，氟源新材料系上市公司控股股东上海华谊的全资子
公司。根据《上市规则》有关规定，氟源新材料与上市公司之间构成关联关系。
8、其他事项说明
（1）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，氟源新材料未向上市公司推荐董事、监事及高级管
理人员。
（2）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，氟源新材料及其主要管理人员最近 5 年内均未受到
与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，氟源新材料及其主要管理人员诚信良好，最近 5
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
84
二、拟购买资产之奥威亚 100%股权交易对方的基本情况
（一）姚世娴
1、基本信息
姓名 姚世娴
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4401061966********
住所 广州市天河区中山大道西****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位 持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系 股权比例
华南师范大学附
1990 年 7 月至今 教师 否 -
属中学
樟树市睿科投资
执行事务合伙
2016 年 9 月至今 管理中心（有限合 是 32.6055%
人
伙）
广州市奥威亚电
2017 年 6 月至今 董事 是 46.17%
子科技有限公司
注：姚世娴直接持有奥威亚 38.45%的股权，同时通过睿科投资间接持有奥威亚 7.72%
的股权，合计持有奥威亚 46.17%的股权。
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，姚世娴除直接持有奥威亚 38.45%股权，以及睿科
投资 32.6055%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）关本立
1、基本信息
姓名 关本立
85
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4401021970********
住所 广州天河区贤韵街****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位 持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系 股权比例
广州市奥威亚电 董事兼技术总
2006 年 4 月至今 是 13.30%
子科技有限公司 监
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，关本立除直接持有奥威亚 13.30%股权外，未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）钟子春
1、基本信息
姓名 钟子春
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3621301975********
住所 江西省赣江市全南县中寨乡田在村****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位 持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系 股权比例
广州市奥威亚电
2005 年至今 董事长兼经理 是 6.65%
子科技有限公司
86
2012 年 7 月至 北京奥威亚信息 执行董事兼总
是 60.00%
2017 年 1 月 咨询有限公司 经理
注：北京奥威亚信息咨询有限公司已于 2017 年 1 月完成工商注销。
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，钟子春除直接持有奥威亚 6.65%股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）叶叙群
1、基本信息
姓名 叶叙群
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4412211972********
住所 广东省肇庆市端州区翠星路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位 持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系 股权比例
广州市奥威亚电
2009 年至今 职员 是 5.60%
子科技有限公司
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，叶叙群除直接持有奥威亚 5.60%股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）钟师
1、基本信息
姓名 钟师
87
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4401051975********
住所 广州市海珠区新港西路****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是 否与 任职 单 位 持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系 股权比例
广州市奥威亚电 监事会主席兼
2005 年 5 月至今 是 3.50%
子科技有限公司 研发部经理
2011 年 12 月至 北京奥威亚信息
监事 是 40.00%
2017 年 1 月 咨询有限公司
注：北京奥威亚信息咨询有限公司已于 2017 年 1 月完成工商注销。
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，钟师除直接持有奥威亚 3.5%股权外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）欧闯
1、基本信息
姓名 欧闯
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4301031967********
住所 长沙市雨花区梨子山****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
任职时间 任职单位 担任职务 是否与任职单位 持有任职单位
88
存在产权关系 股权比例
董事兼市场销
广州市奥威亚电
2007 年 10 月至今 售管理/大区 是 3.33%
子科技有限公司
总监
2004 年 4 月至 上海九海电子科
执行董事 是 无
2017 年 6 月 技有限公司
注：欧闯原持有的上海九海电子科技有限公司股权已于 2017 年 6 月转让。
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，欧闯除直接持有奥威亚 3.33%股权外，未直接或者
间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）邹颖思
1、基本信息
姓名 邹颖思
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4401121970********
住所 广州市黄埔区蟹山横街****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位 持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系 股权比例
广州市奥威亚电 董事兼财务总
2005 年至今 是 3.00%
子科技有限公司 监
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，邹颖思除直接持有奥威亚 3.00%股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
89
（八）姚峰英
1、基本信息
姓名 姚峰英
性别 女
国籍 中国
身份证号码 4402231970********
住所 广州市天河区东逸二街****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年任职情况
是否与任职单位 持有任职单位
任职时间 任职单位 担任职务
存在产权关系 股权比例
广州市奥威亚电
2005 年 1 月至今 职员 是 2.50%
子科技有限公司
3、对外投资情况
截至本报告书出具之日，姚峰英除直接持有奥威亚 2.50%股权外，未直接或
者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）睿科投资
1、基本信息
公司名称 樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360982MA35KK6X9J
企业类型 有限合伙企业
注册资本 2,100 万元
执行事务合伙人 姚世娴
成立日期 2016 年 09 月 21 日
合伙期限 2016 年 09 月 21 日至 2036 年 09 月 20 日
90
经营场所 江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 12 栋楼底 69 号
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
2、出资结构
截至本报告书出具之日，睿科投资的认缴出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 比例（%）
1 姚世娴（普通合伙人） 6,847,155.00 32.6055
2 江帆 1,774,647.00 8.4507
3 胡钊 1,478,883.00 7.0423
4 林培斌 1,183,098.00 5.6338
5 罗正东 1,183,098.00 5.6338
6 詹建勋 887,334.00 4.2254
7 殷梁 887,334.00 4.2254
8 曾庆勇 739,431.00 3.5211
9 黄译平 739,431.00 3.5211
10 王书伟 665,490.00 3.1690
11 汪育生 591,549.00 2.8169
12 向芷其 517,608.00 2.4648
13 江小军 517,608.00 2.4648
14 谢朝伟 369,726.00 1.7606
15 彭国会 369,726.00 1.7606
16 张力红 369,726.00 1.7606
17 谷宝峰 369,726.00 1.7606
18 黎航 221,823.00 1.0563
19 胡波 147,882.00 0.7042
20 林裕国 147,882.00 0.7042
91
21 谭英徽 147,882.00 0.7042
22 叶建明 221,823.00 1.0563
23 石永双 147,882.00 0.7042
24 刘燕青 118,314.00 0.5634
25 张永存 118,314.00 0.5634
26 李奕芬 118,314.00 0.5634
27 叶国华 118,314.00 0.5634
合计 21,000,000.00 100.0000
睿科投资目前已收到姚世娴等24名合伙人缴纳的出资合计18,707,745.00
元，占认缴出资总额的89.08%，尚有三名有限合伙未缴足出资。根据睿科投资的
说明，睿科投资已全额支付股权转让款，上述三名合伙人尚未认缴出资不影响睿
科投资对所持奥威亚股权的权属清晰。
3、产权关系控制结构图及主要股东情况
截至本报告书出具之日，睿科投资的产权控制结构图如下：
姚世娴等 27 位自然人
100%
樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）
姚世娴为睿科投资的普通合伙人，姚世娴的基本情况详见本章“二、拟购买
资产（奥威亚）的交易对方情况”之“（一）姚世娴”。
4、最近三年主营业务发展状况
睿科投资的合伙目的是设立员工持股平台，建立员工股权激励和利益共享机
制，以提高奥威亚核心员工的稳定性和工作积极性，因此睿科投资仅持有奥威亚
的股权，未实际开展经营活动。
92
5、最近两年主要财务数据
无。
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具之日，睿科投资除直接持有奥威亚 23.67%股权外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十）其他事项说明
1、交易对方之间的关联关系
截至本报告书出具之日，奥威亚控股股东为姚世娴，叶叙群为姚世娴配偶弟
弟的配偶，姚峰英为姚世娴的妹妹，睿科投资是由姚世娴担任执行事务合伙人的
员工持股平台公司。除上述情形外，拟购买资产其他交易对方之间不存在关联关
系。
2、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具之日，拟购买资产交易对方与上市公司之间不存在关联关
系。
3、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，拟购买资产交易对方未向上市公司推荐董事及高级
管理人员。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，拟购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内
均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，拟购买资产交易对方及其主要管理人员诚信良好，
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
93
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
94
第四章 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产之一：三爱富索尔维 90%股权
（一）基本信息
公司名称 三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司
统一社会信用代码/注册号 9132058132168022X5
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 34,500 万元人民币
法定代表人 周永刚
成立日期 2014 年 12 月 24 日
营业期限 2014 年 12 月 24 日至 2064 年 12 月 23 日
注册地址 常熟市海虞镇昌虞路 3 号
生产高性能聚合物（聚四氟乙烯）、四氟乙烯产品，盐酸
及其他副产品，从事上述自产产品的研发、销售和售后服
经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）历史沿革
2014 年 11 月 26 日，三爱富和索尔维特种聚合物意大利有限公司签订《三
爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司的章程》，合资企业的注册资本为
34,500 万元，三爱富认缴人民币 31,050 万元，占合资企业 90%的股权，索尔维
特种聚合物意大利有限公司认缴人民币 3,450 万元，占合资企业 10%的股权。2014
年 12 月 17 日，常熟经济技术开发区管理委员会出具常开资审[2014]第 101 号《关
于同意设立三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司的批复》，同意三爱富
和索尔维特种聚合物意大利有限公司共同出资设立名称为三爱富索尔维（常熟）
高性能聚合物有限公司的中外合资企业，并同意投资者于 2014 年 11 月 26 日所
签订的公司合同、章程。2014 年 12 月，江苏省人民政府核发了商外资苏府资字
[2014]95582 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2014 年 12 月，索
尔维就本次设立办理完成工商登记手续。三爱富实缴出资 52.276 万元，索尔维
95
特种聚合物意大利有限公司未出资。
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维股权结构未再发生变动，具体如下。
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 31,050.00 90.00%
索尔维特种聚合物意大利有限公司 3,450.00 10.00%
合 计 34,500.00 100.00%
（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
上海华谊
31.60%
上海三爱富新材料股份有限公司
90.00% 索尔维特种聚合物意大利有限公司
10.00%
三爱富索尔维
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维主要资产为货币资金和固定资产等，
资产权属清晰无争议。
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维不存在对外担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
96
三爱富索尔维主要负债为应付款项，无或有负债。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
三爱富索尔维主要生产高性能聚合物（聚四氟乙烯）、四氟乙烯产品，盐酸
及其他副产品，相关业务尚未开展。
2、主要财务数据及财务指标
三爱富索尔维最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 39.63 44.17 1,035.69
负债合计 1,522.44 1,523.04 1,565.34
所有者权益合计 -1,482.81 -1,478.87 -529.65
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 - - -
营业利润 -3.94 -949.22 -581.93
利润总额 -3.94 -949.22 -581.93
归属于母公司所有者的
-3.94 -949.22 -581.93
净利润
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
-3.41 587.77 485.96
量净额
投资活动产生的现金流
- -686.72 -416.18
量净额
筹资活动产生的现金流
- - 52.28
量净额
现金及现金等价物净增
-3.41 -98.95 122.05
加额
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 3,841.90% 3,448.16% 151.14%
毛利率 - - -
注：2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月数据已经审计。
97
（六）三爱富索尔维下属公司情况
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维不存在控股子公司或参股公司。
（七）三爱富索尔维的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
三爱富索尔维成立于 2014 年 11 月，该企业为新成立公司，尚未正式开始营
业，截至评估基准日实际投入资本仅为 52.27 万元，无主要资产转让的情况。
（八）三爱富索尔维 90%股权的评估值
本次交易中，评估机构采用成本法对三爱富索尔维公司的全部股东权益进
行评估。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，三爱富索尔维公司 90%股权评估
值为 0 元。
（九）三爱富索尔维合法合规性说明
1、股权情况
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维的其他股东已同意放弃优先购买权，
三爱富索尔维本次拟转让股权不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情
形，不存在质押或其他权利受限的情况。
2、报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具之日前 12 个月内，三爱富索尔维未进行重大资产收购出
售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维不存在违规关联方担保的情形，三
爱富索尔维公司股东及其关联方不存在对三爱富索尔维非经营性资金占用的情
形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
98
截至本报告书出具之日，三爱富索尔维不涉及特许经营权。
二、拟出售资产之二：常熟三爱富 75%股权
（一）基本信息
公司名称 常熟三爱富氟化工有限责任公司
统一社会信用代码/注册号 91320581251429776P
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 2,830 万人民币
法定代表人 刘文杰
成立日期 1994 年 3 月 18 日
营业期限 1994 年 3 月 18 日至 2044 年 3 月 17 日
注册地址 常熟市海虞镇福山(常熟国际氟化学工业园)
按新建危险化学品生产、储存工程项目安全审查批准书及安全生产许
可证生产；硫酸钙销售；涉及化工项目的技术开发、技术转让。从事
经营范围 货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）历史沿革
1、常熟三爱富设立
1993 年 11 月 18 日，三爱富与江苏华龙工贸（集团）公司（以下简称“华
龙工贸”）签订《关于成立三爱富（常熟）氟化工公司协议书》，同意共同出资
2,000 万元成立上海三爱富新材料股份有限公司常熟氟化工公司（以下简称“三
爱富氟化工”），其中三爱富出资 1,600 万元，持股比例为 80%；华龙工贸出资
400 万元，持股比例为 20%，双方将以各自所拥有的常熟制冷剂总厂和对酮项目
的产权投入出资。三爱富氟化工企业类型为股份制与集体联营企业。1994 年 3
月 3 日，常熟市审计师事务所出具常社审[94]字第 166 号《验资证明》，确认截
至 1994 年 3 月 3 日，三爱富氟化工已收到全体股东实缴注册资本 2,000 万元。
1994 年 3 月 18 日，常熟市工商行政管理局出具常工商企字第 0011683 号《核
准开业登记注册通知书》，准予三爱富氟化工开业登记注册。1994 年 3 月 18 日，
99
三爱富氟化工就本次设立办理了工商登记手续。三爱富氟化工设立时的股权结构
如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
三爱富 1,600.00 80.00%
华龙工贸 400.00 20.00%
总 计 2,000.00 100.00%
2、常熟三爱富改制
1996 年 3 月 10 日，三爱富与华龙工贸签订《关于规范“上海三爱富新材料
股份有限公司常熟氟化工公司”的改制协议》，同意将企业名称改为“常熟三爱
富氟化工有限责任公司”，企业性质改为有限责任公司。1996 年 5 月 8 日，三
爱富氟化工召开股东会并作出决议，同意将企业名称更改为“常熟三爱富氟化工
有限责任公司”，企业性质更改为有限责任公司。
1996 年 5 月 8 日，常熟市审计师事务所出具常社审（1996）验字第 260 号
《对常熟三爱富氟化工有限责任公司注册资本的验证证明》，确认截至 1996 年
4 月 30 日，常熟三爱富已收到两股东投入的资本已全部到位，注册资本合计 2,000
万元，其中投入的货币资金已转化为实物形态，投入的实物部分经常熟市审计师
事务所作了评估，1996 年 5 月 3 日，常熟市审计师事务出具常社审（96）字第
153 号《资产评估报告》，确认截至 1996 年 4 月 30 日，常熟三爱富两股东原投
入公司资本并已转化为实物的部分折价评估价值为 20,029,527.58 元。
1996 年 5 月 8 日，三爱富氟化工与常熟三爱富签订《资产转让协议》，约
定原三爱富氟化工的资产、债权债务由常熟三爱富享有及承担。1996 年 5 月 8
日，三爱富氟化工就本次改制办理了工商变更登记手续。
3、常熟三爱富第一次股权转让
1996 年 12 月 10 日，华龙工贸与张平忠、钱同庆、沈德新、黄正法、邹建
清、王金生、张士忠、王振华、王正元、谢祝良就上述股权转让事项签订《股权
转让协议》，约定华龙工贸将其所持常熟三爱富的 20%股权作价 400 万元转让给
上述自然人。同日，常熟三爱富召开股东会审议并同意上述股权转让。
100
1997 年 1 月 21 日，常熟审计事务所出具常社审[1997]证字第 2 号《证明》，
确认截至 1997 年 1 月 20 日，华龙工贸已收到股权转让款合计 400 万元，均为货
币出资。1999 年 3 月 11 日，常熟三爱富就本次股权转让办理了工商变更登记手
续。本次变更完成后，常熟三爱富的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
三爱富 1,600.00 80.00
张平忠 50.00 2.50
钱同庆 50.00 2.50
沈德新 40.00 2.00
黄正法 40.00 2.00
邹建清 40.00 2.00
王金生 40.00 2.00
张士忠 40.00 2.00
谢祝良 40.00 2.00
王振华 30.00 1.50
王正元 30.00 1.50
总 计 2,000.00 100.00
4、常熟三爱富第一次增资
2000 年 10 月 12 日，常熟三爱富召开股东会并作出决议，同意公司注册资
本由 2,000 万元增加至 2,830 万元，新增的 830 万元注册资本由股东按原出资比
例出资。2000 年 11 月 28 日，江苏中瑞会计师事务所出具苏中会验（2000）内
字第 386 号《验资报告》，确认截至 2000 年 11 月 28 日，常熟三爱富已累计收
到各股东投入的资本共计 2,830 万元，收到新增注册资本 830 万元，其中三爱富
投入 664 万元，张平忠等十位自然人投入 166 万元，均以货币出资。2000 年 11
月 30 日，常熟三爱富就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次变更完成
后，常熟三爱富的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
101
三爱富 2,264.00 80.00
张平忠 70.75 2.50
钱同庆 70.75 2.50
沈德新 56.60 2.00
黄正法 56.60 2.00
邹建清 56.60 2.00
王金生 56.60 2.00
张士忠 56.60 2.00
谢祝良 56.60 2.00
王振华 42.45 1.50
王正元 42.45 1.50
总 计 2,830.00 100.00
5、常熟三爱富第二次股权转让
2012 年 11 月 5 日，常熟三爱富召开股东会并作出决议，同意股东三爱富将
其所持常熟三爱富 5%股权作价 2,755 万元转让给 ARKEMA ASIE SAS，十名自然人
股东对该 5%股权放弃优先购买权；同意十名自然人股东将其所持三爱富氟化工
5%股权作价 2,755 万元转让给 ARKEMA ASIE SAS，三爱富对该 5%股权放弃优先购
买权。同意公司类型变更为中外合资企业。2012 年 11 月 20 日，三爱富与 ARKEMA
ASIE SAS 签订《上海市产权交易合同》，约定 ARKEMA ASIE SAS 以 2,755 万元
的价格受让三爱富持有的三爱富氟化工 5%股权。定价依据为上海东洲出具的《资
产评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第 0254139 号）确认的截至 2011 年 10
月 31 日常熟三爱富的评估值。2012 年 12 月 18 日，上海联合产权交易所出具《产
权交易凭证（A 类）》（项目编号：G312SH1006386）确认交易行为合规。
2012 年 11 月 20 日，十名自然人股东与 ARKEMA ASIE SAS 签订《上海市产
权交易合同》，约定 ARKEMA ASIE SAS 以 2,755 万元的价格受让十名自然人股东
合计持有的常熟三爱富 5%股权，其中分别为张平忠所持 0.625%股权（作价
3,443,750 元）、沈德新所持 0.5%股权（作价 2,755,000 元）、钱同庆所持 0.625%
股权（作价 3,443,750 元）、黄正法所持 0.5%股权（作价 2,755,000 元）、王
102
振华所持 0.375%股权（作价 2,066,250 元）、王金生所持 0.5%股权（作价
2,755,000 元）、王正元所持 0.375%股权（作价 2,066,250 元）、谢祝良所持
0.5%股权（作价 2,755,000 元）、邹建清所持 0.5%股权（作价 2,755,000 元）、
张士忠所持 0.5%股权（作价 2,755,000 元）。定价依据为上海东洲出具的《资
产评估报告》（沪东洲资评报字[2012]第 0254139 号）确认的截至 2011 年 10
月 31 日常熟三爱富评估值。
2013 年 1 月 21 日，常熟经济技术开发区管理委员会出具常开资审[2013]10
号《关于同意 ARKEMA ASIE SAS 并购常熟三爱富氟化工有限责任公司部分股权的
批复》，同意上述股权转让事宜。2013 年 1 月 23 日，江苏省人民政府向常熟三
爱富颁发商外资苏府资字[2013]95493 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》，常熟三爱富企业类型变更为中外合资企业。注册资本为人民币 2,830 万元，
投资总额为人民币 5,660 万元。
2013 年 2 月 5 日，常熟三爱富就本次股权转让事项办理了工商变更登记手
续。本次变更完成后，常熟三爱富的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
三爱富 2,122.50 75.00
ARKEMA ASIE SAS 283.00 10.00
张平忠 53.0625 1.875
钱同庆 53.0625 1.875
沈德新 42.45 1.50
黄正法 42.45 1.50
邹建清 42.45 1.50
王金生 42.45 1.50
张士忠 42.45 1.50
谢祝良 42.45 1.50
王振华 31.8375 1.125
王正元 31.8375 1.125
总 计 2,830.00 100.00
103
自上述股权转让完成后，截至本报告书出具之日，常熟三爱富股本结构未再
发生变动。
（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书出具之日，三爱富氟化工公司的股权及控制关系如下图所示：
上海华谊（集团）公司
31.60%
上海三爱富新材料股份有限公司
张平忠 ,钱同庆,黄正法,王振华,王正元,
ARKEMA ASIE SAS 张士忠,沈德新,邹建清,谢祝良,王金生
75.00%
10.00% 15.00%
常熟三爱富
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）自有土地使用权和房产
截至本报告书出具之日，常熟三爱富公司共拥有 2 宗土地使用权，该等土地
使用权均已取得土地使用权证，常熟三爱富公司已按期缴纳了该等土地的土地出
让金，具体情况如下：
序号 土地证证号 使用权人 土地座落 用途 终止日期 面积（㎡）
苏（2017）常 常熟三爱富
常 熟 市 新 材 料 产 业 工业用 2054-12-2、
1 熟市不动产权 氟化工有限 131,773.90
注 园昌虞路 2 号 地 2056-12-17
第 0003097 号 责任公司
苏（2017）常 常熟三爱富
常 熟 市 新 材 料 产 业 工业用
2 熟市不动产权 氟化工有限 2065-4-12 20,062.00
园昌虞路 2 号 地
第 0002454 号 责任公司
104
注：上表第 1 项土地中的 97,003.90 平方米终止日期为 2056 年 12 月 17 日，34,770 平方米
终止日期为 2054 年 12 月 2 日。
常熟三爱富公司共拥有 1 处房产，该等房产均已取得房屋所有权证书，具体
情况如下：
序
房产权证号 房屋坐落 用途 面积（㎡）
号
常熟市新材料产业园昌虞
苏 （ 2017 ） 常 熟 市 不 动 产 权 第
1 路 2 号 1 幢、2 幢、3 幢、 工业 13,046.33
0003097 号
10 幢
（2）专利
常熟三爱富在中国境内拥有15项专利，具体如下：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 专利有效期
号 类型
一种一氟二氯
1 常熟三爱富 乙烷的制备方 发明 ZL200810024501.8 2008.03.25-2028.03.24
法
一种五氟乙烷
2 常熟三爱富 发明 ZL200810024583.6 2008.03.27-2028.03.26
的制备方法
五氟丙烷的制
3 常熟三爱富 发明 ZL200910027778.0 2009.05.21-2029.05.20
备方法
三氟三氯乙烷
4 常熟三爱富 发明 ZL201210054901.X 2012.03.05-2032.03.04
的制备方法
一种五氟乙烷
5 常熟三爱富 发明 ZL201210054838.X 2012.03.05-2032.03.04
制备方法
三氟乙烷制备
6 常熟三爱富 三氟氯乙烯的 发明 ZL201210054815.9 2012.03.05-2032.03.04
方法
一种五氟乙烷
7 常熟三爱富 发明 ZL201210054814.4 2012.03.05-2032.03.04
的制备方法
一氟二氯乙烷
生产中分离回
8 常熟三爱富 发明 ZL201210061582.5 2012.03.09-2032.03.08
收二氟一氯乙
烷装置及工艺
一种新型绿色
9 常熟三爱富 三氟氯乙烯的 发明 ZL201410339377.X 2014.07.16-2034.07.15
制备方法
105
1,1,1-三氟三
氯乙烷生产中 实用
10 常熟三爱富 ZL201220075436.3 2012.03.02-2022.03.01
蒸出分离酸性 新型
料装置
一种 HF 转炉炉
实用
11 常熟三爱富 渣返回再反应 ZL201220076712.8 2012.03.02-2022.03.01
新型
装置
一种无水氢氟
酸生产用高温 实用
12 常熟三爱富 ZL201220077178.2 2012.03.05-2022.03.04
烟气的余热利 新型
用设备
一种新型 CTFE
实用
13 常熟三爱富 反应器搅拌装 ZL201220084542.8 2012.03.08-2022.03.07
新型
置
1,1,1-三氟三
实用
14 常熟三爱富 氯乙烷生产反 ZL201520160658.9 2015.03.20-2025.03.19
新型
应尾气碱洗塔
氢氟酸生产炉
实用
15 常熟三爱富 气洗涤段循环 ZL201520161181.6 2015.03.20-2025.03.19
新型
吸收装置
（3） 商标
常熟三爱富在中国境内拥有1项注册商标，具体如下：
序
注册人 商标 注册号 国际分类号 有效期
号
1 常熟三爱富 6934817 第1类 2013.08.07-2023.08.06
(4) 其他资产情况
截至本报告书出具之日，除上述资产外，常熟三爱富公司其余资产主要为货
币资金、应收款项、存货、长期股权投资、固定资产和在建工程等，权属清晰 。
2、对外担保情况
截至 2017 年 5 月 31 日，常熟三爱富的担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
常熟三爱富 三爱富中昊 14,333,480.00 2017.02.27 2017.08.27
常熟三爱富 三爱富中昊 13,791,423.03 2017.03.29 2017.09.29
106
常熟三爱富 三爱富中昊 22,278,522.00 2017.03.29 2017.09.29
常熟三爱富 三爱富中昊 12,633,776.00 2017.05.25 2017.11.25
常熟三爱富 三爱富中昊 30,000,000.00 2017.01.22 2017.07.19
常熟三爱富 三爱富中昊 20,000,000.00 2017.03.20 2017.09.19
常熟三爱富 三爱富中昊 30,000,000.00 2017.04.13 2018.04.12
常熟三爱富 三爱富中昊 10,000,000.00 2016.12.26 2019.12.15
常熟三爱富 三爱富中昊 10,000,000.00 2016.12.23 2019.06.15
常熟三爱富 三爱富中昊 5,000,000.00 2016.12.23 2018.12.15
常熟三爱富 三爱富中昊 5,000,000.00 2016.12.23 2018.06.15
常熟三爱富 三爱富中昊 5,500,000.00 2016.12.23 2020.06.15
常熟三爱富 三爱富中昊 8,500,000.00 2017.01.13 2020.12.15
常熟三爱富 三爱富中昊 9,500,000.00 2017.01.13 2020.06.15
3、主要负债、或有负债情况
常熟三爱富公司主要负债为银行借款和应付款项等，无或有负债。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
公司主营业务为 CFC 的生产、销售和技术开发。
2、主要财务数据及财务指标
常熟三爱富最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 79,284.31 72,641.06 51,748.74
负债合计 22,961.21 21,343.97 7,368.35
归属于母公司所有者权益
56,323.10 51,297.08 44,380.39
合计
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 17,891.15 41,373.19 33,753.65
营业利润 5,881.36 8,102.65 661.55
利润总额 5,882.71 8,073.37 662.68
归属于母公司所有者的净 5,026.02 6,916.70 365.35
107
利润
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量
8,010.02 570.74 3,927.28
净额
投资活动产生的现金流量
-5,057.22 -9,415.72 -3,348.91
净额
筹资活动产生的现金流量
1,365.22 7,831.80 -3,979.57
净额
现金及现金等价物净增加
4,301.90 -836.55 -3,568.65
额
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 28.96% 29.38% 14.24%
毛利率 40.67% 34.80% 20.37%
注：2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月数据已经审计。
（六）常熟三爱富下属公司情况
截至本报告书出具之日，常熟三爱富共有 1 个参股企业，基本情况如下：
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
从事硫酸、发烟硫酸、余热蒸汽的生产，
常熟欣福化工有限
500 万美元 30% 销售自产产品。（依法须经批准的项目，
公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）常熟三爱富的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
最近三年，常熟三爱富无增资和主要资产转让的情况。
（八）常熟三爱富 75%股权的评估值
本次交易中，评估机构采用成本法对常熟三爱富公司的全部股东权益进行
评估。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，100%股权评估值为 64,076.91 万元,
常熟三爱富公司 75%股权评估值为 48,057.68 万元。
（九）常熟三爱富合法合规性说明
1、股权情况
截至本报告书出具之日，常熟三爱富的其他股东已同意放弃优先购买权，常
108
熟三爱富本次拟转让股权不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形，不
存在质押或其他权利受限的情况。
2、报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具之日前 12 个月内，常熟三爱富未进行重大资产收购出售
事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本报告书出具之日，常熟三爱富不存在违规关联方担保的情形（详见本
节“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”），
常熟三爱富公司股东及其关联方不存在对常熟三爱富非经营性资金占用的情
形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，常熟三爱富不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本报告书出具之日，常熟三爱富公司不涉及特许经营权。
三、拟出售资产之三：三爱富中昊 74%股权
（一）基本信息
公司名称 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320581731761882K
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 12,000.00 万人民币
法定代表人 徐忠伟
成立日期 2001 年 10 月 18 日
营业期限 2001 年 10 月 18 日至 2050 年 08 月 18 日
注册地址 常熟经济开发区氟化学工业园兴虞路 10 号
109
危险化学品生产{氟化氢（无水）、氯二氟甲烷、1，1-二氟乙烷、二
氟氯乙烷、盐酸、氢氟酸、氟硅酸、乙炔[溶于介质的]、四氟乙烯[抑
制了的]、六氟丙烯、八氟环丁烷}；危险化学品批发{氟化氢（无水）、
氯二氟甲烷、1，1-二氟乙烷、二氟氯乙烷、六氟丙烯}。从事二氟甲
烷（HFC-32）、五氟乙烷（HFC-125）、七氟丙烷（HFC-227ea）、氟
树脂、改性聚四氟乙烯抗滴落剂（AD541）及配套 PTFE（聚四氟乙烯
经营范围 分散乳液）、硫酸钙、四氟丙烯（HFO-1234yf）生产；含氟精细化工
的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；氟利昂气瓶检测；一
般化学品、仪器仪表、机器设备的批发和进出口业务（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办理
申请）；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外。（外资比例小于 25%）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
三爱富中昊前身是常熟市中昊化工新材料有限公司（以下简称“常熟市中昊
化工”），张平忠、苗国祥、沈德新等 23 位自然人共同出资组建，于 2001 年
10 月批准成立，注册资本为人民币 1,186 万元，公司资本金 1,186 万元已由北
京永拓会计师事务所有限责任公司京永苏验字(2001)第 195 号验资报告验证。
2001 年 10 月 18 日，常熟市中昊化工就本次设立办理了工商登记手续。常熟市
中昊化工设立时的股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
张平忠 60 5.06
沈雪忠 60 5.06
沈德新 60 5.06
徐建林 60 5.06
钱同庆 60 5.06
冯国华 60 5.06
朱金林 60 5.06
顾和祥 60 5.06
邵颜基 60 5.06
陆明忠 60 5.06
110
霍保康 60 5.06
陶惠平 60 5.06
窦建华 60 5.06
张朴 60 5.06
苏祥华 60 5.06
章元龙 60 5.06
曹伟 60 5.06
苗国祥 60 5.06
顾建民 30 2.53
陈敏娟 30 2.53
陈芳 20 1.68
陶建英 16 1.34
林泉 10 0.84
总 计 1,186 100.00
2、第一次股权转让和增资
根据公司 2002 年 3 月 1 日股东会决议，同意由原来的 23 位股东减少为 14
位股东。撤资的 9 位股东将拥有的公司 33.56%股权全部转让给张平忠。公司注
册资本仍为 1,186 万元。
根据公司 2002 年 3 月 2 日股东会决议，同意吸收上海三爱富新材料股份有
限公司及中国电子财务有限责任公司为新股东；吸收后公司注册资本由 1,186
万元增资为 8,000 万元。公司资本金 8,000 万元已由北京永拓会计师事务所有限
责任公司京永苏验字(2002)第 2164 号验资报告验证。增资后公司股权比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 6,400.00 80.00%
中国电子财务有限责任公司 400.00 5.00%
张平忠 460.00 5.75%
陶建英 20.00 0.25%
沈雪忠 60.00 0.75%
111
沈德新 60.00 0.75%
徐建林 60.00 0.75%
钱同庆 60.00 0.75%
冯国华 60.00 0.75%
朱金林 60.00 0.75%
顾和祥 60.00 0.75%
邵颜基 60.00 0.75%
陆明忠 60.00 0.75%
章元龙 60.00 0.75%
曹伟 60.00 0.75%
苗国祥 60.00 0.75%
合 计 8,000.00 100.00%
3、第二次增资
根据公司 2003 年 4 月 29 日股东会决议，同意注册资本由 8,000 万元增至
10,000 万元，同时公司名称由“常熟市中昊化工新材料有限公司”变更为“常
熟三爱富中昊化工新材料有限公司”。增资后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 7,000.00 70.00%
中国电子财务有限责任公司 500.00 5.00%
张平忠 1,070.00 10.70%
陶建英 30.00 0.30%
沈雪忠 100.00 1.00%
沈德新 160.00 1.60%
徐建林 100.00 1.00%
钱同庆 100.00 1.00%
冯国华 100.00 1.00%
朱金林 100.00 1.00%
顾和祥 100.00 1.00%
112
邵颜基 100.00 1.00%
陆明忠 150.00 1.50%
章元龙 70.00 0.70%
曹伟 160.00 1.60%
苗国祥 160.00 1.60%
合 计 10,000.00 100.00%
4、第二次股权转让
根据公司 2005 年 9 月 30 日股东会决议，同意原股东苗国祥将自己持有的公
司 160 万股股权转让给公司股东张平忠。转让后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 7,000.00 70.00%
中国电子财务有限责任公司 500.00 5.00%
张平忠 1,230.00 12.30%
陶建英 30.00 0.30%
沈雪忠 100.00 1.00%
沈德新 160.00 1.60%
徐建林 100.00 1.00%
钱同庆 100.00 1.00%
冯国华 100.00 1.00%
朱金林 100.00 1.00%
顾和祥 100.00 1.00%
邵颜基 100.00 1.00%
陆明忠 150.00 1.50%
章元龙 70.00 0.70%
曹伟 160.00 1.60%
合 计 10,000.00 100.00%
5、第三次股权转让
根据公司 2006 年 1 月 22 日的股东会决议，同意股东中国电子财务有限责任
113
公司将持有的公司 100 万的股权转让给顾和祥，同意原股东曹伟将自己持有的公
司 160 万股权转让给张平忠。转让后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 7,000.00 70.00%
中国电子财务有限责任公司 400.00 4.00%
张平忠 1,390.00 13.90%
陶建英 30.00 0.30%
沈雪忠 100.00 1.00%
沈德新 160.00 1.60%
徐建林 100.00 1.00%
钱同庆 100.00 1.00%
冯国华 100.00 1.00%
朱金林 100.00 1.00%
顾和祥 200.00 2.00%
邵颜基 100.00 1.00%
陆明忠 150.00 1.50%
章元龙 70.00 0.70%
合 计 10,000.00 100.00%
6、第四次股权转让
根据公司 2008 年 5 月 8 日股东会决议，同意股东张平忠将持有的公司 133.5
万元股权分别转让给 8 位股东，其中转让给沈雪忠 16 万元、沈德新 16 万元、钱
同庆 12 万元、顾和祥 16 万元、朱金林 25.5 万元、冯国华 16 万元、邵颜基 16
万元、徐建林 16 万元；股东陆明忠将持有的公司 4 万元股权转让给股东钱同庆。
转让后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 7,000.00 70.00%
中国电子财务有限责任公司 400.00 4.00%
张平忠 1,256.50 12.565%
114
陶建英 30.00 0.30%
沈雪忠 116.00 1.16%
沈德新 176.00 1.76%
徐建林 116.00 1.16%
钱同庆 116.00 1.16%
冯国华 116.00 1.16%
朱金林 125.50 1.255%
顾和祥 216.00 2.16%
邵颜基 116.00 1.16%
陆明忠 146.00 1.46%
章元龙 70.00 0.70%
合 计 10,000.00 100.00%
7、第五次股权转让
2010 年 6 月 28 日经公司股东会决议：同意公司十二名自然人股东同时向杜
邦中国集团有限公司（以下简称“杜邦中国”）转让其分别持有的公司合计百分
之十（10%）的股权。2010 年 7 月，经江苏省人民政府“商外资苏府资字
[2010]86813 号批准证书”批准，公司类型变更为中外合资企业（外资比例小于
25%）。公司于 2010 年 8 月 19 日在苏州市常熟工商行政管理局完成相关工商变
更手续。转让完成后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 7,000.00 70.00%
中国电子财务有限责任公司 400.00 4.00%
杜邦中国 1,000.00 10.00%
张平忠 773.20 7.732%
陶建英 18.50 0.185%
沈雪忠 71.40 0.714%
沈德新 108.30 1.083%
徐建林 71.40 0.714%
115
钱同庆 71.40 0.714%
冯国华 71.40 0.714%
朱金林 77.20 0.772%
顾和祥 132.90 1.329%
邵颜基 71.40 0.714%
陆明忠 89.80 0.898%
章元龙 43.10 0.431%
合 计 10,000.00 100.00%
8、第六次股权转让
2011 年 5 月 16 日经公司董事会决议：同意公司股东中国电子财务有限责任
公司在北京产权交易所公开挂牌转让其所持公司 4%的股权。最终公司股东上海
三爱富新材料股份有限公司通过行使优先购买权取得该部分股权。转让完成后股
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 7,400.00 74.00%
杜邦中国 1,000.00 10.00%
张平忠 773.20 7.732%
陶建英 18.50 0.185%
沈雪忠 71.40 0.714%
沈德新 108.30 1.083%
徐建林 71.40 0.714%
钱同庆 71.40 0.714%
冯国华 71.40 0.714%
朱金林 77.20 0.772%
顾和祥 132.90 1.329%
邵颜基 71.40 0.714%
陆明忠 89.80 0.898%
章元龙 43.10 0.431%
116
合 计 10,000.00 100.00%
9、第三次增资
2015 年 1 月 28 日，经苏州市常熟工商行政管理局核准，原股东杜邦中国集
团有限公司分立为深圳科慕投资有限公司，深圳科慕投资有限公司于 2015 年 10
月更名为科慕投资（中国）有限公司。根据公司 2015 年 2 月 6 日董事会决议，
同意公司注册资本由人民币 10,000.00 万元增至人民币 12,000.00 万元，为原股
东同比例增资，截至本报告书出具之日，该新增注册资本尚未到位，实收资本仍
为壹亿元人民币。增资后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料股份有限公司 8,880.00 74.00%
科慕投资（中国）有限公司 1,200.00 10.00%
张平忠 927.84 7.732%
陶建英 22.20 0.185%
沈雪忠 85.68 0.714%
沈德新 129.96 1.083%
徐建林 85.68 0.714%
钱同庆 85.68 0.714%
冯国华 85.68 0.714%
朱金林 92.64 0.772%
顾和祥 159.48 1.329%
邵颜基 85.68 0.714%
陆明忠 107.76 0.898%
章元龙 51.72 0.431%
合 计 12,000.00 100.00%
（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书出具之日，三爱富中昊的股权及控制关系如下图所示：
117
上海华谊
31.60%
上海三爱富新材料股份有限公司
张平忠,沈雪忠,沈德新,顾和祥,徐建林,
钱同庆,冯国华,朱金林,邵颜基,陆明忠,
科慕投资（中国）有限公
74.00% 章元龙,陶建英
10.00% 16.00%
常熟三爱富
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）自有土地使用权和房产
①截至本报告书出具之日，三爱富中昊共拥有 2 宗土地使用权，该等土地使
用权均已取得土地使用权证，三爱富中昊已按期缴纳了该等土地的土地出让金，
具体情况如下：
序号 土地证证号 使用权人 土地座落 用途 终止日期 面积（㎡）
常熟三爱富中 江苏高科技氟化学
常国用（2015） 工业
1 昊化工新材料 工 业 园 兴 虞 路 北 2065-8-25 60,728.00
第 17999 号 用地
有限公司 侧、海康路西侧
常熟三爱富中
常国用（2008） 工业
2 昊化工新材料 海虞镇棉花原种场 2053-4-9 248,126.00
第 001555 号 用地
有限公司
②截至本报告书出具之日，三爱富中昊共拥有 1 处房产，该房产已取得房屋
所有权证书，具体情况如下：
序号 房产权证号 房屋坐落 用途 面积（㎡）
常熟市新材料产业园兴虞
1 熟房权证海虞字第 14001398 号 工业 11,580.41
路 10 号
118
（2）专利
截至本报告书出具之日，三爱富中昊在中国境内拥有11项已授权专利，具体
如下：
序 专利类
专利权人 专利名称 专利号 专利有效期
号 型
一种四氟丙醇的提纯 2005.03.01-
1 三爱富中昊 发明 ZL200510037921.6
方法 2025.02.28
五氟二氯丙烷的制备 2007.02.25-
2 三爱富中昊 发明 ZL200710020166.X
方法 2027.02.24
一种三氟甲烷裂解制
2013.09.13-
3 三爱富中昊 备二氟一氯甲烷的工 发明 ZL201310418463.5
2033.09.12
艺方法
一种 1,1,2,3-四氯丙 2015.04.03-
4 三爱富中昊 发明 ZL201510155324.7
烯的合成方法 2035.04.02
1,1－二氟乙烷生产中 实用新 2008.12.09-
5 三爱富中昊 ZL200820217335.9
分离氟化氢的装置 型 2018.12.08
一种卤代烯烃加成氟
三爱富中 2004.06.05-
6 化氢制备饱和含氟烷 发明 ZL200410041218.8
昊、丁念承 2024.06.04
烃的方法
三爱富中 一种二氟一氯甲烷－
2006.02.22-
7 昊、大连理 六氟丙烯共沸物分离 发明 ZL200610038442.0
2026.02.21
工大学 及回收方法
三爱富中
一种制备 3-丁烯酸的 2011.11.01-
8 昊、华东理 发明 ZL201110338941.2
方法 2031.10.31
工大学
三爱富中
一种制备 1-溴-2-碘四 2011.11.09-
9 昊、华东理 发明 ZL201110351657.9
氟乙烷的方法 2031.11.08
工大学
三爱富中 一种水性含氟乳液的
2013.02.20-
10 昊、华东理 制备方法及其水性含 发明 ZL201310055066.6
2033.02.19
工大学 氟涂料
一种磺酸盐类阻燃剂 2014.10.08-
11 三爱富中昊 发明 ZL201410525053.5
及其制备方法 2034.10.07
截至本报告书出具之日，上述第 11 项专利已经获得授权，但三爱富中昊尚
未取得专利权证书。
（3）商标
截至本报告书出具之日，三爱富中昊拥有 2 项商标权，具体如下：
119
序
注册人 商标名称 注册号 国际分类号 有期限
号
2013.05.14-2023.05.
1 三爱富中昊 3049368 第1类
13
2014.08.07-2024.08.
2 三爱富中昊 12184516 第1类
06
(4) 其他资产情况
截至本报告书出具之日，除上述资产外，三爱富中昊公司其余资产主要为货
币资金、应收款项、存货、可供出售金融资产、固定资产和在建工程等，权属清
晰 。
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，三爱富中昊的担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
三爱富中昊 常熟三爱富 10,000,000.00 2017.03.21 2018.03.20
三爱富中昊 常熟三爱富 6,300,000.00 2017.05.12 2017.11.12
三爱富中昊 常熟三爱富 4,300,000.00 2017.04.21 2017.10.21
三爱富中昊 常熟三爱富 13,500,000.00 2017.04.12 2017.10.12
三爱富中昊 常熟三爱富 5,800,000.00 2017.03.13 2017.09.13
三爱富中昊 常熟三爱富 11,800,000.00 2016.12.09 2017.06.09
三爱富中昊 常熟欣福化工有限公司 USD267,157.56 2017.03.10 2017.06.08
三爱富中昊 常熟欣福化工有限公司 USD279,567.50 2017.03.10 2017.06.13
三爱富中昊 常熟欣福化工有限公司 USD151,500.00 2017.03.23 2017.07.10
三爱富中昊 常熟欣福化工有限公司 USD291,143.94 2017.04.19 2017.07.24
三爱富中昊 常熟欣福化工有限公司 USD133,500.00 2017.05.04 2017.08.07
三爱富中昊 常熟欣福化工有限公司 USD248,705.69 2017.04.26 2017.08.11
三爱富中昊 常熟欣福化工有限公司 USD230,646.65 2017.05.27 2017.08.31
3、主要负债、或有负债情况
三爱富中昊主要负债为应付账款和银行借款，无或有负债。
120
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
公司的主营业务为制冷剂等有机氟产品的生产及销售。
2、主要财务数据及财务指标
三爱富中昊公司最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 209,801.81 183,319.68 171,846.39
负债合计 60,226.90 51,590.07 58,949.14
归属于母公司所有者权益合计 149,574.91 131,729.61 112,897.25
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 89,411.25 163,276.72 130,851.25
营业利润 21,204.85 29,582.06 11,738.27
利润总额 21,055.87 34,041.66 15,208.01
归属于母公司所有者的净利润 17,845.30 28,832.35 12,650.31
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,871.81 49,244.30 29,715.83
投资活动产生的现金流量净额 -8,032.03 -40,393.13 -10,567.92
筹资活动产生的现金流量净额 3,096.08 -18,538.49 -18,902.22
汇率变动对现金及现金等价物
-321.70 1,214.20
的影响
现金及现金等价物净增加额 11,614.16 -8,473.12 245.69
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 28.71% 28.14% 34.30%
毛利率 30.04% 25.80% 20.45%
注：2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月数据已经审计。
（六）三爱富中昊公司下属公司情况
截至本报告书出具之日，三爱富中昊公司共有 1 个参股公司，基本情况如下：
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
121
生产开发公司董事会批准的与空调和制冷
行业相关的氢氟炭（HFC）制冷混配产品及
空调和制冷行业的改进产品等氟氯烃替代
科慕三爱富氟化物
225 万美元 20% 物，提供技术和售后服务及与上述业务相
（常熟）有限公司
关的合法业务，销售本公司生产的产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（七）三爱富中昊公司的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
2015 年 1 月 28 日，经苏州市常熟工商行政管理局核准，原股东杜邦中国集
团有限公司分立为深圳科慕投资有限公司，深圳科慕投资有限公司于 2015 年 10
月更名为科慕投资（中国）有限公司。根据公司 2015 年 2 月 6 日董事会决议，
经当时股东双方沟通确认同比例增资，该次增资未进行资产评估，并同意公司
注册资本由人民币 10,000.00 万元增至人民币 12,000.00 万元，为原股东同比例
增资，截至本报告书出具之日，该新增注册资本尚未到位，实收资本仍为壹亿
元人民币。
（八）三爱富中昊公司 74%股权的评估值
本次交易中，评估机构采用收益法对三爱富中昊公司的全部股东权益进行评
估。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，100%股权评估值为 198,000.00 万元，
三爱富中昊公司 74%股权评估值为 146,520.00 万元。
（九）三爱富中昊公司合法合规性说明
1、股权情况
截至本报告书出具之日，三爱富中昊的其他股东已同意放弃优先购买权，三
爱富中昊公司本次股权转让不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形，股
权不存在质押或其他权利受限的情况。
2、报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具之日前 12 个月内，三爱富中昊公司未进行重大资产收购
出售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
122
截至本报告书出具之日，三爱富中昊公司不存在违规关联方担保的情形（详
见本节四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况），
三爱富中昊公司股东及其关联方不存在对三爱富中昊公司非经营性资金占用的
情形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，三爱富中昊公司不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本报告书出具之日，三爱富中昊公司不涉及特许经营权。
四、拟出售资产之四：内蒙古万豪 69.90%股权
（一）基本信息
公司名称 内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
统一社会信用代码/注册号 91150900790190557Y
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 16,275.00 万元
法定代表人 刘文杰
成立日期 2006 年 08 月 16 日
营业期限 2006 年 08 月 16 日至 2054 年 6 月 20 日
注册地址 内蒙古自治区乌兰察布市丰镇市工业园区
偏氟乙烯(VDF)、聚偏氟乙烯(PVDF)、氟橡胶(FKM)、全氟辛酸、二氟
乙烷、二氟一氯乙烷、三氟乙烷、无水氟化氢及相关环保致冷剂；有
经营范围 水氢氟酸、氟硅酸、二氟多氯乙烷、盐酸、电石渣生产、销售（在许
可有效期内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、设立
2006 年 8 月 1 日，丰镇市新华投资有限公司（以下简称“新华投资”）和
刘毅签订《内蒙古万豪氟化工有限公司章程》，决定共同出资设立内蒙古万豪氟
123
化工有限公司。同日，公司召开股东会并作出决议，同意成立内蒙古万豪氟化工
有限公司，注册资本 5,600 万元由新华投资出资 5,040 万元，刘毅出资 560 万元。
2006 年 8 月 11 日，内蒙古自治区工商行政管理局核发（蒙）名称预核私字[2006]
第 1483 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准内蒙古万豪氟化工有限
公司的公司名称。
2006 年 8 月 16 日，内蒙古兴正会计师事务所出具内兴会事验字（2006）第
122 号《验资报告》，确认截至 2006 年 8 月 15 日，公司已收到全体股东第一期
出资 1,120 万元，均以货币出资。2006 年 8 月，内蒙古万豪就本次设立办理了
工商登记手续。设立时内蒙古万豪的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
丰镇市新华投资有限公司 5040.00 90.00%
刘毅 560.00 10.00%
合 计 5,600.00 100.00%
2007 年 5 月 11 日，内蒙古兴正会计师事务所出具内兴会事（2007）验字第
53 号《验资报告》，确认截至 2007 年 5 月 11 日止，公司的实收资本为 5,600
万元，均以货币出资。
2、第一次转让
2009 年 12 月 13 日，公司召开股东会并作出决议，同意新华投资将其持有
的公司 61.5%股权（出资额 3,444 万元）转让给窦建华，同意新华投资将其持有
的公司 10%股权（出资额 560 万元）转让给李秋江，同意新华投资将其持有的公
司 10%股权（出资额 560 万元）转让给周义刚，同意新华投资将其持有的公司 6%
股权（出资额 336 万元）转让给苏祥华，同意新华投资将其持有的公司 2.5%（出
资额 140 万元）股权转让给张忠明。本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
窦建华 3,444.00 61.50%
李秋江 560.00 10.00%
124
周义刚 560.00 10.00%
苏祥华 336.00 6.00%
张忠明 140.00 2.50%
刘毅 560.00 10.00%
合 计 5,600.00 100.00%
3、第二次转让
2010 年 4 月 15 日，公司召开股东会并作出决议，同意将公司 70%股权（包
括窦建华持有的公司 43.05%股权、周义刚持有的公司 7%股权、李秋江持有的公
司 7%股权、刘毅持有的公司 7%股权、苏祥华持有的公司 4.2%、张忠明持有的公
司 1.75%股权）转让给上海华谊和三爱富，其中上海华谊受让公司 20%股权，三
爱富受让公司 50%股权。转让股权的定价依据为上海东洲评估的公司净资产值
（评估基准日为 2009 年 12 月 31 日）。
2010 年 6 月 25 日，公司股东窦建华等 6 人就上述股权转让事项与上海华谊
和三爱富签订《上海市产权交易合同》，约定窦建华等 6 人将其合计持有的公司
70%股权作价 7,370 万元转让给上海华谊和三爱富，其中上海华谊受让公司 20%
股权的价格为 2,105 万元，三爱富受让公司 50%股权的价格为 5,265 万元，定价
依据为上海东洲于 2010 年 5 月 7 日出具的沪东洲资评报字第 DZ100157139 号《企
业价值评估报告》中确认的截至 2009 年 12 月 31 日止公司的整体价值 9,518 万
元。2010 年 6 月 30 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A 类）》（挂
牌编号：Q010SH1011010）确认本次交易行为合规。
2010 年 7 月 15 日，内蒙古万豪就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海华谊（集团）公司 1,120.00 20.00%
上海三爱富新材料股份有限公司 2,800.00 50.00%
窦建华 1,033.20 18.45%
李秋江 168.00 3.00%
周义刚 168.00 3.00%
125
苏祥华 100.80 1.80%
张忠明 42.00 0.75%
刘毅 168.00 3.00%
合 计 5,600.00 100.00%
4、第三次转让
2012 年 12 月 27 日，公司召开股东会并作出决议，同意自然人股东窦建华
等 6 人将合计持有的公司 10%股权（包括窦建华持有的公司 6.15%股权、周义刚
持有的公司 1%股权、李秋江持有的公司 1%股权、刘毅持有的公司 1%股权、苏祥
华持有的公司 0.6%、张忠明持有的公司 0.25%股权）转让给三爱富，同意以 2012
年 12 月 31 为基准日对公司进行股权转让的专项评估。
2013 年 12 月 3 日，公司自然人股东窦建华等 6 人就上述股权转让事项与三
爱富签订《上海市产权交易合同》，约定窦建华等 6 人将其合计持有的公司 10%
股权作价 3,600 万元分别转让给三爱富，定价依据为上海东洲出具的沪东洲资评
报字[2013]第 0289139 号《企业价值评估报告书》中确认的截至 2012 年 12 月
31 日的公司股东全部权益价值 35,940 万元，故本次标的企业价值评估结果为
3,594 万元。2013 年 12 月 9 日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（C
类）》（项目编号：Q013SH1012483）确认交易行为合规。
2013 年 12 月 18 日，内蒙古万豪就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海华谊（集团）公司 1,120.00 20.00%
上海三爱富新材料股份有限公司 3,360.00 60.00%
窦建华 688.80 12.30%
李秋江 112.00 2.00%
周义刚 112.00 2.00%
苏祥华 67.20 1.20%
张忠明 28.00 0.50%
刘毅 112.00 2.00%
合 计 5,600.00 100.00%
126
5、第四次转让
2012 年 12 月 27 日，公司召开股东会并作出决议，同意上海华谊通过上海
联合产权交易所公开挂牌出让持有的公司 20%股权，同意以 2012 年 12 月 31 日
为基准日对公司进行股权转让的专项审计评估。
2014 年 2 月 21 日，公司股东上海华谊就上述股权转让事项与吴羽（中国）
投资有限公司（以下简称“吴羽投资”）签订《上海市产权交易合同》，约定上
海华谊将持有的公司 20%股权作价 7,200 万元转让给吴羽投资，定价依据为上海
东洲出具的沪东洲资评报字[2013]第 0290139 号《企业价值评估报告书》中确认
的截至 2012 年 12 月 31 日的公司股东全部权益价值 35,940 万元，故本次标的企
业价值评估结果为 7,188 万元。2014 年 3 月 6 日，上海联合产权交易所出具《产
权交易凭证（A 类）》（项目编号：G313SH1007151）确认交易行为合规。
2014 年 5 月 21 日，内蒙古自治区商务厅出具内商外资字[2014]480 号《关
于内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司合同、章程生效的批复》，同意本次股权转
让事项。2014 年 5 月 22 日，内蒙古自治区人民政府颁发商外资蒙外资字[2014]12
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准公司企业类型变更为中外合
资企业，公司注册资本为 5,600 万元，投资总额为 11,200 万元。
2014 年 6 月 20 日，内蒙古万豪就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
吴羽（中国）投资有限公司 1,120.00 20.00%
上海三爱富新材料股份有限公司 3,360.00 60.00%
窦建华 688.80 12.30%
李秋江 112.00 2.00%
周义刚 112.00 2.00%
苏祥华 67.20 1.20%
张忠明 28.00 0.50%
刘毅 112.00 2.00%
合 计 5,600.00 100.00%
127
6、第一次增资
2014 年 11 月 14 日，公司召开董事会并作出决议，同意公司注册资本增加
至 16,275 万元，新增注册资本 10,675 万元，定价依据为上海东洲出具的沪东洲
资评报字[2014]第 0446139 号《企业价值评估报告》中确认的截至 2014 年 3 月
31 日止公司的整体价值 3.4 亿元。其中三爱富以 15,020 万元的价格认购新增出
资额 8,017 万元，吴羽投资以 4,000 万元的价格认购新增出资 2,135 万元，李秋
江以 980 万元的价格认购新增出资 523 万元。
2014 年 11 月 15 日，公司股东三爱富、吴羽投资、窦建华、刘毅、周义刚、
李秋江、苏祥华、张忠明就上述增资事宜签订《增资协议书》。
2015 年 1 月 30 日，内蒙古自治区商务厅出具《关于内蒙古三爱富万豪氟化
工有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意本次增资事项。2015 年 2
月 2 日，内蒙古自治区人民政府颁发商外资蒙外资审字[2014]12 号《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》，批准公司注册资本变更为 16,275 万元，公司
投资总额变更为 32,550 万元。
2015 年 5 月 14 日，内蒙古万豪就本次增资办理了工商变更登记手续。本次
变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下。
股东名称 出资额（万元） 持股比例
吴羽（中国）投资有限公司 3,255.00 20.00%
上海三爱富新材料股份有限公司 11,377.00 69.90%
窦建华 688.80 4.20%
李秋江 635.00 3.90%
周义刚 112.00 0.70%
苏祥华 67.20 0.40%
张忠明 28.00 0.20%
刘毅 112.00 0.70%
合 计 16,275.00 100.00%
7、内蒙古万豪吸收合并三爱富氟化工有限公司
128
2015 年 5 月 13 日，内蒙古万豪与内蒙古三爱富氟化工有限公司签订《吸收
合并协议》，约定内蒙古万豪吸收合并内蒙古三爱富氟化工有限公司，吸收合并
后内蒙古三爱富氟化工有限公司的权利义务和债权债务均由内蒙古万豪享有和
承担。2015 年 5 月 14 日，公司召开股东会并作出决议，同意本次吸收合并事项。
2015 年 7 月 3 日，内蒙古自治区商务厅出具内商外资字[2015]615 号《关于
“内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司”吸收合并“内蒙古三爱富氟化工有限公
司”的批复》，同意本次吸收合并事项。2015 年 7 月 5 日，内蒙古自治区人民
政府颁发商外资蒙外资审字[2014]12 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》，批准本次吸收合并事项。
2015 年 7 月 15 日，内蒙古万豪就本次吸收合并办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构未发生变动。
8、第五次转让
2017 年 3 月 3 日，内蒙古万豪召开董事会并作出决议，同意吴羽（中国）
投资有限公司将持有的内蒙古万豪 20%股权作价 4740 万元转让给上海三爱富新
材料科技有限公司、窦建华等 6 名自然人将合计持有的内蒙古万豪 10.1%股权（包
括窦建华持有的公司 4.2%股权、周义刚持有的公司 0.7%股权、李秋江持有的公
司 3.9%股权、刘毅持有的公司 0.7%股权、苏祥华持有的公司 0.4%、张忠明持有
的公司 0.2%股权）作价 2394 万元转让给上海三爱富新材料科技有限公司。同意
以 2016 年 5 月 31 为基准日对内蒙古万豪进行股权转让的专项评估。
2017 年 4 月 10 日，吴羽（中国）投资有限公司就上述股权转让事项与上海
三爱富新材料科技有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定吴羽（中国）投
资有限公司将持有的公司 20%的股权作价 4740 万元转让给上海三爱富新材料科
技有限公司，定价依据为上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 1190139 号资
产 评 估 报 告中 确 认 的截 至 2016 年 5 月 31 日 的 公 司股 东 全 部权 益 价 值
23,701.351719 万元，故本次产权交易标的价格为 4740 万元。
2017 年 4 月 10 日，公司自然人股东窦建华等 6 人就上述股权转让事项与上
海三爱富新材料科技有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定窦建华等 6
129
人将其合计持有的公司 10.1%股权作价 2394 万元转让给上海三爱富新材料科技
有限公司，定价依据为上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 1190139 号资产
评 估 报 告 中 确 认 的 截 至 2016 年 5 月 31 日 的 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值
23,701.351719 万元，故本次产权交易标的价格为 2394 万元。
2017 年 5 月 2 日，乌兰察布市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》
（编号：内乌商务资备 201700002），内蒙古万豪的企业类型变更为内资企业。
2017 年 5 月 19 日，内蒙古万豪就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，内蒙古万豪的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海三爱富新材料科技有限公司 11,377.00 69.90%
上海三爱富新材料股份有限公司 4,898.00 30.10%
合 计 16,275.00 100.00%
（三）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪的股权及控制关系如下图所示：
上海华谊
31.60%
上海三爱富新材料股份有限公司
上海三爱富新材料科技有限公司 69.90%
30.10%
内蒙古万豪
130
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）自有土地使用权和房产
①截至本报告书出具之日，内蒙古万豪及其控股子公司共拥有 3 宗土地使用
权，具体情况如下：
序 使用权面积 取得
权利人 土地证编号 地址 2 用途 到期日
号 （M ） 方式
丰镇市南
内蒙古万 丰国用（2016） 城区办事
1 143,451.00 出让 工业 2055.12.25
豪 第 002 号 处五台洼
社区
内蒙古万 新城湾镇
丰国用（2006）
2 豪氟化工 五台洼村 78,690.60 出让 工业 2056.05．13
第 10051 号
有限公司 西
丰镇市新
奥特普新 丰国用（2007）
3 城湾镇五 91,800.00 出让 工业 2056.11.29
材料 第 6876 号
台洼村西
注：第 2 项土地使用权证目前尚未更名。
②截至本报告书出具之日，内蒙古万豪共拥有 64 处房产，具体情况如下：
序 2
权利人 房权证编号 地址 面积（M ） 用途 登记时间
号
房权证蒙字第 内蒙古自治区工
内蒙古万
1 137011101996 业园区万豪偏氟 1,956.75 工业 2011.08.29
豪
号 乙烯车间
房权证蒙字第 内蒙古自治区工
内蒙古万
2 137011101997 业园区万豪偏氟 999.38 工业 2011.08.29
豪
号 乙烯车间主控室
房权证蒙字第 内蒙古自治区工
内蒙古万
3 137011101998 业园区万豪造粒 3,828.75 工业 2011.08.29
豪
号 粉碎空压车间
房权证蒙字第 内蒙古自治区工
内蒙古万
4 137011101999 业园区万豪聚偏 12,415.52 工业 2011.08.29
豪
号 氟乙烯车间
131
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
内蒙古万 古自治区字第
5 镇市氟化工业园 43.36 工业 2014.10.17
豪 137011401570
区－西门卫
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
内蒙古万 古自治区字第
6 镇市氟化工业园 403.43 工业 2014.10.17
豪 137011401571
区－精馏车间
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
内蒙古万 古自治区字第
7 镇市氟化工业园 22.44 工业 2014.10.17
豪 137011401572
区－卫生间（东）
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
内蒙古万 古自治区字第
8 镇市氟化工业园 43.20 工业 2014.10.17
豪 137011401573
区－东门卫
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
内蒙古万 古自治区字第
9 镇市氟化工业园 560.56 工业 2014.10.17
豪 137011401574
区－五金库房
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
内蒙古万 古自治区字第
10 镇市氟化工业园 108.80 工业 2014.10.17
豪 137011401575
区－消防泵房
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
内蒙古万 古自治区字第
11 镇市氟化工业园 546.77 工业 2014.10.17
豪 137011401576
区－污水处理房
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
内蒙古万 古自治区字第
12 镇市氟化工业园 302.57 工业 2014.10.17
豪 137011401577
区－控制室
号
蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
内蒙古万 古自治区字第 镇市氟化工业园
13 37.18 工业 2014.10.17
豪 137011401578 区－液相 VDF 成
号 品区
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
内蒙古万 古自治区字第
14 镇市氟化工业园 35.82 工业 2014.10.17
豪 137011401579
区－卫生间
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
内蒙古万 古自治区字第
15 镇市氟化工业园 451.71 工业 2014.10.17
豪 137011401580
区－变电站
号
132
内蒙古万
房字第 081031 内蒙古丰镇市工
16 豪氟化工 13,406.40 工业 2008.07.29
号 业园区
有限公司
内蒙古万
房权证字第
17 豪氟化工 丰镇市工业园区 1,716.90 工业 2010.07.23
092980 号
有限公司
内蒙古万
房权证字第
18 豪氟化工 丰镇市工业园区 1,419.84 工业 2010.07.23
092981 号
有限公司
内蒙古万
房权证字第
19 豪氟化工 丰镇市工业园区 1,242.84 工业 2010.07.23
092982 号
有限公司
内蒙古万
房权证字第
20 豪氟化工 丰镇市工业园区 365.50 工业 2010.07.23
092983 号
有限公司
内蒙古万
房权证字第
21 豪氟化工 丰镇市工业园区 3,267.27 工业 2010.07.23
092985 号
有限公司
内蒙古三
爱富氟化 房权证字第 丰镇市高载能工
22 12,020.61 工业 2007.11.09
工有限公 071933 号 业园区
司
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
23 镇市氟化工业园 616.61 工业 2014.10.17
工有限公 137011401581
区－食堂
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第 镇市氟化工业园
24 1,063.30 工业 2014.10.17
工有限公 137011401582 区－F143 冷冻车
司 号 间
内蒙古三 蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第 镇市氟化工业园
25 140.58 工业 2014.10.17
工有限公 137011401583 区－低压配电车
司 号 间
内蒙古三 蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第 镇市氟化工业园
26 938.46 工业 2014.10.17
工有限公 137011401584 区－F143a 主控
司 号 车间
内蒙古三 蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第 镇市氟化工业园
27 733.71 工业 2014.10.17
工有限公 137011401585 区－废催化剂车
司 号 间
133
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
28 镇市氟化工业园 221.95 工业 2014.10.17
工有限公 137011401586
区－锅炉车间
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
29 镇市氟化工业园 507.16 工业 2014.10.17
工有限公 137011401587
区－冷冻车间
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
30 镇市氟化工业园 305.76 工业 2014.10.17
工有限公 137011401588
区－工段主控楼
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
31 镇市氟化工业园 57.12 工业 2014.10.17
工有限公 137011401589
区－乙炔小车间
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
32 镇市氟化工业园 368.44 工业 2014.10.17
工有限公 137011401590
区－电石仓库
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
33 镇市氟化工业园 204.36 工业 2014.10.17
工有限公 137011401591
区－4T 锅炉间
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
34 镇市氟化工业园 246.40 工业 2014.10.17
工有限公 137011401592
区－6T 锅炉车间
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
35 镇市氟化工业园 231.84 工业 2014.10.17
工有限公 137011401593
区－处理车间
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
36 镇市氟化工业园 97.02 工业 2014.10.17
工有限公 137011401594
区－卫生间
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第 镇市氟化工业园
37 76.00 工业 2014.10.17
工有限公 137011401595 区－热水锅炉车
司 号 间
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
38 镇市氟化工业园 1,212.75 工业 2014.10.17
工有限公 137011401596
区－五金库
司 号
134
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
39 镇市氟化工业园 238.76 工业 2014.10.17
工有限公 137011401597
区－高压配电室
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第 镇市氟化工业园
40 1,628.00 工业 2014.10.17
工有限公 137011401598 区－F142 扩产西
司 号 车间
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
41 镇市氟化工业园 2,982.75 工业 2014.10.17
工有限公 137011401599
区－F143a 车间
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
42 镇市氟化工业园 165.82 工业 2014.10.17
工有限公 137011401600
区－冷却塔
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
43 镇市氟化工业园 48.00 工业 2014.10.17
工有限公 137011401601
区－门卫
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第 镇市氟化工业园
44 442.80 工业 2014.10.17
工有限公 137011401602 区－F142 扩产车
司 号 间
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
45 镇市氟化工业园 1,173.90 工业 2014.10.17
工有限公 137011401603
区－冷冻车间
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第 镇市氟化工业园
46 106.25 工业 2014.10.17
工有限公 137011401604 区－生活区锅炉
司 号 房
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
47 镇市氟化工业园 49.20 工业 2014.10.17
工有限公 137011401605
区－新建门卫
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
48 镇市氟化工业园 609.16 工业 2014.10.17
工有限公 137011401606
区－压滤间车间
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第 镇市氟化工业园
49 204.75 工业 2014.10.17
工有限公 137011401607 区－F152 扩产车
司 号 间
135
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
50 镇市氟化工业园 49.02 工业 2014.10.17
工有限公 137011401608
区－生活区门房
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
51 镇市氟化工业园 1,162.90 工业 2014.10.17
工有限公 137011401609
区－生活区车库
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
52 镇市氟化工业园 61.10 工业 2014.10.17
工有限公 137011401610
区－消防泵房
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
53 镇市氟化工业园 2,364.66 工业 2014.10.17
工有限公 137011401611
区－石粉仓库
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙 内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第 镇市氟化工业园
54 981.65 工业 2014.10.17
工有限公 137011401612 区－污水处理车
司 号 间
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
55 镇市氟化工业园 213.60 工业 2014.10.17
工有限公 137011401613
区－处理车间
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
56 镇市氟化工业园 14.40 工业 2014.10.17
工有限公 137011401614
区－化工岗楼
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
57 镇市氟化工业园 132.30 工业 2014.10.17
工有限公 137011401615
区－F152 平房
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
58 镇市氟化工业园 153.00 工业 2014.10.17
工有限公 137011401616
区－生活区澡堂
司 号
内蒙古三 蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
爱富氟化 古自治区字第
59 镇市高载能工业 4,988.86 工业 2014.08.22
工有限公 137031401321
园区
司 号
蒙房权证丰镇
内蒙古自治区丰
奥特普新 市字第
60 镇市新城湾毛渔 15,009.45 工业 2012.07.04
材料 137011201483
沟村
号
136
蒙房权证内蒙
奥特普新 古自治区字第 内蒙古自治区丰
61 5,562.20 工业 2013.04.01
材料 137031300789 镇市工业园区
号
蒙房权证内蒙
奥特普新 古自治区字第 内蒙古自治区丰
62 4,315.83 工业 2013.04.01
材料 137031300788 镇市工业园区
号
蒙房权证内蒙
内蒙古自治区丰
奥特普新 古自治区字第
63 镇市工业园区奥 279.70 工业 2012.12.03
材料 137011203426
特普公司
号
内蒙古自治区丰
蒙字第
奥特普新 镇市工业园区奥
64 137011102000 2,073.86 工业 2011.08.29
材料 特普氟化学新材
号
料开发有限公司
注 1：上表第 16-59 项房屋所有权证目前尚未更名。
注 2：上述第 21 项房产，经企业与评估人员现场勘察确认建筑面积为 3267.27 平方米，
而房屋产权证上所示的建筑面积为 1952.01 平方米。
（2）专利
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪及其控股子公司在中国境内拥有4项已
授权专利，具体情况如下：
序 专利
权利人 专利名称 专利注册证号 专利有效期
号 类型
一种含氟醚端
三爱富、内 基结构的聚偏
1 发明 ZL201110109190.7 2011.04.29-2031.04.28
蒙古万豪 氟乙烯树脂及
其制备方法
三爱富、内 含氟聚合物的
2 发明 ZL201210567596.4 2012.12.24-2032.12.23
蒙古万豪 纯化方法
偏氟乙烯聚合
三爱富、内
3 物及其制备方 发明 ZL201310631285.4 2013.12.02-2033.12.01
蒙古万豪
法
一种耐高温和
奥特普新
高透明的聚三
4 材料、司林 发明 ZL201010542727.4 2010.11.12-2030.11.11
氟氯乙烯的制
旭
备方法
(3) 商标
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪的控股子公司在中国境内拥有 1 项注册
137
商标，具体如下：
序号 注册人 商标名称 注册号 国际分类号 有效期
1 奥特普新材料 7324368 第1类 2010.09.28-2020.09.27
(4) 其他资产情况
截至本报告书出具之日，除上述资产外，内蒙古万豪资产主要为货币资金、
应收款项、存货、长期股权投资、固定资产和在建工程等，权属清晰。
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪不存在对外担保的情况。
3、主要负债、或有负债情况
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司主要负债为应付账款，或有负债情况如
下：“2016 年 10 月 17 日，张峰等人（内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公
司股权出让人）就与公司的合同纠纷事宜起诉至内蒙古丰镇市人民法院（案号：
【（2016）内 0981 民初 696 号】），张峰请求法院判令公司支付内蒙古奥特普
氟化学新材料开发有限公司股权转让款人民币 1,794.60 万元；请求判令公司支
付逾期付款导致的利息损失，以人民币 1,794.60 万元作为本金，按照人民银行
一年期同期贷款利息，自 2014 年 8 月 28 日起计，计算至实际支付之日，暂计至
2016 年 10 月 12 日为人民币 186.68 万元；本案全部诉讼费用由公司承担。公司
在民事答辩状中明确仅需支付 150.05 万元，并按同期银行贷款利率承担交割日
至付款日的利息。该案尚在进行中，双方未达成任何调解方案。内蒙古三爱富万
豪氟化工有限公司已计提预计负债 166.96 万元。”
除上述事项外，内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司无其他或有负债。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务情况简介
内蒙古万豪的主营业务为聚偏氟乙烯、二氟乙烷、二氟一氯乙烷、三氟乙烷、
无水氟化氢及相关环保致冷剂的生产销售。
138
2、主要财务数据及财务指标
内蒙古万豪最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 78,237.51 73,115.76 77,310.23
负债合计 66,756.35 61,734.92 60,912.64
归属于母公司所有者权益合计 11,481.16 11,380.84 16,397.59
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 21,757.31 42,111.07 32,055.08
营业利润 -61.45 -2,249.09 -11,638.25
利润总额 210.92 -4,601.09 -11,804.76
归属于母公司所有者的净利润 100.32 -5,016.75 -11,580.24
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,015.25 4,064.71 6,754.65
投资活动产生的现金流量净额 -3,533.75 -2,813.40 -2,451.45
筹资活动产生的现金流量净额 -1,653.05 -2,621.87 -4,611.48
汇率变动对现金及现金等价物
-21.11 147.13 158.87
的影响
现金及现金等价物净增加额 1,807.34 -1,223.43 -149.40
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 85.33% 84.43% 78.79%
毛利率 14.89% 15.67% 5.75%
注：2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月数据已经审计。
（六）内蒙古万豪下属公司情况
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪共有 1 个全资子公司，基本情况如
下：
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
环保型致冷剂及相关产品、电石的生产、
内蒙古奥特普氟化 销售。一般经营项目：含氟化工新材料的
10,000 万
学新材料开发有限 100.00% 研发和生产；四氯乙烯、氟橡胶及相关产
人民币
公司 品的生产、销售(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
139
（七）内蒙古万豪的股权及主要资产近三年发生的增资和转让情况
1、内蒙古万豪增资情况
2014 年 11 月 14 日，公司召开董事会并作出决议，同意公司注册资本增加
至 16,275 万元，新增注册资本 10,675 万元，其中三爱富以 15,020 万元的价格
认购新增出资额 8,017 万元，吴羽投资以 4,000 万元的价格认购新增出资 2,135
万元，李秋江以 980 万元的价格认购新增出资 523 万元。2014 年 11 月 15 日，
公司股东三爱富、吴羽投资、窦建华、刘毅、周义刚、李秋江、苏祥华、张忠明
就上述增资事宜签订《增资协议书》。
2015 年 1 月 30 日，内蒙古自治区商务厅出具《关于内蒙古三爱富万豪氟化
工有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意本次增资事项。2015 年 2
月 2 日，内蒙古自治区人民政府颁发商外资蒙外资审字[2014]12 号《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》，批准公司注册资本变更为 16,275 万元，公司
投资总额变更为 32,550 万元。2015 年 5 月 14 日，内蒙古万豪就本次增资办理
了工商变更登记手续。
2、内蒙古万豪资产收购情况
2015 年 5 月 13 日，内蒙古万豪与内蒙古三爱富氟化工有限公司签订《吸收
合并协议》，约定内蒙古万豪吸收合并（同一控制下的合并）内蒙古三爱富氟化
工有限公司，吸收合并后内蒙古三爱富氟化工有限公司的权利义务和债权债务
均由内蒙古万豪享有和承担。2015 年 5 月 14 日，公司召开股东会并作出决议，
同意本次吸收合并事项。2015 年 7 月 3 日，内蒙古自治区商务厅出具内商外资
字[2015]615 号《关于“内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司”吸收合并“内蒙古
三爱富氟化工有限公司”的批复》，同意本次吸收合并事项。2015 年 7 月 5 日，
内蒙古自治区人民政府颁发商外资蒙外资审字[2014]12 号《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》，批准本次吸收合并事项。2015 年 7 月 15 日，内蒙古万
豪就本次吸收合并办理了工商变更登记手续。
3、内蒙古万豪股权转让情况
2017 年 3 月 3 日内蒙古万豪召开董事会并作出决议，同意吴羽（中国）投
140
资有限公司将持有的内蒙古万豪 20%股权作价 4740 万元转让给上海三爱富新材
料科技有限公司、窦建华等 6 名自然人将合计持有的内蒙古万豪 10.1%股权（（包
括窦建华持有的公司 4.2%股权、周义刚持有的公司 0.7%股权、李秋江持有的公
司 3.9%股权、刘毅持有的公司 0.7%股权、苏祥华持有的公司 0.4%、张忠明持有
的公司 0.2%股权）作价 2394 万元转让给上海三爱富新材料科技有限公司。同意
以 2016 年 5 月 31 为基准日对公司进行股权转让的专项评估。
2017 年 4 月 10 日，吴羽（中国）投资有限公司就上述股权转让事项与上海
三爱富新材料科技有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定吴羽（中国）投
资有限公司将持有的公司 20%的股权作价 4740 万元转让给上海三爱富新材料科
技有限公司，定价依据为上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 1190139 号资
产 评 估 报 告中 确 认 的截 至 2016 年 5 月 31 日 的 公 司 股 东 全 部权 益 价 值
23,701.351719 万元，故本次产权交易标的价格为 4740 万元。
2017 年 4 月 10 日，公司自然人股东窦建华等 6 人就上述股权转让事项与上
海三爱富新材料科技有限公司签订《上海市产权交易合同》，约定窦建华等 6
人将其合计持有的公司 10。1%股权作价 2394 万元转让给上海三爱富新材料科技
有限公司，定价依据为上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 1190139 号资产
评 估 报 告 中 确 认 的 截 至 2016 年 5 月 31 日 的 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值
23,701.351719 万元，故本次产权交易标的价格为 2394 万元。
（八）内蒙古万豪 69.90%股权的评估值
本次交易中，评估机构采用成本法对内蒙古万豪的全部股东权益进行评估。
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，100%股权评估值为 22,311.87 万元，内蒙
古万豪 69.90%股权评估值为 15,596.00 万元。
（九）内蒙古万豪合法合规性说明
1、股权情况
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪的其他股东已同意放弃优先购买权，内
蒙古万豪本次拟转让股权不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形，不存
在质押或其他权利受限的情况。
141
2、报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具之日前 12 个月内，内蒙古万豪公司未进行重大资产收购
出售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪不存在违规关联方担保的情形，内蒙古
万豪公司股东及其关联方不存在对内蒙古万豪非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
2016年10月17日，张峰等人（内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司股权
出让人）就与公司的合同纠纷事宜起诉至内蒙古丰镇市人民法院（案号：【（2016）
内0981民初696号】），张峰请求法院判令公司支付内蒙古奥特普氟化学新材料
开发有限公司股权转让款人民币1,794.60万元；请求判令公司支付逾期付款导致
的利息损失，以人民币1,794.60万元作为本金，按照人民银行一年期同期贷款利
息，自2014年8月28日起计，计算至实际支付之日，暂计至2016年10月12日为人
民币186.68万元；本案全部诉讼费用由公司承担。公司在民事答辩状中明确仅需
支付150.05万元，并按同期银行贷款利率承担交割日至付款日的利息。本案尚在
进行中，双方未达成任何调解方案。内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司已计提预
计负债166.96万元。
5、涉及特许经营权的情况
截至本报告书出具之日，内蒙古万豪不涉及特许经营权。
五、拟出售资产之五：三爱富戈尔 40%股权、三爱富参股公司
（一）基本信息
公司名称 上海三爱富戈尔氟材料有限公司
统一社会信用代码/注册号 310000400199743
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册资本 465.00 万美元
142
法定代表人 李莉
成立日期 1998 年 8 月 4 日
营业期限 1998 年 8 月 4 日至 2048 年 8 月 3 日
注册地址 上海市闵行区龙吴路 4411A 号
生产超高分子量聚四氟乙烯，超微分散聚四氟乙烯乳液和
经营范围 四氟乙烯共聚物微乳液，销售自产产品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：三爱富戈尔已于 2017 年 6 月 22 日在工商行政管理部门办理了清算组成员备案，进
入清算程序。根据三爱富与上海华谊签署的《与上海华谊重大资产出售协议之补充协议
（二）》，三爱富与上海华谊一致同意，如三爱富持有的三爱富戈尔 40%的股权由于清算原
因无法过户给上海华谊，则相关股权对应的考虑过渡期间损益后的清算权益由上海华谊享
有。三爱富在取得全部清算权益（如清算权益需三爱富代为处置，三爱富在处置完毕且取得
相应现金）后 15 个工作日内交付给上海华谊。
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书出具之日，三爱富戈尔公司的股权及控制关系如下图所示：
上海华谊（集团）公司
31.60%
上海三爱富新材料股份有限公司
40.00% 美国 W.L.戈尔公司
60.00%
三爱富戈尔
（三）三爱富戈尔 40%股权的评估值
本次交易中，评估机构采用成本法对三爱富戈尔公司的全部股东权益进行
评估。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，三爱富戈尔公司 100%股权评估值为
6,521.08 万元，三爱富戈尔公司 40%股权评估值为 2,608.43 万元，
143
（四）三爱富戈尔合法合规性说明
1、股权情况
截至本报告书出具之日，三爱富戈尔的其他股东已同意放弃优先购买权，
三爱富戈尔本次拟转让股权不存在违反公司章程规定的转让前置条件的情形，
除三爱富戈尔清算事项外，不存在质押或其他限制转让的情况，相关资产及权
益转移给上海华谊不存在实质性法律障碍。
2、报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具之日前 12 个月内，三爱富戈尔未进行重大资产收购出售
事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本报告书出具之日，三爱富戈尔不存在违规关联方担保的情形，三爱
富戈尔公司股东及其关联方不存在对三爱富戈尔非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，三爱富戈尔不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本报告书出具之日，三爱富戈尔不涉及特许经营权。
六、拟出售资产之六：华谊财务公司 6%股权、三爱富参股公司
（一）基本信息
公司名称 上海华谊集团财务有限责任公司
统一社会信用代码/注册号 913100000512845410
企业类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 100,000.00 万元
法定代表人 常达光
成立日期 2012 年 8 月 15 日
144
营业期限 2012 年 8 月 15 日至 2062 年 8 月 14 日
注册地址 上海市浦东南路 1271 号 15 楼
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据
经营范围 承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动]
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书出具之日，华谊财务公司的股权及控制关系如下图所示：
（三）华谊财务公司 6%股权的评估值
本次交易中，评估机构采用成本法对华谊财务公司的全部股东权益进行评
估。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，华谊财务公司 6%股权评估值为
7,412.84 万元。
（四）华谊财务公司合法合规性说明
1、股权情况
鉴于上海华谊为华谊财务公司的股东，三爱富出售华谊财务公司股权给上
海华谊系有限公司内部股东之间的股权转让，不涉及其他股东放弃优先购买权
的情况。
145
截至本报告书出具之日，华谊财务公司本次拟转让股权不存在违反公司章
程规定的转让前置条件的情形，不存在质押或其他权利受限的情况。
2、报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书出具之日前 12 个月内，华谊财务公司未进行重大资产收购出
售事项。
3、关联方担保与非经营性资产占用
截至本报告书出具之日，华谊财务公司不存在违规关联方担保的情形，华
谊财务公司股东及其关联方不存在对华谊财务公司非经营性资金占用的情形。
4、未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，华谊财务公司不存在未决诉讼及仲裁的情况。
5、涉及特许经营权的情况
截至本报告书出具之日，华谊财务公司不涉及特许经营权。
七、拟出售资产之七：三爱富所持有的氟化工相关的部分资产
（一）上市公司拟出售土地情况
三爱富拟出售的土地使用权截至本报告书出具之日的情况如下：
序 土地使用权 土地使用
房地权证号 使用权人 房低坐落 用途
号 终止日期 面积（㎡）
沪房地市字（2001） 上海三爱富新材料 闵行区吴泾镇 W112 街 2051 年 3 月
1 工业 6653
第 001822 号 股份有限公司 坊 48 丘地块 11 日
常国用（2007）字 上海三爱富新材料 2056 年 12 月
2 海虞镇棉花原种场 工业 19720
第 001379 号 股份有限公司 18 日
苏（2017）常熟市 常熟市海虞镇（经济
上海三爱富新材料 2063 年 3 月 6
3 不 动 产 权 第 开发区氟化学工业 工业 33278
股份有限公司 日
0025190 号 园）昌虞路 3 号
注：三爱富本次出售部分资产所涉及的房屋建筑物包括各类车间、仓库、办公楼等，建
筑面积合计 115,053.38 平方米，在评估基准日时点上述房屋建筑物均未取得房屋所有权证。
2017 年 5 月 22 日，上述第 3 项地块上建筑面积为 17,704.33 平方米的房屋建筑物已办理了
房屋所有权登记。
146
（二）上市公司拟出售的注册商标情况
三爱富拟出售 5 项已授权注册商标截至本报告书出具之日的情况如下：
序 核定使用商
权利人 商标 商标注册证号 专用权期限
号 品类别
1 三爱富 5815656 第1类 2009.12.14-2019.12.13
2 三爱富 884874 第 17 类 2016.10.21-2026.10.20
3 三爱富 822129 第1类 2016.03.14-2026.03.13
4 三爱富 5815655 第 17 类 2009.11.28-2019.11.27
5 三爱富 18499676 第 17 类 2017.1.14-2027.1.13
注：上述第 2、3 项商标已经完成续展，但截至本报告书出具之日，公司尚未取得续展
证明文件。
（三）上市公司出售专利权情况
①三爱富拟出售的专利权截至本报告书出具之日计72项已授权专利，具体情
况如下：
专利类
序号 权利人 专利名称 专利注册证号 专利有效期
型
含氟聚合物及其制备 2001.04.30-
1 三爱富 发明 ZL01112818.6
方法 2021.04.29
一种含氟硅苯撑共聚 2001.09.17-
2 三爱富 发明 ZL01126772.0
物及其制备方法 2021.09.16
制备全氟磺酰树脂的 2002.09.13-
3 三爱富 发明 ZL02136969.0
方法 2022.09.12
含氟醚的降解方法和
2003.07.23-
4 三爱富 含氟醚废水的处理方 发明 ZL03141766.3
2023.07.22
法
氟橡胶组合物和用其
2003.09.26-
5 三爱富 制备粉末氟橡胶的方 发明 ZL03151237.2
2023.09.25
法
一种用于处理全氟异
2004.06.04-
6 三爱富 丁烯甲醇吸收液的设 发明 ZL200610067971.3
2024.06.03
备
147
全氟异丁烯甲醇吸收 2004.06.04-
7 三爱富 发明 ZL200410024921.8
液的处理方法和设备 2024.06.03
偏氟乙烯聚合物及其 2004.06.09-
8 三爱富 发明 ZL200410025005.6
制备方法 2024.06.08
四氟乙烯的生产方法
2004.10.15-
9 三爱富 和五氟二氯丙烷作为 发明 ZL200410067185.4
2024.10.14
吸收剂的用途
聚四氟乙烯预烧结粉 2004.10.18-
10 三爱富 发明 ZL200410067229.3
末的制备方法 2024.10.17
催化剂组合物和含氟 2005.06.13-
11 三爱富 发明 ZL200510026689.6
硅聚合物的制备方法 2025.06.12
氟硅混炼胶及其制备 2005.06.13-
12 三爱富 发明 ZL200510026690.9
方法 2025.06.12
聚偏氟乙烯的合成方
2005.07.20-
13 三爱富 法及其制得的聚偏氟 发明 ZL200510027901.0
2025.07.19
乙烯
六氟丙酮水合物的脱 2005.11.07-
14 三爱富 发明 ZL200510110075.6
水方法 2025.11.06
氟弹性体及其制备方 2005.12.23-
15 三爱富 发明 ZL200510111954.0
法 2025.12.22
输送喷嘴、使用该喷嘴
2006.05.26-
16 三爱富 的聚四氟乙烯细粒加 发明 ZL200610026921.0
2026.05.25
工方法和设备
六氟环氧丙烷制备工 2006.11.14-
17 三爱富 发明 ZL200610118322.1
艺 2026.11.13
1,1,1,3,3,3－六氟异 2006.11.28-
18 三爱富 发明 ZL200610118805.1
丙醇的合成方法 2026.11.27
一种偏氟乙烯聚合物 2006.12.04-
19 三爱富 发明 ZL200610119030.X
的制备方法 2026.12.03
间歇精馏提纯
2007.02.13-
20 三爱富 1,1,1,3,3,3－六氟异 发明 ZL200710037458.4
2027.02.12
丙醇的方法
四氟乙烯-丙烯含氟弹 2007.03.27-
21 三爱富 发明 ZL200710038516.5
性体及其制备方法 2027.03.26
稳定的水性含氟聚合
2007.05.18-
22 三爱富 物分散乳液及其制备 发明 ZL200710040810.X
2027.05.17
方法
一种悬浮改性聚四氟 2007.10.09-
23 三爱富 发明 ZL200710046849.2
乙烯的制备方法 2027.10.08
一种氟弹性体的干燥
2007.11.20-
24 三爱富 方法和用于该干燥方 发明 ZL200710170641.1
2027.11.19
法的干燥设备
148
全氟烷基碘调聚物的 2008.01.14-
25 三爱富 发明 ZL200810032606.8
合成方法 2028.01.13
氟硅共聚橡胶及其制 2008.03.27-
26 三爱富 发明 ZL200810035227.4
备方法 2028.03.26
六氯二氟丙烷的制备 2008.08.01-
27 三爱富 发明 ZL200810041269.9
方法 2028.07.31
改性聚四氟乙烯树脂 2008.08.01-
28 三爱富 发明 ZL200810041268.4
的制备方法 2028.07.31
一种含氟聚合物水性
2010.01.18-
29 三爱富 分散乳液及其制备方 发明 ZL201010022894.6
2030.01.17
法
多元共聚四氟乙烯-丙
2010.04.15-
30 三爱富 烯氟弹性体及其制备 发明 ZL201010147733.X
2030.04.14
方法
聚四氟乙烯粒状粉末 2010.06.30-
31 三爱富 发明 ZL201010217168.X
的制造方法 2030.06.29
水性含氟聚合物分散 2011.01.19-
32 三爱富 发明 ZL201110021190.1
乳液及其稳定方法 2031.01.18
表面活性剂组合物及 2011.01.20-
33 三爱富 发明 ZL201110022454.5
其用途 2031.01.19
高流动性乙烯-四氟乙
2014.08.15-
34 三爱富 烯共聚物组合物及其 发明 ZL201410403534.9
2034.08.14
制备方法
全氟-2-甲基-2-戊烯 2014.12.30-
35 三爱富 发明 ZL201410857231.4
的制备方法 2034.12.29
全氟弹性体及其制备 2013.12.24-
36 三爱富 发明 ZL201310724371.X
方法 2033.12.23
乙烯/四氟乙烯共聚物 2013.10.16-
37 三爱富 发明 ZL201310484825.0
浆液的后处理方法 2033.10.15
六氟丙烯和二氟一氯
2011.06.07-
38 三爱富 甲烷混合物的分离方 发明 ZL201110151767.0
2031.06.06
法
一种生产全氟磺酸质 2011.06.07-
39 三爱富 发明 ZL201110151729.5
子交换膜的方法 2031.06.06
支化的含氟调聚物的
2011.12.15-
40 三爱富 制备方法和支化的含 发明 ZL201110421332.3
2031.12.14
氟调聚物
一种高强度耐蠕变性
2012.03.23-
41 三爱富 的聚四氟乙烯制备方 发明 ZL201210081301.2
2032.03.22
法
可交联的含氟弹性体、 2012.12.06-
42 三爱富 发明 ZL201210519993.4
其制备方法和组合物 2032.12.05
149
酰氟生产含氟乙烯基 2012.12.24-
43 三爱富 发明 ZL201210567948.6
醚的方法和设备 2032.12.23
可熔性聚四氟乙烯的 2013.09.10-
44 三爱富 发明 ZL201310410611.9
后处理方法 2033.09.09
2013.11.21-
45 三爱富 溴氟丁烷的制备方法 发明 ZL201310594720.0
2033.11.20
可熔性聚四氟乙烯的 2014.12.24-
46 三爱富 发明 ZL201410837978.3
制备方法 2034.12.23
2014.11.03-
47 三爱富 粉末涂料的制备方法 发明 ZL201410610292.0
2034.11.02
水性含氟聚合物分散 2014.12.22-
48 三爱富 发明 ZL201410830393.9
乳液及其制备方法 2034.12.21
全氟环丁酮的合成方 2015.07.14-
49 三爱富 发明 ZL201510413184.9
法 2035.07.13
聚偏氟乙烯粉体复合
2015.12.02-
50 三爱富 材料的制备方法和多 发明 ZL201510874542.6
2035.12.01
孔复合材料
用于连续生产六氟环 实用新 2010.06.08-
51 三爱富 ZL201020221023.2
氧丙烷的设备 型 2020.06.07
实用新
52 三爱富 压机 ZL201220513090.0 2012.09.29-
型
2022.09.28
一种连续脱羧反应装 实用新
53 三爱富 ZL201220721423.9 2012.12.24-
置 型
2022.12.23
一种连续脱羧反应装 实用新 2013.12.20-
54 三爱富 ZL201320851031.9
置 型 2023.12.19
实用新 2016.05.11-
55 三爱富 脱模机 ZL201620422257.0
型 2026.05.10
一种含氟醚端基结构
三爱富、内蒙 2011.04.29-
56 的聚偏氟乙烯树脂及 发明 ZL201110109190.7
古万豪 2031.04.28
其制备方法
三爱富、内蒙 含氟聚合物的纯化方 2012.12.24-
57 发明 ZL201210567596.4
古万豪 法 2032.12.23
三爱富、内蒙 偏氟乙烯聚合物及其 2013.12.02-
58 发明 ZL201310631285.4
古万豪 制备方法 2033.12.01
三氟乙烯的制备方法,
三爱富、华东 2010.09.07-
59 及其催化剂和制备方 发明 ZL201310130095.4
理工大学 2030.09.06
法
三氟乙烯的制备方法,
三爱富、华东 2010.09.07-
60 及其催化剂和制备方 发明 ZL201010274717.7
理工大学 2030.09.06
法
150
三爱富、上海 制备悬浮聚四氟乙烯
2009.04.01-
61 市有机氟材料 树脂的破碎器、破碎装 发明 ZL200910048701.1
2029.03.31
研究所 置和破碎方法
三爱富、上海
三氟乙烯的回收方法 2009.05.13-
62 市有机氟材料 发明 ZL200910051107.8
和装置 2029.05.12
研究所
三爱富、上海
全氟磺酰树脂的制备 2009.07.24-
63 市有机氟材料 发明 ZL200910055360.0
方法 2029.07.23
研究所
三爱富、上海
一种降低含氟聚合物 2009.08.05-
64 市有机氟材料 发明 ZL200910055913.2
中杂质含量的方法 2029.08.04
研究所
三爱富、上海
六氯二氟丙烷的制备 2009.12.02-
65 市有机氟材料 发明 ZL200910199736.5
方法 2029.12.01
研究所
三爱富、上海
一种偏氟乙烯基共聚 2009.12.15-
66 市有机氟材料 发明 ZL200910201097.1
树脂的制备方法 2029.12.14
研究所
三爱富、上海 一种制备分散法 PTFE 2013.03.27-
67 发明 ZL201310102711.5
化工研究院 树脂的带式干燥装置 2033.03.26
三爱富、上海 一种含氟聚合物乳液 2013.09.03-
68 发明 ZL201310395981.X
化工研究院 富集分离装置及方法 2033.09.02
三爱富、上海 可溶型含氟涂料树脂 2003.12.15-
69 发明 ZL200310109383.8
材料研究所 及其制备方法 2023.12.14
三爱富、伊士 一种三氟苯乙烯类化 2012.09.29-
70 发明 ZL201210378246.3
曼化工公司 合物的合成方法 2032.09.28
三爱富、上海
实用新 2015.04.20-
71 哥敦机电设备 捣松式体积密度仪 ZL201520241092.2
型 2025.04.19
有限公司
三爱富、中国 聚全氟乙丙烯的回收
2013.12.09-
72 科学院过程工 方法和用于该方法的 发明 ZL201310662388.7
2033.12.08
程研究所 装置
注1：截至本报告书出具之日，上述第50项专利已经获得专利授权，但公司尚未取得专
利权证书。
注2：上述表格中第56项-第72项专利为三爱富与第三方共同共有的专利，根据专利共有
人的确认，三爱富可以向新材料科技转让上述专利，且不受相关第三方的优先受让权等限制。
②三爱富拟出售的专利权截至本报告书出具之日计7项尚在申请中的专利，
具体情况如下：
序号 申请人 专利名称 专利类型 专利申请号 申请日
低分子量聚四氟乙
1 三爱富 发明 201510893833X 2015.12.07
烯树脂的制备方法
151
一种全氟己酮的制
2 三爱富 发明 2015108744781 2015.12.02
备方法
透明乙烯-四氟乙
3 三爱富 发明 2015108672124 2015.12.01
烯四元共聚物
可熔性聚四氟乙烯
4 三爱富 发明 2015104741816 2015.08.05
的制造方法
3,4-二氯六氟-1-
5 三爱富 发明 2014108567918 2014.12.29
丁烯的制备方法
聚全氟乙丙烯乳液
6 三爱富 发明 2014106092666 2014.11.03
的连续凝聚方法
全氟腈基乙烯基醚
7 三爱富 发明 2011102040781 2011.07.20
的制备方法
（四）上市公司拟出售的域名情况
三爱富拟出售 5 项域名截至本报告书出具之日的情况如下：
序号 证书名称 域名 域名注册人 注册日 到期日
中国国家顶级域名
1 pvdf.cn 三爱富 2006.03.04 2018.03.04
证书
中国国家顶级域名
2 sh3f.cn 三爱富 2009.05.22 2018.05.22
证书
3 顶级国际域名证书 sh3f.com 三爱富 1999.06.29 2018.06.29
中国国家顶级域名
4 sh3f.com.cn 三爱富 2009.05.22 2018.05.22
证书
5 顶级国际域名证书 sh3f.net 三爱富 2009.03.10 2018.03.10
（五）上市公司拟出售的其他资产情况
上市公司拟出售资产还包括各类建构筑物、机器设备、在建工程、电子设备、
其他应收款等相关资产，上述资产均不存在抵押、质押或权利受限的情况，相关
债权的转移已经通知了债务人。
（七）其他氟化工相关资产评估值
上述土地、注册商标、专利、域名、建构筑物、机械设备、在建工程、电子
设备、其他应收款等拟出售的非股权资产按2016年12月31日为评估基准日的评估
值合计为34,760.74万元。
152
（八）本次交易未出售资产的基本情况，未纳入本次出售资产范围的原因，
未来是否有继续出售相关资产的计划，以及本次主要商标及专利的出售对上市
公司正常生产经营的影响
1、本次交易未出售的资产的基本情况，未纳入本次出售资产范围的原因，
未来是否有继续出售相关资产的计划
（1）公司本次保留主要资产相关情况
①上海华谊三爱富新材料销售有限公司
A.基本情况
公司名称 上海华谊三爱富新材料销售有限公司
统一社会信用代码/注册号 913101130529736800
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 3,000.00 万人民币
法定代表人 刘文杰
成立日期 2012 年 8 月 24 日
营业期限 2012 年 8 月 24 日至 2032 年 8 月 23 日
注册地址 上海市宝山区呼玛路 690-5 号 205 室
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、有机氟材料及其制品、机
电设备及配件、电子产品、钢材及原材料、金属材料、建筑
材料、煤炭（取得许可证后方可从事经营活动）、萤石粉、
燃料油（除成品油及危险化学品石油制品（除成品油）、金
属及冶金炉料（专项审批除外）、石油制品（除成品油）、
润滑油、化学防腐材料、矿产品（除专控）、有色金属及其
制品、机械设备、日用化学品、电子仪器、电器设备、家用
经营范围
电器、汽车零配件、电子计算机及其配件（除计算机信息系
统安全专用产品）、五金、日用百货、照明及光学器材、纺
织品及其制品、服装服饰、工艺美术品、木材及其制品、食
用农产品（不含生猪产品）销售；在化工领域内从事技术开
发、技术咨询、技术转让和技术服务；机电设备维修、电子
产品维修；从事货物及技术的进出口业务；商务信息咨询（除
经纪）；危险化学品经营[详见许可证]。[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
153
与上市公司关系 上市公司持有三爱富销售公司 100%股权
B.三爱富销售公司主营业务情况
三爱富销售公司的主营业务为化工原料及产品、有机氟材料及其制品销售，
以及其他商品的销售；化工领域内从事技术开发、咨询、转让和服务；货物及技
术的进出口业务。
C.三爱富销售公司主要财务数据及财务指标
报告期内，三爱富销售公司的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 26,275.92 11,397.81 35,971.83
负债合计 23,942.16 8,942.03 34,516.19
归属于母公司所有者权益合计 2,333.76 2,455.79 1,455.64
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 110,070.25 236,200.25 179,465.13
营业利润 -224.32 1,263.51 -1,448.21
利润总额 -173.32 1,356.08 -1,447.73
归属于母公司所有者的净利润 -122.03 1,000.15 -919.74
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,599.92 1,962.00 -353.12
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
汇率变动对现金及现金等价物
-42.98 162.17 30.19
的影响
现金及现金等价物净增加额 1,556.93 2,124.18 -322.94
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 91.12% 78.45% 95.95%
毛利率 0.81% 0.79% 1.18%
注：2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月数据已经审计。
②三爱富（常熟）新材料有限公司
154
A.基本信息
公司名称 三爱富（常熟）新材料有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320581088312964R
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 19,797.00 万元人民币
法定代表人 周永刚
成立日期 2014 年 03 月 17 日
营业期限 2014 年 03 月 17 日至 2054 年 3 月 16 日
注册地址 江苏常熟新材料产业园盛虞大道 1 号
含氟精细化工的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
询；一般化学产品、有机氟材料及其制品、仪表仪器、机
经营范围 器设备销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系 上市公司持有三爱富（常熟）公司 100%股权
B.主营业务发展情况
三爱富（常熟）的主营业务为含氟聚合物开发；一般化学品、有机氟材料及
其制品生产销售。
C.主要财务数据及财务指标
报告期内，三爱富（常熟）的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 20,219.58 19,928.87 2,324.77
负债合计 812.12 720.17 6.74
归属于母公司所有者权益合计 19,407.46 19,208.71 2,318.03
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 - - -
营业利润 265.03 -700.10 26.26
155
利润总额 265.03 -700.27 26.26
归属于母公司所有者的净利润 198.75 -506.32 0.85
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,690.66 -16,560.88 -37.30
投资活动产生的现金流量净额 -806.72 -901.32 -61.53
筹资活动产生的现金流量净额 - 17,397.00 -
现金及现金等价物净增加额 883.94 -65.20 -98.83
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 4.02% 3.61% 0.29%
毛利率 - - -
注：2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月数据已经审计。
③常熟三爱富振氟新材料有限公司
A.基本信息
公司名称 常熟三爱富振氟新材料有限公司
统一社会信用代码/注册号 91320581667649190E
企业类型 有限责任公司
注册资本 20,600.00 万元人民币
法定代表人 金飞
成立日期 2007 年 10 月 16 日
营业期限 无固定期限
常熟市江苏氟化学工业园内（海虞镇氟化学工业园区海丰
注册地址
路 16 号 ）
危险化学品销售（不得储存）：按《危险化学品经营许可
证》所列许可经营范围及有效期限经营；六氯乙烷、1，1-
二氟乙烯、盐酸、三氟乙酸（TFA）、硫酸、1，1，2-三氯
-1，2，2-三氟乙烷、氧氯化硫、三氟乙酰氯的生产；改性
经营范围
聚四氟乙烯抗滴落剂（AD541）的生产；橡塑制品的生产、
加工、销售；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系 上市公司持有三爱富振氟公司 65%股权
156
B.主营业务发展情况
三爱富振氟的主营业务为危险化学品批发六氯乙烷项目的生产、三氟乙酸
（TFA)等产品的生产和销售。
C.主要财务数据及财务指标
报告期内，三爱富振氟的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 29,256.19 27,761.72 29,347.49
负债合计 7,098.32 6,261.23 8,517.48
归属于母公司所有者权益合计 22,136.03 21,477.83 20,805.49
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 7,655.43 15,362.20 13,006.02
营业利润 867.74 661.22 889.80
利润总额 885.15 922.31 1,046.27
归属于母公司所有者的净利润 681.86 678.21 760.59
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 931.32 2,328.21 2,933.28
投资活动产生的现金流量净额 -332.23 -757.87 -733.09
筹资活动产生的现金流量净额 - -173.00 -1,835.99
汇率变动对现金及现金等价物
-8.59 27.06 26.08
的影响
现金及现金等价物净增加额 590.50 1,424.40 390.29
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 24.26% 22.55% 29.02%
毛利率 22.85% 20.58% 24.54%
注：2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月数据已经审计。
④出售资产和保留资产业务区别
保留资产生产的产品与出售资产生产的产品在用途、客户群体方面具有较大
差异，具体明细如下：
157
类别 公司名称 产品名称 原材料 用途 客户群体
三爱富销售公司 无产品 - - -
上市公司 三爱富（常熟） 四丙胶 VDF、HFP 密封设备 航空行业
保留资产 六氯乙烷 四氯乙烯 烟雾弹、地雷 军工行业
三爱富振氟
三氟乙酸 F113 低毒农药 农业
PVDF（聚偏氟
内蒙古万豪 F142b 涂料、处理膜 其他工业
乙烯）
F152a HF 制冷剂 其他工业
三爱富中昊
上市公司 F1234yf HFP 制冷剂 其他工业
拟出售资
常熟三爱富 F141b HF 制冷剂 其他工业
产
三爱富索尔维 无产品 - - -
PTFE(聚四氟 车削板、管道
母公司原有资产 TFE 化工行业
乙烯) 内衬
本次出售资产生产的产品主要为制冷剂和传统氟聚合物业务，保留资产生产
的产品主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工产品。随着我国新能源、电子信
息、环保产业等新兴产业的快速发展，高端氟聚合物价格水涨船高，具有较为广
阔的发展空间。高端氟聚和物应用领域不断拓展，各个应用领域对产品的要求也
更加细化，较传统氟聚合物业务有了巨大发展，与传统氟聚合物业务存在着较大
差异。本次资产出售后，上市公司不再持有和制冷剂、传统氟聚合物业务相关的
资产，化工业务结构及所生产的产品与出售资产所生产的产品在功能、产品用途
及应用范围等方面均具有较大差异，产品种类属于不同的细分类，所以出售资产
和保留资产不构成同业竞争。
（2）保留资产未纳入本次出售资产范围的原因
本次重组上市公司出于战略考虑对氟化工业务进行了调整和优化，处置了氟
制冷剂和利润率偏低的传统氟聚合物业务等部分氟化工资产。调整后氟化工业务
的营业收入占 2016 年上市公司备考营业收入的 89.44%。
上市公司未来的氟化工业务将主要为高端新型的氟聚合物和氟精细化工业
务，符合氟化工业务的发展方向，例如三爱富振氟的三氟乙酸产品，可以用于农
药中间体等新的领域。
158
上市公司通过对氟化工资产的调整和优化，保证上市公司股东利益。
（3）是否有继续出售相关资产的计划
上市公司目前对保留资产暂无进一步出售计划。
2、本次资产出售后，上市公司是否继续从事氟产品的生产，如果上市公司
继续开展氟产品的生产，本次将上市公司主要商标及专利出售是否对上市公司
正常生产经营产生影响
三爱富销售公司主要从事贸易，不进行氟产品的生产，不涉及上市公司本次
出售的主要商标及专利的使用。
三爱富振氟在氟精细化工产品的生产和销售中均采用其自主申请及研发的
商标及专利，不涉及上市公司本次出售的主要商标及专利的使用，三爱富振氟拥
有的商标及专利具体如下：
（1）商标
三爱富振氟及其控股子公司常熟丽源膜科技有限公司（以下简称“常熟丽
源”）在中国境内拥有 3 项注册商标，具体如下：
序
权利人 商标名称 注册号 国际分类号 有效期
号
常熟振氟新材 2012.09.28-2022.09.
1 9806880 第1类
料有限公司* 27
2015.06.28-2025.06.
2 常熟丽源 14680305 第 11 类
27
2015.09.14-2025.09.
3 常熟丽源 14680117 第7类
13
注：三爱富振氟原名“常熟振氟新材料有限公司”，上表第 1 项商标目前正在办理更名手续
过程中。
（2）专利
159
三爱富振氟及其控股子公司在中国境内拥有 10 项已授权专利，具体如下：
序 专利
专利权人 专利名称 专利号 有效期
号 类型
一种萘四甲酸
1 三爱富振氟 发明 ZL200810157093.3 2008.09.24-2028.09.23
的制备方法
抗滴落剂的制
2 三爱富振氟 发明 ZL200910034791.9 2009.09.09-2029.09.08
备方法
偏氟乙烯的生
3 三爱富振氟 发明 ZL201310695774.6 2013.12.18-2033.12.17
产系统
六氯乙烷干燥 实用
4 三爱富振氟 ZL201120046267.6 2011.02.23-2021.02.22
及回收装置 新型
纳米复合聚四
5 三爱富振氟 氟乙烯抗滴落 发明 ZL201310693775.7 2013.12.18-2033.12.17
剂的制备方法
聚偏氟乙烯中
6 常熟丽源 发明 ZL201310688685.9 2013.12.17-2033.12.16
空纤维膜
亲水性中空纤
7 常熟丽源 发明 ZL201310688687.8 2013.12.17-2033.12.16
维超滤膜
聚偏氟乙烯超
8 常熟丽源 发明 ZL201310688680.6 2013.12.17-2033.12.16
滤膜
聚偏氟乙烯的
9 常熟丽源 发明 ZL201410731771.8 2014.12.06-2034.12.05
生产工艺
用于制备热稳
10 常熟丽源 定性聚偏氟乙 发明 ZL201410731738.5 2014.12.06-2034.12.05
烯的方法
注*：三爱富振氟原名“常熟振氟新材料有限公司”，上表第 5 项专利目前正在办理更名手
续过程中。
三爱富（常熟）为新设公司，其将从事高端氟聚合物的研发、生产和销售，
未来其自主研发的技术将自行申请专利，不涉及使用上市公司出售的专利，相关
产品亦将申请自主品牌，不涉及使用上市公司出售的主要商标。
如果三爱富（常熟）日后的生产经营涉及上市公司的主要商标及专利，此次
受让上市公司主要商标及专利的上海华谊全资子公司新材料科技承诺将授权三
爱富（常熟）使用其生产中涉及的商标及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生
产经营。
综上，本次资产出售后，上市公司母公司和三爱富销售公司不进行氟产品的
生产。三爱富振氟在氟产品的生产中将采用其自主申请及研发的商标及专利。三
160
爱富（常熟）为新设公司，未来将自主研发技术自行申请专利并申请自主品牌，
上海华谊全资子公司新材料科技亦承诺如三爱富（常熟）日后的生产经营需要使
用上市公司拟出售的主要商标及专利，其将无偿授权三爱富（常熟）使用相关商
标及专利，以保证三爱富（常熟）的正常生产经营。因此，本次将上市公司主要
商标及专利出售不会对上市公司正常生产经营产生影响。
161
第五章 拟购买资产基本情况
一、基本信息
公司名称 广州市奥威亚电子科技有限公司
统一社会信用代码/注册号 91440116769544031W
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 4,285.7143 万
法定代表人 钟子春
成立日期 2005 年 01 月 11 日
营业期限 2005 年 01 月 11 日 至 长期
广州市萝岗区科学城科学大道科汇发展中心科汇二街 15 号 501
主要办公地址
房
影视录放设备制造（仅限分支机构经营）；计算机整机制造（仅
限分支机构经营）；计算机外围设备制造（仅限分支机构经营）；
计算机批发；计算机零配件批发；电子元器件批发；电子产品
批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开
发、技术服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流
服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；信息电
子技术服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；计算机
经营范围 和辅助设备修理；计算机及通讯设备租赁；音频和视频设备租
赁；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据
处理和存储服务；电子元件及组件制造（仅限分支机构经营）；
计算机零部件制造（仅限分支机构经营）；计算机应用电子设
备制造（仅限分支机构经营）；电子产品零售；网络技术的研
究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售
贸易（许可审批类商品除外）；(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
二、历史沿革
1、2005 年 1 月，奥威亚设立
2004 年 11 月 24 日，广州市工商行政管理局出具“（穗）名预核内字[[2004]
第 0220041118039 号”《企业名称预先核准通知书》，同意企业名称预先核准为
“广州市奥威亚电子科技有限公司”。
162
2005 年 1 月 4 日，广东新华会计师事务所出具了“粤新验字[2004]第 885
号”《验资报告》，对奥威亚申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，确
认截至 2004 年 12 月 31 日奥威亚已经收到陈正杰、江卫、张文缴纳的注册资本
合计人民币 50 万元，缴存方式均为货币资金。
2005 年 1 月 11 日，广州市工商行政管理局向奥威亚核发了注册号为
4401022010146 的《企业法人营业执照》。
奥威亚设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张文 37.50 75.00%
2 江卫 7.50 15.00%
3 陈正杰 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
2、2005 年 6 月，奥威亚第一次股权转让
2005 年 6 月 30 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意江卫将其出资共计
7.5 万元转让给张文；同意陈正杰将其持有的注册资本共计 5 万元转让给钟子春。
2005 年 6 月 30 日，前述各方就股权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》。
本次股权转让完成后，奥威亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张文 45.00 90.00%
2 钟子春 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
3、2005 年 10 月，奥威亚第二次股权转让及第一次增加注册资本
2005 年 10 月 13 日，奥威亚召开股东会并就如下事项作出决议：一是同意
奥威亚增加注册资本 51 万元，其中：欧俊杰以货币增资 25.7 万元，关本立以货
币增资 20.2 万元，钟子春以货币形式增资 5.1 万元；二是同意张文将其持有的
注册资本共计 45 万元转让给新股东欧俊杰。张文、欧俊杰已于 2005 年 10 月 12
日就股权转让事项签署了《股东转让出资合同书》。
163
2005 年 10 月 17 日，广东新华会计师事务所有限公司出具粤新验字[2005]
第 376 号《验资报告》对上述增资进行了审验，确认截至 2005 年 10 月 17 日奥
威亚已经收到股东欧俊杰、关本立、钟子春缴纳的新增注册资本人民币 51 万元，
出资方式为货币。
2005 年 10 月 21 日，广州市工商行政管理局向奥威亚核发了注册号为
4401042006343 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，奥威亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊杰 70.70 70.00%
2 关本立 20.20 20.00%
3 钟子春 10.10 10.00%
合计 101.00 100.00%
4、2006 年 3 月，奥威亚第三次股权转让
2006 年 3 月 28 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意原股东关本立将其
持有的 20.2 万元注册资本全部转让给欧俊杰，同日欧俊杰、关本立就前述股权
转让事宜签署了《股东转让出资合同书》。本次股权转让完成后，奥威亚的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊杰 90.90 90.00%
2 钟子春 10.10 10.00%
合计 101.00 100.00%
5、2009 年 9 月，奥威亚第二次增加注册资本及第四次股权转让
2009 年 9 月 3 日，奥威亚召开股东会并就如下事项作出决议：一是同意新
增股东欧俊文、关本立、钟师，并增加注册资本 400 万元，分别由钟子春、欧俊
文、关本立、钟师缴足，其中：钟子春以货币出资 37.495 万元，欧俊文以货币
出资 300.6 万元，关本立以货币出资 36.855 万元，钟师以货币出资 25.05 万元；
二是同意欧俊杰将 58.335 万元注册资本转让给关本立。同日，欧俊杰、关本立
就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》。
164
2009 年 9 月 4 日，广州远华会计师事务所出具穗远华验字[2009]第 B1091
号《验资报告》对上述增资进行了验证，增资完成后，公司的注册资本增至 501
万元。
2009 年 9 月 15 日，广州市工商行政管理局天河分局向奥威亚核发了注册号
为 440106000052391 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，奥威亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊文 300.60 60.00%
2 关本立 95.19 19.00%
3 钟子春 47.595 9.50%
4 欧俊杰 32.565 6.50%
5 钟师 25.05 5.00%
合计 501.00 100.00%
6、2012 年 5 月，奥威亚重新出资
奥威亚于 2009 年 9 月第二次增资至 501 万元时，全体股东一致决定由中介
机构代全体股东履行出资义务并办理相关的工商变更登记手续。因代办中介机构
存在虚假出资的情形，广州市工商行政管理局萝岗分局于 2012 年 4 月 23 日向奥
威亚下发了《责令改正通知书》（穗工商萝分队责字[2012]004 号）。
2012 年 5 月 7 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意将 2009 年 9 月 3 日
股东钟子春以货币缴纳的新增注册资本 37.495 万元、股东欧俊文以货币缴纳的
新增注册资本 300.6 万元、股东关本立以货币缴纳的新增注册资本 36.855 万元、
股东钟师以货币缴纳的新增注册资本 25.05 万元，合计人民币 400 万元退还给上
述股东，并由上述股东于 2012 年 5 月 8 日前重新缴足上述出资。
2012 年 5 月 9 日，广东正源会计师事务所有限公司出具粤正源内验字（2012）
第 1002 号《验资报告》确认，截至 2012 年 5 月 8 日止，奥威亚已收到股东钟子
春、欧俊文、关本立、钟师缴纳的新增注册资本 400 万元，均以货币出资。本次
变更完成后，奥威亚的累计实收资本为 501 万元。
2012 年 5 月 16 日，广州市工商行政管理局萝岗分局向奥威亚核发了注册号
165
为 440106000052391 的《企业法人营业执照》。
本次出资补足后，奥威亚的注册资本已全部实缴到位，奥威亚的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊文 300.60 60.00%
2 关本立 95.19 19.00%
3 钟子春 47.595 9.50%
4 欧俊杰 32.565 6.50%
5 钟师 25.05 5.00%
合计 501.00 100.00%
7、2014 年 8 月，奥威亚第五次股权转让
2014 年 8 月 12 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意欧俊文将其持有的
1.5%的注册资本转让给欧俊杰。本次股权转让完成后，奥威亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊文 293.085 58.50%
2 关本立 95.19 19.00%
3 钟子春 47.595 9.50%
4 欧俊杰 40.08 8.00%
5 钟师 25.05 5.00%
合计 501.00 100.00%
8、2015 年 2 月，奥威亚第三次增资
2015 年 2 月 5 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 1,499
万元，新增注册资本由股东以货币方式投入，其中：股东钟师增加投入 74.95
万元，共计出资 100 万；股东欧俊杰增加投入 119.92 万，共计出资 160 万；股
东关本立增加投入 284.81 万，共计出资 380 万；股东钟子春增加投入 142.405
万，共计出资 190 万；股东欧俊文增加投入 876.915 万，共计出资 1,170 万。
2015 年 2 月 10 日，广州市工商行政管理局萝岗分局核准了上述变更事宜，
并向奥威亚核发了注册号为 440106000052391 的《营业执照》。
2015 年 7 月 7 日，奥威亚全体股东作出股东会决议，调整了前述股东会决
166
议的出资方式，决定以截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润按各股东持股比例
补足已认缴未实缴的资本 1,499 万元。
2015 年 7 月 15 日，广东正源会计师事务所出具了粤正源内验字[2015]第
1005 号《验资报告》，确认截至 2015 年 7 月 13 日奥威亚已收到全体股东缴纳
的新增注册资本，系以未分配利润转增注册资本。本次增资完成后，奥威亚的累
计实收资本为 2,000 万元。
本次增资完成后，奥威亚股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊文 1,170.00 58.50%
2 关本立 380.00 19.00%
3 钟子春 190.00 9.50%
4 欧俊杰 160.00 8.00%
5 钟师 100.00 5.00%
合计 2,000.00 100.00%
9、2015 年 9 月，奥威亚第四次增资
2015 年 7 月 18 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 1,000
万元，同意以截至 2014 年 12 月 31 日的累计未分配利润中的 1,000 万元按各股
东持股比例增加注册资本，其中：股东钟师增加投入 50 万元，共计出资 150 万；
股东欧俊杰增加投入 80 万，共计出资 240 万；股东关本立增加投入 190 万，共
计出资 570 万；股东钟子春增加投入 95 万，共计出资 285 万；股东欧俊文增加
投入 585 万，共计出资 1,755 万。2015 年 9 月 11 日，广东正源会计师事务所有
限公司出具粤正源验字（2015）第 1006 号《验资报告》确认，截至 2015 年 7
月 20 日，奥威亚已收到全体股东缴纳的新增注册资本，系以未分配利润转增注
册资本。本次增资完成后，奥威亚的累计实收资本为 3,000 万元。
2015 年 9 月 11 日，广州市工商行政管理局萝岗分局核准了上述变更事宜，
并向奥威亚核发了注册号为 440106000052391 的《营业执照》。
本次增资完成后，奥威亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
167
1 欧俊文 1,755.00 58.50%
2 关本立 570.00 19.00%
3 钟子春 285.00 9.50%
4 欧俊杰 240.00 8.00%
5 钟师 150.00 5.00%
合计 3,000.00 100.00%
10、2016 年 2 月，奥威亚第五次增资及第六次股权转让
2016 年 2 月 15 日，奥威亚召开股东会并就如下事项作出决议，一是同意增
加注册资本 1,285.7143 万元，其中：新增股东广州叡科投资合伙企业（有限合
伙）投资 2,028.8572 万元，增加注册资本 1,014.4286 万元；新增股东欧闯投资
285.4286 万元，增加注册资本 142.7143 万元；新增股东邹颖思投资 257.1428
万元，增加注册资本 128.5714 万元；二是同意股东欧俊文将其持有的 2.5%的注
册资本以 214.2858 万元转让给姚峰英，其他股东自愿放弃本次股权转让的优先
购买权。同日，欧俊文与姚峰英就上述股权转让事宜签订了《股东转让出资合同
书》。
2016 年 2 月 24 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对新增股
东以货币资金增资的情况进行了审验，并出具了广会验字[2016]G15035820011
号《验资报告》，确认截至 2016 年 2 月 23 日奥威亚已经收到邹颖思、欧闯和广
州叡科投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）出资额合计
人民币 2,571.4286 万元，其中注册资本人民币 1,285.7143 万元，溢价部分人民
币 1,285.7143 计入资本公积，各股东全部以货币出资。
2016 年 2 月 26 日，广州开发区市场和质量监督管理局天河分局核准了上述
变更事宜，并向奥威亚核发了统一社会信用代码为 91440116769544031W 的《营
业执照》。
本次变更完成后，奥威亚的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊文 1,647.8571 38.45%
2 关本立 570.00 13.30%
3 钟子春 285.00 6.65%
4 欧俊杰 240.00 5.60%
168
5 钟师 150.00 3.50%
6 欧闯 142.7143 3.33%
7 邹颖思 128.5714 3.00%
8 姚峰英 107.1429 2.50%
9 广州叡科投资合伙企业（有限合伙） 1,014.4286 23.67%
合计 4,285.7143 100.00%
注：上述新增股东中，姚峰英系公司实际控制人姚世娴之妹。
11、2016 年 7 月，奥威亚第七次股权转让
2016 年 7 月 28 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意股东欧俊杰将其持
有的 5.6%的注册资本以 240 万元转让给新股东叶叙群（欧俊杰的配偶），公司
其他股东自愿放弃本次股权转让的优先购买权。同日，欧俊杰、叶叙群就上述股
权转让事宜签订了《股东转让出资合同书》。本次股权转让完成后，奥威亚的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 欧俊文 1,647.8571 38.45%
2 关本立 570.00 13.30%
3 钟子春 285.00 6.65%
4 叶叙群 240.00 5.60%
5 钟师 150.00 3.50%
6 欧闯 142.7143 3.33%
7 邹颖思 128.5714 3.00%
8 姚峰英 107.1429 2.50%
9 广州叡科投资合伙企业（有限合伙） 1,014.4286 23.67%
合计 4,285.7143 100.00%
12、2016 年 9 月，奥威亚第八次股权转让
2016 年 9 月 22 日，奥威亚召开股东会并作出决议，同意股东欧俊文将其持
有的 38.45%的注册资本转让给新股东姚世娴（欧俊文的配偶），同意股东广州
叡科投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 23.67%的注册资本转让给新股东樟
树市睿科投资管理中心（有限合伙），公司其他股东自愿放弃本次股权转让的优
先购买权。本次股权转让完成后，奥威亚的股权结构如下：
169
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 姚世娴 1,647.8571 38.45%
2 关本立 570.00 13.30%
3 钟子春 285.00 6.65%
4 叶叙群 240.00 5.60%
5 钟师 150.00 3.50%
6 欧闯 142.7143 3.33%
7 邹颖思 128.5714 3.00%
8 姚峰英 107.1429 2.50%
9 樟树市睿科投资管理中心（有限合伙） 1,014.4286 23.67%
合计 4,285.7143 100.00%
13、历史上的股权代持及资本缴足情况
（1）股权代持情况
经对奥威亚历史上存在代持情形的股东张文、陈正杰、钟子春、欧俊文、欧
俊杰的访谈，上述人员已确认曾经存在代持关系。2009 年 9 月奥威亚相关股东
解除了所有的代持情况，并办理了相关工商变更登记。根据上述代持股东和被代
持股东的确认，相关代持关系已经全部解除，不存在潜在股权争议或纠纷。
根据奥威亚和各股东的确认，奥威亚股权均登记在股东名下，且登记在各股
东名下的股权均属各股东合法实际拥有，不存在股份代持情形，公司股权明晰，
权属分明，真实确定，合法合规，各股东所持有公司股份不存在权属争议或潜在
纠纷。
综上，奥威亚历史上代持关系已得到相关股东确认。奥威亚历史上曾经存在
的股权代持关系已彻底解除，截至目前奥威亚股东不存在代持的情形。奥威亚股
权明晰，股东所持股权不存在潜在股权争议或纠纷。
（2）资本缴足情况
经核查，2009 年 6 月进行第二次增资至 501 万元时，奥威亚委托中介机构
办理了本次增资，并代全体股东履行出资义务，办理了相关的工商变更登记手续。
因中介机构代为出资后存在虚报注册资本的情况，奥威亚被广州市工商局萝岗分
170
局责令改正。2012 年 5 月，奥威亚全体股东重新以货币资金补足出资款，该等
补足出资的行为已经广东正源会计师事务所有限公司出具粤正源内验字（2012）
第 1002 号《验资报告》验证，广州市工商局萝岗分局对该验资报告进行了备案。
截至目前，奥威亚的注册资本为 42,857,143 元，已经广东正中珠江会计师
事务所出具的广会验字[2016]G15035820011 号《验资报告》验证，全体股东已
经足额缴纳注册资本。2016 年 8 月 23 日，广州开发区市场和质量监督管理局出
具无违法违规证明，“经查询，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日期间，
暂未发现该企业有违反工商行政管理、质量技术监督管理法律法规的行为记
录” 。
综上，奥威亚目前的注册资本实缴情况已经会计师事务所验证，均已全部足
额缴纳。针对奥威亚历史上曾存在虚报注册资本的行为，奥威亚当时全体股东已
根据工商登记管理部门的要求在规定的时间内进行了整改并缴足了相关股东的
全部出资，并经会计师事务所重新审验确认。上述虚报注册资本的行为不属于重
大违法违规行为，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本报告书出具之日，姚世娴直接持有奥威亚 38.45%的注册资本，同时
通过睿科投资间接持有奥威亚 7.72%的注册资本，合计持有奥威亚 46.17%的注册
资本，为公司的控股股东。
奥威亚公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，也不存在让
渡经营管理权和收益权等影响其独立性的相关协议或其他安排。
171
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要固定资产
（1）自有房产
①截至本报告书出具之日，奥威亚共拥有 18 处已取得房地产权证的房产，
具体情况如下：
建筑面积
序号 房地产权证号 地址 用途 权属 权利限制
（㎡）
粤 房 地 权 证 穗 字 第 广州开发区科学城科汇二
1 办公 奥威亚 383.51 无
0520025604 号 街 15 号 501 房
粤 房 地 权 证 穗 字 第 广州开发区科学城科汇二
2 办公 奥威亚 383.51 无
0520025605 号 街 15 号 601 房
广州开发区科学城科汇一
粤房地权证穗字第
3 街#2、#4、#6、#8、#10 号 车位 奥威亚 12.20 无
0520044397 号
负一层 182 号车位
广州开发区科学城科汇一
粤房地权证穗字第
4 街#2、#4、#6、#8、#10 号 车位 奥威亚 12.20 无
0520044396 号
负一层 183 号车位
广州开发区科学城科汇一
粤房地权证穗字第
5 街#2、#4、#6、#8、#10 号 车位 奥威亚 12.50 无
0520044395 号
负一层 194 号车位
广州开发区科学城科汇一
粤房地权证穗字第
6 街#2、#4、#6、#8、#10 号 车位 奥威亚 12.50 无
0520044394 号
负一层 195 号车位
广州开发区科学城科汇一
粤房地权证穗字第
7 街#2、#4、#6、#8、#10 号 车位 奥威亚 12.15 无
0520044393 号
负一层 249 号车位
广州开发区科学城科汇一
粤房地权证穗字第
8 街#2、#4、#6、#8、#10 号 车位 奥威亚 12.15 无
0520044392 号
负一层 250 号车位
粤（2017）广州市不动 黄 埔 区 科 学 大 道 112 号
9 办公 奥威亚 263.68 已抵押
产权第 06037338 号 1301 房
粤（2017）广州市不动 黄 埔 区 科 学 大 道 112 号
10 办公 奥威亚 263.68 已抵押
产权第 06037339 号 1302 房
粤（2017）广州市不动 黄 埔 区 科 学 大 道 112 号
11 办公 奥威亚 128.55 已抵押
产权第 06037341 号 1303 房
粤（2017）广州市不动 黄 埔 区 科 学 大 道 112 号
12 办公 奥威亚 149.22 已抵押
产权第 06037343 号 1304 房
粤（2017）广州市不动 黄 埔 区 科 学 大 道 112 号
13 办公 奥威亚 161.87 已抵押
产权第 06037344 号 1305 房
172
粤（2017）广州市不动 黄 埔 区 科 学 大 道 112 号
14 办公 奥威亚 67.20 已抵押
产权第 06037348 号 1306 房
粤（2017）广州市不动 黄 埔 区 科 学 大 道 112 号
15 办公 奥威亚 67.20 已抵押
产权第 06037349 号 1307 房
粤（2017）广州市不动 黄 埔 区 科 学 大 道 112 号
16 办公 奥威亚 161.87 已抵押
产权第 06037350 号 1308 房
粤（2017）广州市不动 黄 埔 区 科 学 大 道 112 号
17 办公 奥威亚 149.22 已抵押
产权第 06037351 号 1309 房
粤（2017）广州市不动 黄 埔 区 科 学 大 道 112 号
18 办公 奥威亚 128.55 已抵押
产权第 06037352 号 1310 房
②截至本报告书出具之日，奥威亚尚未办理完毕房地产证的房产共有 5 处，
具体情况如下：
建筑面积
序号 土地证编号 地址 用途 权利限制
（㎡）
穗府国用（2014） 萝岗区科学城大道 80 号（D 办公和
1 59.7584 无
第 05000003 号 栋及地下车库）303 号房 住宿
穗府国用（2014） 萝岗区科学城大道 80 号（D 办公和
2 91.1295 无
第 05000003 号 栋及地下车库）304 号房 住宿
穗府国用（2014） 萝岗区科学城大道 80 号（D 办公和
3 52.0042 无
第 05000003 号 栋及地下车库）305 号房 住宿
穗府国用（2014） 萝岗区科学城大道 80 号（D 办公和
4 52.0042 无
第 05000003 号 栋及地下车库）306 号房 住宿
穗府国用（2014） 萝岗区科学城大道 80 号（D 办公和
5 52.0042 无
第 05000003 号 栋及地下车库）307 号房 住宿
上述房产已取得穗房预（网）字第 20140260 号的《商品房预售许可证》，
其所对应的房地产权证尚未办理完毕，将由房产出售方广州杰瑞置业有限公司统
一办理，该等房产的产权证尚未办理完毕不会对奥威亚的日常经营造成影响。
（2）租赁房产
截至本报告书出具之日，奥威亚的主要经营性租赁房产共一处，具体情况如
下：
建筑面积
序号 出租方 承租方 租赁地址 用途 租赁期限
（㎡）
广州经济技术开发 2016.05.20-
1 黄国厦 奥威亚 2,108.00 厂房
区科学城科珠路 2019.05.19
173
232 号 2 栋 301 房
2、主要无形资产
奥威亚拥有的无形资产主要为专利权、商标权、软件著作权和域名。
（1）专利权
①截至本报告书出具之日，奥威亚共拥有专利权 7 项，其中发明专利 3 项，
实用新型 4 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利权人 申请日 取得方式 权利限制
室内定位系
1 ZL201010505391.4 发明 奥威亚 2010.10.12 原始取得 无
统
一种自动跟
2 ZL201210102215.5 发明 奥威亚 2012.04.10 原始取得 无
踪拍摄方法
基于录播设
备的智能教
3 ZL201410778219.4 发明 奥威亚 2014.12.15 原始取得 无
学信息处理
系统
红外检测装
4 ZL201020559218.8 实用新型 奥威亚 2010.10.12 原始取得 无
置
同步信号整
形电路和视
5 ZL201020559205.0 实用新型 奥威亚 2010.10.12 原始取得 无
频信号处理
装置
具有上电缓
6 冲功能的保 ZL201420478545.9 实用新型 奥威亚 2014.08.23 原始取得 无
护电路
一种可控增
7 益的音频前 ZL201520429504.5 实用新型 奥威亚 2015.06.19 原始取得 无
端电路
注：专利权期限自申请日起算，其中发明专利保护期限为 20 年，实用新型专利保护期限为
10 年。
②截至本报告书出具之日，奥威亚正在申请专利 6 项，均为发明专利，具体
情况如下：
序号 专利名称 申请号 专利类型 申请人 申请日
基于智能录播系统
1 的 S-T 教学自动分 201310220592.3 发明专利 奥威亚 2013.06.05
析方法
174
基于 SDI 实现逐点
2 对应的视频传输方 201410418637.2 发明专利 奥威亚 2014.08.23
法
一种基于 SDI 的传
3 输双向辅助数据方 201510337582.7 发明专利 奥威亚 2015.06.16
法
一种基于低功耗嵌
4 入式系统实时抠像 201610978143.9 发明专利 奥威亚 2016.11.05
方法
一种基于云计算的
互联网教育平台资
5 201611251882.4 发明专利 奥威亚 2016.12.29
源库的图像检索方
法
一种基于分布云的
6 201710231934.X 发明专利 奥威亚 2017.4.11
智能拍摄系统
（2）商标
截至本报告书出具之日，奥威亚被授权使用的商标共 2 项，具体情况如下：
序号 商标名称 权利人 注册证号 有效期起止 商品类别 权利许可
2009.04.14- 授权奥威亚
1 欧俊文 第 5230738 号 第9类
2019.04.13 使用
2009.05.28- 已备案许可
2 欧俊文 第 5230739 号 第9类
2019.05.27 奥威亚使用
上述 1、2 项商标登记的权利人为欧俊文，根据欧俊文与奥威亚签署的商标
权转让协议，欧俊文同意将上述商标无偿转让给奥威亚，截至本报告书出具之日，
上述商标权利人变更为奥威亚的手续正在办理中。
3、软件著作权
截至本报告书出具之日，奥威亚共拥有软件著作权 84 项，具体情况如下：
首次发表
序号 软件名称 登记号 著作权人 取得方式 权利限制
日期
1 AVA 录播管理系统 V2.4 2006SR04208 奥威亚 2005.12.05 原始取得 无
2 AVA 录播管理系统 V4.2 2008SR16890 奥威亚 2007.11.05 原始取得 无
175
3 AVA 录播管理软件 V5.1 2011SR070084 奥威亚 2011.07.28 原始取得 无
4 AVA 跟踪管理系统 V5.0 2008SR16889 奥威亚 2008.06.28 原始取得 无
5 AVA 跟踪管理系统 V6.0 2009SR032174 奥威亚 2009.03.28 原始取得 无
AVA 流媒体转发软件
6 2010SR053558 奥威亚 2009.06.28 原始取得 无
V2.1
AVA 教学视频资源管理
7 2010SR053556 奥威亚 2009.06.28 原始取得 无
系统 V3.1
AVA 教学视频资源管理
8 2010SR071488 奥威亚 2010.03.28 原始取得 无
系统 V3.2
AVA 教学视频资源管理
9 2012SR044456 奥威亚 2012.03.28 原始取得 无
软件 V3.3
AVA 区域教学视频资源
10 2012SR044463 奥威亚 2012.03.02 原始取得 无
管理软件 V3.5
AVA 区域网络教研互动
11 2012SR044461 奥威亚 2012.03.30 原始取得 无
应用软件 V3.6
AVA 教师技能训练管理
12 2011SR019079 奥威亚 2010.03.28 原始取得 无
软件 V7.1
AVA 录播视频互动应用
13 2011SR070087 奥威亚 2011.07.28 原始取得 无
软件 V4.1
AVA 视控软件 V2.0(AVA
14 2012SR044457 奥威亚 2012.02.28 原始取得 无
视频控制软件 V2.0）
AVA 数字法庭资源管理
15 2011SR070088 奥威亚 2011.06.28 原始取得 无
软件 V6.1
AVA 庭审系统管理软件
16 2011SR040808 奥威亚 2010.03.28 原始取得 无
V8.1
AVA 微格教学视频资源
17 2010SR054318 奥威亚 2009.08.28 原始取得 无
管理系统 V3.1
奥威亚教师教学能力
18 2013SR081169 奥威亚 2013.03.28 原始取得 无
实训管理软件 V7.2
AVA 流媒体点播软件
19 2013SR098232 奥威亚 2013.02.28 原始取得 无
V8.0
奥威亚流媒体导播软
20 2013SR098399 奥威亚 2013.01.08 原始取得 无
件 V8.0
AVA 流媒体管理软件
21 2013SR098357 奥威亚 2013.05.28 原始取得 无
V8.0
奥威亚流媒体交互软
22 2013SR076886 奥威亚 2013.02.28 原始取得 无
件 V8.0
奥威亚流媒体直播软
23 2013SR076938 奥威亚 2013.05.30 原始取得 无
件 V8.0
奥威亚拍摄行为识别
24 2013SR076578 奥威亚 2013.03.01 原始取得 无
软件 V8.0
奥威亚拍摄智能切换
25 2013SR098236 奥威亚 2013.07.19 原始取得 无
软件 V8.0
奥威亚企业培训视频
26 2013SR098405 奥威亚 2013.03.28 原始取得 无
资源管理软件 V3.4
奥威亚视频应用资源
27 2013SR081167 奥威亚 2013.06.18 原始取得 无
管理软件 V3.8
28 奥威亚流媒体导播软 2014SR009392 奥威亚 2013.06.28 原始取得 无
176
件 V8.1
奥威亚流媒体点播软
29 2014SR009401 奥威亚 2013.07.26 原始取得 无
件 V8.1
奥威亚流媒体管理软
30 2014SR009396 奥威亚 2013.12.18 原始取得 无
件 V8.1
奥威亚流媒体直播软
31 2014SR009405 奥威亚 2013.11.08 原始取得 无
件 V8.1
奥威亚书记员庭审应
32 2014SR046421 奥威亚 2014.04.02 原始取得 无
用管理软件 V8.3
奥威亚数字法庭综合
33 2014SR046424 奥威亚 2014.04.09 原始取得 无
管理软件 V6.3
奥威亚视频集中控制
34 2014SR046419 奥威亚 2014.02.01 原始取得 无
管理软件 V2.0
奥威亚视频应用资源
35 2014SR046422 奥威亚 2014.03.05 原始取得 无
管理软件 V3.9
奥威亚审讯视音频同
36 2014SR067167 奥威亚 2014.01.20 原始取得 无
步记录管理软件 v2.3
奥威亚数字审讯指挥
37 2014SR066888 奥威亚 2014.03.18 原始取得 无
管理软件 v4.1
AVA 嵌入式录播导播系
38 2014SR214259 奥威亚 2014.09.30 原始取得 无
统 V1.0
AVA 嵌入式图像定位系
39 2014SR213704 奥威亚 2014.08.01 原始取得 无
统 V1.0
40 AVA 视频编辑软件 V1.0 2014SR213713 奥威亚 2014.03.31 原始取得 无
AVA 视频课程质量评比
41 2014SR214262 奥威亚 2014.05.28 原始取得 无
软件 V1.0
AVA 导播软件 pad 版
42 2015SR025902 奥威亚 2014.09.04 原始取得 无
V1.0
AVA 语音识别评价系统
43 2015SR024279 奥威亚 2014.08.18 原始取得 无
V1.0
AVA 优课移动学习软件
44 2015SR015210 奥威亚 2014.12.01 原始取得 无
V1.0
AVA 优课评比助手 pad
45 2015SR015212 奥威亚 2014.11.18 原始取得 无
版 V1.0
AVA 一师一优课评比软
46 2015SR015215 奥威亚 2014.07.30 原始取得 无
件 V1.0
47 AVA 微课助手 V1.0 2015SR015357 奥威亚 2014.09.15 原始取得 无
AVA 录播云课堂软件
48 2015SR024284 奥威亚 2014.05.30 原始取得 无
V1.0
AVA 直播课堂教学质量
49 2015SR186446 奥威亚 2014.09.10 原始取得 无
监控软件 V1.0
AVA 微课轻松录软件
50 2015SR185045 奥威亚 2015.03.10 原始取得 无
V1.1
51 AVA 在线课堂软件 V0.1 2015SR210819 奥威亚 2015.04.05 原始取得 无
AVA 师范生自主研训与
52 考核数字化平台软件 2016SR190849 奥威亚 2015.07.25 原始取得 无
V1.0
177
AVA 互动教学教研移动
53 2016SR190912 奥威亚 2016.03.02 原始取得 无
版软件 V1.0
AVA 板书定位分析软件
54 2016SR192973 奥威亚 2016.03.01 原始取得 无
V1.0
AVA 微课定位分析软件
55 2016SR190848 奥威亚 2016.03.01 原始取得 无
V1.0
56 AVA 移动听课软件 V1.0 2016SR192184 奥威亚 2015.12.05 原始取得 无
AVA 在线教研听课软件
57 2016SR192977 奥威亚 2016.04.05 原始取得 无
V1.0
58 AVA 移动教研软件 V1.0 2016SR192978 奥威亚 2016.03.02 原始取得 无
AVA 网络主题教研与协
59 作备课管理系统软件 2016SR192974 奥威亚 2015.09.25 原始取得 无
V1.0
AVA 校园电视台管理系
60 2016SR192976 奥威亚 2015.03.20 原始取得 无
统软件 V1.0
AVA 互动教学教研软件
61 2016SR190845 奥威亚 2015.04.05 原始取得 无
V1.0
AVA 教师定位分析软件
62 2016SR192975 奥威亚 2016.03.01 原始取得 无
V1.0
AVA 学生定位分析软件
63 2016SR190844 奥威亚 2016.03.01 原始取得 无
V1.0
AVA 录播虚拟抠像软件
64 2016SR233427 奥威亚 2016.04.05 原始取得 无
V1.0
AVA 录播在线互动软件
65 2016SR233424 奥威亚 2016.02.05 原始取得 无
V1.0
AVA 流式媒体在线点播
66 2016SR233421 奥威亚 2016.04.05 原始取得 无
软件 V1.0
AVA 流式媒体在线直播
67 2016SR231716 奥威亚 2016.03.01 原始取得 无
软件 V1.0
AVA 流式媒体在线导播
68 2016SR231550 奥威亚 2016.03.30 原始取得 无
软件 V1.0
AVA 流式媒体在线管理
69 2016SR231711 奥威亚 2016.04.10 原始取得 无
软件 V1.0
AVA 数字音频处理软件
70 2017SR009959 奥威亚 2015.04.05 原始取得 无
V2.0
71 AVA 名师课堂软件 V1.0 2017SR123550 奥威亚 2017.01.03 原始取得 无
AVA 电子云台应用软件
72 2017SR129200 奥威亚 2016.09.05 原始取得 无
V1.0
AVA 教务移动管理软件
73 2017SR131668 奥威亚 2016.08.05 原始取得 无
V1.0
74 AVA 教务管理软件 V1.0 2017SR131564 奥威亚 2016.11.22 原始取得 无
AVA 高清摄像机管理软
75 2017SR226101 奥威亚 2016.01.10 原始取得 无
件 V1.0
AVA 微课定位分析软件
76 2017SR182396 奥威亚 2016.07.05 原始取得 无
V2.0
AVA 学生定位分析软件
77 2017SR182426 奥威亚 2016.06.10 原始取得 无
V2.0
178
AVA 板书定位分析软件
78 2017SR182415 奥威亚 2016.06.22 原始取得 无
V2.0
AVA 教师定位分析软件
79 2017SR182405 奥威亚 2016.06.25 原始取得 无
V2.0
AVA 专递课堂应用云平
80 2017SR171670 奥威亚 2016.11.05 原始取得 无
台软件 V1.0
AVA 互动集中控制应用
81 2017SR171543 奥威亚 2016.11.20 原始取得 无
平台软件 V1.0
AVA 互动终端管理软件
82 2017SR212078 奥威亚 2016.11.05 原始取得 无
V1.0
AVA 互动中心主机管理
83 2017SR212080 奥威亚 2016.11.06 原始取得 无
软件 V1.0
AVA 微课录制管理软件
84 2017SR171673 奥威亚 2016.03.25 原始取得 无
V1.0
注：软件著作权的保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。
（4）域名
截至本报告书出具之日，奥威亚拥有顶级域名共 3 项，具体情况如下：
根据工信部备案信息显示
序号 顶级域名 注册时间 到期时间 注册人 主办单位
备案号
名称
1 ava.com.cn 2005.05.01 2019.05.01 奥威亚 奥威亚 粤 ICP 备 06127970 号-1
2 avalive.cn 2016.01.18 2021.01.18 奥威亚 奥威亚 粤 ICP 备 06127970 号-2
gzava.com.
3 2016.09.28 2021.09.28 奥威亚 奥威亚 粤 ICP 备 06127970 号-3
cn
4、对外担保情况
截至本报告书出具之日，奥威亚不存在对外担保情况。但奥威亚 2700 万元
定期存款及其孳息自 2016 年 1 月 18 日起处于质押状态，该质押已于 2017 年 7
月 14 日解除，未对奥威亚造成任何损失。
5、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2017 年 5 月 31 日，奥威亚的负债主要由预收款项、应付职工薪酬、应
交税费和长期借款构成，具体情况如下：
单位：万元
179
项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
应付账款 168.43 364.40 168.95
预收款项 1,047.27 3,106.16 4,038.46
应付职工薪酬 345.57 1,743.24 335.35
应交税费 438.34 1,528.16 1,305.85
应付利息 6.98 1.70 2.12
其他应付款 9.05 12.56 4.12
流动负债合计 2,015.64 6,756.22 5,854.85
长期借款 826.80 890.40 1,144.80
递延所得税负债 36.96 31.71 18.87
非流动负债合计 863.76 922.11 1,163.67
负债合计 2,879.40 7,678.33 7,018.52
注：上述财务数据已经审计。
①预收款项情况
报告期各期末，奥威亚的预收款项全部是预收货款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
1 年以内 889.24 2,947.93 3,567.09
1 年以上 158.03 158.23 471.37
合计 1,047.27 3,106.16 4,038.46
奥威亚下游客户以各地教育行业的资深经销商、代理商等渠道商为主，在政
府招标及下游客户投标并中标项目后，下游客户会向公司订购产品并预付货款。
基于公司在行业中的优势地位和品牌影响力，奥威亚主要以先款后货的方式进行
结算，仅针对部分重要的项目或者核心代理商会提供货款的信用期，即预收部分
货款后发货，并在代理商确认收到货物后收取余款，因此奥威亚报告期内的预收
款项余额较大。经过多年的经营，公司审慎根据业务规模、资金周转所需、行业
惯例等制定了符合公司业务发展要求的销售与信用政策并适当调整，公司预收款
项的形成与公司销售与信用政策相匹配，具有其合理性。
②应付职工薪酬
截至 2015 年、2016 年、2017 年 5 月期末，奥威亚应付职工薪酬分别为 335.35
万元、1,743.24 万元、345.57 万元，主要为尚未支付的短期薪酬。
180
③应交税费
报告期内，奥威亚的应交税费主要由增值税和企业所得税构成，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
增值税 200.92 429.85 430.59
企业所得税 148.48 995.98 797.39
个人所得税 51.06 47.90 24.86
城市维护建设税 14.06 30.09 30.14
教育费附加 6.03 12.90 12.92
地方教育附加 4.02 8.60 8.61
房产税 12.92 - -
土地使用税 0.05 - -
印花税 0.81 2.85 1.35
合计 438.34 1,528.16 1,305.85
④长期借款情况
奥威亚尚未偿还的长期借款情况如下：
截至 2017
借款总额 年 5 月 31
序号 借款对象 借款合同编号 借款期限 借款性质
（万元） 日余额（万
元）
中国银行股份
1 有限公司广州 1,272.00 826.80 GDK476780120150172 60 个月 抵押保证借款
番禺支行
上述借款合同签署于 2015 年 6 月 18 日，主要用于购买绿地智慧广场一期
A1、B1、B2 办公楼、S3-S5 栋商业楼第 A1 栋及地下车库幢 13 层 1301-1310 房，
借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮 10%，每 12 个月为一个浮动周
期，自贷款发放之日起按季等额还款，每季还款金额为 636,000 元。
该借款由欧俊文、欧俊杰、钟师、钟子春、关本立和广州杰瑞置业有限公司
提供保证担保。根据同日签署的编号为 GDY476780120150101 的《抵押合同》，
181
上述借款的抵押物为绿地智慧广场一期 A1、B1、B2 办公楼、S3-S5 栋商业楼第
A1 栋及地下车库幢 13 层 1301-1310 房。
（2）或有负债情况
截至本报告书出具之日，奥威亚不存在或有负债情况。
五、主营业务的发展及具体情况
奥威亚主要从事教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服务，根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），奥威亚所属行业
为软件和信息技术服务业（I65）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），
奥威亚所属行业为软件开发（I6510）和信息系统集成服务（I6520）。
1、奥威亚所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
（1）行业主管部门和监管体制
教育信息化业务属于教育行业与信息技术行业的融合，同时接受教育行业和
信息产业主管部门的监管。其中教育部在教育信息化领域主要职责是研究提出教
育改革与发展战略，拟定教育体制改革的政策以及教育发展方向，提出教育信息
化发展纲要；统筹管理基础教育、职业教育、高等教育和民办教育工作；负责教
育经费的统筹管理，参与拟订教育经费筹措、教育拨款、教育基建投资的政策，
负责统计全国教育经费投入情况。
国家工业和信息化部是教育信息化的另一个行政主管部门，其主要职责包
括：组织拟订信息化发展战略和规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指
导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；
指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推
动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展。
另外，信息化行业的自律组织中国计算机行业协会和中国软件行业协会也在
行业自律管理方面发挥作用。
（2）主要法律法规及政策
182
以教育信息化带动教育现代化，是我国教育事业发展的战略选择。近年来，
国家相关部门颁布了一系列鼓励教育信息化行业发展的法律法规及产业政策，为
行业发展建立了良好的政策环境。
目前，我国与教育信息化产业相关的主要法律法规及产业政策主要包括如
下：
序
法规或政策名称 发布日期 发布者 摘要
号
将教育信息化专设一章，列为十个重大发展项目之
一。提出要加快教育信息化进程，把教育信息化纳入
国家信息化发展整体战略，具体包括加快教育信息基
《国家中长期教育改
础设施建设、加强优质教育资源开发与应用、构建国
1 革和发展规划纲要 2010 年 7 月 国务院
家教育管理信息系统。
（2010-2020 年）》
明确提出加大教育投入，设定了“提高国家财政性教育
经费支出占国内生产总值比例，2012 年达到 4%”的目
标。
为实现《国家中长期教育改革和发展规划纲要
《国务院关于进一步
（2010-2020 年）》设定的“到 2012 年实现国家财政性
2 加大财政教育投入的 2011 年 6 月 国务院
教育经费支出占国内生产总值比例达到 4%的目标”提出
意见》
指导意见
在规划中制定了“中国数字教育 2020 行动计划”，提
出了教育信息化的发展任务、行动计划和保障措施。
《教育信息化十年发
计划到 2020 年形成与国家教育现代化发展目标相适应
3 展 规 划 （ 2011-2020 2012 年 3 月 教育部
的教育信息化体系，基本实现所有地区和各级各类学
年）》
校宽带网络的全面覆盖，教育管理信息化水平显著提
高，信息技术与教育融合发展的水平显著提升。
提出了十二五的教育信息化目标，到 2015 年，教育信
息化基础设施更加完善，农村中小学现代远程教育基
《国家教育事业发展
4 2012 年 6 月 教育部 本实现班班通，数字化校园覆盖率达到 50%以上，85%
第十二个五年规划》
以上的教师基本具备运用信息技术开展教育教学的技
能。
在第一次全国教育信息化工作电视电话会议上提出，
“教育信息化是教育理念和教学模式的一场深刻革
《把握机遇，加快推
刘延东同 命，是促进教育公平、提高教育质量的有效手段，是
5 进，开创教育信息化 2012 年 9 月
志 创造泛在学习环境、构建学习型社会的必由之路”。首
工作新局面》
次提出以建设好“三通两平台”作为当前教育信息化建
设的核心目标与标志工程。
183
教育部联 联合对教育信息化工作进行部署，提出实现教学点数
《教育部等九部门关 合国家发 字教育资源全覆盖、推进农村中小学宽带接入与网络
于加快推进教育信息 2012 年 10 改委、财 条件下的教学环境建设、推动优质数字教育资源的普
6
化当前几项重点工作 月 政部、工 遍应用等七个方面的重点工作安排。
的通知》 信部等九
部委
将“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网
《产业结构调整指导 国家发改 络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统
7 2013 年 5 月
目录（2011 年本）》 委 集成、咨询、运营、维护和数据挖掘等服务业务”列为
鼓励类产业。
联合提出“三通两平台”建设的总体目标和阶段目标，
到 2017 年全国基本实现各级各类学校宽带网络接入，
教育部、
网络教学和学习环境完善，基本建成数字教育资源与
《构建利用信息化手 财政部、
公共服务体系；网络学习空间应用普及化，教师普遍
段扩大优质教育资源 2014 年 11 国家发改
8 应用网络学习空间开展研修、备授课、批改作业、家
覆盖面有效机制的实 月 委、工信
访及指导学生学习，学生普遍应用网络学习空间开展
施方案》 部和人民
自主学习，所有教师和初中以上学生基本实现“人人
银行
通”。到 2020 年，全面完成教育规划纲要和教育信息
化十年发展规划提出的教育信息化目标任务。
要求“全面深化‘三通两平台’建设，提升教育信息化
应用水平”，拓展教育信息化应用广度与深度，鼓励教
《关于“十三五”期
师、学生、家长积极应用网络学习空间；实现学生学
间全面深入推进教育
9 2015 年 9 月 教育部 习过程、实践经历记录的网络学习空间呈现；依托网
信息化工作的指导意
络学习空间逐步实现对学生日常学习情况的大数据采
见（征求意见稿）》
集和分析，优化教学模式，以“人人通”的广泛、深度
应用进一步体现“校校通”、“班班通”的综合效能。
在第二次全国教育信息化工作电视电话会议上提出，
“三通两平台”工程是“十二五”教育信息化工作的核
《巩固成果，开拓创 心任务，启动三年来进展迅速，总体上超出了预期目
2015 年 12 刘延东同
10 新，以教育信息化全 标。未来要全面推进“优质资源班班通”，基本建成数
月 志
面推动教育现代化》 字教育资源公共服务体系。“网络学习空间人人通”更
加普及、深入，为学习者提供方便快捷的资源服务，
基本形成与学习型社会相适应的信息化服务体系。
在第六十六条专门增加“国家推进教育信息化，加快教
第十二届
育信息基础设施建设，利用信息技术促进优质教育资
全国人民
《全国人民代表大会 源普及共享，提高教育教学水平和教育管理水平。
代表大会
常务委员会关于修改 2015 年 12 县级以上人民政府及其有关部门应当发展教育信息技
11 常务委员
<中华人民共和国教 月 术和其他现代化教学方式，有关行政部门应当优先安
会第十八
育法>的决定》 排，给予扶持。
次会议通
国家鼓励学校及其他教育机构推广运用现代化教学方
过
式。”
184
我国将在“十三五”期间，完成“三通工程”建设，
全面提升教育信息化基础支撑能力；实现公共服务平
台协同发展，大幅提升信息化服务教育教学与管理的
能力；不断扩大优质教育资源覆盖面，优先提升教育
信息化促进教育公平、提高教育质量的能力；加快探
《教育信息化“十三 索数字教育资源服务供给模式，有效提升数字教育资
12 五”规划》（教技 2016 年 6 月 教育部 源服务水平与能力；创新“网络学习空间人人通”建设
[2016]2 号） 与应用模式，从服务课堂学习拓展为支撑网络化的泛
在学习；深化信息技术与教育教学的融合发展，从服
务教育教学拓展为服务育人全过程；深入推进管理信
息化，从服务教育管理拓展为全面提升教育治理能
力；紧密结合国家战略需求，从服务教育自身拓展为
服务国家经济社会发展。
2、奥威亚的主营业务发展及变化情况
奥威亚成立于 2005 年 1 月，是一家专注于教育信息化产品研发、制造、销
售及教育信息服务的高新技术企业，是教育信息化与视频录播系统整体应用解决
方案的专业提供商。成立至今，公司主营业务未发生变化。
经过多年的行业深耕和专注经营，同时凭借较强的研发实力、快速的市场响
应能力，公司取得了优异的成绩。2008 年，奥威亚率先在全国推出实现课堂行
为自动识别跟踪拍摄的系统；2013 年，奥威亚自主研发并率先在国内推出嵌入
式全高清录播设备，全高清录播设备旨在通过动态图像识别技术、常态化教学场
景策略和模糊防抖技术的全自动跟踪录播功能的应用，让课堂各种场景的视频录
制零人工投入成为现实，在配备录播设备的教室，教师仅需要通过“一键式”的
简单操作，即可录制出媲美专业摄像师人工拍摄的教学视频；2014 年，奥威亚
创新推出 AVA 便携式录播系统，便携式录播系统是全国领先的无线导播主机，采
用箱式包装，方便随时移动，十分钟内即可搭建功能完整的录播环境，满足快速
移动、大规模录制优质课程的需求；2015 年，奥威亚推出网络视频交互式硬件
录播主机，同年奥威亚 AVA 录播主机 A6 在行业内率先通过平均无故障时间（MTBF）
六万小时的检测；2016 年，奥威亚推出校园虚拟演播主机，即推出 4K 超高清录
播主机，可同时实现视音频录制与直播、自动跟踪拍摄、渐变之类的特技功能、
微课虚拟演播室功能、教学远程互动、数字音频处理等多项功能。此外，奥威亚
还研发了面向区域与学校教育信息化的视频应用平台及相关资源，逐步形成了
“平台、终端、内容、服务”四位一体的教育视频产品体系。
185
3、奥威亚的主要产品及应用
目前奥威亚公司的主要产品为教育视频录播系统。教育视频录播系统为教育
提供视频内容生产、课堂记录、互动教研、质量监控、教学评估等过程提供技术
支撑，是目前区域与学校教育信息化建设的核心内容之一。教育视频录播系统主
要由视频录播主机设备和相关软件及平台组成。
（1）教育视频录播主机：研发了面向学校课堂视频录播、微课视频录播自
动化智能化等录制设备，形成了精品课堂录播、班班录播、微课录播、虚拟演
播等系列产品。
录播主机是实现课堂视频拍摄的基础性硬件及录播软件运行平台，奥威亚的
所有录播主机为自主研发与生产。根据不同应用场景可分为：
①精品录播主机：定位为全高清视频录制领域，如高校精品课程、MOOC 视
频录制等；
②优课录播主机：定位为中小学优质示范课堂视频的录制，是目前基础教育
信息化的核心需求之一。随着国家“一师一优课、一课一名师”活动的推行，优
课录播已成为每所中小学教育信息化建设的标配；
③班班录播主机：普及型的课堂视频录播产品，面向学校所有教室；
④智慧课堂教学主机：融合视频录播产品与电子书包教学系统的智慧课堂教
学系统硬件；
⑤微课录制主机：微课视频往往以知识点为单位进行教学，其特点是将课程
内容碎片化再重构，这种新型教学资源是顺应移动学习终端的普及而发展起来
的。奥威亚微课录制主机为教师提供傻瓜式的微课录播与发布功能，为学校开展
智慧课堂、移动终端学习等形式的课堂创新改革实践提供重要的技术支持，保证
学校能够快速生产满足学生学习需要的教学内容；
⑥视频抠像与虚拟演播主机：为中小学提供电视节目快速创作、人物视频抠
像合成等提供完整的解决方案，让校园文化传播变得简单、易用，改变传统校园
电视台结构复杂、使用复杂以及使用量小的弊端，为学校开展校园文化传播、培
186
养学生动手创作能力提供了优异的数字视频创作环境。
（2）教育视频软件及应用平台：实现教学过程行为的智能分析与录制，为
师生提供基于教育视频录播设备的直播、点播、网络互动教研、教师评课、学
生个性化学习服务等网络应用平台。
奥威亚教育视频录播应用软件主要配合录播主机使用，实现教学过程的智能
分析与录制；奥威亚网络应用平台提供区校两级教育视频云应用体系，通过开放
机制实现区域云平台、校级智慧校园平台与在线教育平台的有机融合，为区校两
级教育视频应用提供云平台解决方案，实现教育视频的管理、教学、教研、评价
等功能。公司的主要软件及平台类型：
①课堂教学行为智能定位分析软件
课堂教学行为智能定位分析软件主要包括四类教学的识别与跟拍，具体如
下：
一是行为定位分析软件：能够结合具体的场合实现对教师活动的跟踪，根据
视频画面图像的变化，智能识别教师的位置，并创新性引入“模糊防抖技术”，
使得教师在可预见的范围内小幅移动时，自动跟踪系统仍能保持摄像头的稳定不
动，尽可能在拍摄到教师画面的同时，减少摄像头的频繁转动，大大提升了拍摄
效果的合理性、流畅性、稳定性。视频录制过程中师生无需佩戴任何标识性物品，
软件具有简单、易用等特点；
二是学生定位分析软件：可以根据视频画面图像的变化，智能识别学生的位
置，驱动摄像头云台对学生进行跟踪拍摄；能够实现教室内多个活动人员的识别
跟踪，系统能实时判定出人员的准确位置，并触发相应摄像头进行多角度、多画
面拍摄；创造性的引入“模糊防抖技术”，使得在范围内小幅移动时，自动跟踪
系统仍能保持摄像头的稳定不动，尽可能在拍摄到演讲者画面的同时，减少摄像
头的频繁转动，大大提升了拍摄效果的合理性、流畅性、稳定性。视频录制过程
中师生无需佩戴任何标识性物品，软件具有简单、易用等特点；
三是板书定位分析软件：能够结合具体的场合实现对板书活动的跟踪，当进
入至相应区域，系统能实时判定出准确位置，触发控制云台摄像机定位，对板书
187
操作进行拍摄；板书定位分析仪可以跟踪视频画面图像的变化，拍摄目标无需安
装任何标识性物品，简单、易用；产品完全不受声音、电磁等外在环境影响，且
连接简单，安装方便；使用时，拍摄目标无需佩戴任何定位装置、开关按钮，全
面保障教学活动常态化进行；采用行业前沿的图像识别技术结合独立跟踪模块，
能实时自动跟拍、准确定位板书操作情况；
四是微课定位分析软件：能够实现对微课讲者的跟踪拍摄；能够实现讲者在
讲台演讲时和进行板书讲解时，主画面在讲台和板书讲解画面之间的流畅切换；
能够实时跟拍每个细节，全面保障拍摄的真实与流畅。该软件具有检测准确、快
速、画面切换更为平滑自然等特点；
②视频录播应用软件
实现对录播系统的管理、直播、导播、点播及互动等功能。相关软件主要包
括：
流媒体在线管理软件：直接登录录播主机进行设备在线管理。录播主机提供
本地管理和远程网络管理两种方式。提供录制管理、录像管理、导播管理、配置
管理等管理功能。通过流式媒体管理软件可以实现导播应用功能的方便快速管
理，信息以及参数的设置可以自行设置。
流媒体在线直播软件：采用 B/S 和 C/S 混合架构，配合录播主机、音视频采
集设备等硬件，实现远程实时直播功能，同时支持自动录制、在线实时监管、在
线互动等功能。
流媒体在线导播软件：提供本地导播管理和远程网络导播管理两种方式。流
式媒体在线导播软件可以在线对视频进行编辑，包括布局、片头片尾、课程信息、
LOGO、预设字幕、视频标签等功能，同时在“系统设置”中的“应用设置”模块
进行各种导播应用功能的配置管理对上述功能参数进行设置。
流媒体在线点播软件：采用 B/S 和 C/S 混合架构，通过录播主机、音视频采
集设备等硬件，以本地点播及远程网络点播两种方式，同时支持自动录制和实时
监管等功能。通过流式媒体在线点播软件可以实现点播应用功能的方便快速管
理，信息以及参数的设置。
188
录播在线互动软件：配合在线课堂录播主机、音视频采集设备等硬件，实现
多个教室之间基于视频的实时互动教学，同时支持自动录制、在线直播和实时监
管等功能。
录播虚虚拟抠像软件：是一款是根据学校校园文化建设与创客教育需求而开
发的视频节目创作软件，它运行在奥威亚嵌入式录播主机上，可以实现视频的虚
拟抠像、非编、直播、导播等功能。
③校际在线课堂网络应用平台
该软件主要应用于实现不同学校之间的课堂教学直播、视频互动，为教育薄
弱地区校际间实现“专递课堂”、“同步课堂”教学，把最优秀的教师授课过程
通过网络分享到师资缺乏的地区（如村小、教学点），让欠发达地区的学生能够
通过网络同享优质课堂教学；
④校园电视台视频管理与应用平台
该系统主要应用学校录制与网络播出视频节目，帮助中小学校实现虚拟校园
电视台的需求。该系统通过配合音视频采集设备等硬件，实现多机位虚拟抠像、
场景叠加、导播控制、虚拟直播、视频录制，同时可与学校建设的资源平台进行
对接，实现资源的上传与分享应用；
⑤微课视频录制与网络应用平台
该平台主要应用于教师对知识点或教学片断微视频的轻松录制，并实现视频
的网络自动发布与互动应用。该平台能够对教师头像、PPT 课件以及高拍仪的画
面进行清晰的拍摄，在录制过程中可对各类画面进行切换录屏，录制结束后自动
生成 MP4 格式的视频，并可对课件进行标注等操作，上传到云平台进行点播。该
软件具有容易安装，界面漂亮，操作简单等特点；
⑥实训教学自主研训与考核数字化平台软件
该平台主要应用于高等院校、职业教育的技能实训与考核，能够帮助实现职
业教育技能实训过程的管理。平台支持技能实训课程大规模直播、点播，提供实
训作业、竞赛活动功能等，同时无缝对接软件应用云平台，有效促进高等院校与
189
职业院校的教学技能实训水平和能力的提升；
⑦区校教育视频云服务平台
为区域与学校两级提供教育视频的自动录制、存储、管理与教学应用提供解
决方案，推动区域教育视频的共建共享，通过开放机制实现与区域教育信息化平
台、学校智慧校园平台的融合，为区校两级提供教育视频、互动教研、校际视频
互动等提供公共云服务。
目前奥威亚的相关产品在区域或学校的应用模型如下图所示。学校教室配备
奥威亚的录播系列设备与产品，通过校园网或互联网，学校可以完成教室录播设
备的调用、管理与维护。通过奥威亚提供的教育视频应用云平台，师生可通过网
络终端访问、播放、应用教育视频资源。
190
图：奥威亚教育信息化产品在学校的应用模型
4、主要业务流程图
报告期内，奥威亚的业务流程主要包括系统研发、生产、销售、售后等过程，
主要业务流程图如下：
191
5、主要经营模式
（1）研发模式
奥威亚设有研发中心，以自主研发标准化软件为主，奥威亚主要的核心产品
均为自主研发，且拥有完整的自主知识产权，研发的主要内容包括硬件产品设计、
新产品研发、驱动程序、嵌入式软件、平台软件开发等。奥威亚的软件研发以一
线教学人员实际需求为导向，并多方位与高校、研究机构合作开展产学研项目，
结合对教育行业发展趋势的理解和自身经验，主动先行开发相关产品，确保了产
品技术水平的领先性。公司的产品研发流程示意图如下：
192
图 产品研发流程
（2）采购及生产模式
报告期内，奥威亚的软硬件一体化产品由研发中心负责自主设计，包括软件
设计及核心硬件设计，设计完成后采购部负责按组装单采购生产所需的电子元器
件，通过外协的方式完成电路板贴片加工生产；由生产部完成设备的组装、内嵌
软件及整机安装测试。同时公司对合格供应商进行了严格筛选，从企业规模、生
产条件、质量管控等多方面把控，以确保外协加工产品的性能及品质。
奥威亚在行业领域深耕十余年，技术相对成熟，每年都根据市场的需求优化
和设计出新的软硬件产品，因此不存在供给短缺情况，采购需求能得到充分满足。
硬件板卡用到的元器件采购流程大致分为市场询价、采购、入库三个步骤，具体
为采购部根据设计的物料组装清单，选择合格供应商进行谈判，经相关负责人审
批后签约采购，所有采购材料和产品经核对及检验合格后即入库再由发往贴片厂
家加工成电路板后入库，硬件部分只需简单的组装即可完成，奥威亚产品的生产
程序具体见下图：
图 奥威亚生产流程图
（3）销售模式
奥威亚的销售流程图如下：
193
奥威亚的销售主要通过各地教育行业的资深经销商、代理商等渠道商来完
成，公司产品的最终用户为高校、中小学、职业院校和各级教育业务部门。目前，
公司在全国各大省会城市建立了 31 个办事处，形成较为完善的、覆盖全国的营
销网络。另外，公司定期对各省地市教育部门和渠道商进行品牌推广、应用及产
品技术培训等培育工作，并与渠道商形成战略合作关系，通过公司的专业服务团
队，协助渠道商完成项目技术服务与系统集成工作。奥威亚根据教育行业的特点，
主要通过以下方面拓展销售渠道：
①注重品牌建设：奥威亚定位清晰、明确，始终定位为“以视频应用为核心
的教育综合服务提供商”，公司通过市场宣传、合作伙伴建立与开拓、用户服务
三个层面打造品牌知名度，树立了良好的市场口碑；
②开放式拓展渠道：奥威亚坚持合作伙伴策略，坚持构建“阳光、开放、和
谐、共赢”的生态合作伙伴策略；
③销售渠道的分类管理：公司已建立起了多渠道、多层次的营销网络，公司
根据渠道商的优势资源及特点，将渠道商分为区域代理商、核心代理商、全国渠
道销售代理商、战略合作伙伴，实行分类管理与差异化合作，并定期进行渠道优
化。
④合作伙伴提升计划：为保证渠道体系的完善与提升，奥威亚专门制定了合
作伙伴提升计划，公司设有奥威亚学院，定期对合作伙伴进行“技术、销售、应
用服务”的专业培训，加强公司与合作伙伴的交流与沟通，挖掘市场需求，实现
深度合作。
⑤区域市场细分，加大销售机会的把握：奥威亚在每个办事处都配备了多名
销售人员，每个销售人员负责 3-4 个地级市，对全国各地级市进行了目标分解，
这样可以保障各区域内的销售机会的信息及项目的把握。
194
⑥丰富产品线，深入服务应用：根据用户不同的应用需求，不断推陈出新，
丰富产品线；利用本身技术优势，不断加长产品线，延伸服务应用。
（4）盈利模式
奥威亚是教育信息化与视频录播系统整体应用解决方案的专业提供商，通过
教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服务获取经营收入。奥威亚目前是
教育录播产品线最为丰富、应用最为广泛的综合教育应用服务提供商之一，公司
的盈利保持与提升模式主要如下：
①相对市场份额模式：奥威亚建立了全国范围的地市级渠道网络，凭借较强
的研发实力、优质的产品性能，公司快速获得市场份额，从而摊薄市场推广及研
发成本，提升单位产品的盈利水平；
②新产品利润模式：奥威亚坚持不断通过研发设计更多新产品，引领行业产
品趋势，而新产品的推出不仅使得公司更具竞争力，同时在推出的一段时间内，
能让公司获得比成熟产品更多的利润空间；
③客户解决方案模式：奥威亚已经在尝试为更多行业设计不同解决方案（如：
医疗行业的手术示教解决方案、法院的智慧法庭方案、公安检察院的审讯或问话
录制直播方案），其核心产品的研发投入基本固定，如开发新的行业客户解决方
案，其产生的利润即是新增的利润。
目前，奥威亚已经构建完成围绕“三通两平台”（即：“宽带网络校校通、
优质资源班班通、网络学习空间人人通”，建设教育资源公共服务平台和教育管
理公共服务平台）的硬件和软件产品体系，并正积极尝试推出网络直播教学、网
络个性化微课学习等在线教育信息服务，随着在线教育服务业务的不断完善和持
续推广，未来奥威亚将通过网络教育运营服务获得更大的发展和盈利空间。
（5）结算模式
奥威亚下游客户以代理商为主，公司主要以先款后货的方式进行交易；对于
部分重要的项目或者核心代理商，公司会预收部分货款后发货，并在代理商确认
收到货物后收取余款。
195
6、主要产品的产能、产量及销售收入情况
（1）主要产品的产销情况
奥威亚系一家轻资产运营公司，因此公司的产能及产量取决于公司的市场推
广及运营能力，同时公司产品一般采用以销定产的方式，且多以先款后货的方式
进行销售结算，因此报告期内公司的产销情况良好。
报告期内，随着技术及产品的推陈出新，公司传统产品价格会呈一定的下降
趋势，公司通过技术研发加大市场推广力度、扩大新开发软件产品的销售量等方
式保持了公司持续的高利润水平。
（2）产品的主要消费群体
奥威亚的销售客户以代理商为主，其客户主要为教育信息化行业的系统集成
商，奥威亚提供项目解决方案、项目产品以及售前售后技术服务，产品的最终用
户多为高校、中小学、职业院校和各级教育业务部门。
（3）前五名客户销售情况
报告期内，奥威亚向前五名客户的销售情况如下：
报告期 序号 客户名称 销售收入（万元） 占收入比例
1 方正国际软件（北京）有限公司 1,982.68 18.30%
2 广州华沃信息科技有限公司 338.56 3.12%
3 乌鲁木齐市安良科技发展有限公司 297.21 2.74%
2017 年
1-5 月
4 成都普罗米新科技股份有限公司 256.83 2.37%
5 河北润博信息技术有限公司 256.41 2.37%
合计 3,131.69 28.90%
1 联奕科技股份有限公司 730.04 2.49%
2 广州华沃信息科技有限公司 649.24 2.21%
2016 年
3 肇庆学院 532.16 1.81%
4 广州中长康达信息技术有限公司 464.25 1.58%
196
5 合肥众源电子科技有限公司 405.93 1.38%
合计 2,781.62 9.47%
1 广东全通教育股份有限公司 650.88 3.39%
2 广州中长康达信息技术有限公司 421.18 2.19%
3 安徽空港电子科技有限公司 401.15 2.09%
2015 年度
4 苏州优教通信息科技有限公司 276.29 1.44%
5 厦门奇达电子有限公司 275.06 1.43%
合计 2,024.56 10.54%
由于销售网络已覆盖到全国各省地市和部分县区，奥威亚的客户分布较为分
散，报告期内奥威亚不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于
少数客户的情形。
报告期内，奥威亚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有奥威亚 5%以上股份的股东不存在在前五名客户中占有权益的情
况。
7、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要产品的原材料和能源
奥威亚产品的原材料采购主要分为两类：一是生产录播设备所需的电子元器
件、芯片、电路板及贴片外协加工，该等原材料市场为竞争较为充分的公开市场，
可供选择的产品种类较多，供应充足且具有较强的替代性；二是与录播设备有关
的周边设备，如摄像机、音频矩阵等关键件，供应充足且可供选择的品牌和型号
较多，目前公司已与一些拥有规模生产能力的优质供应厂商建立了长期稳定的合
作关系，保证了公司采购货源和品质的稳定性。报告期内，公司原材料采购价格
均为公开市场价格，部分通用产品价格呈现下降趋势，总体价格波动不明显。
奥威亚主要产品的能源供应主要为水和电，但不同于传统的制造类企业，公
司产品的核心竞争力体现为软件研发，其硬件的生产采用外协加工方式，产品生
产的能耗要求不高，因此公司产品的能源耗用需求及其供应情况对公司生产经营
197
不会造成重大影响。
（2）前五名供应商采购情况
报告期内，奥威亚向前五名供应商的采购情况如下：
采购金额（不含
报告期 序号 供应商名称 占采购总额比例
税）（万元）
1 深圳市博科供应链管理有限公司 443.63 19.12%
2 深圳市声菲特科技技术有限公司 153.44 6.61%
3 腾龙光学（上海）有限公司 132.91 5.73%
2017 年
1-5 月 广州市籁音电子有限公司恩平市力成分
4 116.48 5.02%
公司
5 广州兴森快捷电路科技有限公司 116.11 5.01%
合计 962.56 41.49%
1 深圳市维海德技术股份有限公司 2,085.64 25.64%
2 深圳市博科供应链管理有限公司 1,237.69 15.22%
3 深圳市声菲特科技技术有限公司 607.69 7.47%
2016 年
广州市籁音电子有限公司恩平市力成分
4 388.38
公司 4.77%
5 广州兴森快捷电路科技有限公司 292.48 3.60%
合计 4,528.35 56.25%
注
深圳市维海德电子技术有限公司 1,285.46 19.75%
注
1 深圳市维海软件有限公司 663.01 10.18%
小计 1,948.47 29.93%
2 广州远播电子设备有限公司 719.71 11.06%
2015 年度
3 深圳市博科供应链管理有限公司 609.78 9.37%
4 深圳市声菲特科技技术有限公司 485.43 7.46%
广州市籁音电子有限公司恩平市力成分
5 366.72 5.63%
公司
合计 4,130.11 63.44%
198
注：深圳市维海德电子技术有限公司和深圳市维海软件有限公司系同一控制下的企业，向两
家公司的采购金额应合并计算。
由上可见，奥威亚向前五名供应商的采购金额相对集中，但不存在向单个供
应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，奥威亚的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有奥威亚 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商中占有权益的情
况。
8、安全生产及环境保护情况
奥威亚所从事的教育视频录播业务属于知识密集型业务领域，其业务及生产
过程中未涉及高危险、重污染的情况。
9、质量控制情况
公司结合自身实际情况，参考行业标准或规范指引，不断建立和完善公司的
质量管理体系。公司录播产品已通过 ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环
境管理体系认证，以及中国 3C 认证、欧盟 CE 认证、美国 FCC 认证，且满足欧盟
RoHS 指令中的相关质量要求，公司 AVA 录播主机 A6 在行业内率先通过了平均无
故障时间（MTBF）六万小时的检测。此外，公司还获得了“全国质量诚信标杆典
型企业”、“全国质量和服务诚信优秀企业”、“全国产品和服务质量诚信示范
企业”、“全国质量检验稳定合格产品”、“全国视音频行业质量领先品牌”等
多项荣誉。公司产品已获得认证资质的具体情况如下：
序号 证书名称 证书号 认证范围
MTBF>60000 小时产品验证证书 Z1507WT8888-01171-01 AVA 录播主机 A6
1 MTBF>60000 小时产品验证证书 Z1607WT8888-01829-02 AVA 录播主机 AE-A8
MTBF>60000 小时产品验证证书 SZV1707031001 AVA 录播主机 AE-C2
计算机系统集成服务、录
播主机及计算机周边设备
2 ISO9001 质量管理体系认证 04915Q10087R2M
（录播主机周边设备）的
开发、生产和服务
关 于 计 算 机 系 统 集 成服
3 ISO14001 环境管理体系认证 CTC04915E10025R1M
务、录播主机及计算机周
199
边设备（录播主机周边设
备）的开发、生产和服务
所涉及的相关部门、办公
区域、作业场所的环境管
理活动
2014010805669739 AVA 录播主机
2014010805719744 AVA 高清审讯主机
2014010805719747 AVA 高清庭审主机
2014010805723597 AVA 高清移动录播主机
2016010805881220 AVA 录播主机
2016010805888109 AVA 虚拟演播室主机
2016010802889947 专业功放
2016010805932144 AVA 高清庭审主机
4 中国国家强制性产品认证（CCC）
2017010805938077 AVA 录播主机
2017010805937007 AVA 互动中心主机
2017010805947300 AVA 资源平台主机
2017010805946686 AVA 互动终端主机
2017010805946692 AVA 流媒体互动主机
2017010805949564 AVA 高清庭审主机
2017010805960946 AVA 录播主机
2017010805988781 AVA 移动录播主机
CE-电磁兼容认证 AT1302644E-1 AVA 录播主机
CE-安全指令认证 AT1302644S-1 AVA 录播主机
CE-电磁兼容认证 AT1306668E AVA 高清摄像机
CE-安全指令认证 AT1306668S AVA 高清摄像机
CE-电磁兼容认证 HST201607-3719-CE-E AVA 录播主机
CE-安全指令认证 HST201607-3721-CE-S AVA 录播主机
CE-电磁兼容认证 AT011612313E-M1 AVA 高清摄像机
CE-安全指令认证 AT011612313S-M1 AVA 高清摄像机
CE-电磁兼容认证 HST201704-2857-CE-E AVA 录播主机
5
CE-安全指令认证 HST201704-2855-CE-S AVA 录播主机
CE-电磁兼容认证 HST201706-4072-CE-E AVA 录播主机
CE-安全指令认证 HST201706-4064-CE-S AVA 录播主机
CE-电磁兼容认证 HST201706-4074-CE-E AVA 录播主机
CE-安全指令认证 HST201706-4073-CE-S AVA 录播主机
CE-电磁兼容认证 HST201706-4068-CE-E AVA 录播主机
CE-安全指令认证 HST201706-4067-CE-S AVA 录播主机
CE-电磁兼容认证 HST201706-4063-CE-E AVA 录播主机
CE-安全指令认证 HST201706-4062-CE-S AVA 录播主机
752021 AVA 录播主机
6 FCC 认证 HST201607-3721-FCC AVA 录播主机
CF17011406 AVA 高清摄像机
200
HST201704-2854-FCC AVA 录播主机
HST201706-4071-FCC AVA 录播主机
HST201706-4076-FCC AVA 录播主机
HST201706-4070-FCC AVA 录播主机
HST201706-4061-FCC AVA 录播主机
AT1404966R AVA 录播主机
HST201607-3720-RoHS AVA 录播主机
7 RoSH 认证
AT011612313R-M1 AVA 高清摄像机
HST201704-2856-RoHS AVA 录播主机
公司非常重视质量控制，作为企业生产与发展的第一要素，严格按照质量管
理体系的要求执行，加强以预防为主的意识，积极开展员工培训，完善质量控制
的监督奖惩措施。报告期内，公司未因产品质量问题而受到质量技术监督部门的
处罚。
10、主要产品生产技术及所处的阶段
奥威亚视频录播产品的主要生产技术已较为成熟，并成功地应用于公司产
品，实现了产业化生产与销售。
11、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，奥威亚核心技术人员的基本情况如下：
序号 姓名 性别 入职年份 过往/现任职务
1 关本立 男 2006 年 开发部总监/董事、技术总监
2 钟师 男 2005 年 开发部经理/监事会主席、研发部经理
公司核心技术人员关本立和钟师在奥威亚的任职时间较长，且其二人分别持
有公司 13.3%、3.5%的股权，报告期内未发生变动，公司核心技术人员较为稳定。
六、最近两年一期的财务状况
1、主要财务数据及财务指标
报告期内，奥威亚经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产 21,389.44 22,720.80 13,042.76
201
非流动资产 5,037.25 4,778.46 4,321.96
资产总计 26,426.69 27,499.25 17,364.72
流动负债 2,015.64 6,756.22 5,854.85
非流动负债 863.76 922.11 1,163.67
负债合计 2,879.40 7,678.33 7,018.52
所有者权益合计 23,547.30 19,820.92 10,346.20
收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 10,834.71 29,362.69 19,202.99
营业成本 2,478.27 6,839.65 5,243.70
营业利润 4,275.26 -28,050.09 7,513.57
利润总额 4,272.25 -25,436.79 8,340.19
净利润 3,726.37 -27,523.13 7,211.54
净利润（扣除非经常性
3,472.97 12,264.20 6,820.32
损益后）
现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金
-618.07 6,911.46 6,877.79
流量净额
投资活动产生的现金
-8,901.33 2,235.22 -3,252.10
流量净额
筹资活动产生的现金
-75.28 -3,743.67 -7.53
流量净额
现金及现金等价物净
-9,594.68 5,403.01 3,618.16
增加额
2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
主要财务指标
/2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31
资产负债率 10.90% 27.92% 40.42%
流动比率 10.61 3.36 2.23
速动比率 8.49 2.71 1.70
注
毛利率 77.13% 76.71% 72.69%
净利率 34.39% -93.74% 37.55%
注：奥威亚的毛利率测算中未涵盖软件及技术信息服务的成本，其成本费用主要体现在期间
费用的研发费用中。
2、非经常性损益分析
报告期内，奥威亚的非经常性损益明细如下：
202
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -3.07 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 256.00 449.08 282.06
政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 228.42 90.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 38.36 83.93 96.67
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.06 -7.58 -6.36
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -40,426.42 -
所得税影响额 37.95 114.76 71.16
非经常性损益合计 253.40 -39,787.33 391.22
净利润 3,726.37 -27,523.13 7,211.54
非经常性损益占净利润的比例 6.80% 144.56% 5.42%
2015 年度、2017 年 1-5 月，奥威亚非经常性损益分别为 391.22、253.40
万元，占同期净利润的比例分别为 5.42%、6.80%，对奥威亚经营业绩的影响较
小。2016 年，奥威亚因确认 2016 年 2 月份股权激励事项形成的管理费用
40,426.42 万元，造成当期非经常性损益对奥威亚的经营业绩影响很大，奥威亚
当期扣除非经常性损益后的净利润为 12,264.20 万元。
3、股份支付的会计处理
（1）员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额，以及该部分股份最终确
认的公允价值情况
①员工增资事项构成股权激励涉及的股份数额
2016 年 2 月，公司通过增资的方式实施了核心人员持股和员工持股，根据
《企业会计准则第 11 号——股份支付》之规定，应按照股份支付的相关要求进
行会计处理。本次增资 12,857,143 元，溢价 12,857,143 元，总投资额为
25,714,286 元。欧俊文为公司控股股东的配偶，且其持股主要为预留的股权激
203
励，本次股权激励涉及的股份数额剔除了增资过程中欧俊文通过广州叡科投资合
伙企业（有限合伙）间接持有奥威亚 7.3%（即 3,307,595.17 元）的注册资本份
额。因此，本次增资构成股权激励涉及的股份数额为 9,549,547.83 元，溢价
9,549,547.83 元，总投资额为 19,099,095.66 元，本次股权激励的股份数额占
公司注册资本的比例为 22.28%。本次股权激励对象及涉及股份数额的具体情况
如下：
单位：元
股权激励 出资 占奥威亚
序号 股份数额 资本溢价 总投资额
对象名称 方式 注册资本比例
一 广州叡科投资合伙企业（有限合伙）的合伙人
1 江帆 货币 2.00% 857,263.21 857,263.21 1,714,526.42
2 胡钊 货币 1.67% 714,391.05 714,391.05 1,428,782.10
3 林培斌 货币 1.33% 571,508.78 571,508.78 1,143,017.56
4 罗正东 货币 1.33% 571,508.78 571,508.78 1,143,017.56
5 詹建勋 货币 1.00% 428,636.66 428,636.66 857,273.32
6 殷梁 货币 1.00% 428,636.66 428,636.66 857,273.32
7 曾庆勇 货币 0.83% 357,190.45 357,190.45 714,380.90
8 黄译平 货币 0.83% 357,190.45 357,190.45 714,380.90
9 王书伟 货币 0.75% 321,472.42 321,472.42 642,944.84
10 汪育生 货币 0.67% 285,754.39 285,754.39 571,508.78
11 向芷其 货币 0.58% 250,036.36 250,036.36 500,072.72
12 江小军 货币 0.58% 250,036.36 250,036.36 500,072.72
13 谢朝伟 货币 0.42% 178,600.30 178,600.30 357,200.60
14 彭国会 货币 0.42% 178,600.30 178,600.30 357,200.60
15 张力红 货币 0.42% 178,600.30 178,600.30 357,200.60
16 谷宝峰 货币 0.42% 178,600.30 178,600.30 357,200.60
17 黎航 货币 0.25% 107,154.09 107,154.09 214,308.18
18 胡波 货币 0.17% 71,436.06 71,436.06 142,872.12
19 林裕国 货币 0.17% 71,436.06 71,436.06 142,872.12
20 谭英徽 货币 0.17% 71,436.06 71,436.06 142,872.12
21 叶建明 货币 0.25% 107,154.09 107,154.09 214,308.18
22 石永双 货币 0.17% 71,436.06 71,436.06 142,872.12
23 刘燕青 货币 0.13% 57,152.91 57,152.91 114,305.82
24 张永存 货币 0.13% 57,152.91 57,152.91 114,305.82
25 李奕芬 货币 0.13% 57,152.91 57,152.91 114,305.82
204
26 叶国华 货币 0.13% 57,152.91 57,152.91 114,305.82
小计 15.95% 6,836,690.83 6,836,690.83 13,673,381.66
二 自然人股东
1 欧闯 货币 3.33% 1,427,143.00 1,427,143.00 2,854,286.00
2 邹颖思 货币 3.00% 1,285,714.00 1,285,714.00 2,571,428.00
小计 6.33% 2,712,857.00 2,712,857.00 5,425,714.00
总计 22.28% 9,549,547.83 9,549,547.83 19,099,095.66
②股权激励涉及股份最终确认的公允价值情况
本次股权激励涉及股份最终确认的公允价值主要参照具有证券业务资格的
资产评估机构出具的评估结果及本次交易价格，截至 2016 年 12 月 31 日，拟购
买资产奥威亚 100%股权评估值为 20 亿元，本次交易奥威亚 100%股权最终定价为
19 亿。根据交易价格 19 亿的测算，本次股权激励涉及的股份数额的公允价值为
42,336.33 万元，其公允价值超出股权激励对象投资金额的差额部分计入当期损
益，因此 2016 年奥威亚确认了 40,426.42 万元的管理费用。
（2）股权激励相关费用作为非经常性损益的合理性分析
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经
营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正
常盈利能力的各项收入、支出。本次股权激励相关费用作为非经常性损益处理，
主要基于以下考虑：
①股份支付的实质属于职工薪酬的组成部分。由于员工在可预见未来的薪酬
水平将会持续、显著地低于本次确认股份支付的薪酬水平，本次股份支付金额超
出了该等员工的正常薪酬水平，且属于偶发性交易，符合非经常性损益的定义。
②本次股权激励不是为获取员工未来提供的服务，不需要达到规定的业绩条
件，即授予后即可行权，因此符合一次性计入当期损益的条件。此项股份支付费
用实际与当期经营收入是不完全配比的，符合非经常性损益的定义。
综上所述，对本次股权激励的相关费用作为非经常性损益处理，符合《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的会计
处理规定。业绩承诺主要基于公司日常经营与业绩的考量，而本次股权激励事项
205
属于偶发性事件，因此在业绩承诺中扣除偶发性因素的影响具有其合理性，不存
在刻意规避业绩承诺的情形。
4、盈利波动原因分析
由于 2016 年 2 月的员工增资事项构成股权激励，根据《企业会计准则第 11
号——股份支付》的相关规定，股权激励事项应按照股份支付的相关要求进行会
计处理，同时参考本次交易的价格 19 亿元作为公允价值的确认，因此 2016 年奥
威亚确认了 40,426.42 万元的股权激励费用并计入管理费用，导致奥威亚 2016
年的盈利为负。上述股权激励事项形成的管理费用属于非经常性损益，扣除该项
费用的影响，2016 年奥威亚实现利润总额为 14,989.63 万元。
2015-2016 年度，奥威亚营业收入分别为 19,202.99 万元、29,362.69 万元，
2016 年较 2015 年同比增长 52.91%；公司扣除非经常性损益后净利润分别为
6,820.32 万元、12,264.20 万元，2016 年较 2015 年同比增长 79.82%。最近两年，
奥威亚盈利水平和盈利能力实现了快速提升，其主要原因如下：
（1）随着教育普惠政策的推广，以及国家对教育信息化的日益重视，教育
视频录播产品的市场景气度持续攀升，行业正处于快速成长阶段，为奥威亚销售
规模的快速增长提供了有利契机；
（2）奥威亚坚持合作伙伴策略，全力拓展销售渠道，并通过对区域市场进
行细分，深入服务应用，加大对销售机会的把握，同时凭借完整而丰富的录播产
品线，以及成熟配套的应用服务，奥威亚的销售规模得到了快速扩大；
（3）奥威亚录播系统是自主研发的软硬件一体化产品，产品成本主要由硬
件生产成本构成。随着产品出货数量的快速提升，录播设备的单位硬件成本和研
发费用均大幅降低；公司硬件设计通过技术创新进行了优化，在功能性提升的同
时降低了硬件成本；公司积极控制经营成本，提高了生产效率。因此，报告期内
公司收入的增长超过了成本的增长；
（4）奥威亚凭借优质的产品品质、高效的服务与管理等已在行业内建立起
了良好的品牌知名度，公司产品在市场中的认可度不断提高，公司产品的议价能
力较强，同时公司非常重视研发与创新，不断追求技术精进及产品升级，以追求
206
新的利润增长点。
七、奥威亚下属公司情况
截至本报告书出具之日，奥威亚没有控股子公司和参股公司，仅有 1 家分公
司，基本情况如下：
分公司名称 广州市奥威亚电子科技有限公司科学城分公司
统一社会信用代码 914401165876009442
隶属企业 广州市奥威亚电子科技有限公司
负责人 钟子春
成立日期 2011 年 10 月 27 日
合伙期限 2011 年 10 月 27 日 至 长期
经营场所 广州高新技术产业开发区科学城科珠路 232 号 2 栋 301 房
影视录放设备制造；计算机整机制造；计算机外围设备制造；
计算机批发；计算机零配件批发；电子元器件批发；电子产品
批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开
发、技术服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流
服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；信息电
子技术服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；计算机
经营范围
和辅助设备修理；计算机及通讯设备租赁；音频和视频设备租
赁；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据
处理和存储服务；电子元件及组件制造；计算机零部件制造；
计算机应用电子设备制造；电子产品零售；网络技术的研究、
开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）。
八、奥威亚 100%股权评估值
经上海东洲出具的东洲评报字【2017】第 0389 号评估报告，截至 2016 年
12 月 31 日，拟购买资产奥威亚 100%股权评估值为 200,000.00 万元，较其经审
计的账面价值/账面净资产评估增值 180,179.08 万元，评估增值率为 909.03%。
九、奥威亚最近三年发生的增资和转让情况
2014 年 8 月，欧俊文将其持有的 1.5%的注册资本转让给欧俊杰；2015 年 7
月，奥威亚以截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润转增股本的方式增加注册资
207
本 1,499 万元；2015 年 7 月，奥威亚以截至 2014 年 12 月 31 日的未分配利润转
增股本的方式增加注册资本 1,000 万元。由于注册资本转让及增资对象均为公司
的创始或早期股东，上述股权转让和增资价格均为 1 元/注册资本。
2016 年 2 月，奥威亚增加注册资本 1,285.7143 万元，新增股东邹颖思、欧
闯和广州叡科投资合伙企业（有限合伙），本次增资系公司实施核心人员持股和
员工持股，按照不低于 2015 年 12 月 31 日扣除当年现金分红后的每注册资本净
资产值 1.45 元的原则，以 2 元/注册资本的价格进行增资。同时，股东欧俊文以
2 元/注册资本的价格将其持有奥威亚 2.5%的注册资本转让给姚峰英（姚世娴的
妹妹），转让价格参照同期增资价格执行。
2016 年 7 月，原股东欧俊杰将其持有奥威亚 5.60%的注册资本转让给新股东
叶叙群；2016 年 9 月，原股东欧俊文将其持有奥威亚 38.45%的注册资本转让给
新股东姚世娴，同时广州叡科投资合伙企业（有限合伙）将其持有奥威亚 23.67%
的注册资本转让给新股东樟树市睿科投资管理中心（有限合伙）。由于叶叙群为
原股东欧俊杰之配偶，姚世娴为原股东欧俊文之配偶，樟树市睿科投资管理中心
（有限合伙）与广州叡科投资合伙企业（有限合伙）的合伙人均保持一致，前述
注册资本转让系亲属之间或股东内部持股平台之间的股权转让行为，上述股份均
以平价或赠与的方式进行转让。
本次交易中，奥威亚的股权交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为依据协商确定，且本次交易完成后奥威亚 100%的
股权将全部转让给三爱富，因此上述注册资本转让及增资价格与本次交易价格的
差异合理。
十、报告期内的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认的判断标准及确认方式
销售商品收入确认的判断标准为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能
208
流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司具体销售商品收入的确认依据与方式为：货物交给客户后，经过客户验
收后收到客户确认函时确认销售收入。
（2）提供劳务收入确认的判断标准
提供劳务收入确认的判断标准为：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济
利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生
的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入确认的判断标准及确认方式
让渡资产使用权收入确认的判断标准为：相关的经济利益很可能流入公司；
收入的金额能够可靠地计量。
公司具体区分如下两种情况确定让渡资产使用权收入金额：一是利息收入金
额，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；二是使用费收入金
额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异
奥威亚所从事业务属于教育视频录播行业，会计政策和会计估计与同行业之
间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表的重大判断和假设，合并报表范围变
化及变化原因
（1）编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和
计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的规定编制财务
报表。
（2）持续经营
209
公司自报告期末起 12 个月不存在对公司持续经营能力产生重大疑虑的事
项或情况。
（3）合并报表范围及变化
报告期内，奥威亚无控股子公司，不涉及合并报表的情况。
4、资产转移、剥离和调整情况
报告期内，奥威亚不存在资产转移、剥离和调整的情况。
5、重要会计政策、会计估计的变更，以及与上市公司的差异情况
报告期内，奥威亚的重要会计政策、会计估计均未发生变更。
奥威亚与上市公司在重要会计政策、会计估计方面不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
奥威亚所从事业务属于教育视频录播行业，不存在行业特殊的会计处理政
策。
十一、其他事项说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，奥威亚注册资本已全部实缴到位，股东出资的权属
清晰，不存在代持、委托持股等情形，不存在出资不实、抽逃出资或影响其合法
续存的情形。
截至本报告书出具之日，奥威亚产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除
10 处房产已办理抵押手续外，奥威亚不存在其他抵押、质押、冻结、查封或其
他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的其他情况。
2、本次股权情况及股权转让前置条件
本次交易中，三爱富拟以现金方式收购奥威亚 100%的股权。
奥威亚已召开股东会，审议并同意奥威亚全体股东将其分别持有的奥威亚
210
100%股权转让给上市公司，其他股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。本
次交易已经取得奥威亚公司章程规定的股权转让前置条件。
3、报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项
截至本报告书出具之日前 12 个月内，奥威亚未进行重大资产收购或出售事
项。
4、关联方担保与非经营性资金占用
截至本报告书出具之日，奥威亚不存在对关联方担保的情形，奥威亚股东及
其关联方不存在对奥威亚非经营性资金占用的情形。
5、涉及特许经营权，以及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项的情况
截至本报告书出具之日，奥威亚主要为教育信息化提供视频录播产品及技术
信息服务，公司的业务经营不涉及特许经营权，亦不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
211
第六章 标的资产评估作价情况
一、标的资产价值评估的基本情况
（一）拟购买资产
根据上海东洲出具的东洲评报字【2017】第 0389 号评估报告，本次拟购买
的资产评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，拟购买资产的评估值为 200,000.00
万元，具体情况如下：
单位：万元
拟购买资产 评估方法 账面价值 评估值 评估增值率
奥威亚 100%股权 收益法 19,820.92 200,000.00 909.03%
合 计 - 19,820.92 200,000.00 909.03%
注：上表中各公司的账面价值数据为截至 2016 年 12 月 31 日相关公司经审计财务数据。
（二）拟出售资产
根据上海东洲出具的东洲评报字【2017】第 0421 号评估报告，本次拟出售
资产的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日，拟出售资产的评估值合计为 254,955.69
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 1,356.21 - -1,356.21 -100.00
非流动资产 70,670.48 254,955.69 184,285.21 260.77
其中：可供出售金融资产净额 6,000.00 7,412.84 1,412.84 23.55
长期股权投资净额 38,494.06 212,782.11 174,288.05 452.77
固定资产净额 24,508.87 30,494.24 5,985.37 24.42
在建工程净额 479.01 476.25 -2.76 -0.58
无形资产净额 1,188.55 3,790.24 2,601.69 218.90
所涉部分资产总计 72,026.69 254,955.69 182,929.00 253.97
212
上表中相关资产和交易对手单体明细如下：
单位：亿元
交易对方 拟出售标的资产 评估方法 账面价值注 1 评估值 评估增值率
三爱富索尔维 90%股权 成本法 -0.13 0.00 注 2 -100.00%
三爱富戈尔 40%股权 成本法 0.25 0.26 4.34%
华谊财务公司 6%股权 成本法 0.60 0.74 23.55%
上海华谊 上海三爱富新材料股份有限公司所
持有的合计 6,653.00 平方米土地使
用权【沪房地市字（2001）第 001822 成本法 0.99 1.35 36.61%
号】、房屋建筑物以及相关机械设
备及往来款等相关资产
小计 - 1.71 2.35 37.69%
常熟三爱富 75%股权 成本法 3.85 4.81 24.81%
三爱富中昊 74%股权 收益法 9.75 14.65 50.28%
新材料科 内蒙古万豪 69.90%股权 成本法 0.80 1.56 94.95%
技 部分拟搬迁入科技公司的设备 成本法 0.01 0.06 524.04%
三爱富所持有的相关商标、专利、
成本法 - 0.11 -
域名等无形资产
小计 - 14.41 21.19 47.07%
三爱富所持有的合计 52,998.00 平
方米土地使用权[[常国用（2007）
氟源新材 字第 001379 号、苏（2017）常熟市
成本法 1.75 1.95 11.32%
料 不动产权第 0025190 号、房屋建筑
物以及相关机械设备、在建工程等
资产
小计 - 1.75 1.95 11.32%
合计 - 17.87 25.50 42.67%
注 1：由于本次评估涉及三爱富持有的多家参控股公司，因此为全面比对本次资产增值情况，
采取了单体数据和整体数据相结合的列示方式，即单体账面价值是以单个公司为依据计量相
关资产账面价值，具体包括：三爱富戈尔、华谊财务公司系三爱富参股公司，上述两家参股
公司和非股权类资产的账面价值为上市公司合并报表中 2016 年 12 月 31 日该等资产经审计
的账面价值（历史成本）；其他控股型股权类资产的账面价值为该等控股公司截至 2016 年
12 月 31 日经审计的净资产账面价值乘以母公司持有的相应持股比例。
注 2：整体账面价值以上海公司母公司为唯一整体，根据上市公司母公司持有的全部资产均
以历史成本计量相关资产账面价值，具体包括：固定资产、无形资产、长期股权投资（包括
参控股公司）等资产均为截至 2016 年 12 月 31 日经审计的上市公司母公司净资产账面价值，
因此相关资产的账面价值由于单体和整体列示方式有所差异，但评估对象唯一，评估价值无
差异。
注 3：三爱富索尔维目前尚在建设阶段，无业务发生导致净资产为负数，且上市公司仅投入
注册资本 52.27 万元，外方股东未投入资金，故仅考虑了三爱富股东权益。
213
注 4：基于资产出售为整体计划：评估增值率=（评估值-整体账面价值）/整体账面价值。
二、奥威亚股东权益评估情况
依据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟
重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值评估
报告》（东洲评报字【2017】第 0389 号），评估机构采用资产基础法和收益法
两种评估方法对奥威亚进行了评估，不同评估方法对应评估结果如下：
本次交易评估基准日为 2016 年月 12 月 31 日，本次评估对象系截至 2016
年 12 月 31 日奥威亚股东全部权益。本次评估范围系截至 2016 年 12 月 31 日奥
威亚的全部资产和负债。
评估前总资产 274,992,539.39 元，其中：流动资产 227,207,983.67 元、非
流动资产 47,784,555.72 元，其中：固定资产 13,808,911.71 元、在建工程
31,437,932.08 元、无形资产 753,286.96 元、递延所得税资产 72,921.87 元、
其 他 非 流 动 资 产 1,711,503.10 元 ， 负 债 76,783,305.26 元 ， 净 资 产
198,209,234.13 元。
1、资产基础法评估结果
截至 2016 年 12 月 31 日，奥威亚净资产账面价值为 19,820.92 万元，资产
基础法评估值为 34,564.53 万元，评估增值 14,743.61 万元，增值率 74.38%。
2、收益法评估结果
截至 2016 年 12 月 31 日，奥威亚净资产账面价值为 19,820.92 万元，在各
项 假 设 条 件 成 立 的 前 提 下 收 益 法 评 估 值 为 200,000.00 万 元 ， 评 估 增 值
180,179.08 万元，增值率 909.03%。
综上，鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，
故以收益法的结果作为最终评估结论，奥威亚净资产账面价值为 19,820.92 万
元，在各项假设条件成立的前提下收益法评估值为 200,000.00 万元。评估增值
180,179.08 万元，增值率 909.03%。
（一）评估方法的选取
214
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1、资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的
评估方法。
2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方
法。
3、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以
确定评估对象价值的评估方法。
本次评估主要采用资产基础法和收益法，主要基于以下原因：
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估
基本方法。
资产基础法：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出
发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加
和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对委
估企业适用。
收益法：由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用
货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡
量，以及被评估资产预期获利年限可以预测。委估企业的产品较同行业相比更具
优势，未来发展潜力较大，故委估企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益
法评估。
市场法：市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业
其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情
况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评
估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值，但选取的指标与被评估企业之
间的差异很大。
215
故本次针对委估企业的特点和行业的状况以及评估收集的资料质量分析，采
用资产基础法和收益法评估。
（二）评估结果差异分析和评估结果选取
1、评估结果的差异分析
经资产基础法评估，奥威亚于评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在市场条件
下，股东全部权益价值为人民币 34,564.53 万元。
经收益法评估，奥威亚于评估基准日 2016 年 12 月 31 日，在各项假设条件
成立的前提下，股东全部权益价值为人民币 200,000.00 万元。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反
映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不
同，企业拥有的研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基
础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内
在价值，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
2、评估结果的选取
广州市奥威亚电子科技有限公司具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相
对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资
源之外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。
而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全
体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相
匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有
环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的
无形资产，所以评估结果高于资产基础法。
鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以
收益法的结果作为最终评估结论。
216
（三）资产基础法评估情况
1、评估方法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对现金及银行活期存款按核实后的账面值评估，对银行定期存款按账面值加
计起息日至基准日的应收利息确定评估值。
（2）交易性金融资产
对理财产品按核实后的账面值确定评估值。
（3）应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款、应收票据、预付账款和其他应收款。各
种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对
于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不
回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险
损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。对于已在房屋
评估值中考虑的装修费等评估为 0。
（4）存货
对于现行市价与账面单价相差不大的原材料及外购商品，按账面单价作为重
置单价；对产成品及发出商品，根据现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金
（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；对半成品
根据账面成本加计部分利润确定评估值。
（5）其他流动资产
对待认证进项税按核实后的账面值确定评估值
217
（6）固定资产
对独栋办公楼（房地合一）采用收益法和市场比较法评估，结合企业经营模
式合理确定评估价值，对车位采用市场比较法评估。
对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成
本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值＝重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资
产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增
值税。
（7）在建工程
对独栋办公楼（房地合一）采用收益法和市场比较法评估，结合企业经营模
式合理确定评估价值并扣除未付款项。
（8）无形资产
对外购的通用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。对企业已拥有
账面未反映的专利、计算机软件著作权及相关专有技术采用收益法（净利润分成）
评估。对企业已拥有账面未反映的域名按市场询得购置价格确定评估值。
（9）递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
（10）其他非流动资产
对购置固定资产的预付款，按核实后的账面值评估。
（11）负债
根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评
估值。
2、资产基础法评估结论
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
218
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 22,720.80 28,178.29 5,457.49 24.02
非流动资产 4,778.45 14,064.57 9,286.12 194.33
其中：固定资产净额 1,380.89 1,864.72 483.83 35.04
在建工程净额 3,143.79 3,485.62 341.83 10.87
无形资产净额 75.33 8,540.24 8,464.91 11,237.10
递延所得税资产 7.29 2.84 -4.45 -61.04
其他非流动资产 171.15 171.15 - -
资产总计 27,499.25 42,242.86 14,743.61 53.61
流动负债 6,756.22 6,756.22 - -
非流动负债 922.11 922.11 - -
负债总计 7,678.33 7,678.33 - -
净资产（所有者权益） 19,820.92 34,564.53 14,743.61 74.38
经资产基础法评估，广州市奥威亚电子科技有限公司于评估基准日 2016 年
12 月 31 日，在市场状况下，股东全部权益价值为人民币 345,645,300.41 元。
其中：
资产的账面价值 274,992,539.39 元，评估价值 422,428,605.67 元。同账面
价值相比，评估增值 147,436,066.28 元，增值率 53.61%。
负债的账面价值 76,783,305.26 元，评估价值 76,783,305.26 元。
净资产的账面价值 198,209,234.13 元，评估价值 345,645,300.41 元。同账
面价值相比，评估增值 147,436,066.28 元，增值率 74.38%。
（1）流动资产变动情况及原因
流动资产账面值为 22,720.80 万元，评估值为 28,178.29 万元，增值
5,457.49 万元，主要由于产成品、发出商品按不含增值税出厂销售价格减去销
售费用、全部税金和部分利润确定评估值导致增值。
（2）固定资产变动情况及原因
固定资产账面值为 1,380.89 万元，评估值为 1,864.72 万元，增值 483.83
219
万元，主要由于房地产价格上涨所致。
（3）在建工程变动情况及原因
在建工程账面值为 3,143.79 万元，评估值为 3,485.62 万元，增值 341.83
万元，主要由于房地产价格上涨所致。
（4）无形资产变动情况及原因
无形资产账面值为 75.33 万元，评估值为 8,540.24 万元，增值 8,464.91
万元，主要由于将账面未反映所拥有的专利、计算机软件著作权及域名等无形资
产纳入本次评估范围导致增值。
（5）递延所得税资产变动情况及原因
递延所得税资产账面值为 7.29 元，评估值为 2.84 万元，减值 4.45 万元，
主要由于企业计提的其他应收款坏账准备与本次评估估计的坏账差异所致。
（四）收益法评估情况
1、收益预测的假设条件
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础
上：
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使
用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的
资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或
市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
220
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切
取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审
计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构
判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
⑥奥威亚于 2015 年 10 月 10 日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局和广东省地方税务局联合评为高新技术企业（证书编号：
221
GF201544000401），有效期为三年，期限内享受企业所得税减按 15%税率征收。
本次假设该税收优惠政策未来年度可以延续。
⑦奥威亚现享受软件产品增值税即征即退优惠政策，系企业软件集成电路产
品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退。本次假设该税收优惠政策未来年度
可以延续。
2、评估方法
（1）收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则－企业价值》，本次评估按照收益途
径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点，
本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资
本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营
性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估
对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权
益价值。
（2）收益法的应用前提
①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
③被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集
和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、
折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
（3）评估思路及模型
222
①具体估值思路
a.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
b.将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估
算其价值；
c.由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务
价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
②评估模型
本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或
其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成
本法评估。
B：评估对象的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
B P C i （2）
P：评估对象的经营性资产价值：
经营性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流
量现值
评估值 P＝未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi Fn 1 G
P （3）
i 1
i
1 R R G 1 R n
223
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 一般取零
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财务
状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定
Ci：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收
益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税
资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独
评估后加回。
③收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
F＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加
额
企业的经营性资产收益法预测过程：
a.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
b.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经
营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调
整。
c.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
d.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期
以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
e.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
④折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
224
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd
：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We
：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re Re ；
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
Re R f e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
225
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、净现金流量预测
（1）主营业务收入分析预测
企业以前年度的主营业务收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年
1 主营业务收入 12,469.05 19,202.99 29,362.69
2 年增长率 - 54.01% 52.91%
奥威亚经过十年的积累，推出产品的速度更快，产品的技术壁垒更高，其产
品体验也较行业有很大跨越。奥威亚未来的业务仍将围绕视音频核心技术，进行
产品研发和业务拓展，因此奥威亚未来仍将保持产品的竞争力。
目前奥威亚在教育信息化录播产品领域全国市场占有率第一，长期处于领先
地位。奥威亚的产品设计理念、销售服务模式长期引领行业发展，为中国教育技
术协会录播行业国家标准的制定单位。
从奥威亚主营的教育产品来看，主要用户群体（使用方）分为高校群体、普
教群体及职教群体，由于奥威亚主要采取代理商渠道合作模式运营，因此在销售
产品给代理商的同时也会大力协助代理商对各类群体的不同职级人群进行需求
分析以准确定位项目的需求，具体用户群体需求分析如下：
用户群体 不同职级用户 需求分析
现代教育技术中心 1、视频资源拍摄；2、IT 建设的合理性和先进性。
实训中心 1、提供可视化的实训场所；2、成为高校职教化的有力支撑。
高校
教师发展中心 教师技能训练的高效方法和工具。
教务处 教学质量提升和教师能力提升。
教育局长 区域教育资源均衡，充分利用信息化加速教育现代化。
电教馆或信息中心 提供解决资源均衡的信息化支撑和高效工具。
普教
教研室 提升教师教学技能水平，从而提升教学质量。
校长 关注教师成长和教学质量。
226
学科老师 希望获得一些优秀老师的案例学习资源。
职教 校长及实训中心 为职业教育学生提供更丰富更贴近企业的实训环境。
录播是智慧教育或智慧校园解决方案的重要组成，需要厂家提
战略合作伙伴
供更先进的整合方案。
寻找行业优势厂家资源，为其全省代理持续提供资源整合，需
代理商 核心代理商
品质过硬、方案过优、服务保障、能培养其团队。
区域代理商 信息化热点产品及方案的区域性支持，有团队配合的需要。
公司目前已建立了遍布全国三百多个地级市的成熟代理商合作体系，部分区
域甚至深入到区县。因此这样的渠道网络体系，对于奥威亚现有产品的推广，有
着无比高效的优势，对于未来的教育新业务拓展来说，同样有着巨大的优势。
营业收入预测结果见下表：
单位：万元
2022 年度
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
及以后
营业收入 36,816.95 46,420.55 54,534.36 62,444.99 68,381.20 68,381.20
（2）主营业务成本分析预测
企业以前年度的主营业务成本情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年
1 主营业务成本 4,020.59 5,243.70 6,839.65
2 毛利率 67.76% 72.69% 76.71%
营业成本预测结果见下表：
单位：万元
2022 年度
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
及以后
营业成本 9,174.16 11,651.14 13,847.07 16,056.75 17,863.38 17,863.38
（3）税金及附加分析预测
企业以前年度的营业税金及附加情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年
1 税金及附加 135.42 250.48 489.87
227
2 占营业收入比例 1.09% 1.30% 1.67%
税金及附加系城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%），
本次以后年度按销项税与进项税的差额乘以流转税税率评估。
税金及附加的预测结果见下表：
单位：万元
2022 年度
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
及以后
税金及附
656.65 830.70 979.31 1,121.28 1,227.54 1,227.54
加
（4）销售费用分析预测
企业以前年度的销售费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年
1 销售费用 1,554.34 2,810.04 4,842.03
2 占营业收入比例 12.47% 14.63% 16.49%
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
销售费用的预测结果见下表：
单位：万元
2022 年度
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
及以后
销售费用 5,754.39 6,872.08 7,898.90 8,948.90 9,891.68 9,891.68
（5）管理费用分析预测
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年
1 管理费用 3,801.33 3,525.66 45,493.76
2 占营业收入比例 30.49% 18.36% 154.94%
企业以前年度的管理费用情况如下：
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
股份支付系由于 2016 年 2 月的员工增资事项构成股权激励，根据《企业会
228
计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，股权激励事项应按照股份支付的相
关要求进行会计处理，同时参考本次交易的评估值作为公允价值的确认，因此
2016 年奥威亚确认了 40,426.42 万元的股权激励费用并计入管理费用，未来不
予预测。
管理费用的预测结果见下表：
单位：万元
2022 年度
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
及以后
管理费用 6,834.15 8,250.01 9,521.93 10,863.84 12,112.22 12,112.22
（6）财务费用分析预测
企业以前年度的财务费用情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年
1 财务费用 -3.41 35.82 32.67
2 其中：利息收入及其他 -3.41 -3.63 -27.61
3 利息支出 0.00 39.45 60.28
财务费用主要为利息支出、利息收入及其他。
以后年度利息支出根据企业评估基准日实际借款情况进行预测。
利息支出＝基准日借款×利率
利息收入及其他零星费用金额较小，未来不予考虑。
财务费用的预测结果见下表：
单位：万元
2022 年度
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
及以后
财务费用 53.87 53.87 53.87 53.87 53.87 53.87
（7）资产减值损失分析预测
企业以前年度的资产减值损失情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年
1 资产减值损失 -5.52 10.40 27.14
资产减值损失主要为应收款坏账准备，未来不予考虑。
229
（8）公允价值变动损益分析预测
企业以前年度的公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年
1 公允价值变动 - 96.67 83.93
系以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产的损益，由于本次相
关金融资产已列为非经营性资产，故未来不予考虑。
（9）投资收益分析预测
企业以前年度的投资收益情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年
1 投资收益 56.77 90.00 228.42
系理财产品投资收益，由于本次相关理财产品已列为非经营性资产，故未来
不予考虑。
（10）营业外收入分析预测
企业以前年度的营业外收入情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年
1 营业外收入 801.89 838.62 2,629.52
2 其中：政府补助 3.00 282.06 449.08
3 软件产品增值税即征即退 796.49 550.92 2,171.81
4 退税率 15.70% 7.49% 15.86%
5 其他 2.40 5.64 8.63
营业外收入主要为政府补助、软件产品增值税即征即退及其他。
政府补助及其他主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
软件产品增值税即征即退系企业软件集成电路产品增值税实际税负超过 3%
的部分即征即退，本次按照未来各年占软件产品收入的 14%进行预测。
营业外收入的预测如下表
230
单位:万元
2022 年以
项目 \ 年份 2017 2018 2019 2020 2021
后
营业外收入 2,405.99 3,035.59 3,567.88 4,086.79 4,475.97 4,475.97
其中：政府补助 - - - - - -
软件产品增值
2,405.99 3,035.59 3,567.88 4,086.79 4,475.97 4,475.97
税即征即退
退税率 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14
其他 - - - - - -
（11）营业外支出分析预测
企业以前年度的营业外支出情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2014 年 2015 年 2016 年
1 营业外支出 3.11 12.00 16.21
营业外支出系非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（12）所得税的计算
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费 60%的部分，营业收入的 0.5%
以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过 0.5%的要在税后列支，部分研发费
用加计 50%税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
所得税预测结果见下表：
单位：万元
2022 年度
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
及以后
所得税 2,465.21 3,213.90 3,806.67 4,351.36 4,677.08 4,677.08
（13）净利润的预测
净利润的预测结果见下表：
单位：万元
2022 年度
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
及以后
净利润 14,284.51 18,584.44 21,994.49 25,135.78 27,031.40 27,031.40
（14）折旧和摊销
231
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
折旧和摊销的预测结果见下表：
单位：万元
2022 年度
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
及以后
折旧和摊销 274.38 392.83 430.33 449.08 467.83 467.83
（15）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
税后付息债务利息的预测结果见下表：
单位：万元
2022 年度
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
及以后
税后付息债
45.79 45.79 45.79 45.79 45.79 45.79
务利息
（16）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
本次将企业基准日账面的在建工程及应交的契税预测在2017年6月转入固定
资产。参照以前年度变化及向企业了解，预测设备类从2017年至2018年每年增加
300万元，2019年至2020年每年增加150万元。
资本性支出的预测结果见下表：
232
单位：万元
2022 年度
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
及以后
资本性支出 541.72 484.91 372.41 391.16 467.83 467.83
（17）运营资本增加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有
量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以
及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，
其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其
中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按
各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
营运资本＝安全现金额＋应收款项＋存货－应付款项－应付职工薪酬－应
交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量
为1个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
233
应交税费＝当年的主要税赋/应交税费周转率
营运资本增加额的预测结果见下表：
单位：万元
2022 年度
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
及以后
营运资本
-10,805.16 620.06 590.71 621.29 566.15 -
增加额
（18）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史
营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑非
经常性补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。奥威亚未来经营期内的
营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2022 年及
项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
以后
收入 36,816.95 46,420.55 54,534.36 62,444.99 68,381.20 68,381.20
成本 9,174.16 11,651.14 13,847.07 16,056.75 17,863.38 17,863.38
税金及附加 656.65 830.70 979.31 1,121.28 1,227.54 1,227.54
销售费用 5,754.39 6,872.08 7,898.90 8,948.90 9,891.68 9,891.68
管理费用 6,834.15 8,250.01 9,521.93 10,863.84 12,112.22 12,112.22
财务费用 53.87 53.87 53.87 53.87 53.87 53.87
资产减值损失 - - - - - -
公允价值变动损益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
营业利润 14,343.73 18,762.75 22,233.28 25,400.35 27,232.51 27,232.51
营业外收入 2,405.99 3,035.59 3,567.88 4,086.79 4,475.97 4,475.97
利润总额 16,749.72 21,798.34 25,801.16 29,487.14 31,708.48 31,708.48
减：所得税 2,465.21 3,213.90 3,806.67 4,351.36 4,677.08 4,677.08
净利润 14,284.51 18,584.44 21,994.49 25,135.78 27,031.40 27,031.40
4、权益资本价值预测
（1）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业
市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获
得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投
234
资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司
的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被
评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。本次
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它是期望的股
权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We
：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
①权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
235
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析 CAPM 采用以下几步：
a.根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券
的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年
期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交
易的国债平均到期实际收益率为 3.01%。
b.市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
236
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran 根
据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）
利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差，对于中国市场的信用
违约风险息差为 1.27%。
则：MRP＝5.69%＋1.27%＝6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。
c. e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于
委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，
故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即 t ）
指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计
算公式的公司。经查软件和信息技术服务业的可比公司加权剔除财务杠杆调整
平均 t ＝1.006。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，债务资本较低，因此本次
资本结构根据企业自身的资本结构计算确定。
经过计算，该自身的 D/E＝0.40%。
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值βe＝1.010。
237
d.特定风险ε的确定
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、
公司治理结构、公司资本结构等方面对奥威亚个别风险进行了分析，并根据各因
素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
a)行业竞争
奥威亚目前处于行业领先位置，在市场上具有一定的地位，公司在行业竞争
方面风险一般，取 0.5%。
b)资产规模
截至评估基准日，广州市奥威亚电子科技有限公司资产总额达到 27,499.25
万元，资产配置较为合理，与可比上市公司相比资产规模较小。公司在资产规模
方面风险较大，取 1.5%。
c)公司治理结构
奥威亚治理结构方面比较完善，风险一般，取 0.5%。
d)公司资本结构
截至评估基准日，广州市奥威亚电子科技有限公司资产负债率为 27.92%，
与同行业上市公司相比处于中游水平，因此在公司资本结构方面具有一定的风
险，取 1.0%。
本次评估综合考虑到广州市奥威亚电子科技有限公司行业竞争激烈程度、资
产规模、公司治理结构和公司资本结构等个别风险，设公司特定个体风险调整系
数ε＝3.5%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re＝3.01%＋1.010×6.96%＋3.5%
＝13.5%
②债务资本成本
238
债务资本成本取企业自身的借款利率6.05%。
③资本结构的确定
由于企业有息负债比例较小，资本结构与上市公司有差异，故采用企业自身
资本结构计算。
wd ＝D/（D＋E）＝0.4%
we ＝E/（D＋E）＝99.6%
④折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：奥威亚所得税税率为15%。
折现率r：
将上述各值分别代入公式即有：
r＝6.05%×（1－15%）×0.4%＋13.5%×99.6%
＝13.5%
（2）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C i （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
R
P i (1 ir )i （3）
1
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
239
n：评估对象的未来经营期；
Ci：评估对象基准日存在的非经营性资产（负债）的价值。
D：评估对象付息债务价值。
①经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后付息债务利息－资本性支出
－运营资本增加额
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的
价值为 198,074.66 万元。
②非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
交易性金融资产：系理财产品。
交易性金融资产账面值为 2,280.60 万元，确认为非经营性资产的项目账面
值合计 2,280.60 万元，系理财产品。评估人员查阅了理财产品合同，确定交易
性金融资产账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定非经营性资产评估
值。
非经营性资产—交易性金融资产评估值为 2,280.60 万元。
其他应收款：系往来款及押金。
其他应收款账面原值为 477.77 万元，坏账准备为 29.67 万元，账面净值为
448.10 万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计 434.00 万元，系往来款及
押金。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额
较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函
询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实，
本次按照非经营性资产账面值确定非经营性资产评估值。
非经营性资产—其他应收款评估值为 434.00 万元。
预付账款：系房屋登记合同印花税、装修费及家具款。
预付账款账面值为 537.57 万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计
240
5.89 万元，系房屋登记费、装修费及家具款。评估人员核对明细账、总账与评
估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账
凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评
估人员分析认为，预付账款账面值属实，对于已在房屋评估值中考虑的房屋登记
合同印花税及装修款评估为 0，其余按照非经营性资产账面值确定非经营性资产
评估值。
非经营性资产—预付账款评估值为 1.27 万元。
其他流动资产：系待抵扣进项税。
其他流动资产账面值为 0.07 万元，确认为非经营性资产的项目账面值合计
0.07 万元，系待抵扣进项税。评估人员抽查了相关原始发生凭证，确定其他流
动资产账面值属实，本次因营业税金及附加预测中，将待抵扣进项税扣减，故该
处评估为零。
非经营性资产—其他流动资产评估值为 0.00 万元。
其他非流动资产：系工程及设备款。
其他非流动资产账面值为 171.15 万元，确认为非经营性资产的项目账面值
合计 171.15 万元，系工程及设备款。评估人员核对明细账、总账与评估申报表
的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询
问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分
析认为其他非流动资产账面值属实，本次按照非经营性资产账面值确定非经营性
资产评估值。
非经营性资产—其他非流动资产评估值为 171.15 万元。
递延所得税资产：系企业根据应收账款坏账准备及其他应收款坏账准备乘以
所得税税率计提的递延税款。
递延所得税资产账面值为 7.29 万元，确认为非经营性资产的项目账面值合
计 7.29 万元，系企业根据应收账款坏账准备及其他应收款坏账准备乘以所得税
税率计提的递延税款。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税
资产账面值属实，本次按估计的应收账款坏账及其他应收款坏账乘以所得税税率
确定评估值。
评估值＝189,445.08×15%＝28,416.76 元
241
非经营性资产—递延所得税资产评估值为 2.84 万元。
应付利息：系企业计提的借款利息。
应付利息账面值为 1.70 万元，确认为非经营性负债的项目账面值合计 1.70
万元，系企业计提的借款利息。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定应
付利息账面值属实，本次按照非经营性负债账面值确定非经营性负债评估值。
非经营性负债—应付利息评估值为 1.70 万元。
其他应付款：系押金。
其他应付款账面值为 12.56 万元，确认非经营性负债的项目账面值合计 0.20
万元，系押金。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对
其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债
务人发函询证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应付款账
面值属实，本次按照非经营性负债账面值确定非经营性负债评估值。
非经营性负债—其他应付款评估值为 0.20 万元。
递延所得税负债：系由固定资产加速折旧影响及交易性金融资产公允价值变
动形成的递延税款。
递延所得税负债账面值为 31.71 万元，确认为非经营性负债的项目账面值合
计 31.71 万元，系由固定资产加速折旧影响及交易性金融资产公允价值变动形成
的递延税款。评估人员核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税负债账面
值属实，本次按照非经营性负债账面值确定非经营性负债评估值。
非经营性负债—递延所得税负债评估值为 31.71 万元。
故非经营性资产评估值 Ci＝2,856.26 万元。
③股东全部权益价值的确定
a.企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
代入式（2），即得到评估对象企业价值为200,930.92万元。
B P Ci
242
＝198,074.66＋2,856.26
＝200,930.92 万元
b.全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值
为：
D：付息债务的确定
付息债务＝890.40万元
E＝B－D
＝200,930.92－890.40
＝200,000.00 万元（取整）
综上，鉴于收益法评估方法能够更加客观、合理地反映评估对象的内在价值，
故以收益法的结果作为最终评估结论，奥威亚净资产账面价值为 19,820.92 万
元，在各项假设条件成立的前提下收益法评估值为 200,000.00 万元。评估增值
180,179.08 万元，增值率 909.03%。
三、拟出售资产评估情况
（一）评估范围
本次交易评估基准日为 2016 年月 12 月 31 日，本次评估对象为上海三爱富
新材料股份有限公司拟转让的部分资产，评估范围系上海三爱富新材料股份有限
公司拥有的部分流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建
工程及无形资产等。基准日所涉资产账面情况如下：
项目 账面价值（万元）
流动资产 1,356.21
非流动资产 70,670.48
其中：可供出售金融资产净额 6,000.00
长期股权投资净额 38,494.06
243
固定资产净额 24,508.87
在建工程净额 479.01
无形资产净额 1,188.55
所涉部分资产总计 72,026.69
由于本次部分资产转让为协议定向转让，故将所涉部分资产根据受让方的不
同拆分为三个资产组，对应三个资产组受让方分别为：1、上海华谊（集团）公
司；2、上海三爱富新材料科技有限公司；3、常熟三爱富氟源新材料有限公司。
各资产组具体范围及账面情况如下：
序号 拟出售标的资产 账面值（万元）
三爱富索尔维 90%股权 52.28
三爱富戈尔 40%股权 2,528.70
上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权 6,000.00
1 上海三爱富新材料股份有限公司所持有的合计 6,653.00
平方米土地使用权【沪房地市字（2001）第 001822 号】、 9,944.74
房屋建筑物以及相关机械设备及往来款等相关资产
小计 18,525.72
常熟三爱富 75%股权 2,128.08
三爱富中昊 74%股权 9,900.00
内蒙古万豪 69.90%股权 23,885.00
2 部分拟搬迁入科技公司的设备 80.51
上海三爱富新材料股份有限公司所持有的相关商标、专
0.00
利、域名等无形资产
小计 35,993.60
上海三爱富新材料股份有限公司所持有的合计
52,998.00 平方米土地使用权【常国用（2007）字第 001379
17,507.38
3 号、苏（2017）常熟市不动产权第 0025190 号】、房屋
建筑物、在建工程以及相关机械设备等相关资产
小计 17,507.38
合计 72,026.69
（二）评估结果
依据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟
重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0421
号），评估机构采用成本法对三爱富进行了评估，评估结果如下：
2,549,556,875.64 元（大写：贰拾伍亿肆仟玖佰伍拾伍万陆仟捌佰柒拾伍
244
元陆角肆分）。
评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 1,356.21 - -1,356.21 -100.00
非流动资产 70,670.48 254,955.69 184,285.21 260.77
其中：可供出售金融资产净额 6,000.00 7,412.84 1,412.84 23.55
长期股权投资净额 38,494.06 212,782.11 174,288.05 452.77
固定资产净额 24,508.87 30,494.24 5,985.37 24.42
在建工程净额 479.01 476.25 -2.76 -0.58
无形资产净额 1,188.55 3,790.24 2,601.69 218.90
所涉部分资产总计 72,026.69 254,955.69 182,929.00 253.97
本次评估范围所涉各资产组汇总情况如下：
序号 拟出售标的资产 评估值（万元）
三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90%股权 0.00
上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权 2,608.43
上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权 7,412.84
上海三爱富新材料股份有限公司所持有的合计
1
6,653.00 平方米土地使用权【沪房地市字（2001）第
13,524.25
001822 号】、房屋建筑物以及相关机械设备及往来款等
相关资产
小计 23,545.52
常熟三爱富氟化工有限公司 75%股权 48,057.68
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 74%股权 146,520.00
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.90%股权 15,596.00
2 部分拟搬迁入科技公司的设备 624.04
上海三爱富新材料股份有限公司所持有的相关商标、专
1,131.75
利、域名等无形资产
小计 211,929.47
上海三爱富新材料股份有限公司所持有的合计
52,998.00 平方米土地使用权【常国用（2007）字第
19,480.70
3 001379 号、苏（2017）常熟市不动产权第 0025190 号】、
房屋建筑物、在建工程以及相关机械设备等相关资产
小计 19,480.70
合计 254,955.69
（三）评估假设
245
1、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告也未考虑
国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
2、本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利
率、汇率等无重大变化。
3、本次评估假定除上海三爱富新材料股份有限公司位于上海市龙吴路 4411
号生产区域内的化工生产装置及电子设备外，其他委估资产在未来生产经营中能
够按照原先设计和制造的用途继续使用。
（四）评估方法
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1、资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的
评估方法。
2、收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方
法。
3、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以
确定评估对象价值的评估方法。
本次拟出售资产的整体价值评估采用了资产基础法。资产基础法系将本次评
估范围所涉各类科目单独评估并进行加总，从而得到所涉部分资产的价值，适用
于本次拟出售资产。各类单项资产视资产情况分别选取了资产基础法、收益法或
市场法中的一种或两种方法进行评估。
1、可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值 60,000,000.00 元，系对上海华谊集团财务有限
责任公司的股权投资，持股比例为 6%。
清查主要采取以下措施：
246
A、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的
营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资
的存在。
B、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例
的正确性。
经清查，可供出售金融资产情况如下：
单位名称：上海华谊集团财务有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1271 号 15 楼
法定代表人：常达光
注册资本：100000 万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单
位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2016 年 9 月 23 日，上海华谊集团财务有限责任公司法定代表人由刘训峰变
更为常达光。
截至评估基准日，上海华谊集团财务有限责任公司股东情况如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 所占比例（%）
上海华谊（集团）公司 24,000.00 24.00
上海华谊集团股份有限公司 64,000.00 64.00
上海氯碱化工股份有限公司 6,000.00 6.00
上海三爱富新材料股份有限公司 6,000.00 6.00
合计 100,000.00 100.00
上海华谊集团财务有限责任公司基准日账面情况如下：
247
单位：元
资 产 账面值 负债和所有者权益 账面值
资产： 负债：
现金及存放中央银行款项 382,944,891.80 向中央银行借款 -
存放同业款项 5,290,097,564.22 同业及其他金融机构存放款项 -
贵金属 - 拆入资金 -
拆出资金 - 交易性金融负债 -
交易性金融资产 - 衍生金融负债 -
衍生金融资产 - 卖出回购金融资产款 -
买入返售金融资产 - 吸收存款 7,643,552,304.92
应收利息 9,209,407.28 应付职工薪酬 2,813,468.66
发放贷款及垫款 3,229,426,565.94 应交税费 15,066,702.10
可供出售金融资产 - 应付利息 10,847,889.62
持有至到期投资 - 预计负债 -
应收款项类投资 - 应付债券 -
长期股权投资 - 递延所得税负债 -
投资性房地产 - 其他负债 6,264,325.34
固定资产 875,694.17 负债合计 7,678,544,690.64
无形资产 682,425.00 所有者权益：
递延所得税资产 - 股本 1,000,000,000.00
其他资产 781,017.80 资本公积 37,947,800.00
减：库存股 -
盈余公积 20,352,507.55
一般风险准备 79,524,691.63
未分配利润 97,647,876.39
外币报表折算差额 -
归属于母公司所有者权益 -
少数股东权益 -
所有者权益合计 1,235,472,875.57
资产总计 8,914,017,566.21 负债和所有者权益总计 8,914,017,566.21
一方面，近年来上海三爱富新材料股份有限公司仅在 2014 年收到上海华谊
集团财务有限责任公司 60 万元的股利分配；另一方面考虑到被投资单位的财务
报表构成主要为流动资产，同时根据上海东洲资产评估有限公司以 2014 年 12 月
31 日为评估基准日出具的《双钱集团股份有限公司拟向上海华谊（集团）公司发
行股份购买资产涉及的上海华谊集团财务有限责任公司股东全部权益价值评估
报告》（沪东洲资评报字【2015】第 0090156 号），上海华谊集团财务有限责任
公司净资产评估值与账面值差异率仅为 0.06%，同时，评估人员对实物资产变动
248
情况进行了核实，2014 年 12 月 31 日至今不存在新增房产等会产生大幅增减值变
动的资产。因此本次按照立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海华谊集
团财务有限责任公司基准日审计报告结合持股比例确定可供出售金融资产评估
值。
可供出售金融资产评估值＝1,235,472,875.57×6%＝74,128,372.53 元
可供出售金融资产评估值为 74,128,372.53 元。
2、长期股权投资
本次评估所涉股权投资账面值为 384,940,565.23 元，全部为股权投资。评
估人员核查长期投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集被投资单位的
相关资料。本次评估所涉长期股权投资情况如下：
序号 单位名称 持股比例 账面值（元） 核算方法
1 常熟三爱富氟化工有限公司 75% 21,280,847.47 成本法
2 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 74% 99,000,000.00 成本法
3 内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.90% 238,850,000.00 成本法
4 三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90% 522,760.00 成本法
5 上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40% 25,286,957.76 权益法
合计 384,940,565.23
清查主要采取以下措施：
A、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的
营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资
的存在。
B、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例
的正确性。
C、调查了解对被投资单位的控制情况，采用适当的方法进行评估。
本次对评估范围所涉的长期股权投资单位均分别整体评估，详细评估过程见
各子公司评估说明。
经整体评估结果如下：
单位：元
249
整体评估后被投资
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估值
单位净资产
1 常熟三爱富氟化工有限公司 75% 21,280,847.47 640,769,130.50 480,576,845.88
2 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 74% 99,000,000.00 1,980,000,000.00 1,465,200,000.00
3 内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.90% 238,850,000.00 223,118,697.10 155,959,969.27
4 三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90% 522,760.00 -1,237,683.65 -
5 上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40% 25,286,957.76 65,210,804.52 26,084,321.81
合计 384,940,565.23 2,127,821,136.96
长期股权投资单位评估值 2,127,821,136.96 元。
（1）对于常熟三爱富氟化工有限公司 100%股权评估采用了资产基础法评估
和收益法评估。按照资产基础法评估，常熟三爱富氟化工有限公司 100%股权在基
准日市场状况下评估值为 64,076.91 万元。按照收益法评估，常熟三爱富氟化工
有限公司 100%股权值评估值为 59,000 万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务
平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础
法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
鉴于常熟三爱富氟化工有限公司系生产型企业，拥有的土地及专用设备价值
量较大，故采用资产基础法评估能够更好的反映常熟三爱富氟化工有限公司的价
值。
（2）对于常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 100%股权评估采用了资产基
础法评估和收益法评估。按照资产基础法评估，常熟三爱富中昊化工新材料有限
公司 100%股权在基准日市场状况下评估值为 172,949.18 万元。按照收益法评估，
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 100%股权值评估值为 198,000.00 万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
250
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务
平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础
法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司是氟化工行业，企业的主要价值除了固
定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务
网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法
仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项
资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组
合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内
部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所
以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价
值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（3）对于内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 100%股权评估采用了资产基础
法评估。按照资产基础法评估，内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 100%股权在基
准日市场状况下评估值为 223,118,697.10 元。
（4）对于三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 100%股权评估采用
了资产基础法评估。按照资产基础法评估三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有
限公司 100%股权在基准日市场状况下评估值为-1,237,683.65 元。
（5）对于上海三爱富戈尔氟材料有限公司 100%股权评估采用了资产基础法
评估。按照资产基础法评估上海三爱富戈尔氟材料有限公司 100%股权在基准日市
场状况下评估值为 65,210,804.52 元。
3、固定资产-房屋建筑类
本次评估范围为上海三爱富新材料股份有限公司的固定资产—房屋建筑物
251
类科目，共计 103 项，其中房屋 75 项，构筑物 28 项，房屋建筑面积 115,053.38
平方米，资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
序号 科目 项数 账面原值（元） 账面净值（元）
1 房屋建筑物 75 245,217,339.87 174,887,201.80
2 构筑物 28 14,154,295.45 8,419,708.46
合计 103 259,371,635.32 183,306,910.26
本次评估对象企业房屋建筑物共有 75 项，包括各类车间、仓库、办公楼等，
建筑面积 115,053.38 平方米；28 项构筑物，包括道路、围墙、水塔等。上述建
筑（构）物位于 7 块土地上，其中 4 块土地权利人为上海华谊（集团）公司、上
海天原（集团）有限公司，其余 3 块土地权利人均为上海三爱富新材料股份有限
公司。
房屋建筑物明细表
序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积(㎡) 备注
1 - 市场部（所校大楼） 混合 1984/9/1 674.00 无证
2 - 市场部地磅房 混合 1979/9/1 15.00 无证
3 - 质保部仪表 混合 1984/9/1 238.30 无证
4 - 监审部消防 混合 1984/9/1 193.20 无证
5 - 门房间 混合 1984/9/1 22.75 无证
6 - 消防泵房 混合 2006/12/1 18.95 无证
7 - 消防工程 并入序号 6 评估，无证
8 - 综合仓库 混合 2005/12/1 3,141.60 无证
9 - 办公楼（行政楼） 钢混 2005/6/1 1,820.00 无证
10 - 行政楼装潢验收 2005/12/1 并入序号 9 评估
11 - 办公楼和食堂 钢混 2002/9/1 4,605.00 无证
12 - 住宅房 混合 1992/12/1 1,518.17 无证
13 - 情报楼 混合 1991/6/1 3,900.00 无证
14 - 市场部改造 2010/12/1 并入序号 13 评估，无证
15 - 研究开发楼 混合 2003/5/1 9,100.00 部分位于地块 3，无证
16 - 聚合实验室 钢混 2004/12/1 900.00 无证
17 - 化工楼 混合 1981/10/1 1,825.80 无证
18 - 一车间焚烧 混合 1992/5/1 300.60 无证
19 - 一车间单体 钢混 2003/5/1 5,904.00 位于地块 3，无证
20 - 一车间氟橡胶 钢混 2003/5/1 4,392.00 位于地块 3，无证
21 - 一车间 2#配电间 钢混 2003/5/1 285.00 位于地块 3，无证
252
22 - 一车间 FVDF 混合 1981/9/1 2,500.00 无证
23 - 二车间三室 混合 1984/9/1 1,056.30 无证
24 - 二车间单体 钢混 1992/12/1 22,087.50 无证
TFE 生产装置安全环保设施
25 - 2011/12/30 并入序号 24 评估，无证
改进
26 - 单体钢结构加固改造 1995/12/1 并入序号 24 评估，无证
27 - 单体框架厂房 2000/12/1 并入序号 24 评估，无证
28 - 单体厂房及抗震加固 2000/12/1 并入序号 24 评估，无证
29 - HTP 回收项目 2011/12/30 并入序号 24 评估，无证
30 - TFE 框架 2014/12/29 并入序号 24 评估，无证
31 - 二车间 F46(663 大楼) 混合 2001/12/1 1,541.60 无证
32 - 办公厂房 混合 2000/12/1 1,200.00 无证
33 - F22 储槽框架 钢结构 2000/12/1 102.00 无证
34 - F22 成品槽框架 钢结构 2000/12/1 89.00 无证
35 - F22 操作室 混合 2000/12/1 152.00 无证
36 - 厂房 混合 2000/12/1 133.00 无证
37 - 后处理厂房 混合 2000/12/1 1,944.80 无证
38 - 厂房 混合 2000/12/1 445.01 无证
39 - 厂房 混合 2000/12/1 560.00 无证
40 - 房屋 钢结构 2004/7/1 1,260.00 无证
41 - 循环水厂房 混合 2000/12/1 202.78 无证
42 - 配电厂房 混合 2000/12/1 79.14 无证
43 - 冷冻厂房 混合 2000/12/1 1,046.00 无证
44 - 035 冷冻机组 混合 2004/7/1 3,103.99 无证
45 - 厂房 混合 2000/12/1 47.32 无证
46 - 机动车间 混合 1982/9/1 1,628.60 无证
47 - 机动车间水泵房 混合 1982/9/1 100.00 无证
48 - 机动车间煤气表房 混合 1984/9/1 30.00 无证
49 - 机动车间冷冻站 混合 2003/5/1 3,300.00 无证
50 - 机动车间 300T 冷冻 2003/11/1 并入序号 49 评估，无证
51 - 冷冻扩建 2 2001/1/1 并入序号 49 评估，无证
52 - 5 度冷却循环水项目 2011/12/30 并入序号 49 评估，无证
53 - 机动车间锅炉房 混合 2001/12/1 2,437.50 无证
54 - 脱盐水站 混合 2003/5/1 3,900.00 无证
55 - F46 凝聚桶改造项目 2003/12/30 并入序号 31 评估，无证
56 - 工程配置 2000/3/1 并入序号 32 评估，无证
57 建字第 320581201300204 号 四氟乙烯生产厂房 钢混 2014/5/31 4,518.79 位于公司常熟土地
253
58 建字第 320581201300204 号 聚合后处理装置厂房 钢混 2014/5/31 9,460.13 位于公司常熟土地
59 建字第 320581201300204 号 脱盐水站 钢混 2014/5/31 1,459.76 位于公司常熟土地
60 建字第 320581201300204 号 门卫 钢混 2014/5/31 49.33 位于公司常熟土地
61 建字第 320581201300204 号 仓库 钢混 2014/5/31 1,119.82 位于公司常熟土地
62 建字第 320581201500321 号 废水处理站 钢结构 2014/5/31 189.93 位于公司常熟土地
63 建字第 320581201500321 号 残夜焚烧 钢混 2014/5/31 54.75 位于公司常熟土地
64 建字第 320581201500321 号 操作室 钢混 2014/5/31 28.26 位于公司常熟土地
65 建字第 320581201300204 号 消防泵房 钢混 2014/5/31 80.18 位于公司常熟土地
66 建字第 320581201300204 号 冷冻站 钢混 2014/5/31 1,016.32 位于公司常熟土地
67 常开规工 20070051 消防站 钢混 2007/5/18 70.00 位于公司常熟土地
68 常开规工 20070051 主装置厂房 钢混 2007/5/18 3553.80 位于公司常熟土地
69 常开规工 20070051 综合楼、门卫 钢混 2007/5/18 1282.00 位于公司常熟土地
70 常开规工 20070051 辅助装置（配电房、冷冻站） 钢混 2007/5/18 1356.40 位于公司常熟土地
四氟分厂二期工程（1000 吨/
71 分拆至序号 72-75
年聚四氟乙烯项目）
72 常开规工副 20080018 聚合后处理稀装置 钢混 2010/3/20 2199.00 位于公司常熟土地
73 常开规工副 20080018 脱盐水装置 钢结构 2010/3/20 220.00 位于公司常熟土地
74 常开规工副 20080018 成品仓库 钢结构 2010/3/20 155.00 位于公司常熟土地
75 常开规工副 20080018 冷冻站 钢混 2010/3/20 439.00 位于公司常熟土地
合计 115,053.38
构筑物及管道沟槽明细表
高、深
序号 名称 结构 建成年月 长度 m 宽度 m 面积、体积 备注
m
1 南大道 其他 2005/12/1 3,449.60
2 所内道路 其他 1984/6/1 23,711.60
3 六磊塘驳岸 其他 2001/12/1 4,144.00 2.8
4 六磊塘驳岸二期 其他 2003/11/1 3,463.60 2.8
5 所外道路 其他 1976/9/1 2,268.00
6 公司道路 2003/12/1 并入序号 2 评估
7 停车场 其他 2011/12/30 1,350.00
8 循环水道路 其他 2000/12/1 360.00
9 道路 其他 2000/12/1 202.50
10 单体道路 其他 2000/12/1 256.00
11 聚合道路 其他 2000/12/1 19.18
12 后处理道路 其他 2000/12/1 26.89
13 四氟仓库 其他 2000/12/1 2,380.00
14 成品仓库 2000/12/1 并入序号 13 评估
15 配电道路 其他 2000/12/1 44.98
254
16 冷冻道路 其他 2000/12/1 147.21
17 工业水塔 其他 1986/8/1
30.00
18 生活水塔 其他 1978/8/1
30.00
19 废水处理站场地设施 2010/12/1 并入序号 2 评估
20 混凝土围墙 其他 2014/12/30 7,607.60 2.8
门卫机房、北围墙、消防
21 2015/12/31 并入序号 3、4 评估
车库土建改造项目
22 所外下水道 1983/9/1 评估房屋建筑物、构筑物评估
23 下水道 1994/12/1 评估房屋建筑物、构筑物评估
24 下水道 1995/12/1 评估房屋建筑物、构筑物评估
25 所内下水道 1983/9/1 评估房屋建筑物、构筑物评估
26 北区排水 2001/6/1 评估房屋建筑物、构筑物评估
27 常熟四氟分厂道路 其他 2007/5/18 5,380.80
28 常熟四氟分厂围墙 其他 2007/5/18 578.00 2.2
房地产评估一般采用的基本方法有：市场比较法、收益法、成本法、假设开
发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
(1)对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估。
(2)有条件选用市场比较法进行评估的，应以市场比较法为主要的评估方法。
(3)收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。
(4)具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其
中的一种评估方法。
(5)在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场比较法、收益法、假设
开发法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
评估技术思路及评估过程
根据《房地产估价规范》及《资产评估准则——不动产》的相关规定，应当
根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法，
收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜
采用多种估价方法进行评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条
件采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
255
除序号 12 均为企业自行建造工业建（构）筑物，本次评估采用重置成本法
对其房屋价值进行评估。
a.适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自建建筑物，属于为个别用户专
门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
b.不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，且该处厂区未
来没有重新开发的计划，故不适合采用市场比较法和假设开发法，其次，该类厂
房不具备整体租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
序号 12 为企业自建的住宅房屋，截止本次评估基准日，未取得房地产权证，
由于无法在市场上交易，不适宜采用市场比较法，同时，重置成本法又不能合理
体现其市场价值，综上，本次采用收益法评估。
A、重置成本法：
重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状
态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资
产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
单位面积重置价格：
1）主要的房屋建筑物采用重编预算法，根据企业提供的数据资料及评估人
员现场勘查的结果，依据上海市建筑和装饰工程预算定额（2000）、关于实施建
筑业营业税改增值税调整本市建设工程计价依据的通知（沪建市管[2016]42 号）
和上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。
2）其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关
房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费
用，确定单位面积（或长度）重置单价。
256
其中：经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业
税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税
人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据相关规定和要求，房屋建筑物的造价均
不含增值税。
有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，
包括前期费用、期间费用、资金成本等。
前期费用主要为工程设计费和其他前期费用，其中工程设计费主要根据国家
计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理的规定》（计价格[2002]10 号）
的文件中“工程勘察设计收费标准（2002）”的文件，根据评估对象工程的总计
费额，采用直线内插法计算基价费率，并考虑其他前期费用，主要包括勘察费、
环评费、安全评估费、相关办证费、相关图纸费等，项目众多、每项金额较小，
合计取费。
期间费用：主要为工程建设监理费、建设单位管理费和其它相关验收检测费。
工程建设监理费和建设单位管理费主要根据国家发展改革委、建设部关于印发
《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格 2007 第 670 号）和财政
部发布的《基本建设财务管理规定》（财建 2002 第 394 号）的文件，根据评估
对象工程的总计费额，采用直线内插法计算基价费率，并考虑其他零星项目合计
取费。
资金成本：主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算其基数时，建安成
本及期间费用因在建设期内为均匀投入，资金占用时间按工期的一半计算，前期
费用的时间按整个建设期计算；利率以建设工期为基础，按中国人民银行发布的
基准日现行金融机构人民币贷款基准利率确定，则公式为：
资金成本＝（建筑安装成本＋期间费用）×建设期×贷款利率×1/2+前期费
用×建设期×贷款利率。
开发利润：工程的开发利润根据《企业绩效评价标准值》选取。
建筑面积的确定：
应根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面
257
积，无房地产权证的根据企业提供的资料，确定建筑面积。
成新率的确定：
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设
施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”
和建设部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物
使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
（A）年限法理论成新率的确定：
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
（B）打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技
术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结
构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），
设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的
完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分
×评分修正系数）÷100×100%
（C）综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取 4，技术打分法权数取 6。则综
合成新率公式为：
258
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
B、收益法
收益法也称收益资本化法、收益还原法，它是利用了经济学中的预期收益原
理，即某宗房地产的客观合理价格或价值，为该房地产的产权人在拥有该房地产
的期间内从中所获得的各年净收益的现值之和。
收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未来正
常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
n
Fi
(1 r ) i
计算公式：P＝ i 1
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未
来收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。
上式中 Fi＝租赁收入-年运营费用
租赁收入是由企业实际租约约定租金或者租约期外客观租金×（1-空置率及
租金损失率）后获得。
年运营费用包括管理费、维修费、保险费、房产税、营业税及附加等。
根据上述公式，运用收益法估价应按下列步骤分别获取数据：
1）租金的确定
委评房地产有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约
期外的租金应采用正常客观的租金。
测算客观租金水平时，一般应选取多个同地段、同类型房地产的租金交易案
例，经综合分析案例房地产各因素与委评房地产对应因素的差异后确定首年租金
水平。
收益法测算收入所采用的租金不含增值税。
2）租金增长率的确定
259
租金水平的变化和房地产市场的供给关系、通货膨胀等因素有关，一般通货
膨胀越大、房地产需求量越大则租金越高，反之越低。根据评估人员掌握得数据，
目前成熟地段写字楼 5 年以内房屋租约中签订的增长率一般为每年 2%-5%。
3）空置率及租金损失率的确定
空置率是指某一时刻空置房屋面积占房屋总面积的比率，它代表委评房地产
的客观需求水平，一般可选取行业相关分析资料结合委评房地产自身特点经综合
分析后得出。
租金损失率一般是由于出租方违约或者承租方恶意侵占房屋造成的，一般后
者居多。考虑到目前出租方往往会要求承租方支付 1 个月甚至更多的押金，加之
法律制度的健全，因此后者带来的租金损失影响也较小。
4）管理费
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项
费用。收益法中涉及的管理费用主要包括相关出租管理人员的工资、社会保险、
为洽谈出租业务而发生的交通费、餐费、管理人员工作场所的使用费或者委托具
有资质的中介公司进行招租工作而应支付的中介费等。根据社会平均水平，管理
费率一般为租赁收入的一定比例。
5）维修费
维修费用主要指为维持被评估对象房地产正常使用而必须支付的维护、修缮
费用，主要包括房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中小修。维修费率
一般为建筑物重置价的一定比例。
6）保险费
保险费用是指房地产产权所有者为使自己的房地产避免意外损失而向保险
公司支付的费用。保险标的除了房屋重要结构(屋墙、屋顶、屋架)之外，还包括
房屋的附属设备，比如固定装置的水暖、气暖、卫生、供水、管道煤气、供电设
备及厨房配套的设备等。此外，还可以包括室内装修物。保险费率一般为建筑物
重置价的一定比例。具体费率可参照社会主要保险公司的费率执行。
260
7）房产税
房产税是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向
产权所有人征收的一种财产税。根据相关税法规定，出租性房地产必须按照租金
收入计征房产税，房产税率为租金收入的 12%。从 2001 年 1 月 1 日起，对个人
按市场价格出租的居民住房，用于居住的，可暂减按 4%的税率征收房产税。
8）增值税及附加
经国务院批准，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征
增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由
缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据国家税务总局关于发布《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增
值税征收管理暂行办法》的公告【国家税务总局公告 2016 年第 18 号】，一般纳
税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照 5%的征收
率计税。一经选择简易计税方法计税的，36 个月内不得变更为一般计税方法计
税。
房地产老项目，是指：1）《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在
2016 年 4 月 30 日前的房地产项目；2）《建筑工程施工许可证》未注明合同开
工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期
在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工程项目。
本次对企业项目的增值税税率参照上述 5%简易标准测算。
附加包括教育费附加、地方教育费附加以及地方基金等。
城市维护建设税，简称：城建税，是我国为了加强城市的维护建设，扩大和
稳定城市维护建设资金的来源，对有经营收入的单位和个人征收的一个税种。它
是以纳税人实际缴纳的增值税、消费税、营业税税额为计税依据。税率按纳税人
所在地分别规定为：市区 7%，县城和镇 5%，乡村 1%。大中型工矿企业所在地不
在城市市区、县城、建制镇的，税率为 5%。被评估单位城市维护建设税税率为
7%。
教育费附加，是对缴纳增值税、消费税的单位和个人征收的一种附加费，其
261
作用是发展地方性教育事业，扩大地方教育经费的资金来源。税率为 3%。
地方教育费附加，为贯彻落实《国家中长期教育改革和发展规划纲要 （2010
—2020 年）》，财政部下发了《关于统一地方教育附加政策有关问题的 ”通知 》
（ 财综[2010]98 号）。 财综[2010]98 号要求，各地统一征收地方教育附加，
地方教育附加征收标准为单位和个人实际缴纳的增值税和消费税税额的 2%。
河道管理费，就是河道工程修建、维护及管理产生的费用，上海规定征收标
准为单位和个人实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的 1%。
9）收益年限的确定
房地产的收益年限一般取决于两个因素，即房屋建筑物耐用年限和土地使用
权可使用年限。
建筑物耐用年限一般根据建筑物的建成年月、建筑物的建筑结构以及建筑勘
查日时的成新率综合分析后判断得出。
土地使用权可使用年限一般为房地产权证或土地使用权证记载的数据为准。
当上述两者完全一致则可以任一年限确定收益年限，如不一致则进行如下分
析：
土地使用权年限短于建筑物年限，根据中华人民共和国土地管理法及中华人
民共和国房地产估价规范，按土地年限确定收益年限，除非有证据（相关约定）
证明该土地到期后建筑物需要补偿。
土地使用权年限长于建筑物年限，按建筑物年限确定收益年限，加自收益期
结束时起计算的剩余期限土地使用权在评估基准日的价值。
10）折现率的确定
折现率是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表
示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率
（投资收益率）。折现率的测算一般可采用以下两种方法：
市场提取法：应搜集市场上三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选
用相应的收益法计算公式，求出折现率。
262
安全利率加风险调整值法：安全利率即无风险报酬率，可选用同一时期的国
债年利率或中国人民银行公布的定期存款年利率；风险调整值即风险报酬率，应
根据估价对象所在地区的经济现状及未来预测、估价对象的用途及新旧程度等确
定。
11）评估值的确定
n
Fi
根据计算公式：P＝
i 1 (1 r ) i
将上述各指标对号代入确定评估值。
评估结果
综上，本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
金额单位：元
科目 账面净值 评估净值 增值额 净值增值率
房屋建筑物、构筑物 183,306,910.26 219,929,343.50 36,622,433.24 19.98%
综上所述，固定资产-房屋建筑物类账面净值 183,306,910.26 元，评估净值
219,929,343.50 元，增值率为 19.98%，其原因是房屋建（构）筑物会计所采用
的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限。
4、固定资产—设备类
设备概况
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称三爱富公司）地处上海市西南郊
的华谊（集团）公司吴泾化工区，是国内规模较大、品种最全、历史悠久的集科
研、生产、经营一体化的有机氟化工企业。公司产品广泛应用于工业、农业、国
防、航空、医药、民用等各个领域。公司生产的聚全氟乙丙烯、氟橡胶等产品的
国内市场占有率在 50%以上，聚偏氟乙烯品种、产量均占国内首位，聚四氟乙烯
的品种和销量居国内同行前列。公司在常熟基地建成的氟氯烷烃（CFCs）替代品
生产装置在国内规模最大，品种最全、是国内最大的替代品生产基地。
此次纳入评估范围的设备分类账面情况如下：
263
人民币：元
设备名称 数量（台/套） 账面原值 账面净值
机器设备 3890 396,117,147.43 141,095,125.15
电子设备 1482 32,504,667.13 8,269,092.61
合计 5372 428,621,814.56 149,364,217.76
经了解企业折旧政策如下：
机器设备的折旧年限为 4-12 年，残值率取为 4-5%。
电子设备的折旧年限为 5-18 年，残值率取为 4-5%。
该企业总拥有设备 5372 台（套），按其不同用途分为机器设备、运输设备、
电子设备及其他设备二类 。
（1）机器设备 3890 台（套），主要有：聚合釜、过滤洗涤干燥机、烧结炉、
分散釜、卧式过滤离心机、蒸汽过热炉、双螺杆挤出机、高压反应釜、沉降式离
心机、偏氟乙烯裂解炉、立式氨蒸发器、浓缩槽、真空泵、冷冻机、无油螺杆空
气压缩机、隔膜压缩机、大气热力喷雾除氧器、热风循环烘箱、三相电力干式变
压器等设备，主要分布于企业各厂房内。
（2）电子设备及其他设备 1482 台（套），主要有：计算机网络、马尔文粒
径仪、固定在线水分仪、质量流量计、电磁流量计、磁翻板液位器等检测设备以
及大批空调、电脑、打印机等，主要分布于企业检验部门和各科室。
评估方法
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似
的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类
贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确
定评估对象价值的评估方法。
264
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故
不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利
能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关
数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用
重置成本法；
综上所述，本次对设备的评估方法主要为重置成本法。
计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
A、重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合
理费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自
2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：
“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准
予从销项税额中扣除。”
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价
应扣除增值税，即：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
（1）国产设备重置全价的确定：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额
增值税额=设备现价÷1.17×0.17+设备现价×运杂费率/1.11×0.11+设备
现价×安装基础费率/1.11×0.11（其中设备增值税率为 17%，运杂、安装基础
费率为 11%）
265
设备现价的取价依据：
通过向生产制造厂询价；
查阅《机电产品报价手册》取得；
查阅《全国资产评估价格信息》取得；
查阅《机电设备评估价格信息》取得；
参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定；
电子类设备查询《史泰博手册》、《太平洋电脑网》等信息取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确
定。
运杂、安装费的确定：
按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建
设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装
调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按
建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资
金成本一般不计。
B、成新率的确定：
（1） 对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率
的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公
式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
266
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维
护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
（2） 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成
新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确
定。
由于 2017 年 5 月 25 日吴泾生产基地已全面停产，实物位于吴泾生产基地的
电子设备均拟作变现处置，本次评估在电子设备实际成新率的基础上根据不同的
使用年限分别考虑一定程度的设备处置折扣率进行测算。
（3）根据上海三爱富新材料股份有限公司关于全面关停吴泾地区化工生产
装置的公告（临2017-032），2017年5月25日，公司已对位于上海市龙吴路4411
号生产区域内的化工生产装置实施全面停产，并将于5月28日完成全部关停退料
工作，关停后的相关生产装置按规定手续进行报废和拆除。除部分机器设备搬迁
使用外，其他相关生产装置作报废处置。对于拟作报废处置的生产设施，由于化
工生产设备的特殊性，拆除成本相对比较高，预计残值收入基本和拆除成本可以
相抵，因此不考虑停产设备处置收入，本次按照实际可使用年限为5个月确定成
新率。成新率计算如下：
对尚可使用年限和经济使用年限相比后剩余 5 个月以上的（含 5 个月）设备
成新率=（5/12）/经济使用年限
对尚可使用年限和经济使用年限相比后剩余 5 个月以下的（含 5 个月）设备
成新率=（5/12）/（已使用年限+（5/12））
评估结论及分析
具体评估结果账面情况如下：
267
人民币：元
资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率%
机器设备 141,095,125.15 81,195,266.50 -59,899,858.65 -42.45
电子设备 8,269,092.61 3,817,779.00 -4,451,313.61 -53.83
合计 149,364,217.76 85,013,045.50 -64,351,172.26 -43.08
固定资产设备账面净值 149,364,217.76 元，评估值 85,013,045.50 元，减
值 64,351,172.26 元，减值率为 43.08%。
经分析本次评估减值的原因如下：
（1）根据上海三爱富新材料股份有限公司关于全面关停吴泾地区化工生产
装置的公告（临 2017-032），2017 年 5 月 25 日，公司已对位于上海市龙吴路
4411 号生产区域内的化工生产装置实施全面停产，并将于 5 月 28 日完成全部关
停退料工作，关停后的相关生产装置按规定手续进行报废和拆除。对于拟作报废
处置的生产设施，本次按照实际可使用年限为 5 个月确定成新率所致；
（2）由于 2017 年 5 月 25 日已对吴泾生产基地实施全面停产，实物位于吴
泾生产基地的电子设备均拟均作变现处置，本次评估在电子设备实际成新率的基
础上根据不同的使用年限分别考虑一定程度的设备处置折扣率进行测算导致电
子设备有所减值。
5、在建工程—设备安装
在建工程—设备安装工程账面值为 4,790,125.80 元，共 8 项。
评估人员在上海三爱富新材料股份有限公司有关设备安装工程管理人员的
陪同下，对在建工程—设备安装工程项目进行了现场清查核实。经查找设备合同、
对照在建工程明细帐，并进一步了解工程的实体内容和进展情况后，对各项在建
工程的内容、进程有了较全面的了解。
评估值＝账面已付设备费+资金成本。
综上，在建工程—设备安装工程评估值为 4,762,534.15 元。
268
6、无形资产—土地使用权
（1）评估范围及对象
本次纳入无形资产—土地使用权评估范围的共有 3 块土地，2 块位于常熟市
海虞镇氟化学工业园，1 块位于闵行区吴泾镇，账面值为 11,885,457.84 元，土
地使用权状况和账面值如下：
2
序号 土地权证编号 土地位置 终止日期 用地性质 准用年限 开发程度 面积 m 账面价值（元）
海虞镇棉花原种场，土地
1 常国用（2007）字第 001379 号 2056/12/28 出让工业 50 五通一平 19,720.00 2,137,888.44
使用权（四氟分厂）
海虞镇氟化学工业园昌虞
2 常国用（2013）第 09619 号 2063/3/6 出让工业 50 五通一平 33,278.00 9,472,238.88
路东侧，上海三爱富北侧
闵行区吴泾镇 W112 街坊
3 沪房地市字（2001）第 001822 号 2051/3/11 出让工业 50 五通一平 6,653.00
48 丘地块
4 土地使用权转让费补偿 275,330.52
合计 59,651.00 11,885,457.84
评估人员对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权
利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评
估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所
对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、
四至、周边环境及土地利用开发情况等。
（2）土地评估的基本方法
土地评估一般采用的基本方法有：市场比较法、收益法、假设开发法、成本
逼近法和基准地价系数修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。
土地用途主要可以分为：1）居住用地；2）工业用地；3）商业、旅游、娱
乐用地；4）综合用地；5）教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。
对于居住用地，宜选用市场比较法、假设开发法、收益法和基准地价系数修
正法，对新开发完成的居住用地，可以使用成本逼近法。
对于工业用地，宜采用市场比较法、成本逼近法和基准地价系数修正法。在
特殊情况下，也可采用收益法。
269
对于商业、旅游、娱乐用地，宜采用市场比较法、收益法、假设开发法和基
准地价系数修正法估价。
综合用地宜采用市场比较法、收益法、假设开发法估价。
（3）评估技术思路及具体评估过程
根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估对象
属于工业用地，本次序号 1、2 采用市场比较法对其土地使用权价值进行评估，
序号 3 采用市场比较法和基准地价系数修正法对其土地使用权价值进行评估。
a.适用评估方法的理由：近年来周边相似土地的成交案例较多，有活跃的公
开市场，同时序号 3 宗地属于上海市六级地段，有完整的基准地价修正体系，可
以用市场比较法体现其市场价值并以基准地价系数修正法进行验证。
b.不适评估方法的理由：企业正在地上自建厂区，预计未来不太可能重新开
发该处地块，因此不适于假设开发法评估，该区域土地均为工业企业自用，没有
空地出租情况，也不适于收益法评估，序号 1、2 宗地不在常熟市国土资源局公
布的工业用地级别基准地价范围内，无法采用基准地价系数修正法。
A、市场比较法：
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期
市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素
等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估
土地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
270
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例
宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因
素和个别因素的影响。
a.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交
易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案
例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会
低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，
其具体公式为：
100
可比实例交易价格 正常交易价格
交易状况打分指数
b.对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准
日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政
府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所
在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式
为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格× 交易日市场指数 ＝可比实例在基准日的可比价格
工业用地的区域因素及个别因素
c.区域因素
聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企
271
业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工
业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价
值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准，作相应修正。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可
利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通
达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场
地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，
对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级，并作相应
修正。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺
设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，
具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，
因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、
好”五个等级，并作相应修正，由于一般城市内相关基础设施均较为齐备，对宗
地价值影响较小。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建
筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件
等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工
作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地
的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准，作相应修正。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，
在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、
土地规划及城镇规划限制；
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制
造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标
准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限
制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准，
对可比案例的规划限制分为“严重受限、部分受限、标准”三个等级，并作相应
272
修正。
d.个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实
际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地
来说，大面积的适于企业扩大产能和总体布局，对大面积土地不做修正，而宗地
面积过小影响正常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局，因此需做
逆向修正。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或
多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得
到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委
估对象为标准，作相应修正。
容积率：需考虑地上建筑对地价的影响，不同规划容积率会给土地利用价值
带来重大影响，容积率过高则造成生活品质下降但实际使用空间变大，其楼面价
偏低，而其相应的地面价则偏高，各地区对不同类型的容积率影响需根据相应社
会经济情况发展以及土地利用程度综合确定，一般可参照当地相应的基准地价容
积率修正体系进行修正。
临街深度：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，
其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地
之后，可辨认程度越低，土地价值也越低，该项因素的修正，需将宗地自临街红
线至里地线以内依一定距离（级距）划分为若干单元格，其各区块的价值依次递
减，而宗地的整体价值由其平均深度确定，以委估对象为标准，作相应修正。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内
场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，
尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有
一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会
造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水
273
性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建
设用地则价值较高，一般以委估对象为标准，分为“差、较差、标准、较好、好”
五个等级，并作相应修正。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
100
可比实例交易价格
＝ 交易情况打分指数
基准日市场指数 100 100
交易日市场指数 各区域因素打分指数 各个别因素打分指数
B、基准地价修正法：
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的
权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标
准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因
素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方
法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=基准地价×（1+期日修正系数）×（1+因素修正系数）×容积
率修正系数×使用年限修正系数
基准地价的内涵：
上海市 2013 年完成《2013 年基准地价更新项目成果报告》，目前在上海市
土地招拍挂、缴纳土地出让金以及涉税方面已得到广泛应用。考虑到基准地价的
时效性和参考价值，本次评估是采用《上海市 2013 年基准地价更新成果》中基
准地价，并经过交易期日修正后确定评估值。基准地价的内涵介绍如下：
1）基准地价：是政府制定并公布的一种土地市场指导价格。是指城镇各级
土地或均质地域及其商业、住宅、工业等土地利用类型评估的土地使用权单位面
积平均价格。它是政府为土地管理和房地产市场管理需要而组织评估的一种土地
价格标准，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，对市场交易价格具有制
274
约和引导作用。
2）基准地价应用说明
《上海市 2013 年基准地价更新成果》，主要应用范围：一是反映土地价格
及土地市场的总体变化和发展趋势，为政府制定相关宏观调控政策提供参考；二
是为政府进行土地出让价格管理提供依据，为政府审核、确定第使用权出让价格，
国有土地补偿价格提供参考；三是为政府征收土地相关税费提供依据，包括新增
建设用地土地有偿使用费、土地增值税、城镇土地使用税的征收等；四是为宗地
和房地产价格的评估提供参考。
3）基准地价为各级别分用途土地法定出让最高年限下的国有建设用地土地
使用权的平均价格。
4）基准地价的基准日：2013 年 1 月 1 日
5）住宅、商业、办公用地开发程度为“七通一平”，指宗地外通路、供电、
通讯、通上水、通下水、通污水、通燃气及宗地内场地平整；研发总部类和工业
用地开发程度为“五通一平”，指宗地外通路、供电、通讯、通上水、通下水及
宗地内场地平整。土地使用年期为住宅用途出让年限 70 年,商业用途出让年限
40 年，办公、研发总部、工业用途出让年限 50 年。
6）基准地价为对应用途对应级别设定容积率下的地价，住宅、商业、办公
和研发总部用地以楼面地价为参考基准，工业用地以地面价为参考基准进行相关
修正。
基准地价的标准：
根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》，基准地价（楼面地价）如下：
单位：元/平方米
用途 住宅 商业 办公 工业 研发总部
设定容 设定容 设定容 设定容 设定容积
价格 价格 价格 价格 价格
级别 积率 积率 积率 积率 率
1 25840 2.5 34060 4 22850 4 6500 2
2 18890 2.5 27090 4 17040 4 4350 2
3 15220 2 19670 2 12910 4 2740 1.6
4 12750 2 15270 2 10990 3.5 1450 1.6
275
5 10730 2 11130 1.8 7350 3.5 990 1.6
6 8200 1.8 8120 1.8 5780 3.5 860 1.2 1550 2
7 6160 1.8 5770 1.6 4230 2.5 615 1 920 2
8 4370 1.4 4400 1.6 3090 2.5 450 1 675 2
9 2810 1.4 2910 1.2 2070 2 300 1 450 2
10 2090 1.2 2230 1.2 1370 2
基准地价计算公式及修正体系：
委评宗地价格=基准地价×(1+交易情况修正系数)×(1+期日修正系数)×
(1+∑区域因素和个别因素各项修正系数之和)×容积率修正系数×使用年限修
正系数
1）期日修正
期日修正主要考虑时间因素的影响。期日修正系数测算的计算公式如下：
期日修正系数=宗地评估基准日地价指数/基准地价基准日地价指数
2）容积率修正
基准地价一般根据平均的土地利用程度来确定其容积率，当宗地容积率水平
与基准地价所设定的不一致时，就需进行容积率修正。
按照《上海市 2013 年基准地价更新成果》、《工业用地容积率修正系数》
中容积率修正系数表，根据城市规划管理部门给定的宗地容积率(R),确定容积率
修正系数。容积率计算公式如下：
容积率修正系数＝委估宗地规划容积率对应的容积率系数/基准地价设定容
积率对应的容积率系数
其中：①住宅容积率低于 0.3 时，按容积率为 0.3 对应的地面价计算；商业、
办公、工业、研发总部类容积率低于 1.0 时按容积率为 1.0 对应的地面价计算；
②住宅、商业、办公容积率高于 6.0 时按容积率为 6.0 对应的楼面价
计算；工业容积率高于 3.0 时按容积率为 3.0 对应的楼面价计算
③当宗地容积率介于修正系数表中的数据时，可用直线插值法确定其
对应的修正系数。
276
3）年期修正
上海市基准地价是各种用途土地的法定最高出让年期的价格，在进行宗地价
格评估时，需要根据宗地剩余使用年期进行年期修正。年期修正系数测算公式如
下：
1 1
年期修正系数= k 1 / 1
n m
1 r 1 r
其中：r 为土地还原利率
n 为宗地剩余使用年限
m 为法定最高出让年限
土地还原利率根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》确定，其中住宅为
6%，商业为 8%，办公为 7%，研发总部 6%，工业为 5.5%。
4）区域因素和个别因素修正
基准地价为对应区域因素和个别因素为“一般”时的地价水平，委估宗地的
区域因素和个别因素有可能会优于或劣于基准地价对应的水平，需进行相关修
正。
住宅、商业、办公、工业的区域因素和个别因素不尽相同，比如商业用地区
域因素主要由繁华程度、交通条件、基本设施状况、人口状况、城市规划等组成，
个别因素主要由临街道路类型、临街状况、宗地形状、宗地面积、宽深比等组成；
工业用地区域因素主要由交通条件、基本设施状况、环境状况、产业集聚度、城
市规划，个别因素主要由临街状况、宗地形状、宗地面积等组成。
根据评估对象的修正因素条件，修正幅度通常设为五个档次如：优、较优、
一般、较劣、劣。区域因素和个别因素修正是按照不同土地级别修正幅度有所不
同。
区域因素和个别因素根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》中分土地用
途、土地级别区域因素和个别因素修正系数确定。
（4）评估结论
277
本次企业土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值为
26,584,943.00 元，账面价值 11,885,457.84 元，增值率 123.68%，其原因是企
业地块拿地时间较早，取得成本较低，而当地近年来土地价格持续上涨所致。
7、无形资产—其它无形资产
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的
成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格
来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需
消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本
法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产
价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资
产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成
现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企
业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
企业本次申报纳入评估范围的商标明细如下：
核定使用商
序号 权利人 商标 商标注册证号 专用权期限
品类别
1 三爱富 5815656 第1类 2009.12.14-2019.12.13
2 三爱富 884874 第 17 类 2016.10.21-2026.10.20
3 三爱富 822129 第1类 2016.03.14-2026.03.13
4 三爱富 5815655 第 17 类 2009.11.28-2019.11.27
5 三爱富 18499676 第 17 类 2017.1.14-2027.1.13
注：注册号为 18499676 的商标于 2016 年 04 月取得商标注册申请受理通知书发文，并
于基准日后的 2017 年 1 月取得授权，本次纳入评估范围。
278
商标是商品的生产者经营者在其生产、制造、加工、拣选或者经销的商品
上或者服务的提供者在其提供的服务上采用的，用于区别商品或者服务来源的，
由文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合，或者上述要素的组合，具有
显著特征的标志，是现代经济的产物。
对工业产品来说，通常情况下客户认可的都是生产企业，而不是产品商标，
通过网上搜索情况来看，氟化工产品的搜索结果均为企业名称而非商标名称，因
此从商标本身来看，同消费品以及食品相比，其对产品销售的贡献程度是非常有
限的，本次评估对商标按照成本法确定评估值。
由于商标可以无限续展，也不存在贬值情况。
根据国家计委、财政部计价格（1995）2404 号文件规定，国内注册商标的
相关费用如下：
（a）受理商标注册费 2,000 元（其中规费 1,000 元，代理费 1,000 元）。
（b）商标设计咨询费一般由双方协商定价，本次根据评估人员对该项图案
商标的分析以及市场咨询，估计商标设计制作费约在 1,000 元左右。
（c）由于工业产品商标年维护费较低，本次评估忽略不计。
评估值＝（申请注册费、评审费+设计成本+商标维护成本）
＝（2,000＋1,000）
＝3,000 元
即 5 项商标合计评估值为 15,000.00 元。
企业本次申报的无形资产专利明细如下：
专利
序号 权利人 专利名称 专利注册证号 专利有效期
类型
上海三爱富新材 含氟聚合物及其制备
1 发明 ZL01112818.6 2001.04.30-2021.04.29
料股份有限公司 方法
上海三爱富新材 一种含氟硅苯撑共聚
2 发明 ZL01126772.0 2001.09.17-2021.09.16
料股份有限公司 物及其制备方法
上海三爱富新材 制备全氟磺酰树脂的
3 发明 ZL02136969.0 2002.09.13-2022.09.12
料股份有限公司 方法
279
含氟醚的降解方法和
上海三爱富新材
4 含氟醚废水的处理方 发明 ZL03141766.3 2003.07.23-2023.07.22
料股份有限公司
法
氟橡胶组合物和用其
上海三爱富新材
5 制备粉末氟橡胶的方 发明 ZL03151237.2 2003.09.26-2023.09.25
料股份有限公司
法
上海三爱富新材
可溶型含氟涂料树脂
6 料股份有限公司、 发明 ZL200310109383.8 2003.12.15-2023.12.14
及其制备方法
上海材料研究所
一种用于处理全氟异
上海三爱富新材
7 丁烯甲醇吸收液的设 发明 ZL200610067971.3 2004.06.04-2024.06.03
料股份有限公司
备
上海三爱富新材 全氟异丁烯甲醇吸收
8 发明 ZL200410024921.8 2004.06.04-2024.06.03
料股份有限公司 液的处理方法和设备
上海三爱富新材 偏氟乙烯聚合物及其
9 发明 ZL200410025005.6 2004.06.09-2024.06.08
料股份有限公司 制备方法
四氟乙烯的生产方法
上海三爱富新材
10 和五氟二氯丙烷作为 发明 ZL200410067185.4 2004.10.15-2024.10.14
料股份有限公司
吸收剂的用途
上海三爱富新材 聚四氟乙烯预烧结粉
11 发明 ZL200410067229.3 2004.10.18-2024.10.17
料股份有限公司 末的制备方法
上海三爱富新材 催化剂组合物和含氟
12 发明 ZL200510026689.6 2005.06.13-2025.06.12
料股份有限公司 硅聚合物的制备方法
上海三爱富新材 氟硅混炼胶及其制备
13 发明 ZL200510026690.9 2005.06.13-2025.06.12
料股份有限公司 方法
聚偏氟乙烯的合成方
上海三爱富新材
14 法及其制得的聚偏氟 发明 ZL200510027901.0 2005.07.20-2025.07.19
料股份有限公司
乙烯
上海三爱富新材 六氟丙酮水合物的脱
15 发明 ZL200510110075.6 2005.11.07-2025.11.06
料股份有限公司 水方法
上海三爱富新材 氟弹性体及其制备方
16 发明 ZL200510111954.0 2005.12.23-2025.12.22
料股份有限公司 法
输送喷嘴、使用该喷嘴
上海三爱富新材
17 的聚四氟乙烯细粒加 发明 ZL200610026921.0 2006.05.26-2026.05.25
料股份有限公司
工方法和设备
上海三爱富新材 六氟环氧丙烷制备工
18 发明 ZL200610118322.1 2006.11.14-2026.11.13
料股份有限公司 艺
上海三爱富新材 1,1,1,3,3,3－六氟异
19 发明 ZL200610118805.1 2006.11.28-2026.11.27
料股份有限公司 丙醇的合成方法
上海三爱富新材 一种偏氟乙烯聚合物
20 发明 ZL200610119030.X 2006.12.04-2026.12.03
料股份有限公司 的制备方法
间歇精馏提纯
上海三爱富新材
21 1,1,1,3,3,3－六氟异 发明 ZL200710037458.4 2007.02.13-2027.02.12
料股份有限公司
丙醇的方法
280
上海三爱富新材 四氟乙烯-丙烯含氟弹
22 发明 ZL200710038516.5 2007.03.27-2027.03.26
料股份有限公司 性体及其制备方法
稳定的水性含氟聚合
上海三爱富新材
23 物分散乳液及其制备 发明 ZL200710040810.X 2007.05.18-2027.05.17
料股份有限公司
方法
上海三爱富新材 一种悬浮改性聚四氟
24 发明 ZL200710046849.2 2007.10.09-2027.10.08
料股份有限公司 乙烯的制备方法
一种氟弹性体的干燥
上海三爱富新材
25 方法和用于该干燥方 发明 ZL200710170641.1 2007.11.20-2027.11.19
料股份有限公司
法的干燥设备
上海三爱富新材 全氟烷基碘调聚物的
26 发明 ZL200810032606.8 2008.01.14-2028.01.13
料股份有限公司 合成方法
上海三爱富新材 氟硅共聚橡胶及其制
27 发明 ZL200810035227.4 2008.03.27-2028.03.26
料股份有限公司 备方法
上海三爱富新材 六氯二氟丙烷的制备
28 发明 ZL200810041269.9 2008.08.01-2028.7.31
料股份有限公司 方法
上海三爱富新材 改性聚四氟乙烯树脂
29 发明 ZL200810041268.4 2008.08.01-2028.7.31
料股份有限公司 的制备方法
上海三爱富新材
制备悬浮聚四氟乙烯
料股份有限公司、
30 树脂的破碎器、破碎装 发明 ZL200910048701.1 2009.04.01-2029.03.31
上海市有机氟材
置和破碎方法
料研究所
上海三爱富新材
料股份有限公司、 三氟乙烯的回收方法
31 发明 ZL200910051107.8 2009.05.13-2029.05.12
上海市有机氟材 和装置
料研究所
上海三爱富新材
料股份有限公司、 全氟磺酰树脂的制备
32 发明 ZL200910055360.0 2009.07.24-2029.07.23
上海市有机氟材 方法
料研究所
上海三爱富新材
料股份有限公司、 一种降低含氟聚合物
33 发明 ZL200910055913.2 2009.08.05-2029.08.04
上海市有机氟材 中杂质含量的方法
料研究所
上海三爱富新材
料股份有限公司、 六氯二氟丙烷的制备
34 发明 ZL200910199736.5 2009.12.02-2029.12.01
上海市有机氟材 方法
料研究所
上海三爱富新材
料股份有限公司、 一种偏氟乙烯基共聚
35 发明 ZL200910201097.1 2009.12.15-2029.12.14
上海市有机氟材 树脂的制备方法
料研究所
281
一种含氟聚合物水性
上海三爱富新材
36 分散乳液及其制备方 发明 ZL201010022894.6 2010.01.18-2030.01.17
料股份有限公司
法
多元共聚四氟乙烯-丙
上海三爱富新材
37 烯氟弹性体及其制备 发明 ZL201010147733.X 2010.04.15-2030.04.14
料股份有限公司
方法
上海三爱富新材 聚四氟乙烯粒状粉末
38 发明 ZL201010217168.X 2010.06.30-2030.06.29
料股份有限公司 的制造方法
上海三爱富新材 三氟乙烯的制备方法,
39 料股份有限公司、 及其催化剂和制备方 发明 ZL201310130095.4 2010.09.07-2030.09.06
华东理工大学 法
上海三爱富新材 三氟乙烯的制备方法,
40 料股份有限公司、 及其催化剂和制备方 发明 ZL201010274717.7 2010.09.07-2030.09.06
华东理工大学 法
上海三爱富新材 水性含氟聚合物分散
41 发明 ZL201110021190.1 2011.01.19-2031.01.18
料股份有限公司 乳液及其稳定方法
上海三爱富新材 表面活性剂组合物及
42 发明 ZL201110022454.5 2011.01.20-2031.01.19
料股份有限公司 其用途
上海三爱富新材 一种含氟醚端基结构
43 料股份有限公司、 的聚偏氟乙烯树脂及 发明 ZL201110109190.7 2011.04.29-2031.04.28
内蒙古万豪 其制备方法
六氟丙烯和二氟一氯
上海三爱富新材
44 甲烷混合物的分离方 发明 ZL201110151767.0 2011.06.07-2031.06.06
料股份有限公司
法
上海三爱富新材 一种生产全氟磺酸质
45 发明 ZL201110151729.5 2011.06.07-2031.06.06
料股份有限公司 子交换膜的方法
支化的含氟调聚物的
上海三爱富新材
46 制备方法和支化的含 发明 ZL201110421332.3 2011.12.15-2031.12.14
料股份有限公司
氟调聚物
一种高强度耐蠕变性
上海三爱富新材
47 的聚四氟乙烯制备方 发明 ZL201210081301.2 2012.03.23-2032.03.22
料股份有限公司
法
上海三爱富新材
一种三氟苯乙烯类化
48 料股份有限公司、 发明 ZL201210378246.3 2012.09.29-2032.09.28
合物的合成方法
伊士曼化工公司
上海三爱富新材 可交联的含氟弹性体、
49 发明 ZL201210519993.4 2012.12.06-2032.12.05
料股份有限公司 其制备方法和组合物
上海三爱富新材
含氟聚合物的纯化方
50 料股份有限公司、 发明 ZL201210567596.4 2012.12.24-2032.12.23
法
内蒙古万豪
上海三爱富新材 酰氟生产含氟乙烯基
51 发明 ZL201210567948.6 2012.12.24-2032.12.23
料股份有限公司 醚的方法和设备
282
上海三爱富新材
一种制备分散法 PTFE
52 料股份有限公司、 发明 ZL201310102711.5 2013.03.27-2033.03.26
树脂的带式干燥装置
上海化工研究院
上海三爱富新材
一种含氟聚合物乳液
53 料股份有限公司、 发明 ZL201310395981.X 2013.09.03-2033.09.02
富集分离装置及方法
上海化工研究院
上海三爱富新材 可熔性聚四氟乙烯的
54 发明 ZL201310410611.9 2013.09.10-2033.09.09
料股份有限公司 后处理方法
上海三爱富新材
55 溴氟丁烷的制备方法 发明 ZL201310594720.0 2013.11.21-2033.11.20
料股份有限公司
上海三爱富新材
偏氟乙烯聚合物及其
56 料股份有限公司、 发明 ZL201310631285.4 2013.12.02-2033.12.01
制备方法
内蒙古万豪
高流动性乙烯-四氟乙
上海三爱富新材
57 烯共聚物组合物及其 发明 ZL201410403534.9 2014.08.15-2034.08.14
料股份有限公司
制备方法
上海三爱富新材 全氟-2-甲基-2-戊烯
58 发明 ZL201410857231.4 2014.12.30-2034.12.29
料股份有限公司 的制备方法
上海三爱富新材 全氟弹性体及其制备
59 发明 ZL201310724371.X 2013.12.24-2033.12.23
料股份有限公司 方法
上海三爱富新材 乙烯/四氟乙烯共聚物
60 发明 ZL201310484825.0 2013.10.16-2033.10.15
料股份有限公司 浆液的后处理方法
上海三爱富新材 用于连续生产六氟环 实用
61 ZL201020221023.2 2010.06.08-2020.06.07
料股份有限公司 氧丙烷的设备 新型
上海三爱富新材 实用
62 压机 ZL201220513090.0 2012.09.29-2022.09.28
料股份有限公司 新型
上海三爱富新材 一种连续脱羧反应装 实用
63 ZL201220721423.9 2012.12.24-2022.12.23
料股份有限公司 置 新型
上海三爱富新材 一种连续脱羧反应装 实用
64 ZL201320851031.9 2013.12.20-2023.12.19
料股份有限公司 置 新型
上海三爱富新材
料股份有限公司、 实用
65 捣松式体积密度仪 ZL201520241092.2 2015.04.20-2025.04.19
上海哥敦机电设 新型
备有限公司
上海三爱富新材
聚全氟乙丙烯的回收
料股份有限公司、
66 方法和用于该方法的 发明 ZL201310662388.7 2013.12.09-2033.12.08
中国科学院过程
装置
工程研究所
上海三爱富新材 全氟环丁酮的合成方
67 发明 ZL201510413184.9 2015.07.14-2035.07.13
料股份有限公司 法
上海三爱富新材 水性含氟聚合物分散
68 发明 ZL201410830393.9 2014.12.22-2034.12.21
料股份有限公司 乳液及其制备方法
上海三爱富新材
69 粉末涂料的制备方法 发明 ZL201410610292.0 2014.11.03-2034.11.02
料股份有限公司
283
上海三爱富新材料股份有限公司尚在申请中的专利共计 10 项，具体情况如
下：
专利
序号 申请人 专利名称 专利申请号 申请日
类型
1 上海三爱富新材 低分子量聚四氟乙烯
发明 201510893833.X 2015.12.07
料股份有限公司 树脂的制备方法
2 上海三爱富新材 一种全氟己酮的制备
发明 201510874478.1 2015.12.02
料股份有限公司 方法
3 聚偏氟乙烯粉体复合
上海三爱富新材
材料的制备方法和多 发明 201510874542.6 2015.12.02
料股份有限公司
孔复合材料
4 上海三爱富新材 透明乙烯-四氟乙烯四
发明 201510867212.4 2015.12.01
料股份有限公司 元共聚物
5 上海三爱富新材 可熔性聚四氟乙烯的
发明 201510474181.6 2015.08.05
料股份有限公司 制造方法
6 上海三爱富新材 3,4-二氯六氟-1-丁烯
发明 201410856791.8 2014.12.29
料股份有限公司 的制备方法
7 上海三爱富新材 可熔性聚四氟乙烯的
发明 201410837978.3 2014.12.24
料股份有限公司 制备方法
8 上海三爱富新材 聚全氟乙丙烯乳液的
发明 201410609266.6 2014.11.03
料股份有限公司 连续凝聚方法
9 上海三爱富新材 全氟腈基乙烯基醚的
发明 201110204078.1 2011.07.20
料股份有限公司 制备方法
10 上海三爱富新材
料股份有限公司、 三氟乙烯和氟乙烯的
发明 201410840018.2 2014.12.30
内蒙古万豪、同济 联产方法
大学
本次纳入评估范围的专利均对应上海三爱富新材料股份有限公司各项产品
中，目从企业的专利情况来看，基本都是一个专利可以在多个产品上使用，或者
一个产品对应多个专利，介于产品生产销售和对应专利存在综合使用的现象，因
此本次评估对全部专利采用合并评估的方法确定评估值。纳入本次评估范围的部
分专利存在有多个权利人的状况，经向企业管理人员确认，各项共同申请的专利
对权利均没有特殊约定，且专利使用至今，共有专利权利人亦未向被评估单位收
取任何专利使用费。一方面经向企业相关管理人员咨询，该部分专利所占整体生
产工艺的比重极小；另一方面，因为本次对全部专利采用合并评估的方法确定评
估值，多权利人的专利对整体的专利的评估结果影响有限，同时，在对专利的收
益法评估中，参数选用被评估单位自身的收入数据，对应的评估结果仅反映该部
284
分专利对被评估单位产生的超额收益，故该部分多权利人的专利对专利整体评估
结果没有影响。
专利的具体计算过程如下：
（1）未来收入的预测
企业以前年度的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2013 2014 2015 2016
销售收入 57957.25 47297.17 30,898.65 21,095.53
增长率 -18.39% -34.67% -31.73%
近年来，氟化工市场整体不景气，产品竞争十分激烈，氟化工生产产能的快
速扩张，而下游需求不断疲软，随着国内外经济增速的放缓氟化工产品价格呈现
一路下跌的趋势。而公司产品多为低、中端产品，上档次的品级有限，中低端产
品出口大大受阻，需求增速明显下降，具体体现在企业整体收入，销售收入均呈
现逐年下滑的态势。以后年度的销售收入参照 2016 年的实际收入状况进行测算。
具体预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 \ 年份 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
1 产品销售收入 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00
（2）收入分成率的选取：
分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比
率范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个范围的数值，
联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率作了大量的调查统计，结果
显示，提成率的一般取值范围为 0.5%-10%（分成基数为销售收入），分行业的
统计数据是：
石油化工行业 0.5%-2%
日用消费品行业 1%-2.5%
机械制造行业 1.5%-3%
化学行业 2%-3.5%
285
制药行业 2.5%-4%
电器行业 3%-3.5%
精密仪器行业 4%-5.5%
汽车行业 4.5%-6%
光学及电子产品 7%-10%
由于企业是属于化学行业，故取值范围应为 2%-3.5%。
参照企业近年的销售利润状况，本次取值 2%。随着氟化学技术水平的不断
进步，基于新技术新产品的不断涌现，原有技术的技术含量相对而言会呈下降趋
势，本次预测在 2018 年起考虑每年 10%-20%的衰减率。
（3）折现率的选取：
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的
计算过程。折现时采用的比率称之为折现率。
折现率又称之为收益还原率（简称收益率），它是将资产的净收益还原为资
产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个
重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和
风险报酬率。在正常情况下，折现率的大小与投资风险的大小成正比，风险越大，
折现率越高，反之则低。
考虑到本次评估为单项无形资产评估，故折现率的确定采用股权报酬率模型
（CAPM）确定。其计算公式为：
CAPM= Rg+MRP×β+a
式中：
Rf
：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
286
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析 CAPM 采用以下几步：
1）根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券
的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年
期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交
易的国债平均到期实际收益率为 3.01%。
2）MRP 的确定：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，
投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.69%。
287
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭
博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，
计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用
违约风险息差为 1.27%。
则：MRP =5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 6.96%。
3） e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即 t ）指标平
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计
算公式的公司。经查氟化工及制冷剂行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t =0.9181。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率。
经过计算，氟化工及制冷剂行业的 D/E=5.64%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.962。
考虑到本次评估对象为无形资产-专利证书，和企业经营风险相比，其潜在
的风险更大，第一其具有被替代性，第二其在生产过程中不具备全面性，因此本
次评估考虑单项资产评估的个别风险调整系数为 5%。
则：CAPM＝Rg+MRP×β+a
＝3.01%＋6.96%×0.962＋5%
288
＝14.7%
（4）收益期限的确定：
根据相关的规定，发明专利的保护期为 20 年，从申请日起算，本次评估时
就该类专利的预计收益期限评估人员与企业的生产技术人员和销售人员一起进
行了探讨，虽然该技术目前尚处比较先进的地位，但是一方面随着新技术的不断
开发，最终必将被替代，同时一旦过了专利保护期，即使在技术上仍可出于可使
用状态，但是由于其本身并非是十分高端的高新技术，极易被仿制，因此其潜在
的价值也不复存在，根据目前的市场情况，考虑谨慎性原则，收益期预计至少可
持续至 2022 年止。
（5）评估结果：
综上所述，上述四项发明专利的价值为 1,130.00 万元（取整）。
2017 2018 2019 2020 2021 2022
项目
预测数 预测数 预测数 预测数 预测数 预测数
销售收入 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00 21,000.00
销售分成率 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00% 2.00%
衰减率 10.00% 20.00% 20.00% 20.00% 20.00%
无形资产贡献额 420.00 378.00 294.00 210.00 126.00 42.00
折现率 14.7% 14.7% 14.7% 14.7% 14.7% 14.7%
折现值（万元） 392.16 307.71 208.66 129.94 67.97 19.75
合计数 1,130.00
专利评估值为 1,130.00 万元。
企业本次申报的互联网域名明细如下：
序号 证书名称 域名 域名注册人 注册日 到期日
中国国家顶
1 pvdf.cn 三爱富 2006.03.04 2018.03.04
级域名证书
中国国家顶
2 sh3f.cn 三爱富 2009.05.22 2018.05.22
级域名证书
顶级国际域
3 sh3f.com 三爱富 1999.06.29 2018.06.29
名证书
中国国家顶
4 sh3f.com.cn 三爱富 2009.05.22 2018.05.22
级域名证书
289
序号 证书名称 域名 域名注册人 注册日 到期日
顶级国际域
5 sh3f.net 三爱富 2009.03.10 2018.03.10
名证书
域名是互联网上人们熟悉、易记的计算机名字。域名可分为不同级别，包
括通用顶级域名（GTLD）、国家顶级域名（NTLD）与中文域名等。
（1）评估方法选取
企业申报的域名及其链接的网站主要为对企业的情况介绍，未给企业利润
带来实质上的影响，并不能给企业的收益带来贡献，本次采用重置成本法评估。
（2）评估过程
成本法又称重置成本法，是以现行市价为基础，评估重新申请注册类似域
名所需要的投入成本，从而确定被评估的域名价值的一种评估方法。成本法的
基本思路是重置原则，以域名申请过程中的投入作为重置成本，然后扣除其贬
值因素来确定其价值，计算公式为：
域名评估价值＝重置成本×（1－贬值率）
①重置成本的确定
经通过向域名申请网站—万网咨询得出，该类域名的重置成本约为 500 元/
个。
②贬值率的确定
一般情况下，域名可以无限续展，故不考虑相关贬值情况。
③评估结论
单个域名评估价值＝重置成本×（1－贬值率）
＝500 元
5 项互联网域名的评估值为 2,500.00 元。
综上，无形资产—其他无形资产评估值为 11,317,500.00 元。
290
8、其他应收款
纳入本次评估范围的其他应收款账面值 13,562,063.41 元，系应收子公司
—三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司的往来款。在核对明细账、总账
与评估申报表的一致性的基础上，对于与子公司的关联往来款项，对基准日双方
往来款余额进行对账，确认账面金额的真实性。
本次重大资产重组，将上海三爱富新材料股份有限公司持有三爱富索尔维
（常熟）高性能聚合物有限公司的股权和债权作为一个资产包整体剥离，因此其
对应的往来款评估为零。
其他应收款评估值为零。
291
第七章 本次交易合同的主要内容
本次重组的相关协议包括重大资产购买协议和重大资产出售协议，其中，重
大资产购买相关的协议包括《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电
子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》，以及相应的补充协议。重大资
产出售相关的协议为《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司
之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新
材料有限公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海
三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》，以及相应的补充协议。
一、《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限
公司全体股东之重大资产购买协议》及补充协议的主要内容
2016 年 9 月 29 日、2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月 18 日，三爱富与奥威亚
全体股东签署了《奥威亚重大资产购买协议》及补充协议，协议主要内容如下：
1、本次收购方案及作价方式
三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、
邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚 100%股权。本次收购完
成后，三爱富持有奥威亚 100%的股权。
交易各方一致同意根据上海东洲资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为
评估基准日对标的资产的评估值作为本次交易的定价依据。根据上海东洲资产评
估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电
子科技有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】
第 0389 号）资产评估报告，标的资产的评估值为 20 亿元（上述评估值尚需经有
权国有资产监督管理机构或其授权单位备案）。据此，各方一致同意标的资产的
交易作价为 19 亿元人民币。
2、本次交易实施的先决条件
292
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
（1）本次交易涉及的相关协议经相关各方签署；
（2）本次交易已获得三爱富股东大会、拟购买标的公司的股东会通过；
（3）本次交易获得上交所认可；
（4）有权国有资产监管机构或其授权单位已完成对本次交易相关事项的评
估核准；
（5）本次股份转让已取得国务院国资委批准同意。
（6）本次交易包括重大资产出售和资产购买两个部分，其中任何一项未获
得中国政府部门或监管机构批准而无法实施，则另一项交易均不予实施或已实施
部分恢复至如同未实施。
（7）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本次交易实施的先决条件。
3、本次交易的现金对价及支付进度
（1）本次交易的现金对价
根据本次标的股权的评估值，本次收购奥威亚 100%股权的现金对价为 19 亿
元，由三爱富按照协议签署日各股东所持奥威亚的股权比例向各股东支付，奥威
亚各股东通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：
序号 股东名称 股权比例 获得的现金对价（万元）
1 姚世娴 38.45% 73,055.00
2 关本立 13.30% 25,270.00
3 钟子春 6.65% 12,635.00
4 叶叙群 5.60% 10,640.00
5 钟师 3.50% 6,650.00
6 欧闯 3.33% 6,327.00
7 邹颖思 3.00% 5,700.00
8 姚峰英 2.50% 4,750.00
293
樟树市睿科投资管理中
9 23.67% 44,973.00
心（有限合伙）
①在奥威亚股权交割完成后 15 个工作日内（不晚于 2017 年 12 月 31 日），
三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的 50%。
②同时，三爱富将现金总对价的剩余 50%按奥威亚全体股东内部各自所持有
的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账
户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后 18 个月内（除上市公司董事会同
意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三
爱富的股票，但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的 9%
（即按三爱富现有股本计算不超过 40,224,771 股，奥威亚全体股东各方分别所
购买的股票数量上限=40,224,771 股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股
权比例，奥威亚全体股东各方购买股数为 100 股的整数倍，超出百位数部分十位
数四舍五入，个位数舍去）。购买股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买
股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由
奥威亚全体股东各方享有和承担，如有亏损，奥威亚全体股东各方应在 10 个工
作日内予以补足。若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三
爱富有权以总价人民币 1 元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予
以注销；如奥威亚全体股东各自现金对价的 50%已经全部购买股票但仍未达到前
述股票数量上限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚
全体股东各自未能在 18 个月内（除上市公司董事会同意延期外）完成前述购买
股票计划的，奥威亚全体股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额归上市
公司所有；如奥威亚全体股东各自收取的 50%现金对价在分别完成购买前述数量
上限的股票后仍有剩余资金，三爱富同意自奥威亚全体股东各方分别完成前述股
票购买计划之日起 5 个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚全体股
东账户办理取消账户共管，由奥威亚全体股东各方自由安排使用。
③如三爱富按照约定向奥威亚全体股东支付现金时，奥威亚全体股东按照协
议约定应向三爱富履行业绩补偿义务的，三爱富可直接在支付的现金中扣除奥威
亚全体股东应向三爱富支付的业绩补偿款。
4、购买股票的锁定期
294
奥威亚全体股东各自按协议约定分别购买的三爱富股份与中国文化产业发
展集团公司所购买的甲方 20%股份的锁定期（即自中国文化产业发展集团公司购
买的股份获得登记过户之日起 60 个月）保持一致，该锁定期届满后，奥威亚全
体股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。
上述股份锁定期限内，奥威亚全体股东按照约定购买的三爱富股份因三爱富
发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安
排。
上述股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续的，协议各方应
予共同配合办理，如奥威亚全体股东违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相
关协议、司法裁决导致股份转移），奥威亚全体股东转让股份所得扣减购买该等
股份的成本后的余额归三爱富所有。
5、滚存未分配利润
股权交割日后，奥威亚截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利
润归三爱富所有。
6、期间损益
（1）自基准日起至标的股权交割日止，奥威亚在此期间产生的收益或因其
他原因而增加的净资产由三爱富享有；如奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此
期间产生亏损，则由奥威亚全体股东按照各自截至协议签署日所持目标公司出资
比例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。
（2）标的股权交割后，三爱富有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机
构对奥威亚进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股
权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若
股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
7、盈利承诺和补偿
（1）本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为 2016 年度、2017 年度和 2018 年
度。
295
（2）奥威亚全体股东承诺奥威亚 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的
扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分
别不低于人民币 11,000 万元，14,300 万元、18,590 万元。
（3）如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现的扣除非经常损益后且
不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润数低于截至当期期末累积
承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净
利润数，则奥威亚全体股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十
个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金
额。（注：上述公式中的“净利润”均指“扣除非经常损益后且不考虑股份支付
因素影响的归属于母公司股东的净利润”。）
（4）如奥威亚全体股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚全体
股东以现金进行补偿，不足部分由其按照协议约定购买的三爱富股份进行补偿，
具体补偿方式如下：
①先由奥威亚全体股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚全体股
东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金
支付至三爱富指定的银行账户内。
②不足部分由奥威亚全体股东以其按照协议约定购买的三爱富股份的尚未
出售的股份进行补偿，具体如下：
A.奥威亚股东各自当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚股东各自按
照协议约定购买三爱富股份的加权平均成本。
B.三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
296
或送股比例）
C.三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
D.奥威亚全体股东应发出将当年应补偿的股份划转至三爱富董事会设立的
专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户
后，由三爱富董事会负责办理三爱富以总价 1.00 元的价格向奥威亚全体股东定
向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
③在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
④在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请双方一致认可的具有证券、期货业
务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标
的股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚股东各自按照协议约定购买三爱富
股份的加权平均成本+已补偿现金，则奥威亚全体股东应对三爱富另行补偿。补
偿时，先由奥威亚全体股东以现金补偿，不足的部分以其购买的三爱富股份进行
补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-
承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
⑤无论如何，奥威亚全体股东向三爱富支付的股份补偿与现金补偿总计不超
过标的股权的交易总对价。
8、超额业绩奖励
如果奥威亚 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常损益后且
不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润总和超过奥威亚全体股
东承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的
净利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威
亚在承诺期实际实现的净利润总和超过承诺期奥威亚全体股东承诺累积净利润
部分的 50%（不超过本次收购总对价的 20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任
职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确
297
定，三爱富应当于奥威亚 2018 年度专项审计/审核结果出具后 10 个工作日内按
照姚世娴确定的奖励方案进行奖励，并由奥威亚在代扣个人所得税后分别支付
给方案内奖励名单人员。
9、本次收购的后续安排
（1）自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由三爱富享有和
承担。
（2）标的股权应在协议约定的本次交易实施的先决条件满足之日起 30 日内
完成交割。
（3）标的股权交割手续由奥威亚全体股东负责办理，三爱富应就办理标的
股权交割提供必要的协助。
（4）股权交割日后，三爱富将在品牌、资金、资源、政策等方面充分支持
目标公司做大做强，奥威亚全体股东也将积极为上市公司实现其战略目标做出贡
献。三爱富支持目标公司在教育行业新的业务领域积极拓展业务。
（5）股权交割日后，奥威亚的公司治理结构安排如下：
A.股权交割日后，三爱富将对奥威亚的董事会成员进行调整，董事会成员合
计 5 名，全部由三爱富委派，其中包括奥威亚全体股东推荐的董事人选 2 名，在
业绩承诺期内，奥威亚的董事长和总经理由奥威亚全体股东推荐的董事担任。
B.股权交割日后三年内，奥威亚仍然由现任总经理主持生产经营管理工作；
三爱富应维持奥威亚管理人员稳定，不改变奥威亚现有总经理、副总经理等核心
管理人员的人选；三爱富有权向目标公司委派一名财务经理，接受目标公司财务
总监的管理。
C.股权交割日后，奥威亚（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规
范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度；奥威亚（包括其子公司）在股
权交割日前已经存在的管理制度于股权交割日后继续适用；在奥威亚遵守上市公
司相关规章制度的前提下，甲方将保持奥威亚的资产、业务、人员方面的独立性，
维持奥威亚管理人员在奥威亚董事会的授权范围内独立且不受干涉地履行职权。
298
（6）股权交割日后 12 个月内，奥威亚全体股东可以向三爱富推荐 1 名人员
担任上市公司非独立董事，并推荐 1 名人员担任上市公司副总经理，由上市公司
董事会、股东大会按照法律法规和中国证监会、上交所和上市公司章程的规定进
行决策聘任，奥威亚全体股东推荐的上述人员担任上市公司非独立董事、副总经
理的期间不少于三年（自股权交割日起计）。
10、核心人员稳定措施
为保证奥威亚的稳定发展和竞争优势，关本立、钟子春、钟师、欧闯、邹颖
思和睿科投资承诺自股权交割日起，关本立、钟子春、钟师、欧闯、邹颖思和睿
科投资中的有限合伙人胡钊、林培斌、罗正东、曾庆勇、黄译平、王书伟、汪育
生、向芷其、江小军至少在奥威亚任职 60 个月。在此期间，三爱富不得单方解
聘或通过奥威亚单方解聘前述人员，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式
促使前述人员离职。
上述人员承诺在奥威亚任职期限内以及离职后两年内，未经三爱富同意，不
得在三爱富、奥威亚、三爱富或奥威亚的下属公司以外，从事与三爱富、奥威亚
相竞争业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在三爱
富、奥威亚、三爱富或奥威亚的下属公司以外，于其他与三爱富、奥威亚有竞争
关系的公司任职或领薪；不得以三爱富、奥威亚、三爱富或奥威亚的下属公司以
外的名义与奥威亚现有供应商、客户或合作伙伴从事与奥威亚相同的业务。上述
人员违反本项承诺的所得归三爱富所有。
11、违约责任
（1）协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈
述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的
全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
（2）本次交易实施的先决条件满足后，如关本立、钟子春、钟师、欧闯、
邹颖思和睿科投资中的有限合伙人胡钊、林培斌、罗正东、曾庆勇、黄译平、王
书伟、汪育生、向芷其、江小军违反协议约定的任职期限承诺，则关本立、钟子
299
春、钟师、欧闯、邹颖思和睿科投资应按照协议约定向三爱富支付补偿。
（3）本次交易实施的先决条件满足后，三爱富未能按照本协议约定的付款
期限、付款金额向奥威亚全体股东支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未
付金额的万分之五计算违约金支付给奥威亚全体股东，但由于其各自的原因导致
逾期支付的除外。
（4）本次交易实施的先决条件满足后，奥威亚全体股东违反本协议的约定，
未能按照本协议约定的期限向三爱富支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未
付金额的万分之五计算违约金支付给三爱富，但由于三爱富的原因导致逾期支付
的除外。
（5）本次交易实施的先决条件满足后，奥威亚全体股东违反本协议的约定，
未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以奥威亚
股东各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给
三爱富，但由于三爱富的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
二、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重
大资产出售协议》及补充协议的主要内容
2016 年 9 月 29 日、2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月 18 日，三爱富与上海华
谊签署了《与上海华谊重大资产出售协议》及补充协议，协议主要内容如下：
1、本次交易标的
三爱富拟将三爱富索尔维 90%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司 6%
股权、三爱富所持有的合计 6,653.00 平方米土地使用权[沪房地市字（2001）第
001822 号]、房屋建筑物、相关机器设备以及其他应收款等相关资产转让给上海
华谊。
2、交易价格
交易双方一致同意根据上海东洲资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为
评估基准日对拟出售重大资产的评估值作为本次交易的定价依据。根据上海东洲
资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉
300
及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0421 号），拟出售重大
资产的评估值为 235,455,195.76 元。据此，双方一致同意标的资产的交易作价
为 235,455,197.76 元人民币（上述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构或
其授权单位备案的评估值调整确定）。
3、支付方式
（1）本次重大资产出售以现金方式支付。
（2）扣除三爱富戈尔 40%股权对应的对价 26,084,321.81 元以外的拟出售
资产交易价款，即合计 209,370,875.95 元由上海华谊直接向三爱富支付，在本
补充协议生效之日起 15 个工作日内支付 51%的价款，余款于 30 个工作日内付清。
（3）三爱富戈尔 40%股权对应的交易价款 26,084,321.81 元，由上海华谊
于本补充协议生效且三爱富取得三爱富戈尔对应清算权益之日起 15 个工作日内
支付 51%的价款，剩余 49%的价款于 30 个工作日内付清。
4、资产交割
（1）出售重大资产的权属（含三爱富戈尔 40%的股权对应权益）于交割日
转移至上海华谊，上海华谊自交割日起作为出售重大资产的所有权人享有权利、
承担义务。双方应在交割日签署资产交割确认单。
（2）三爱富应自交割日起配合上海华谊办理完成需要过户登记的相关出售
资产的过户手续及相关权益的交付手续。
5、过渡期及期间损益约定
（1）拟聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对拟出售重大资产进行交割
审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
（2）自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售重大资产因
盈利及其他任何原因造成的权益增加由三爱富享有，上海华谊应以等额现金向三
爱富支付；拟出售重大资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少由三爱富承
担，三爱富应以等额现金向上海华谊补足。
6、人员安置
301
双方同意本次重大资产出售根据“人随资产走”的原则办理与拟出售重大资
产相关的员工的劳动关系变更和社保关系转移工作。相关人员如在交割日前提前
与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿由三爱富
承担，截至交割日劳动关系仍在三爱富的，在三爱富向新材料科技支付 4,500
万元的人员安置费用后，该等员工由上海华谊负责安置到新材料科技，安置过程
中发生的费用（包括但不限于自交割日起与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动
关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有、或有、潜在劳
动纠纷而发生的费用）由新材料科技全额承担。三爱富应在协议生效后 30 日内
支付相关人员安置费。
7、债权债务处置
双方同意，除另有约定，拟出售重大资产中涉及出售股权的企业的所有债权、
债务仍由该企业享有和承担。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或
其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的直接损失。
（3）协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，自双方签订协议之
日起即发生效力。
9、协议的生效
（1）协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
①双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及
加盖公章；
②交易双方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于三爱富本次重大
资产出售以及向第三方收购教育类资产的重大资产重组方案已获得三爱富股东
大会、上海华谊有权内部决策机构同意；
302
③有权国有资产监管机构或其授权单位已完成对本次交易相关事项的评估
核准；
④三爱富职工代表大会审议通过本次重大资产出售涉及的员工安置方案；
⑤本次交易获得上交所的认可；
⑥上海华谊将其持有的 20%三爱富股份转让给中国文发已取得国务院国资
委批准同意。
（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进本次重大资产出售的原则和目标下，在不实质改变
本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门
要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
三、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限
公司之重大资产出售协议》及补充协议的主要内容
2016 年 9 月 29 日、2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月 18 日，三爱富与新材料
科技签署了《与新材料科技重大资产出售协议》及补充协议，协议主要内容如下：
1、本次交易标的
三爱富拟将常熟三爱富 75%股权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.90%
股权，以及三爱富所持有的相关商标、专利、域名等无形资产转让给新材料科技。
2、交易价格
交易双方一致同意根据上海东洲资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为
评估基准日对拟出售重大资产的评估值作为本次交易的定价依据。根据上海东洲
资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉
及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0421 号），拟出售重大
资产的评估值为 2,119,294,687.15 元。据此，双方一致同意标的资产的交易作
价为 2,119,294,687.15 元人民币（上述价格尚需根据有权国有资产监督管理机
构或其授权单位备案的评估值调整确定）。
303
3、支付方式
（1）本次重大资产出售以现金方式支付。
（2）拟出售重大资产交易价款由新材料科技直接向三爱富支付，在协议生
效之日起 15 个工作日内支付 51%的价款，余款于 30 个工作日内付清。
4、资产交割
（1）出售重大资产的权属于交割日转移至新材料科技，新材料科技自交割
日起作为出售重大资产的所有权人享有权利、承担义务。双方应在交割日签署资
产交割确认单。
（2）三爱富应自交割日起配合新材料科技办理完成需要过户登记的相关出
售资产的过户手续。
5、过渡期及期间损益约定
（1）拟聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对拟出售重大资产进行交割
审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
（2）自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售重大资产因
盈利及其他任何原因造成的权益增加由三爱富享有，新材料科技应以等额现金向
三爱富支付；拟出售重大资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少由三爱富承
担，三爱富应以等额现金向新材料科技补足。
6、人员安置
双方同意本次重大资产出售根据“人随资产走”的原则办理与拟出售重大资
产相关的员工的劳动关系变更和社保关系转移工作。相关人员如在交割日前提前
与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿由三爱富
承担，截至交割日劳动关系仍在三爱富的，在三爱富向新材料科技支付 4,500
万元的人员安置费用后，该等员工由上海华谊负责安置到新材料科技，安置过程
中发生的费用（包括但不限于自交割日起与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动
关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有、或有、潜在劳
动纠纷而发生的费用）由新材料科技全额承担。三爱富应在协议生效后 30 日内
304
支付相关人员安置费。
7、债权债务处置
双方同意，除另有约定，拟出售重大资产中涉及出售股权的企业的所有债权、
债务仍由该企业享有和承担。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或
其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的直接损失。
（3）协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，自双方签订协议之
日起即发生效力。
9、协议的生效
（1）协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
①双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及
加盖公章；
②交易双方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于三爱富本次重大
资产出售以及向第三方收购教育类资产的重大资产重组方案已获得三爱富股东
大会、上海华谊有权内部决策机构同意；
③有权国有资产监管机构或其授权单位已完成对本次交易相关事项的评估
核准；
④三爱富职工代表大会审议通过本次重大资产出售涉及的员工安置方案；
⑤本次交易获得上交所的认可；
⑥上海华谊将其持有的 20%三爱富股份转让给中国文发已取得国务院国资
委批准同意。
305
（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进本次重大资产出售的原则和目标下，在不实质改变
本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门
要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
四、《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限
公司之重大资产出售协议》及补充协议的主要内容
2016 年 9 月 29 日、2017 年 8 月 3 日、2017 年 8 月 18 日，三爱富与氟源新
材料签署了《与氟源新材料重大资产出售协议》及补充协议，协议主要内容如下：
1、本次交易标的
三爱富拟将三爱富所持有的合计 52,998.00 平方米土地使用权[常国用
（2007）字第 001379 号、苏（2017）常熟市不动产权第 0025190 号]、房屋建筑
物以及相关机器设备、在建工程等资产给氟源新材料。
2、交易价格
交易双方一致同意根据上海东洲资产评估有限公司以 2016 年 12 月 31 日为
评估基准日对拟出售重大资产的评估值作为本次交易的定价依据。根据上海东洲
资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉
及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0421 号），拟出售重大
资产的评估值为 194,806,992.73 元。据此，双方一致同意标的资产的交易作价
为 194,806,992.73 元人民币（上述价格尚需根据有权国有资产监督管理机构或
其授权单位备案的评估值调整确定）。
3、支付方式
（1）本次重大资产出售以现金方式支付。
（2）拟出售重大资产交易价款由氟源新材料直接向三爱富支付，在协议生
效之日起 15 个工作日内支付 51%的价款，余款于 30 个工作日内付清。
4、资产交割
306
（1）出售重大资产的权属于交割日转移至氟源新材料，氟源新材料自交割
日起作为出售重大资产的所有权人享有权利、承担义务。双方应在交割日签署资
产交割确认单。
（2）三爱富应自交割日起配合氟源新材料办理完成需要过户登记的相关出
售资产的过户手续。
5、过渡期及期间损益约定
（1）拟聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对拟出售重大资产进行交割
审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
（2）自评估基准日起至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售重大资产因
盈利及其他任何原因造成的权益增加由三爱富享有，氟源新材料应以等额现金向
三爱富支付；拟出售重大资产因亏损及其他任何原因造成的权益减少由三爱富承
担，三爱富应以等额现金向氟源新材料技补足。
6、人员安置
双方同意本次重大资产出售根据“人随资产走”的原则办理与拟出售重大资
产相关的员工的劳动关系变更和社保关系转移工作。相关人员如在交割日前提前
与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿由三爱富
承担，截至交割日劳动关系仍在三爱富的，在三爱富向新材料科技支付 4,500
万元的人员安置费用后，该等员工由上海华谊负责安置到新材料科技，安置过程
中发生的费用（包括但不限于自交割日起与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动
关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有、或有、潜在劳
动纠纷而发生的费用）由新材料科技全额承担。三爱富应在协议生效后 30 日内
支付相关人员安置费。
7、债权债务处置
双方同意，除另有约定，拟出售重大资产中涉及出售股权的企业的所有债权、
债务仍由该企业享有和承担。
8、违约责任
307
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或
其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的直接损失。
（3）协议所约定的违约责任之法律效力独立于本协议，自双方签订协议之
日起即发生效力。
9、协议的生效
（1）协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
①双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及
加盖公章；
②交易双方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于三爱富本次重大
资产出售以及向第三方收购教育类资产的重大资产重组方案已获得三爱富股东
大会、上海华谊有权内部决策机构同意；
③有权国有资产监管机构或其授权单位已完成对本次交易相关事项的评估
核准；
④三爱富职工代表大会审议通过本次重大资产出售涉及的员工安置方案；
⑤本次交易获得上交所的认可；
⑥上海华谊将其持有的 20%三爱富股份转让给中国文发已取得国务院国资
委批准同意。
（2）若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进本次重大资产出售的原则和目标下，在不实质改变
本次交易对价或不实质影响本次交易双方权利、义务的前提下，按相关政府部门
要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整。
308
第八章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、
评估报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的
规定，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规
定的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响三爱富的股本总额和股权结构，不会导致
三爱富的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条
309
第（二）项的规定。
3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
本次交易中拟购买资产和出售资产的价格以具有证券业务资格的评估机构
出具并经核准备案的《资产评估报告》中的评估值作为定价依据，经由交易各方
协商确定，交易标的定价公允；同时本次交易严格履行了必要程序，独立董事发
表了独立意见，认为定价原则和方法恰当、公允，本次交易不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易定价公允，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规
定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
截至本报告书出具之日，本次交易拟出售公司股权资产、土地、房产、知识
产权等与氟化工类相关的资产权属清晰，不存在权属纠纷，除已披露的三爱富戈
尔清算事项外，不存在其他限制转让情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖之情形，相关资产及权益转移给上海华谊、新材料科技、氟源新材料
不存在实质性法律障碍；
截至本报告书出具之日，拟购买资产权属清晰，购买相关股权资产已履行了
现阶段必须的法律程序，相关资产不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在质押、
担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
综上，本次交易标的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转
移不存在重大法律障碍，可以在合理期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债
务处理合法，将符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将出售与氟化工业务相关的部分资产，购买文化教育类
资产，通过引入教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低上市
310
公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力、提升
公司整体资产质量和盈利能力，符合公司和股东的利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符
合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易有利于增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独
立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健
全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将严格
按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》
的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联
人购买资产的情形，因此本次交易不适用《重组办法》第十三条的相关规定。
（三）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表
的明确意见
1、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问开源证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券
法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
311
2、法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
本次交易的法律顾问国浩律所认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
二、关于本次交易是否构成重组上市的核查意见
本次交易完成后，根据上海华谊与中国文发于 2016 年 7 月 29 日签署的《附
条件生效之股份转让协议》，在上海华谊将其所持有的三爱富 20%的股份转让给
中国文发之后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人由上
海市国资委变更为国务院国资委。
本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联
人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构
成重组上市，不需要提交中国证监会审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易本身不构成重组上市。
三、关于本次交易定价的依据及公平合理性的核查意见
（一）本次交易标的资产的定价依据
本次交易中拟购买资产和出售资产的价格以具有证券业务资格的评估机构
出具并经核准备案的《资产评估报告》中的评估值作为定价依据，经由交易各方
协商确定，并经交易各方协商确定的。本次交易价格尚需根据有权国有资产管理
机构备案的评估报告确定的评估值调整确定。
（二）本次交易标的资产的定价公允性分析
1、拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析
（1）拟购买资产的评估合理性
上海东洲对本次交易拟购买资产分别采用收益法和资产基础法进行了评估，
并选择以收益法评估结果作为最终评估结论。
截至 2016 年 12 月 31 日，奥威亚净资产账面价值为 19,820.92 万元，资产
基础法评估值为 34,564.53 万元，评估增值 14,743.61 万元，增值率 74.38%。
312
截至 2016 年 12 月 31 日，奥威亚净资产账面价值为 19,820.92 万元，在各项假
设条件成立的前提下收益法评估值为 200,000.00 万元，评估增值 180,179.08
万元，增值率 909.03%。
本次重组的拟购买标的资产具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较
小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之
外，还应包含企业所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。而资
产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现
各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配
和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境
因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形
资产，所以评估结果高于资产基础法。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在
价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
本次评估方法、评估假设和评估参数的选择是建立在所获取各类信息资料的
基础之上的，本次评估收集的信息包括行业信息、企业的财务信息、经营状况和
经营计划等；获取信息的渠道包括现场调查、现场访谈、委托方和相关当事方提
供的资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、
评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此
基础上判断的评估方法、评估假设和评估参数预测是合理的。
（2）拟购买资产的定价公允性
奥威亚的交易市盈率和市净率如下：
交易价格 剔除股份支付后 净资产
标的资产 市盈率（倍）
（万元） 净利润（万元） （万元）
奥威亚 100%股权 190,000.00 12,903.29 19,820.92 14.27
奥威亚主要从事教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服务，根据中
国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），奥威亚所属行业
为软件和信息技术服务业（I65）。拟购买资产奥威亚 100%股权预估值对应的市
313
盈率及可比上市公司注 1 的情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（倍）
002230 科大讯飞 72.95
300074 华平股份 70.62
002308 威创股份 67.00
平均值 70.62
中位数 70.19
注：1、威创股份虽与奥威亚不属于同一行业分类，但部分业务或产品与奥威亚相类似，故
一并作为可比上市公司
2、标的资产市盈率＝置入资产评估作价÷净利润,净利润为 2016 年度归属于母公司净
利润，净资产为截至 2016 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产；
3、计算可比上市公司市盈率股价采用 2016 年 12 月 31 日收盘价。净利润为 2016 年度
归属于母公司净利润，净资产为截至 2016 年 12 月 31 日经审计归属于母公司净资产；
从上表可以看出，可比上市公司市盈率平均值、中位值分别为 70.62 倍、
70.19 倍，本次交易拟购买资产奥威亚 100%股权估值市盈率为 14.27 倍，显著低
于同行业平均水平。本次交易预估作价符合行业定价规则，预估作价合理、公允，
不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综合考虑并经交易各方协商一致，本次拟购买资产的交易价格为 19 亿元，
小于拟购买资产的评估值。根据本次交易方案，前述资产评估报告尚需经有权国
有资产监督管理机构或其授权单位备案，如果前述评估结果在核准过程中有调
整，则拟购买标的资产的交易价格将根据履行核准程序后的评估值进行调整。
通过同行业对比，拟购买资产的交易价格合理。
2、拟出售资产的定价公允性分析
（1）拟出售资产的评估合理性
依据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟
重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0421
号），评估机构采用成本法对三爱富进行了评估，评估结果如下：
经评估，拟转让的部分资产于评估基准日的市场价值合计为人民币
314
2,549,556,875.64 元（大写：贰拾伍亿肆仟玖佰伍拾伍万陆仟捌佰柒拾伍元陆
角肆分）。
评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 1,356.21 - -1,356.21 -100.00
非流动资产 70,670.48 254,955.69 184,285.21 260.77
其中：可供出售金融资产净额 6,000.00 7,412.84 1,412.84 23.55
长期股权投资净额 38,494.06 212,782.11 174,288.05 452.77
固定资产净额 24,508.87 30,494.24 5,985.37 24.42
在建工程净额 479.01 476.25 -2.76 -0.58
无形资产净额 1,188.55 3,790.24 2,601.69 218.90
所涉部分资产总计 72,026.69 254,955.69 182,929.00 253.97
本次评估范围所涉各资产组汇总情况如下：
序号 拟出售标的资产 评估值（万元）
三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 90%股权 0.00
上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权 2,608.43
上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权 7,412.84
上海三爱富新材料股份有限公司所持有的合计
1
6,653.00 平方米土地使用权【沪房地市字（2001）第
13,524.25
001822 号】、房屋建筑物以及相关机械设备及往来款等
相关资产
小计 23,545.52
常熟三爱富氟化工有限公司 75%股权 48,057.68
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 74%股权 146,520.00
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.90%股权 15,596.00
2 部分拟搬迁入科技公司的设备 624.04
上海三爱富新材料股份有限公司所持有的相关商标、专
1,131.75
利、域名等无形资产
小计 211,929.47
上海三爱富新材料股份有限公司所持有的合计
52,998.00 平方米土地使用权【常国用（2007）字第
19,480.70
3 001379 号、苏（2017）常熟市不动产权第 0025190 号】、
房屋建筑物、在建工程以及相关机械设备等相关资产
小计 19,480.70
合计 254,955.69
315
由于本次评估范围为三爱富拥有的部分可供出售金融资产、长期股权投资、
固定资产、在建工程及无形资产等实物资产和长期投资资产，不适用采用整体收
益法和市场法进行评估，因此本次评估对各项资产分别采用适宜的评估方法后，
将本次评估范围所涉各类科目单独评估并进行加总，从而得到所涉部分资产的价
值。具体情况如下：
①可供出售金融资产（华谊财务公司 6%股权）
本次委估的可供出售金融资产系对上海华谊集团财务有限责任公司的股权
投资，持股比例为 6%，从企业资产状况来看，主要为流动资产，资产价值变化
不会很大，同时从成立至今，仅在 2014 年收到上海华谊集团财务有限责任公司
60 万元的股利分配，投资回报率一般。且评估人员对实物资产变动情况进行了
核实，无大幅增减值变动较大的资产（如房地产土地等）。因此本次按照上海华
谊集团财务有限责任公司基准日报表结合持股比例确定可供出售金融资产评估
值。
②长期股权投资
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，同时通过
对企业历史财务数据的分析，以及三种评估基本方法的适用条件分析，本次对各
长期股权投资采用的评估方法如下：
序号 单位名称 选用的评估方法 最终采用的结果
1 常熟三爱富氟化工有限公司 资产基础法、收益法 资产基础法
2 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 资产基础法、收益法 收益法
3 内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 资产基础法 资产基础法
4 三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司 资产基础法 资产基础法
5 上海三爱富戈尔氟材料有限公司 资产基础法 资产基础法
A.序号 1 常熟三爱富氟化工有限公司：企业经营正常，采用资产基础法和收
益法评估，并采用资产基础法为主结论，主要考虑到：常熟三爱富氟化工有限责
任公司拥有的土地及专用设备价值量较大，产品的市场专业性比较强，主要产品
均为中低档，从历史上看，企业的销售和利润波动也比较大，未来存在的不确定
因素较多，因此本次资产基础法可以较好的体现企业价值，因此采用资产基础法
316
评估结论。
B.序号 2 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司：企业经营正常，采用资产基
础法和收益法评估。采用收益法评估为主结论，主要考虑到：常熟三爱富中昊化
工新材料有限公司的盈利较好且稳定。企业在长期的经营中，形成了技术、长期
稳定的客户资源、良好的管理和累计的质量口碑等核心竞争力，而这些无形资产
除了技术尚可量化以外，其他的无法在资产基础法中一一体现。因此选择收益法
的结果作为最终评估结论。
C.序号 3～5 的内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司、三爱富索尔维（常熟）
高性能聚合物有限公司、上海三爱富戈尔氟材料有限公司三家公司均只采用资产
基础法评估，原因如下：
a.内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
近年来，氟化工产品竞争十分激烈，氟化工生产产能的快速扩张，而下游需
求不断疲软，随着国内外经济增速的放缓氟化工产品价格呈现一路下跌的趋势。
而公司产品多为低、中端产品，上档次的品级有限，中低端产品出口大大受阻，
需求增速明显下降，企业经营陷入困境。净利润由 2013 年的 1828.97 万元大幅
下滑到 2015 年的净亏损 11797.42 万元，且从今年的经营状况来看仍未见好转，
未来扭亏转盈具有很大的不确定性，故不适宜采用收益法评估。
b.三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司
成立至今尚未开展业务，未来的盈利情况具有较大的不确定性,从财务报表
也可以看出企业目前处于亏损的状态，较难对企业未来的收益进行准确的预测，
故本次收益法评估对委估企业不适用。
c.上海三爱富戈尔氟材料有限公司
通过与企业沟通，股东方有意向在 2017 年 6 月左右关闭该公司，该行为已
经出具正式的董事会决议。由于企业并无竞争自主性，且未来年度的发展方向不
明，故评估人员认为企业不适用收益法。
综上，对长期投资单位的评估，持续经营企业均采用 2 种方法评估，且根据
317
企业的经营状况、核心竞争能力等选择适宜的评估方法作为主结论；对目前处于
严重亏损且在可预见的年度内扭亏为盈可能性不大和尚未正式开始正式生产的
企业以及非持续经营企业，则采用资产基础法评估。
③固定资产
A. 固定资产-房屋建筑类
除职工宿舍以外，本次委估建筑物均为企业自行建造工业建（构）筑物。
建筑物为企业自建建筑物，属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本
能够体现其房屋的市场价值。周边同类建筑物很少发生交易，且该处厂区未来没
有重新开发的计划，故不适合采用市场比较法和假设开发法，其次，该类厂房不
具备整体租赁市场，故也不适合采用收益法评估。本次评估采用重置成本法对其
房屋价值进行评估。
职工宿舍为企业自建的住宅房屋，截止本次评估基准日，未取得房地产权证，
由于无法在市场上交易，不适宜采用市场比较法，同时，重置成本法又不能合理
体现其市场价值，本次采用收益法评估。
B. 固定资产-设备类
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故
不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利
能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关
数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用
重置成本法。
④在建工程-设备安装
在建工程的行业特点（未完工），一般不适用市场法评估；且一般不具有单
独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估。因此采用重置成
本法评估是行业惯例。
通过收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和
账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监
318
理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日
建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和
以合理工期计算资金成本。
在建工程的评估方法选择是合理的。
⑤无形资产
A.无形资产-土地使用权
本次纳入无形资产—土地使用权评估范围的共有 3 块土地，2 块位于常熟市
海虞镇氟化学工业园，1 块位于闵行区吴泾镇，土地使用权状况如下：
2
土地权证编号 土地位置 终止日期 用地性质 准用年限 面积 m
常国用（2007） 海虞镇棉花原种场，土地
2056.12.28 出让工业 50 19,720.00
字第 001379 号 使用权（四氟分厂）
苏（2017）常 海虞镇氟化学工业园昌
熟市不动产权 虞路东侧，上海三爱富北 2063.03.06 出让工业 50 33,278.00
第 0025190 号 侧
沪 房 地 市 字
闵行区吴泾镇 W112 街坊
（ 2001 ） 第 2051.03.11 出让工业 50 6,653.00
48 丘地块
001822 号
合计 - - - - 59,651.00
备注：子公司的土地未列示在上表，评估思路和方法同母公司。
土地评估一般采用的基本方法有：市场比较法、收益法、假设开发法、成本
逼近法和基准地价系数修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。
对于工业用地，宜采用市场比较法、成本逼近法和基准地价系数修正法。在
特殊情况下，也可采用收益法。
根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，对序号 1、
2 的土地，由于成交案例较多，有活跃的公开市场，但不在常熟市国土资源局公
布的工业用地级别基准地价范围内，因此只采用市场比较法评估(基准地价系数
修正法受限)。序号 3 的土地，则采用市场比较法和基准地价系数修正法对其土
地使用权价值进行评估。该区域土地均为工业企业自用，没有空地出租情况，也
不适于收益法评估。
B. 无形资产-其他无形资产
319
其他无形资产系账面未反映的商标、专利及域名，其中：对于专利采用收益
法评估；对于商标及域名采用成本法评估。商标及域名采用成本法评估主要基于
如下考虑：
a.商标：对工业产品来说，通常情况下客户认可的都是生产企业，而不是产
品商标，通过网上搜索情况来看，氟化工产品的搜索结果均为企业名称而非商标
名称，因此从商标本身来看，同消费品以及食品相比，其对产品销售的贡献程度
是非常有限的，本次评估对商标按照成本法确定评估值；
b.互联网域名：企业申报的域名及其链接的网站主要为对企业的情况介绍，
未给企业利润带来实质上的影响，并不能给企业的收益带来贡献，本次采用重置
成本法评估。
⑥其他应收款
三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司于 2014 年 12 月 25 日成立，
上海三爱富新材料股份有限公司持股 90%，外方股东索尔维特种聚合物意大利公
司持股 10%。目前仅有上海三爱富新材料股份有限公司出资 52.28 万元到位。该
公司计划从事聚四氟乙烯的生产和销售。上海三爱富新材料股份有限公司常熟四
氟分厂于 2013 年新建万吨聚四氟乙烯装置，由于工艺不够成熟，建成后开车遇
到许多问题。为此，上海三爱富新材料股份有限公司提供资金，由三爱富索尔维
（常熟）高性能聚合物有限公司为万吨装置提供服务，查找问题，改进工艺，由
此三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司发生一系列费用，形成账面亏损，
导致净资产为负数，同时三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司账上形成
应付上海三爱富新材料股份有限公司 13,562,063.41 元。
本次重大资产重组，将上海三爱富新材料股份有限公司持有三爱富索尔维
（常熟）高性能聚合物有限公司的股权和债权作为一个资产包整体剥离，因此其
对应的往来款评估为零。
本次评估方法、评估假设和评估参数的选择是建立在所获取各类信息资料的
基础之上的，本次评估收集的信息包括行业信息、企业的财务信息、经营状况和
经营计划等；获取信息的渠道包括现场调查、现场访谈、委托方和相关当事方提
供的资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、
320
评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此
基础上判断的评估方法、评估假设和评估参数预测是合理的。
（2）拟出售资产的定价公允性
账面价值 评估值 评估增值率 市净率
序号 拟出售标的资产
（万元） （万元） （%） （倍）
三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限
52.28 - -100.00% -
公司 90%股权
上海三爱富戈尔氟材料有限公司 40%股权 2,528.70 2,608.43 3.15% 1.03
上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权 6,000.00 7,412.84 23.55% 1.24
1 上海三爱富新材料股份有限公司所持有的
合计 6,653.00 平方米土地使用权【沪房地
9,944.74 13,524.25 35.99% 1.36
市字（2001）第 001822 号】、房屋建筑物
以及相关机械设备及往来款等相关资产
小计 18,525.72 23,545.52 27.10% 1.27
常熟三爱富氟化工有限公司 75%股权 2,128.08 48,057.68 2158.26% 22.58
常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 74%
9,900.00 146,520.00 1380.00% 14.80
股权
内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司
23,885.00 15,596.00 -34.70% 0.65
2 69.90%股权
部分拟搬迁入科技公司的设备 80.51 624.04 675.11% 7.75
上海三爱富新材料股份有限公司所持有的
- 1,131.75 - -
相关商标、专利、域名等无形资产
小计 35,993.60 211,929.47 488.80% 5.89
上海三爱富新材料股份有限公司所持有的
合计 52,998.00 平方米土地使用权【常国
用（2007）字第 001379 号、苏（2017）常
17,507.38 19,480.70 11.27% 1.11
3 熟市不动产权第 0025190 号】、房屋建筑
物、在建工程以及相关机械设备等相关资
产
小计 17,507.38 19,480.70 11.27% 1.11
合计 72,026.69 254,955.69 253.97% 3.54
本次交易中，置出部分资产为低端的氟化工精细化学业务相关资产。鉴于本
次交易中置出资产为上市公司下属子公司股权及上市公司相关氟化工有关资产，
且相关氟化工业务存在一定程度的亏损，与可比上市公司的二级市场股价可比性
较弱，因此选择与近期 A 股上市公司重大资产置换可比交易进行比较分析。近期
A 股上市公司重大资产置换可比交易中，置出资产评估值对应市净率情况如下所
示：
321
置出资产 置出资产 市净率
序号 股票简称 股票代码 评估基准日
评估值 净资产 （倍）
1 新日恒力 600165 2016-12-31 79,105.09 73,365.19 1.08
2 *ST 三泰 002312 2016-12-31 260,300.00 219,006.93 1.19
3 三元达 002417 2016-12-31 4,094.57 2,909.50 1.41
4 四川双马 000935 2016-9-30 276,000.00 271,200.52 1.02
5 中航地产 000043 2016-7-31 202,998.22 232,299.73 0.87
6 天夏智慧 000662 2016-6-30 39,753.08 31,431.66 1.26
7 *ST 钒钛 000629 2016-3-31 894,237.36 1,286,139.78 0.70
8 上海物贸 600822 2015-12-31 -19,181.74 -17,306.79 1.11
9 宏磊股份 002647 2015-12-31 147,919.18 139,051.65 1.06
10 鞍重股份 002667 2015-12-31 59,285.67 53,351.31 1.11
11 上海电气 601727 2015-9-30 -18,486.80 -26,432.59 0.70
根据上表，可比交易中置出资产评估值对应市净率平均值 1.02 倍，本次交
易中置出资产评估值对应市净率约为 3.54 倍，高于近期重大资产出售的平均市
净率，评估价格不存在偏低的情况。
综上，置出资产的交易价格合理。
综上，本独立财务顾问认为：标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果
为依据，由交易双方协商确定，本次交易的定价依据符合《重组办法》等相关法
律法规的规定，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与上市公司、
标的资产及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具
322
有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟购买
资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。上海东洲资
产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟出售重大资产进行了评估，并根
据资产情况最终选择了资产基础法或收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易
标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的
评估机构作出、并最终经有权国有资产管理机构备案的评估结果为依据，标的资
产定价合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：三爱富本次交易中所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
五、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次
交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问
题的核查意见
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
通过本次交易，公司将出售与氟化工业务相关的部分资产，购买文化教育类
323
资产，通过引入教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低上市
公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力、提升
公司整体资产质量和盈利能力，符合公司和股东的利益。
1、通过本次交易，将增强公司资产质量和盈利能力
近年来，我国文化、教育产业增加值呈现出快速增长态势，2004 年至 2013
年文化、体育和娱乐业增加值年均复合增长率达 15.67%、教育业增加值年均复
合增长率达 15.88%，在文化消费及教育服务产业快速发展的背景下，公司拟通
过重组实现公司业务的拓展，进而增强公司整体资产质量和盈利能力。
2、通过本次交易，将改善上市公司的经营状况和财务状况
上市公司购买盈利能力较强、市场快速增长、发展前景广阔的文化教育类
相关资产，通过市场化的重组推动国企国资改革，将改善上市公司的经营状况
和财务状况，并最终提升上市公司的持续盈利能力、核心竞争力和发展潜力。
3、通过本次交易，将提升上市公司股东的利益
通过本次交易，公司将出售与氟化工业务相关的部分资产，购买文化教育
类资产实现了上市公司主营业务适度多元化，从而降低上市公司周期性业绩波
动风险，将提升公司整体资产质量和盈利能力，提升公司和股东的利益。
综上所述，本次交易完成后，购买盈利能力较强的文化教育资产，并通过
市场化的重组推动上市公司改革，最终会增强上市公司盈利能力和可持续经营
能力，符合公司及股东的利益。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持
续经营能力的影响分析
根据立信出具的上市公司备考审阅报告（信会师报字[2017]第 ZA15622
号），通过比对经审计的 2016 年度审计报告，本次交易完成前后，公司的财务
状况、盈利能力变动如下：
2016 年公司的财务状况、盈利能力变动情况：
单位：万元
324
项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
总资产 385,529.65 415,891.25 -30,361.60 -7.88%
总负债 54,999.53 109,426.13 -54,426.60 -98.96%
归属于母公司的所有者权益 322,594.14 247,943.06 74,651.08 23.14%
所有者权益 330,530.12 306,465.11 24,065.01 7.28%
营业收入 280,721.12 473,709.22 -192,988.10 -68.75%
归属于母公司所有者的净利润 -36,602.12 -30,787.57 -5,814.55 -
扣除非经常性损益后的归属于
-29,442.03 -6,297.12 -23,144.91 -
母公司所有者的净利润
剔除股份支付影响后归属于母
3,824.30 -30,787.57 34,611.87 -
公司所有者净利润
注：变动额为交易完成后数据-交易完成前数据；变动幅度为变动额/交易完成前数据；
利润变动幅度指标无法准确体现利润增减幅情况未进行测算。
本次交易完成后，2016 年度总资产和总负债将有所减少，但负债总额降幅
远高于总资产的降幅，使得资产负债率下降较多，资产结构更加健康，财务风险
大幅降低。
本次交易完成后，虽然营业收入有较大幅度的减少，但上市公司 2016 年度
剔除股份支付影响后净利润由交易前的-30,787.57 万元变更为 3,824.30 万元
（其中奥威亚 2016 年度扣非后实际净利润为 1.23 亿元，高于业绩承诺数），从
而上市公司盈利能力有明显改善。
另外，通过本次交易，上市公司 2017 年预计实现 7.77 亿资产出售收益、收
购奥威亚预计增加 1.43 亿净利润、同时置入置出资产的价格差异可净增加 6.5
亿货币资金，本次重组进一步降低了资产负债率、提高了上市公司的财务营运能
力，并拓展了后续教育资源整合空间。
总体看来，本次重组后上市公司资产结构更加稳健，盈利能力进一步改善，
本次交易对上市公司具体财务状况及盈利能力影响如下：
1、本次交易对上市公司的资产结构的影响
（1）本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，上市公司主要资产项目具体情况如下：
325
2017 年 5 月 31 日资产结构对比明细表：
单位：万元
交易完成后 交易完成前 变化情况
科目
金额 比例 金额 比例 金额 变动幅度
货币资金 87,934.57 22.05% 51,917.75 11.06% 36,016.82 69.37%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 2,318.96 0.58% - - - -
益的金融资产
应收票据 1,891.03 0.47% 14,711.46 3.13% -12,820.43 -87.15%
应收账款 11,452.67 2.87% 67,967.53 14.48% -56,514.86 -83.15%
预付款项 4,980.21 1.25% 7,236.53 1.54% -2,256.32 -31.18%
其他应收款 51,855.90 13.00% 1,547.55 0.33% 50,308.35 3250.84%
存货 22,781.39 5.71% 59,834.39 12.75% -37,053.00 -61.93%
其他流动资产 10,986.62 2.75% 4,047.14 0.86% 6,939.48 171.47%
流动资产合计 194,201.35 48.69% 207,262.34 44.17% -13,060.99 -6.30%
可供出售金融资产 - 0.00% 6,372.46 1.36% -6,372.46 -100.00%
长期股权投资 - 0.00% 5,183.37 1.10% -5,183.37 -100.00%
投资性房地产 638.20 0.16% 638.2 0.14% 0.00 0.00%
固定资产 22,884.44 5.74% 142,704.61 30.41% -119,820.17 -83.96%
在建工程 3,498.09 0.88% 60,718.98 12.94% -57,220.89 -94.24%
无形资产 12,138.16 3.04% 16,352.64 3.48% -4,214.48 -25.77%
商誉 161,115.28 40.39% 3,429.16 0.73% 157,686.12 4598.39%
长期待摊费用 - 0.00% 375.29 0.08% -375.29 -100.00%
递延所得税资产 940.90 0.24% 2,027.33 0.43% -1,086.43 -53.59%
其他非流动资产 3,439.38 0.86% 24,225.20 5.16% -20,785.82 -85.80%
非流动资产合计 204,654.44 51.31% 262,027.26 55.83% -57,372.82 -21.90%
资产总计 398,855.79 100.00% 469,289.60 100.00% -70,433.81 -15.01%
通过对比上市公司截至 2017 年 5 月 31 日的备考审阅报告和审计报告相关数
据，本次交易完成后，截至 2017 年 5 月 31 日，备考上市公司总资产规模略减少。
流动资产减少了 13,060.99 万元的主要原因是本次资产出售导致了应收账
款、应收票据和存货 合计减少了 106,388.29 万元；而其他应收款 增 加了
50,308.35 万元。同时货币资金增加了 36,016.82 万元主要系本次资产出售收到
的现金大于购买资产支付的现金。
非流动资产减少了 57,372.82 万元的主要原因是由于本次购买奥威亚股权
增加了 157,686.12 万元的商誉，同时由于资产出售减少了 11,555.83 万元长期
326
股权投资和可供出售金融资产、减少了 119,820.17 万元的固定资产和 57,220.89
万元的在建工程，其他非流动资产也减少了 20,785.82 万元。
2016 年 12 月 31 日资产结构对比明细表：
单位：万元
交易完成后 交易完成前 变化情况
科目
金额 比例 金额 比例 金额 变动幅度
货币资金 93,824.32 24.34% 28,682.50 6.90% 65,141.82 227.11%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 2,280.60 0.59% - - - -
益的金融资产
应收票据 3,937.02 1.02% 19,585.41 4.71% -15,648.39 -79.90%
应收账款 5,550.98 1.44% 56,833.57 13.67% -51,282.59 -90.23%
预付款项 2,104.60 0.55% 3,188.61 0.77% -1,084.01 -34.00%
其他应收款 51,700.33 13.41% 6,125.56 1.47% 45,574.77 744.01%
存货 19,692.42 5.11% 45,594.45 10.96% -25,902.03 -56.81%
其他流动资产 1,304.01 0.34% 4,084.89 0.98% -2,780.88 -68.08%
流动资产合计 180,394.29 46.79% 164,095.00 39.46% 16,299.29 9.93%
可供出售金融资产 - - 6,372.46 1.53% -6,372.46 -100.00%
长期股权投资 - 0.00% 5,147.31 1.24% -5,147.31 -100.00%
投资性房地产 653.28 0.17% 653.28 0.16% - -
固定资产 20,522.09 5.32% 145,233.78 34.92% -124,711.69 -85.87%
在建工程 6,042.37 1.57% 50,011.79 12.03% -43,969.42 -87.92%
无形资产 12,892.69 3.34% 16,669.82 4.01% -3,777.13 -22.66%
商誉 161,115.28 41.79% 3,429.16 0.82% 157,686.12 4598.39%
长期待摊费用 - 0.00% 402.83 0.10% -402.83 -100.00%
递延所得税资产 1,093.07 0.28% 2,327.79 0.56% -1,234.72 -53.04%
其他非流动资产 2,816.58 0.73% 21,548.04 5.18% -18,731.46 -86.93%
非流动资产合计 205,135.36 53.21% 251,796.25 60.54% -46,660.89 -18.53%
资产总计 385,529.65 100.00% 415,891.25 100.00% -30,361.60 -7.30%
通过对比上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的备考审阅报告和审计报告相关
数据，本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，备考上市公司总资产规模略
减少，但资产结构发生较大变化，其中流动资产规模上升了 9.93%和非流动资产
规模下降了 18.53%。
流动资产增加了 16,299.29 万元的主要原因是其他应收款增加了 45,574.77
万元，同时由于本次资产出售收到的现金大于购买资产支付的现金，导致货币资
327
金增加了 65,141.82 万元。另外本次资产出售导致了应收账款、应收票据和存货
合计减少了 92,833.01 万元；
非流动资产减少了 46,660.89 万元的主要原因是由于资产出售减少了
11,519.77 万元的长期股权投资和可供出售金融资产、减少了 124,711.69 万元
的固定资产和 43,969.42 万元的在建工程、减少了 18,731.46 万元的其他非流动
资产，同时由于本次购买奥威亚股权增加了 157,686.12 万元的商誉。
（2）本次交易完成后负债结构分析
本次交易完成后，主要负债项目具体情况如下：
交易前后 2017 年 5 月 31 日负债结构对比明细表
单位：万元
交易完成后 交易完成前 变化情况
科目
金额 比例 金额 比例 金额 变动幅度
短期借款 32,000.00 44.00% 55,000.00 37.89% -23,000.00 -41.82%
应付票据 4,832.46 6.65% 24,841.20 17.11% -20,008.74 -80.55%
应付账款 8,006.00 11.01% 26,607.04 18.33% -18,601.04 -69.91%
预收款项 1,978.91 2.72% 3,063.84 2.11% -1,084.93 -35.41%
应付职工薪酬 3,850.45 5.29% 4,903.84 3.38% -1,053.39 -21.48%
应交税费 833.87 1.15% 1,740.77 1.20% -906.90 -52.10%
应付利息 372.88 0.51% 296.10 0.20% 76.78 25.93%
应付股利 1,369.62 1.88% 1,369.62 0.94% - -
其他应付款 11,487.51 15.80% 10,782.69 7.43% 704.82 6.54%
一年内到期的非流
- - 2,000.00 1.38% -2,000.00 -100.00%
动负债
流动负债合计 64,731.72 89.01% 130,605.10 89.98% -65,873.38 -50.44%
长期应付款 - - 48.00 0.03% -48.00 -100.00%
长期借款 826.80 1.14% 8,350.00 5.75% -7,523.20 -90.10%
长期应付职工薪酬 2,665.00 3.66% 2,665.00 1.84% - -
预计负债 - - 166.96 0.12% -166.96 -100.00%
递延收益 2,022.07 2.78% 2,387.40 1.64% -365.33 -15.30%
递延所得税负债 2,475.70 3.40% 931.69 0.64% 1,544.01 165.72%
非流动负债合计 7,989.57 10.99% 14,549.05 10.02% -6,559.48 -45.09%
负债合计 72,721.29 100.00% 145,154.15 100.00% -72,432.86 -49.90%
本次交易完成前后，上市公司负债总额减少了 72,432.86 万元，下降幅度为
328
49.90%，其中主要是由于流动负债减少了 65,873.38 万元。经测算重组完成后
2017 年 5 月末的资产负债率由交易前的 30.93%降至本次交易完成后的 18.23%，
公司资产结构更加稳健。
流动负债减少的主要原因是本次资产出售使得短期借款、应付账款、应付票
据减少了 61,609.77 元，本次交易完成后上市公司流动负债大幅减少，提高了上
市公司的流动性。
非流动负债减少了 6,559.48 万元，主要为长期借款减少了 7,523.20 万元。
交易前后 2016 年 12 月 31 日负债结构对比明细表
单位：万元
交易完成后 交易完成前 变化情况
科目
金额 比例 金额 比例 金额 变动幅度
短期借款 15,000.00 27.27% 39,980.01 36.54% -24,980.01 -62.48%
应付票据 1,997.04 3.63% 13,928.28 12.73% -11,931.24 -85.66%
应付账款 10,029.11 18.23% 23,585.83 21.55% -13,556.72 -57.48%
预收款项 3,790.08 6.89% 1,812.89 1.66% 1,977.19 109.06%
应付职工薪酬 6,565.45 11.94% 9,324.78 8.52% -2,759.33 -29.59%
应交税费 2,432.97 4.42% 3,266.94 2.99% -833.97 -25.53%
应付利息 122.99 0.22% 76.62 0.07% 46.37 60.52%
应付股利 1,369.62 2.49% 1,369.62 1.25% - -
其他应付款 5,040.95 9.17% 6,007.08 5.49% -966.13 -16.08%
流动负债合计 46,348.22 84.27% 99,352.06 90.79% -53,003.84 -53.35%
长期应付款 - - 48.00 0.04% -48.00 -100.00%
长期借款 890.40 1.62% 3,550.00 3.24% -2,659.60 -74.92%
长期应付职工薪酬 2,665.00 4.85% 2,665.00 2.44% - -
预计负债 - - 166.96 0.15% -166.96 -100.00%
递延收益 2,024.87 3.68% 2,678.21 2.45% -653.34 -24.39%
递延所得税负债 3,071.04 5.58% 965.91 0.88% 2,105.13 217.94%
非流动负债合计 8,651.31 15.73% 10,074.08 9.21% -1,422.77 -14.12%
负债合计 54,999.53 100.00% 109,426.13 100.00% -54,426.60 -49.74%
本次交易完成前后，上市公司负债总额减少了 54,426.60 万元，下降幅度为
49.74%，其中主要是由于流动负债的减少了 53,003.84 万元。经测算重组完成后
2016 年末的资产负债率由交易前的 26.31%降至本次交易完成后的 14.27%，公司
资产结构更加稳健。
329
流动负债减少的主要原因是本次资产出售使得短期借款、应付账款、应付票
据减少了 50,467.97 元，本次交易过后上市公司流动负债大幅减少，提高了上市
公司的流动性。
非流动负债减少了 1,422.77 万元，非流动负债减少对于负债总额变化影响
较小。
（3）本次交易完成前后偿债指标分析
2017 年 5 月 31 日偿债指标
项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
资产负债率（合并） 18.23% 30.93% -12.70% -41.05%
流动比率（合并） 3.00 1.59 1.41 88.69%
速动比率（合并） 2.65 1.13 1.52 134.35%
2016 年 12 月 31 日偿债指标
项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
资产负债率（合并） 14.27% 26.31% -12.04% -45.78%
流动比率（合并） 3.89 1.65 2.24 135.89%
速动比率（合并） 3.47 1.19 2.28 191.37%
注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产；2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负
债；3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债。
从上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率有一定程度下降，流
动负债减少较多，流动比率、速动比率有所上升，短期偿付能力进一步提高，上
市公司资产结构更加稳健，整体财务风险更小。
2、本次交易后公司盈利能力分析
（1）本次交易前后 2016 年度营业收入、盈利规模比较
本次交易完成后，2016 年度公司盈利指标相比交易前情况具体如下：
单位：万元
项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
营业收入 280,721.12 473,709.22 -192,988.10 -40.74%
营业利润 -37,961.84 -1,295.37 -36,666.47 -
330
利润总额 -34,263.50 -15,962.37 -18,301.13 -
归属于母公司所有者
-36,602.12 -30,787.57 -5,814.55 -
的净利润
扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有 -29,442.03 -6,297.12 -23,144.91 -
者的净利润
剔除股份支付影响后
归属于母公司所有者 3,824.30 -30,787.57 34,611.87 -
净利润
注：部分指标交易完成前为负值，不计算变动幅度
本次交易完成后，虽然营业收入有较大幅度的减少，但上市公司 2016 年度
剔除股份支付影响后净利润由交易前的-30,787.57 万元变为本次交易完成后的
3,824.30 万元（其中奥威亚 2016 年度扣非后实际利润为 1.23 亿元，高于业绩
承诺数），从而上市公司盈利能力有所改善。
从行业发展情况来看，氟化工行业将继续受到结构性过剩和行业周期性的影
响，盈利波动性较大。本次重组后，公司将出售与氟化工业务相关的部分资产，
购买文化教育类资产，通过引入教育资产，实现了上市公司主营业务适度多元化，
从而降低上市公司周期性业绩波动风险，提高上市公司的抗风险能力和可持续发
展能力、提升公司整体资产质量、增强上市公司盈利的稳定性，符合公司和股东
的利益。
（2）本次交易前后 2016 年度盈利能力指标比较分析
2016 年度盈利指标对比明细表
331
项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
销售毛利率 10.92% 14.02% -3.10% -22.09%
销售净利率 -13.04% -6.50% -6.54%
期间费用率 22.79% 11.67% 11.12% 95.26%
净资产收益率 -11.07% -10.05% -1.02%
销售净利率（剔除股份
1.36% -6.50% 7.86%
支付影响）
期间费用率（剔除股份
8.39% 11.67% -3.28% -28.14%
支付影响）
净资产收益率（剔除股
1.16% -10.05% 11.21%
份支付影响）
注：1、销售毛利率＝（营业收入－营业成本）÷当期营业收入；
2、销售净利率＝当期归属于母公司所有者的净利润÷当期营业收入；
3、期间费用率＝当期期间费用÷当期营业收入；
4、净资产收益率＝当期归属于母公司所有者的净利润÷期末净资产。
5、部分指标交易完成前为负值，不计算变动幅度
由于本次重组收购奥威亚涉及股份支付，奥威亚 2016 年发生巨额管理费用
40,426.42 万元，导致 2016 年奥威亚净利润为-27,523.13 万元，该事项为偶发
事项，剔除该股份支付的影响后，2016 年相关指标由负转正，基本每股收益由
交易完成前的-0.69 变更为交易完成后的 0.09，说明本次重组后上市公司盈利能
力有所改善。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
在国企国资改革的大背景下，上市公司审慎研判了我国经济形势和公司未
来的发展方向，决定依托资本市场，通过包括但不限于投资、并购等方式发展
盈利能力较强、市场快速增长、发展前景广阔的文化教育类相关业务，进一步
提升上市公司的持续盈利能力、核心竞争力、资产质量和企业价值，从而维护公
司广大股东的利益。
1、文教行业的市场情况及风险因素
（1）行业的市场概况
我国文化、教育产业增加值呈现出快速增长态势，2004 年至 2013 年文化、
体育和娱乐业增加值年均复合增长率达 15.67%、教育业增加值年均复合增长率
332
达 15.88%。本次收购的资产属于文教行业中的教育信息化、教育均衡化领域，
根据教育部发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020 年）》要求各级政府
在教育经费中按不低于 8%的比例列支教育信息化经费（2009-2014 年国家财政性
教育经费投入情况见下图），政策的推动保障了教育信息化拥有持续、稳定的政
府财政支撑。
（2）行业相关风险
教育信息化行业是技术密集型、知识密集型的新兴产业，产品技术涉及计
算机通信、视音频编解码、网络传输与控制、信息安全、自动化控制等多项专
业的高新技术领域，随着信息化技术的快速更新与演进，以及新技术的不断涌
现，行业内企业要保持领先优势，需及时跟进最新的前沿技术并快速掌握和应
用，以更及时、贴切地为客户提供优质的产品与服务。
信息化技术的更新换代为行业内企业的快速应变能力提出了更高的要求，
若无法及时、准确地把握行业技术的发展趋势，并成功地实现产品开发和升级
的应用，势必会削弱公司的优势地位，因此如何在行业中把握最新的技术和贴
近客户的用户体验及服务是未来行业发展所面临的风险。
2、上市公司未来业务发展的优劣势
上市公司购买的奥威亚资产在文教行业中细分领域具有较强的竞争力，本
次交易完成后，上市公司将继承标的资产的经营优势，同时，上市公司未来也
将面临文教行业领域的激烈竞争，具体优劣势情况如下：
（1）承继奥威亚经营优势。
333
奥威亚经过多年的经营，在研发与技术、营销网络及应用平台、品牌、管
理团队等方面具有较强优势。具体表现为：奥威亚在教育视频录播设备方面的
自主知识产权储备丰富，参与制定行业标准；目前已建立起覆盖全国主要市场
的营销网络，客户对公司产品的依赖性较高；公司以专注、专业、专营的理念
在行业内赢得了较高的品牌知名度，取得多项荣誉和证书；同时奥威亚的核心
管理团队专注于教育应用行业十多年，在教育领域拥有丰富的实践经验及较强
的预判能力，贯彻精细化、高效化的管理机制，成绩显著。
（2）增强上市公司经营业绩的稳定性。
本次交易前，上市公司主要从事含氟化学品的研究、开发、生产和经营业
务，行业周期性特征明显。近年来教育行业发展迅速，行业年均复合增长率达
15.88%，本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚 100%的股权，通过引入收购
奥威亚的教育资产，实现上市公司主营业务适度多元化，降低周期性业绩波动
风险，增强盈利能力的稳定性，提高抗风险能力，符合上市公司和股东的利
益。
（3）面临文化教育市场的激烈竞争
教育信息化市场上市/挂牌公司主要包括科大讯飞、拓维信息、立思辰、全
通教育、中教股份、威科姆、颂大教育、能龙教育，8 家公司 2015 年营收共计
约 29 亿元，在 k12 教育信息化的 1200 亿元市场中，占比不足 3%，教育信息化
市场高度分散，市场竞争激烈。相对于其他低价产品，在市场开发方面存在一
定劣势。未来上市公司将通过增加技术研发投入、加大市场推广力度等方式，
提高市场占有率，保持较高的利润水平。
（四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
2017 年 5 月 31 日偿债指标
项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
资产负债率（合并） 18.23% 30.93% -12.70% -41.05%
流动比率（合并） 3.00 1.59 1.41 88.69%
334
速动比率（合并） 2.65 1.13 1.52 134.35%
2016 年 12 月 31 日偿债指标
项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
资产负债率（合并） 14.27% 26.31% -12.04% -45.78%
流动比率（合并） 3.89 1.65 2.24 135.89%
速动比率（合并） 3.47 1.19 2.28 191.37%
注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产；2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负
债；3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债。
从上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率有一定程度下降，流
动负债减少较多，流动比率、速动比率有所上升，短期偿付能力进一步提高，上
市公司资产结构更加稳健，整体财务风险更小。
上市公司整体资产负债率处于合理水平，不存在到期应付负债无法支付的
情形。
综上所述，本次交易将有利于优化公司的资产结构，提升公司的偿债能力，
进而降低公司的财务风险。
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制及独立运作的核查意见
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成后，将有助于增强上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公
司的经营状况和财务状况，进而提升上市公司的市场地位，具体详见本报告“第
八章 独立财务顾问意见”之“五、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和
财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
益问题的核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易对有利于提升上市公司市场地位，增
强上市公司经营业绩及持续发展能力。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
335
本次交易完成后，公司对经营管理的要求将进一步提高。公司将继续严格执
行《上市公司治理准则》等有关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和
有效的监督机制，完善上市公司治理结构，切实维护股东和广大投资者的利益。
1、关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将继续按照《上市公司股东大会规
则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东
大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
在保证股东大会合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公
司平等对待全体股东特别是中小股东，股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决单独计票，单独计票结果及时公开披露，确保各个股
东充分行使自己的权利。
2、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会各项制度要求，确保董事会公正、
科学、高效地进行决策。同时，确保独立董事在任职期间能够依法履职，积极了
解公司运行情况，促进董事会科学决策，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
3、监事与监事会
本次交易完成后，公司继续严格按照《监事会议事规则》的要求，完善监事
会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，诚信、勤勉、尽责地对公
司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及
股东的合法权益。
4、信息披露
公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整
地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的
关系、接待股东来访和咨询，确保投资者公平的获得公司信息。上市公司指定了
336
《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为
公司指定的信息披露报纸和网站，真实、准确、完整、及时的披露公司信息，确
保公司所有股东能够以平等的机会获得相关信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露
的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所
有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
（三）本次交易完成后公司独立运作情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务方面与控股股东及实际控
制人及其关联企业之间相互独立，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立
本次交易完成后，上市公司将持有奥威亚 100%股权，以及与含氟化学品业
务相关资产。上市公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形，也不存
在控股股东、实际控制人违规占用上市公司资产的情形。
2、业务独立
本次交易完成后，上市公司具有独立完整的含氟化学品生产和文化教育业务
体系，具备面向市场自主经营的能力。因此，本次交易不会使上市公司业务的完
整性、独立性受到不利影响。
3、人员独立
本次交易完成后，上市公司高级管理人员，未在公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相
同或相近的任何其他企业任职。因而，本次交易不会使上市公司人员独立性受到
不利影响。
4、机构独立
上市公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与其他单位混合经营、合
337
署办公的情形。公司的股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》和《公司
章程》的规定独立运作，建立了独立董事制度。公司建立了适应自身发展需要的
组织机构，各职能部门依照公司相关制度独立运行，本次交易不会使上市公司机
构独立性受到不利影响。
5、财务独立
本次交易完成后，公司设有独立的财务会计部门，配备专门的财务人员，其
财务独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。因而，本次交易
不会使上市公司机构独立性受到不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续保持资产、业务、人员、机构、财务的独
立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效的核查意见
上市公司与拟购买资产交易对方分别签署了附条件生效的《上海三爱富新材
料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协
议》及其补充协议，交易双方就交易方案及作价方式、现金对价及支付方式、购
买股票的锁定期（与奥威亚全体股东的约定）、违约责任等条款进行了明确约定。
上市公司与拟出售资产交易对方分别签署了附条件生效的《上海三爱富新材
料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》及其补充协议、
《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资
产出售协议》及其补充协议、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新
材料科技有限公司之重大资产出售协议》及其补充协议，交易双方就交易价格、
支付方式、资产交割、违约责任等条款进行了明确约定。
经查阅本次交易的相关协议，本独立财务顾问认为：
本次资产购买及出售均以现金方式支付，交易各方已签署了资产购买及出售
协议，该等协议已就标的资产的付款及过户作出了相应安排，并明确了相关违约
338
风险。
对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金后或交付其他
资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的
相关事实的核查意见
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊、新材料科技、氟源
新材料。根据《上市规则》，本次交易系公司与控股股东、关联方之间的交易，
因此本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组办法》的有关规定，公司在召开
董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易
相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证了中小股东的利益。
九、关于本次交易利润补偿安排的可行性和合理性的核查意见
根据上市公司与奥威亚全体股东签订的《上海三爱富新材料股份有限公司与
广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》及其补充协议，
双方约定了明确的业绩承诺及补偿安排，具体情况如下：
1、本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。
2、奥威亚全体股东承诺奥威亚2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除
非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润（以下简
称“净利润”）分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。
3、如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，则奥威亚全体股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒
体披露后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计
算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
339
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金
额。
4、如奥威亚全体股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚全体股
东以现金进行补偿，不足部分由其按照协议约定购买的三爱富股份进行补偿，具
体补偿方式如下：
（1）先由奥威亚全体股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚全
体股东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的
现金支付至三爱富指定的银行账户内。
（2）不足部分由奥威亚全体股东以其按照协议约定购买的三爱富股份的尚
未出售的股份进行补偿，具体如下：
①奥威亚股东各自当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚股东各自按
照协议约定购买三爱富股份的加权平均成本。
②三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
③三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
④奥威亚全体股东应发出将当年应补偿的股份划转至三爱富董事会设立的
专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户
后，由三爱富董事会负责办理三爱富以总价1.00元的价格向奥威亚全体股东定向
回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金
额不冲回。
340
（4）在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请双方一致认可的具有证券、期
货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：
标的股权期末减值额>已补偿股份总数×奥威亚股东各自按照协议约定购买三爱
富股份的加权平均成本+已补偿现金，则奥威亚全体股东应对三爱富另行补偿。
补偿时，先由奥威亚全体股东以现金补偿，不足的部分以其购买的三爱富股份进
行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-
承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（5）无论如何，奥威亚全体股东向三爱富支付的股份补偿与现金补偿总计
不超过标的股权的交易总对价。
经核查，本独立财务顾问认为：根据相关协议，交易双方的补偿条款约定明
确，奥威亚全体股东将以现金总对价的50%用于二级市场购买三爱富的股票，且
购买股票比例总数不超过三爱富总股本的9%，且约定了购买股票的锁定期，因此
本次拟购买资产的利润补偿风险可控，利润补偿安排可行、合理。
十、关于购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是
否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十一、关于本次重大资产重组方案调整是否构成对重组方案重大
调整的核查意见
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”、“公司”）于 2017
年 8 月 18 日召开第八届第十四次（临时）董事会会议，审议通过了《上海三爱
富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关
议案。关于上市公司重大资产购买及出售暨关联交易方案的调整内容及原因如
下：
（一）本次交易方案调整的原因
341
上市公司自启动本次重大资产重组事宜以来积极与交易对方沟通协商收购
事宜。在交易各方就本次重大资产重组事宜达成初步意向的前提下，上市公司召
开第八届董事会第十次（临时）会议、第八届董事会第十一次（临时）会议、第
八届董事会第十二次（临时）会议、第八届董事会第十三次（临时）会议审议通
过了本次重大资产购买及出售暨关联交易预案等议案，并披露了相关公告。
公司基于严格控制本次重大资产重组可能产生的潜在风险，顺利推进本次重
大资产重组的进展，加快本次重大资产重组的进程，以及保障上市公司中小投资
者利益等各方面的考虑，并在公司与交易对方充分沟通、协商一致的基础上，公
司决定对第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过的公司原重大资产购买及
出售暨关联交易方案中的交易标的内容进行调整，以保障交易各方的共同利益。
（二）本次交易方案调整的内容
公司本次重大资产重组方案的调整主要内容如下：
1、交易标的
【调整前】
本次重大资产重组的购买标的为奥威亚 100%股权。
本次重大资产重组的出售标的为三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股
权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊
财务公司 6%股权及其他与氟化工相关的部分资产（主要包括三爱富拥有的部分
可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产等。）
【调整后】
本次重大资产重组的购买标的为奥威亚 100%股权。
本次重大资产重组的出售标的为三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股
权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9%股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊
财务公司 6%股权及其他与氟化工相关的部分资产。（主要包括三爱富拥有的部
分流动资产、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资
产等。）
342
（三）关于本次变更出售标的资产范围不构成对重组方案重大调整的说明
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第
二十八条规定：“上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件”，同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的
交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调
整？》（以下简称“《监管问答》”）中对变更交易对象、交易标的是否构成对
重组方案的重大调整进行了明确说明。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答》的审核要求，
对此次变更出售标的资产范围与上述审核要求进行了逐一核对：
1、关于交易对象
《监管问答》中明确规定：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易
对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市
公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持
有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规
定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（三）拟调
整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份
额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
公司仅变更本次资产重组的标的资产，未变更交易对象，因此本次变更未增
加或减少交易对象。
2、关于交易标的
《监管问答》中明确规定：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行
变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或
减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质
性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等”。
截至评估基准日，新增加出售的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入
343
占原出售标的资产相应指标如下：
单位：万元
新增出售标的资产 原出售标的资产 占比
资产总额 1,356.21 352,307.60 0.38%
资产净额 1,356.21 228,990.81 0.59%
营业收入 - 258,753.81 -
新增加出售的标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原出售标的资产
比例均不超过 20%。
本次新增出售部分流动资产不会对原出售标的资产的生产经营构成实质性
影响，不影响原出售标的资产及业务完整性。
3、募集配套资金
《监管问答》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资
金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但
要求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成
对重组方案重大调整。”
本次重大资产重组不涉及配套募集资金事项。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次变更出售标的资产范围，不构成对重
组方案的重大调整。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见
上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，
并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌处理，不存在选择性信息披露和
信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕
信息进行交易的行为。
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等文件的规定，对本次重组交易相关方及其有关人员在三爱富停牌之
日（2016年5月10日）前六个月至本报告书出具之日（以下简称“自查期间”）
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买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司进行了查询。
自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，奥威亚及其
董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人，知晓本次
交易的相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及上述
相关人员的直系亲属。
（一）自查情况
自查期间买卖三爱富股票的情况如下。
买卖情况
序号 自查对象姓名 职务 买卖人姓名 亲属关系
交易日期 买入（股） 卖出（股）
1 褚小东 董事 褚小东 本人 2015-11-25 1,000 -
2 徐忠伟 董事 徐忠伟 本人 2015-12-01 10,000 -
3 陈利华 监事 陈利华 本人 2015-12-25 1,000 -
4 陈晓英 监事 陈晓英 本人 2015-12-25 1,000 -
5 周永刚 高管 周永刚 本人 2015-12-29 1,000 -
6 马利群 高管 马利群 本人 2015-12-31 1,000 -
7 李宁 董事 李宁 本人 2016-01-06 900 -
8 顾立立 监事 顾立立 本人 2016-01-06 1,000 -
（二）关于上述买卖行为的说明
根据2015年7月8日证监会出台的《关于上市公司大股东及董监高增持本公司
股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），作为上市公司的董事、监事、高
级管理人员，为稳定上市公司股价，切实维护中小股东利益，褚小东、徐忠伟、
陈利华、陈晓英、周永刚、马利群、李宁、顾立立等人于2015年11月起先后在二
级市场买入“三爱富”挂牌交易股票。
经自查，在上市公司本次重大资产重组停牌日前，上述人员并不知悉上市公
司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕
信息的情形，上述人员买卖上市公司股票的行为完全是基于股票市场维稳的考
虑，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：在本次停牌前六个月内，褚小东、徐忠伟、
陈利华、陈晓英、周永刚、马利群、李宁、顾立立在未获知公司重组信息的情况
下购买了三爱富的股票，上述人员买卖上市公司股票的行为完全是基于股票市场
维稳的考虑，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
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第九章 独立财务顾问结论意见
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市公司
重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定
以及中国证监会的相关要求，独立财务顾问通过尽职调查和对重组报告书等信息
披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机
构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行
了相应的程序。本次交易已经三爱富第八届董事会第十二次（临时）会议审议通
过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，本次交易尚需获得重组报告书“第
一章 本次交易概括”之“七、本次交易和审批过程”所述的批准和授权后方可
实施；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定
价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的
价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的
问题；
5、本次交易拟出售公司股权资产、土地、房产、知识产权等与氟化工类相
关的资产权属清晰，不存在权属纠纷，除已披露的三爱富戈尔清算事项外，不存
在其他限制转让情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，
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相关资产及权益转移给上海华谊、新材料科技、氟源新材料不存在实质性法律障
碍；
6、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署了附条件生效的相关协议，该等协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，三爱富已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
开源证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内
部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并分别经
项目负责人及部门负责人实行一、二级复核后，向项目管理部提出内核申请，由
项目管理部作为投资银行内核委员会的常设机构并履行三级复核人职能；
2、提交的申请文件经受理后，项目管理部根据监管机构的相关规定，对
申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，项目管理部委派两名
专审人员进行现场质检并向项目小组提出初审意见，项目小组对初审意见做
出专项回复及说明；
3、经项目管理部专审人员审阅项目小组回复并认可后，提交内核小组会
议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经内
核小组委员审阅并认可后，完成内核程序，出具本报告。
二、独立财务顾问内核意见
在开源证券内核小组成员认真阅读《上海三爱富新材料股份有限公司重
大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》、本报告及其他相关材料的
基础上，开源证券于 2017 年 8 月 7 日召开股权 2017 年第 41 次内核小组会议，
内核结果如下：
“项目组提交的上海三爱富新材料股份有限公司重大资产重组项目内核
申请，经过本次会议讨论、表决，获全票通过。参加评审的小组成员共 5 名，
符合公司并购重组业务内核制度的规定。”
综上所述，本独立财务顾问同意为上海三爱富新材料股份有限公司重大
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资产购买及出售暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向上交所及相关证券
监管部门报送相关申请文件。
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