上海三爱富新材料股份有限公司独立董事关于重大资
    产购买及出售暨关联交易相关事项的独立意见



    上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式购买
姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、樟树市睿科
投资管理中心（有限合伙）合计持有的广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简
称“奥威亚”）100%股权（以下简称“重大资产购买”），并向上海华谊（集
团）公司（以下简称“上海华谊”）及其全资子公司上海三爱富新材料科技有限
公司（以下简称“新材料科技”）、常熟三爱富氟源新材料有限公司（以下简称
“氟源新材料”）出售其持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司
90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司 75%股权、常熟三爱富中昊化工新材
料有限公司 74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 69.9%股权、上海三爱
富戈尔氟材料有限公司 40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司 6%股权及公
司其他与氟化工类相关的部分资产（以下简称“重大资产出售”）。待公司完成重
大资产购买及重大资产出售（以下合称“本次交易”）后，公司控股股东上海华
谊将其持有的公司 20%股份转让予中国文化产业发展集团公司。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海
三爱富新材料股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参加
了公司于 2017 年 8 月 18 日召开的第八届第十四次（临时）董事会会议，审阅了
公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易的报告书（草案）及相关文件。
现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：
    一、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，
与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
    二、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等有关规定，
公司本次重大资产重组方案的调整不构成重组方案的重大调整。本次调整及调整
后的重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害中小股东的利益。
    三、本次公司董事会决定对公司重大资产购买及出售暨关联交易的相关内容
进行调整和补充。公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构
等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据调整和补
充本次重大资产重组相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行。我们
同意公司董事会对本次交易的整体安排，同意本次交易的《上海三爱富新材料股
份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
    四、《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告
书（草案）》以及公司与上海华谊签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有
限公司与上海华谊（集团）公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与新
材料科技签署附条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材
料科技有限公司重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与氟源新材料签署附
条件生效的《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司
重大资产出售协议之补充协议（二）》、公司与姚世娴等 9 名股东签署附条件生效
的《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东
重大资产购买协议之补充协议（二）》的内容合法有效，本次交易方案具备可操
作性。
    五、公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业
务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及
交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经
办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存
在其他的关联关系，具有充分的独立性。
    六、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循
了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    七、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构上
海东洲资产评估有限公司的评估并出具了《上海三爱富新材料股份有限公司拟重
大收购广州市奥威亚电子科技有限公司 100%股权涉及股东全部权益价值评估报
告》（东洲评报字【2017】第 0389 号）、《上海三爱富新材料股份有限公司拟
重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 0421
号）。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。
    八、公司本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。
    九、公司本次交易的预案及其修订稿及报告书（草案）相关议案经公司第八
届董事会第十次（临时）会议、第八届董事会第十一次（临时）会议、第八届董
事会第十二次（临时）会议、第八届董事会第十三次（临时）会议及第八届第十
四次（临时）董事会会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序
及方式符合《中华人民共和国公司法》、 公司章程》以及相关规范性文件的规定。
    十、通过本次交易，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公
司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广
大中小股东的利益。
    十一、本次交易尚需获得的授权和批准已在《上海三爱富新材料股份有限公
司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》完整披露，待取得所有授权
和批准后方可实施。
    （以下无正文）