上海三爱富新材料股份有限公司
                 重组报告书（草案）与预案主要差异情况对比表


       上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”、“上市公司”或“公
司”）于 2016 年 9 月 29 日召开了第八届第十次（临时）董事会，审议并通过了
本次重大资产购买及出售方案、重组预案等相关议案，并于 2016 年 9 月 30 日披
露了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案》等
相关文件。后续根据上海证券交易所的审核意见，上市公司对重组预案进行了修
订与完善，并于 2017 年 8 月 4 日披露了《上海三爱富新材料股份有限公司重大
资产购买及出售暨关联交易预案（三次修订稿）》等相关文件。

       上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“三爱富”、“上市公司”或“公
司”）于 2017 年 8 月 18 日召开了第八届第十四次（临时）董事会，审议并通过
了本次重大资产购买及出售方案、重组报告书（草案）等相关议案，并于 2017
年 8 月 18 日披露了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关
联交易重组报告书（草案）》等相关文件。

       经本次重组的独立财务顾问开源证券股份有限公司核查，本次资产重组报告
书（草案）与预案的主要差异情况如下：

          重组报告书（草案）章节                  与预案差异情况说明
中介机构声明                           新增中介机构声明
                                       由于重组报告书较预案详实，根据重组报告
释义
                                       书（草案）正文内容增加了部分释义
重大事项提示
二、本次交易标的资产评估价值情况       根据评估报告更新了资产评估价值情况。
三、本次交易价格及支付方式             新增内容
                                       根据上市公司备考审阅报告进行分析及补充
七、本次交易对上市公司的影响
                                       披露
                                       更新了本次交易预案披露后至报告书出具之
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
                                       日所履行决策和审批程序
                                       更新了本次交易预案披露后至报告书出具之
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
                                       日所履行决策和审批程序
                                       根据评估报告更新及补充披露了拟购买资产
重大风险提示                           估值风险，删除了财务数据、预估数据与审
                                       计报告、评估结果存在差异的风险
第一节 本次交易概述
                                         根据补充协议对标的资产的作价方式或交易
二、本次交易的具体方案
                                         价格进行了更新。
                                         根据上市公司备考审阅报告进行分析及补充
三、本次交易对上市公司的影响
                                         披露
四、本次交易构成关联交易                 在本节补充披露
                                         更新了本次交易预案披露后至报告书出具之
七、本次交易决策和审批过程
                                         日所履行决策和审批程序
                                         根据上海东洲出具的评估报告对出售资产的
第四章 拟出售资产基本情况
                                         评估情况进行了更新及补充披露
第五章   拟购买资产基本情况
                                         1、根据正中珠江出具的审计报告对“（四）
                                         主要资产的权属情况、对外担保情况及主要
                                         负债、或有负债情况”中涉及的财务数据进
                                         行了更新。
                                         2、在“（五）主营业务的发展及具体情况”
一、拟购买资产之一：广州市奥威亚电子科   中对奥威亚的经营情况进行了更新及详实披
技有限公司100%股权                       露，补充披露了监管与政策、销售与采购情
                                         况、核心技术人员情况等。
                                         3、根据上海东洲出具的评估报告对奥威亚
                                         100%股权评估值进行了更新及补充披露。
                                         4、补充披露了“（十）报告期内的会计政策
                                         及相关会计处理”。
                                         根据评估报告及评估说明对标的资产评估情
第六章 标的资产评估作价情况
                                         况进行了更新及补充披露。
                                         原在预案“第一节 本次交易概述”中披露，
第七章 本次交易合同的主要内容            根据补充协议的内容对标的资产的作价方式
                                         或交易价格进行了更新。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一
                                         原在预案“第一节 本次交易概述”中披露。
条规定
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十
                                         新增内容
三条的说明
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符
                                         新增内容
合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经
                                         新增内容
营成果分析
二、拟购买资产行业情况及经营情况分析（奥
                                         新增内容
威亚）
三、拟购买资产行业情况及经营情况分析（东
                                         新增内容
方闻道）
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影
                                         新增内容
响的分析
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响
                                          新增内容
的分析
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财
                                          新增内容
务指标和非财务指标影响的分析
第十章 财务会计信息
一、拟购买资产财务报表（奥威亚）          新增内容
二、拟出售资产财务报表                    新增内容
三、备考财务报表                          新增内容
第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况                          新增内容
二、关联交易情况                          新增内容
                                          根据评估报告更新及补充披露了拟购买资产
第十二章 风险因素                         估值风险，删除了财务数据、预估数据与审
                                          计报告、评估结果存在差异的风险
第十三章 其他重要事项
三、本次交易完成后上市公司的负债结构合    根据上市公司备考审阅报告进行了对比说明
理性说明                                  与分析
四、上市公司现金分红政策、近三年现金分
                                          新增内容
红情况及股东分红回报计划
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司    新增了预案披露后至报告书出具之日股票买
股票的自查情况                            卖的自查情况
第十四章 独立董事及中介机构对本次交易
的意见
一、独立董事对本次交易的意见              更新了独立董事对本次交易的独立意见
二、独立财务顾问对本次交易的核查意见      更新了独立财务顾问对本次交易的独立意见
三、法律顾问对本次交易的核查意见          新增了法律顾问对本次交易的核查意见
第十五章   全体董事、监事、高级管理人员
                                          新增内容
声明
第十六章 中介机构及经办人员               新增内容
第十七章 备查文件及备查地点               新增内容