证券代码:600640 股票简称:号百控股 编号:临 2021-004 号百控股股份有限公司 关于参与认购芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 非公开发行股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 号百控股股份有限公司(以下简称“公司”)以自有资金 139,999,983.47 元参与认购芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公 司(以下简称三七互娱)非公开发行股份。 ●本次参与认购事项已经公司董事会十届八次会议审议通过,无 需经过股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成重大 资产重组。 一、对外投资概述 1、交易概述 公司近期与三七互娱签订了《芜湖三七互娱网络科技集团股份有 限公司非公开发行股票之股份认购合同》 以下简称“《认购合同》”), 以自有资金按照 27.77 元/股的价格,认购三七互娱非公开发行的 5,041,411 股 A 股股份,认购金额为人民币 139,999,983.47 元。2021 年 2 月 24 日,三七互娱已完成新增股份登记托管和锁定工作;本次 认购完成后,公司持有三七互娱的股份比例为 0.227% 2、公司与三七互娱无关联关系,本次参与认购事项不构成关联 交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 3、本次参与认购事项金额未达到本公司最近一期经审计(2019 年度)净资产的 10%,根据《公司章程》属于董事会决策权限,已经 公司董事会十届八次会议审议通过,无需经过股东大会审议批准。 二、交易方基本情况 1、基本概况 企业名称:芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 统一社会信用代码:91340200713927789U 注册地址:安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创 意综合楼十一楼 企业类型:股份有限公司(上市) 法定代表人:李卫伟 注册资本:2,112,251,697 元 经营范围:网络及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务(涉及前置许可的除外),计算机系统集成,网络工程, 图文设计制作,计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专 用产品)的销售,动漫的设计和制作,广告的设计、制作和发布,组 织境内文化艺术交流活动, 实业投资。 2、交易方近三年又一期主要财务指标 单位:万元 2020 年 1-9 月 项目 2017 年 2018 年 2019 年 (未经审计) 总资产 916,013.77 839,576.17 1,014,525.99 1,245,609.00 归属母公司股 701,677.02 597,267.54 702,930.79 811,729.92 东的权益 营业总收入 618,882.81 763,267.97 1,322,713.60 1,128,953.03 归属母公司股 162,058.24 100,850.34 211,477.01 226,022.61 东的净利润 3、交易方股权结构 (1)截至 2020 年 9 月 30 日,三七互娱前十大股东情况如下: 序 股东名称 持股数量(股) 占总股本比 号 例(%) 1 李卫伟 403,658,052 19.11 2 曾开天 245,344,374 11.62 3 香港中央结算有限公司 158,212,349 7.49 4 吴卫红 112,002,562 5.30 5 胡宇航 105,612,651 5.00 6 吴卫东 98,427,557 4.66 7 吴绪顺 73,937,782 3.50 8 全国社保基金一一一组合 22,075,493 1.05 9 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司-第 15,740,183 0.75 三期员工持股计划 10 中国邮政储蓄银行股份有限公司-中欧中小盘 13,161,040 0.62 股票型证券投资基金(LOF) (2)本次非公开发行新增股份登记到账后,三七互娱前十大股 东情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 1 李卫伟 361,413,019 16.30 2 曾开天 245,344,374 11.06 3 胡宇航 147,857,684 6.67 4 吴卫红 101,532,962 4.58 5 吴卫东 90,519,257 4.08 6 香港中央结算有限公司 69,701,374 3.14 7 吴绪顺 50,070,682 2.26 8 招商银行股份有限公司-睿远均衡 价值三年持有期混合型证券投资基 18,595,991 0.84 金 9 招商银行股份有限公司-睿远成长 17,430,800 0.79 价值混合型证券投资基金 10 芜湖三七互娱网络科技集团股份有 15,740,183 0.71 限公司-第三期员工持股计划 4、交易方与公司的关系 公司与标的公司及其实控人之间不存在产权、资产、债权债务、 人员等方面的关系。 三、本次非公开发行的情况说明 根据《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司 2020 年非公开 发行股票方案》,三七互娱拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者 非公开发行股份,所有发行对象均以现金方式认购;发行定价基准日 为发行期首日,发行价格不低于基准日前 20 个交易日公司 A 股股票 交易均价的 80%;根据参与询价的发行对象的申购报价情况,通过竞 价方式确定最终发行价格;本次发行募集资金总额不超过 42.96 亿元, 拟用于网络游戏开发及运营建设项目、5G 云游戏平台建设项目、广 州总部大楼建设项目等;发行对象认购的股份自非公开发行结束之日 起 6 个月内不以任何方式转让。 根据中国证监会认购规则和程序,三七互娱和与主承销商东方证 券承销保荐有限公司确定公司为本次非公开发行对象之一,公司获配 股份数为 5,041,411 股,认购价格为 27.77 元/股,认购金额为人民 币 139,999,983.47 元。公司与缴款最终日期前已足额缴纳股份认购 款。 四、对外投资合同的主要内容 双方签订的《认购合同》主要内容如下: 发行人:芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“甲 方”) 认购方:号百控股股份有限公司(以下简称“乙方”) 1、甲方已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)于 2021 年 1 月 5 日出具的《关于核准芜湖三七互娱网络科技 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2021]16 号), 核准甲方非公开发行不超过 105,612,584 股新股(以下简称“本次非 公开发行”)。 2、乙方于 2021 年 2 月 1 日收到甲方与主承销商东方证券承销保 荐有限公司发出的《认购邀请书》及其相关认购文件,乙方同意出资 认购甲方本次非公开发行之股票,并于 2021 年 2 月 4 日向甲方传真 出具了《申购报价单》及有关材料;甲方和东方证券承销保荐有限公 司根据中国证监会认购规则和程序,最终确定乙方为本次非公开发行 对象之一。 3、认购数量、认购价格: 根据甲方本次非公开发行方案和中国证监会核准文件及发行规 则,甲方同意乙方作为本次非公开发行的特定对象之一,向乙方发行 以下约定之股票;乙方同意认购甲方本次非公开发行之股票,保证按 约足额缴纳股份认购款。 乙方认购数量:乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票 5,041,411 股。每股认购价格:每一股认购价格为人民币 27.77 元。 乙方股份认购款总金额:乙方应缴纳的股份认购款金额总计为人民币 139,999,983.47 元,大写:人民币壹亿叁仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰 捌拾叁元肆角柒分。 4、认购方式、支付方式 乙方本次认购方式:现金认购。 缴款最终日期:乙方应当于 2021 年 2 月 9 日当日 16:00 前足额 缴纳股份认购款。 5、认购股份之限售期限 (1)乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自上市首日起六个 月内不得转让。由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因而导致乙 方增持的股份,亦遵照前述锁定期承诺进行锁定。 (2)乙方同意中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将上 述限售股份在上述限售期限内予以锁定。 五、公司对外投资的目的和影响 公司本次对外投资一方面有利于获取投资收益;另一方面通过股 权纽带,为双方展开进一步业务合作奠定基础。 本次对外投资的股权将计入以公允价值计量的金融资产且其变 动计入当期损益,预计对公司短期业绩产生一定影响。 六、风险提示 本次投资的主要风险包括:三七互娱二级市场股价波动、经营不 及预期等风险。敬请广大投资者理性投资,注意风险。 特此公告。 号百控股股份有限公司 董 事 会 2021 年 3 月 7 日