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2021 年年度股东大会资料
二〇二二年六月二十一日
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目录
公司 2021 年年度股东大会会议注意事项 ...................... 1
公司 2021 年年度股东大会议程 .............................. 4
议案一：公司 2021 年度董事会工作报告 ...................... 5
议案二：公司 2021 年度监事会工作报告 ..................... 18
议案三：关于公司 2021 年度财务决算的议案 ................. 22
议案四：关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 ............. 26
议案五：关于公司 2022 年度财务预算及资本性投资计划的议案 . 27
议案六：关于公司申请银行综合授信额度的议案 .............. 29
议案七：关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案 ...... 30
议案八：关于公司 2022 年度日常关联交易的议案 ............. 31
议案九：关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2022 年度财务审计
机构和内部控制审计机构的议案 ............................ 37
议案十：关于《公司 2021 年年度报告》的议案 ............... 38
议案十一：关于制定《新国脉数字文化股份有限公司董事会向股东大
会报告工作制度（暂行）》的议案 ........................... 39
议案十二：公司独立董事 2021 年度述职报告 ................. 43
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2021 年年度股东大会会议注意事项
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、上海证
券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，为维护投资者的合
法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，请出席本次股东
大会的全体人员注意以下事项：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2022年6月21日 14：00，地点：新国脉数字文化
股份有限公司六楼会议室(上海市江宁路1207号新国脉大厦)。
网络投票时间：2022 年 6 月 21 日，采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2022 年 6 月 14 日下午收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司
股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不
必是公司股东；（2）本公司董事、监事和高级管理人员；（3）公司聘
请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业
执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参
加本次股东大会。
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四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、
见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将
按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持
人指定的相关人员作出答复或者说明。对与议题无关或将泄漏公司商
业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关
人员有权拒绝回答。
七、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有
一票表决权。
八、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进
行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃
权”中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
九、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
十、大会现场将邀请一位监事、两位股东代表参加计票和监票，
并经律师见证清点后当场公布现场表决结果。
十一、本次股东大会表决结果、见证律师发表的法律意见书将在
会后刊登于上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》。
十二、特别提醒：为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参
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加本次股东大会特别提示如下：
（1）建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东
大会；
（2）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，
配合做好参会登记、出示“随申码”、“行程码”及 48 小时核酸阴性
证明，接受体温检测等相关防疫工作。会议全程须佩戴口罩并保持必
要的座次距离。不符合疫情防控政策要求及股东或股东代表身份的，
将无法进入会场；
（3）公司亦可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会
会场。公司将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时
间完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东
大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决），以通讯方式出席的股
东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。
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2021 年年度股东大会议程
一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程
二、会议内容
1、公司 2021 年度董事会工作报告
2、公司 2021 年度监事会工作报告
3、关于公司 2021 年度财务决算的议案
4、关于公司 2021 年度利润分配的议案
5、关于公司 2022 年度财务预算及资本性投资计划的议案
6、关于公司申请银行综合授信额度的议案
7、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
8、关于公司 2022 年度日常关联交易的议案
9、关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2022 年度财务审计
机构和内控审计机构的议案
10、关于《公司 2021 年年度报告》的议案
11、关于制定《新国脉数字文化股份有限公司董事会向股东大会
报告工作制度（暂行）》的议案
12、公司独立董事 2021 年度述职报告
三、股东发言和高管人员回答股东提问
四、投票表决
1、填写表决票、投票
2、工作人员检票、休会
五、宣布表决结果
六、律师发表见证法律意见
七、宣布现场大会结束
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议案一：
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2021 年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年，新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会严格按照《公司法》、 证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及
公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决
议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续发展。现将公司董事会
2021 年工作情况汇报如下：
一、2021 年公司总体经营情况
2021 年，公司认真贯彻落实党中央的重大决策部署和中国电信
集团公司“云改数转”战略要求，制定公司“十四五”规划，坚持党
建统领，深化改革，创新发展，聚焦“三数”业务（数字内容、数字
营销、数字文旅），推进业务和资本双轮驱动，全力拓展数字文化科
技领域，各项工作取得新进展。
2021 年，公司实现营业收入 46.11 亿元，同比增加 3.63%。疫情
持续反复，对公司酒店和商旅业务的增长产生不利影响；公司战略转
型业务——5G 应用仍处于市场导入期，投入大而规模发展相对滞后；
公司计提股权公允价值变动损失及计提版权资产减值准备等因素导
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致公司 2021 年度出现亏损。
（一）产品运营稳中有升
2021 年，公司采取“1+N”生态合作策略，打造 5G 内容应用爆
款，开启“三数”发展新篇章。天翼超高清、天翼云游戏、天翼云 VR
三大 5G 应用持续升级产品形态，打造创新内容，强化生态合作。
数字内容方面，创新推出三合一产品，对 5G 应用门户聚合入口
进行升级，引导用户对游戏、VR/AR 进行深度体验；天翼超高清内容
领域合作伙伴已有 120+家，2 万+部内容，累计在线内容达近 200 万
条；天翼云 VR 在线内容超 5665 部，举办直播演出活动超 200 场；天
翼云游戏推出投屏器和云游戏电视，云电竞云网吧试点突破。
数字营销方面，重点推进数字会员和数字权益产品，强化会员联
盟和大数据两大基础能力。用好中国电信集团公司大数据湖的资源优
势，进一步做大做强“积分+内容+权益”的联合会员数字营销，助力
好中国电信集团重点业务的规模发展，提升对电信大网的赋能价值；
推进银行业一站式解决方案、烟草重点客户产业数字化方案、城市智
能消息业务的试点及推广等。
数字文旅方面，重点推进数字文博、数字会展等业务，聚焦“一
馆一景一点一街”等数字文旅重点场景，强化 5G+赋能；建设文博内
容云平台，构建以数字文物为核心的资源型平台，形成“科技+文化”
系列产品；聚焦文旅全案策划、文旅内容生产两大能力输出，形成“科
技+文旅”集成能力。先后开展河南二里头、甘肃博物馆、宁夏长城
地址公园、中国电信博物馆等文旅项目，成为中国电信集团公司政企
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文旅 BG 的赋能主力军。
（二）科技创新凸显优势
全面贯彻落实中国电信集团公司“云改数转”战略，聚焦 5G 产
品与三数业务发展，推进科技成果转化突破，凸显科研价值贡献。一
是落实外部课题拓展，全年外部科研课题收入 2392 万元。二是构建
发明专利体系，全年完成发明专利受理 116 件。三是夯实科技能力研
发，完成了数字孪生、积分权益等 4 个原子能力在中国电信集团平台
上架销售。2021 年获得通信行业省部级奖项一等奖 1 项，上海市经
信委优秀发明项目银奖 2 项，铜奖 1 项。
（三）国企改革全力推进
全面接应国资委、中国电信集团总体要求，持续推进落实国企改
革三年行动计划。
一是，明确公司战略定位，推进“三数”改革。公司出台了“十
四五”规划，聚焦数字内容、数字营销、数字文旅，坚持业务和资本
双轮驱动，变更了公司名称，推进落实了“强整合、促三数”体制改
革，为公司战略发展明确了方向。
二是，扎实推进三项制度改革。深入推进干部能上能下、员工能
进能出、薪酬能高能低。公司股票期权激励计划正式实施。
（四）资本运作初见成效
资本运作体系初步建立，全年新完成 3 个直投项目，完成对央视
融媒体产业基金的投资，围绕 “三数”生态圈，发掘优质项目。
2021 年，公司总部及各子公司获得区级以上荣誉 16 项，11 名个
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人获得省部级、区局级、集团级荣誉。公司荣获“上海市文明单位”
称号；荣获世界 VR 产业大会“2021 年中国 VR50 强企业”；天翼爱动
漫文化传媒有限公司被认定为第四批国家文化和科技融合示范基地；
尊茂酒店连续 8 年蝉联“中国饭店集团 60 强”。
二、2021 年度董事会工作回顾
（一）董事会召开情况
报告期内，第十届董事会共召开 15 次董事会，其中以现场通讯
方式召开 1 次，通讯方式召开 14 次，及时高效地进行了公司经营与
投资等重大事项的决策。具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项情况
第十届董事会第八 2021 年 2 月 审议通过了《关于拟参与认购芜湖三七互娱网络科技集团股份
次会议 1日 有限公司非公开发行股票的议案》、《关于拟与关联方共同参与
认购掌阅科技有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》。
第十届董事会第九 2021 年 2 月 审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
次会议 9日
第十届董事会第十 2021 年 4 月 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
次会议 7日
第十届董事会第十 2021 年 4 月 审议通过了如下议案：
一次会议 28 日 1、《关于公司 2020 年度工作总结及 2021 年度经营工作计划的
报告》；
2、《关于公司 2020 年度财务决算的议案》
3、《关于公司 2020 年度利润分配的议案》
4、《关于公司 2021 年度财务预算及资本性投资计划的议案》
5、《关于公司 2021 年度日常关联交易的议案》
6、《关于公司申请银行综合授信额度的议案》
7、《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
8、《关于聘请中审众环会计师事务所为公司 2021 年度财务审
计机构的议案》
9、《关于聘请中审众环会计师事务所为公司 2021 年度内部控
制审计机构的议案》
10、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
11、《关于公司 2021 年第一季度报告全文及正文的议案》
12、《公司独立董事 2020 年度述职报告》
13、《公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
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第十届董事会第十 2021 年 5 月 审议通过了如下议案：
二次会议 11 日 1、《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》
2、《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划管
理办法>的议案》
3、《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核办法>的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权
激励计划相关事项的议案》
第十届董事会第十 2021 年 6 月 审议通过了如下议案：
三次会议 8日 1、《关于公司 2020 年度董事长、总经理及其他高级管理人员
薪酬和绩效考核情况的议案》
2、《关于与中国电信集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨
关联交易的议案》
3、《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》
第十届董事会第十 2021 年 8 月 审议通过了如下议案：
四次会议 2日 1、《关于变更公司全称的议案》
2、《关于变更公司证券简称的议案》
3、《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5、《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》
第十届董事会第十 2021 年 8 月 审议通过了如下议案：
五次会议 30 日 1、《关于公司 2021 年半年度报告及摘要的议案》
2、《关于拟出售金融资产的议案》
第十届董事会第十 2021 年 9 月 审议通过了如下议案：
六次会议 3日 1、《新国脉数字文化股份有限公司关于调整公司 2021 年股票
期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》
2、《新国脉数字文化股份有限公司关于向 2021 年股票期权激
励计划激励对象授予股票期权的议案》
第十届董事会第十 2021 年 9 月 审议通过了《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》
七次会议 14 日
第十届董事会第十 2021 年 9 月 审议通过了《关于调整公司总经理、副总经理 2020 年薪酬的议
八次会议 28 日 案》
第十届董事会第十 2021 年 10 审议通过了《关于变更与中国电信集团财务有限公司<金融服务
九次会议 月 22 日 协议>暨关联交易的议案》
第十届董事会第二 2021 年 10 审议通过了《关于公司 2021 年三季度报告的议案》
十次会议 月 29 日
第十届董事会第二 2021 年 12 月 审议通过了《关于提议召开 2021 年第二次临时股东大会的议
十一次会议 5日 案》
第十届董事会第二 审议通过了如下议案：
十二次会议 1、《关于加强董事会建设落实董事会职权实施方案的议案》
2021 年 12
2、《关于制定<新国脉数字文化股份有限公司董事会授权管理
月 23 日
办法>的议案》
3、《关于修订<新国脉数字文化股份有限公司总经理工作细则>
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的议案》
4、《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及
期权数量并注销相应股票期权的议案》
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2021 年度，公司董事会召集、召开 3 次股东大会，其中年度股东
大会 1 次，临时股东大会 2 次。会议全部提供网络投票的方式，依法
对公司重大事项做出决策，决议全部合规有效。董事会通过严格执行
股东大会决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，
推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
2020 年年度股 2021 年 6 月 审议通过了如下议案：
东大会 29 日 1、《关于公司 2020 年度董事会工作报告》；
2、《关于公司 2020 年度财务决算的议案》
3、《关于公司 2020 年度利润分配的议案》
4、《关于公司 2021 年度财务预算及资本性投资计划的议案》
5、《关于公司 2021 年度日常关联交易的议案》
6、《关于公司申请银行综合授信额度的议案》
7、《关于聘请中审众环会计师事务所为公司 2021 年度财务审
计机构的议案》
8、《关于与中国电信集团财务有限公司续签<金融服务协议>
暨关联交易的议案》
9、《关于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
10、《关于公司 2020 年度董事长薪酬和绩效考核情况的议案》
11、《公司独立董事 2020 年度述职报告》
12、《公司 2020 年度监事会工作报告》
2021 年第一次 2021 年 8 月 审议通过如下议案：
临时股东大会 18 日 1、《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
管理办法>的议案》
3、《关于<号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
实施考核办法>的议案》
4、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权
激励计划相关事项的议案》
5、《关于变更公司全称的议案》
6、《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》
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7、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2021 年第二次 2021 年 12 月 审议通过了《关于变更与中国电信集团财务有限公司<金融服
临时股东大会 24 日 务协议>暨关联交易的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各专门委员会职责明确，依据
公司董事会各专门委员会工作制度履行职责，就专业性事项进行研究，
提出意见及建议，为董事会决策提供参考。
董事会审计委员会在年度财务和内控审计以及公司聘请审计机
构等事项中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年度审
计工作高效开展；对公司重大关联交易事项进行审核，确保公司及股
东权益不受损害。董事会提名委员会重点关注公司董事会秘书、财务
总监的选聘工作，严格把关并发表意见。董事会薪酬与考核委员会对
公司股权激励事项进行了审议，对公司董事高管人员薪酬考核的标准
确定及其具体实施进行了把关审核,确保其符合相关规定和要求。董
事会各专业委员会均能正常开展工作，对公司决策做出了贡献。
（四）董事履职情况
2021 年，公司各董事勤勉尽责，均能按规定现场出席、授权出席
或者采用通讯表决方式参加董事会会议，对提交董事会审议的议案进
行了认真的审议，并积极建议献策。对于所有参加现场会议的董事，
公司会对每位董事针对有关事项的发言要点和主要意见进行如实记
录，并于会后由各董事对会议记录进行签字确认。
报告期内，各董事出席董事会会议情况如下：
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参加董事会情况
董事 是否独
以通讯方 是否连续两次
姓名 立董事 本年应参加 亲自出 委托出席 缺席
式参加次 未亲自参加会
董事会次数 席次数 次数 次数
数 议
李安民 否 15 15 14 0 0 否
陈文俊 否 15 15 15 0 0 否
黄智勇 否 15 14 14 1 0 否
闫栋 否 15 15 15 0 0 否
陈之超 否 15 15 14 0 0 否
芮斌 否 15 15 14 0 0 否
李川 是 15 15 14 0 0 否
徐志翰 是 15 15 14 0 0 否
郭建民 是 15 15 14 0 0 否
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公
司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》等规定，本着客观、公
正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，针对公司
5G 业务转型、关联交易、股权激励、对外投资等事项，充分发挥个人
专长为公司发展出谋划策,从专业角度对相关重要事项发表了独立意
见，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法
规的要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情
况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
公司构建起“1+5+N”的制度体系。“1”为公司章程，“5”为《董
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事会授权管理办法》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细
则》、《“三重一大”事项清单》、《总经理工作细则》等 5 项制度，“N”
公司其他重要管理制度的编新修旧；制定了《落实董事会职权实施方
案》《授权管理办法》明晰董事会对经理层的授权事项和工作机制；
理顺决策程序，制定党委前置决策和研究讨论事项清单，厘清党委、
董事会的权责边界。
（七）信息披露情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真
实、准确、完整。本年度，公司全年共发布临时公告 59 个，定期公
告 4 个，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，客观公
允地反映了公司经营现状，切实维护全体股东的权益。
（八）内幕信息管理情况
公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针
对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密和内幕信息知情人登记。
（九）投资者关系管理情况
2021 年，公司积极克服基本面不及预期、行业整体低迷以及新冠
疫情持续等不利影响，开展了多渠道、多形式、多对象的投资者关系
管理工作，努力维护公司在资本市场的形象。对于中小投资者，耐心
接听投资者热线，及时回复“上证 e 互动”投资者提问 300 余个，
积极传递公司信息。召开线上年报、中报、季报业绩说明会，邀请公
司管理层就公司战略、业务发展等热点问题，坦诚地与中小投资者交
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流沟通，及时准确地向资本市场传递公司的价值。对于机构投资者，
积极通过线上策略会、线下交流会等形式，先后接待 10 余批、30 余
家机构投资者和分析师的调研，通过现场对云游戏、云 VR 等产品的
体验，加深他们对公司发展前景的认识，稳定他们的预期，增强他们
的持股信心。
同时，还积极走出去，参与机构调研、路演和论坛活动，向资本
市场介绍公司经营现状、发展态势，以及公司的全新定位、愿景规划
和实施路径，有效消除了市场误解，树立了市场信心。保持和券商研
究分析师的良好关系，通过研究报告向机构投资者展示公司的投资价
值，借助公司更名、股权激励、参与央视融媒体基金设立等重大事件，
在《上海证券报》、《证券时报》等顶流媒体开展宣传，向市场传递和
巩固了公司作为 5G 应用领域龙头上市公司的价值和定位。
（十）公司内部控制的自我评价
公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的
要求，对公司截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效
性进行了自我评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，
于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、2022 年董事会重点工作
（一）工作思路
2022 年，公司将紧抓数字经济发展的战略机遇，接应中国电信集
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团“云改数转”战略，全面落实公司“十四五”战略目标，传承红色
电信基因打好“红色牌”，坚持“文化+科技”定位打好“融合牌”，发
挥资本平台优势打好“生态牌”，坚持 5G 2C 与 2B 应用并举、科技创
新与资本运作共进，打造文化和科技融合型企业，筑牢基本盘，发力
未来盘，持续深化改革，全力推动公司高质量发展，圆满完成全年的
各项经营生产任务目标，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。
（二）重点工作
1、强化战略牵引
根据形势的变化，持续完善公司“十四五”发展规划，进一步强
化公司致力打造文化和科技融合型公司的定位，推动公司“十四五”
规划的各项工作落实，进一步增强公司主营业务的核心竞争力，改善
公司业绩表现，塑造公司价值稳定提升的预期，树立公司资本市场的
新形象。
2、完善公司治理
规范董事会履职行为，进一步提高公司治理水平，持续深化党的
领导与公司治理的有机融合，着力规范董事会、监事会、经理层等治
理主体的履职行为，进一步健全各司其职、各负其责、协调运作、有
效制衡的上市公司治理结构，夯实公司高质量发展的基础，确保国资
国企改革三年行动的各项任务圆满收官。
一是，对照证监会、上交所等发布的规范运作文件，全面梳理公
司治理基本制度，修订或者增补相关制度性文件，确保制度体系依法
合规、全面适宜；二是，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事在
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公司治理中的重要作用，通过专题调研、实地考察等方式，了解公司
发展战略、内部控制、重大事项及其进展等情况，全面掌握公司运作
情况，为公司持续健康发展出谋划策。
3、发挥上市平台作用
用好上市公司平台，积极稳妥推进股权投资，不断完善公司业务
生态。
4、做好信息披露和投资者关系管理
公司董事会要继续高度重视信息披露和投资者关系管理工作，严
格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，确
保公司信息披露内容的真实、准确、完整。继续加强投资者权益保护
工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信
息知情人的管理。继续加强与投资者之间的沟通， 请进来，走出去”，
开展系列投资者关系活动，展示公司新风貌，多维度提升公司资本市
场形象和品牌影响力。
5、筑牢安全防线
要积极响应监管要求，防控风险，规范公司运作，履行央企上市
公司的社会责任。一是，重点关注、扎实推进“严肃财经纪律，依法
合规经营”专项治理；二是，对涉及公司关联交易、会计税务、资金
资产、对外投资等重点领域强化审计监督全覆盖，防范重大经营风险；
三是，加强董事、监事、高级管理人员的培训，持续提高合规意识和
履职能力，保障公司规范健康发展。
2022 年，公司董事会将持续从全体股东的利益出发，从公司可持
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续健康发展出发，坚持党建统领，坚定信心，鼓足干劲，团结一致，
推进公司战略落地，努力完成全年任务目标，推进公司高质量发展，
以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。
本报告在提交本次股东大会前,已经第十届董事会第二十六次会
议审议通过。
以上报告提请各位股东审议。
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议案二：
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2021 年度监事会工作报告
各位股东：
2021 年度，新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》有关
规定，认真勤勉地履行其职责，促进公司规范运作，维护了公司和全
体股东的权益。现将监事会工作情况报告如下：
一、2021 年度监事会工作回顾
2021 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及《监事会
议事规则》等规定和要求，切实从维护股东权益和公司利益的角度出
发，认真行使职权，审阅公司董事会各项议案和公司定期报告并提出
书面审核意见，围绕公司依法运作、关联交易、内部控制、现金分红、
股权激励以及董事、高级管理人员的履职等方面开展全面监督，有效
发挥监事会的监督功能，切实地维护了中小股东的利益，推动公司规
范运作。报告期内，公司监事会共召开了 7 次监事会会议，其中通讯
方式 6 次，现场结合通讯方式 1 次，公司监事均参加了上述的所有会
议。共审议各类提案 15 项，其中：涉及股权激励的议案有 8 项；涉
及定期报告的议案有 4 项；其他各类议案有 3 项。会议的召开与表决
程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规
定。
二、2021 年度监事会履责监督情况
报告期内，公司监事会全部成员分别 15 次列席参加了公司以通
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讯和现场方式召开的董事会，年初在编制公司 2020 年年度报告期间
公司监事会派出部分监事分别两次列席参加了公司董事会下属审计
委员会召开的 2020 年报编制的年审工作会议，与公司董事会、经营
层以及年审会计师事务所等相关人员进行了有效的沟通，并从专业角
度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规范运作提
出意见和建议，促进了公司规范运作，维护了公司整体利益。
2021 年度，公司监事会根据检查公司有关情况发表如下意见：
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会
会议等方式对公司依法运作情况进行审查和监督，对股东大会、董事
会的召集和召开程序，决议事项，董事会执行股东大会决议，董事、
高管履行职责等情况进行了监督；并依据相关法律法规参与审议讨论
相关事项，及时了解公司经营管理情况，提出相应的意见和建议。监
事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决议事项等均
符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会认真执行股东
大会的决议，公司董事和其他高级管理人员均能够勤勉尽责地履行各
自职责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益
的行为。
2.检查公司财务的情况
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司
年度报告、半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告的检查，监
事会认为：公司财务会计内控制度健全，财务运作规范、财务状况良
好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，真实、
客观、准确的反映了公司的资产情况、财务状况、经营成果和现金流
量状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.公司关联交易的情况
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报告期内，公司监事会对公司的关联交易情况进行了审议，并发
表了相关意见。监事会认为：公司 2021 年度关联交易遵循了市场公
允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东利益，并严格
按照相关法律法规履行交易及信息披露，在对关联交易审议时，关联
董事和关联股东均严格执行了回避表决，不存在损害公司和中小股东
利益的行为。
4.公司内部控制的情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了
监督、核查，认真审阅了公司内部控制评价报告。监事会认为：公司
建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶
段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险
的控制；公司内部控制评价报告的形式、内容符合有关法律法规的要
求，真实、客观地反映了公司内部控制情况；公司内部审计人员能够
独立行使审计监督权，确保相关制度的有效遵守和执行。
5.股权激励相关情况
报告期内，公司推出了 2021 年股票期权激励计划，监事会对激
励计划草案、考核管理办法等事项进行了审议，并对激励对象名单、
授予登记等实施情况进行了监督核查，监事会认为：《号百控股股份
有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》、《号百控股股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划管理办法》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。授予登
记事项已经按照相关要求履行了必要的审批程序，激励对象的主体资
格合法、有效，授予日符合《上市公司股权激励管理办法》本次激励
计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
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三、2022 年度监事会工作目标
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易
所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的
规定，强化公司规范运作和治理水平，切实落实监督职能，更好的保
护全体股东的合法权益；同时，公司监事会成员将进一步提升履职能
力，切实提高专业水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防
范和化解风险，促进公司持续、健康发展。
本报告在提交本次股东大会前，已经第十届监事会第十三次会
议审议通过。
以上报告提请各位股东审议。
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议案三：
关于公司 2021 年度财务决算的议案
各位股东：
2021 年，公司合并实现营业收入 46.11 亿元，实现净利润-3.54
亿元，其中归属于母公司的净利润为-3.58 亿元；截至 2021 年 12 月
31 日，公司合并总资产为 59.89 亿元，归属于母公司的所有者权益
为 41.49 亿元；2021 年经营活动现金流量净额为 0.74 亿元。2021 年
公司更名为“新国脉数字文化股份有限公司”，进一步明确了公司战
略定位和主体业务发展方向，报告期内主营业务调整为“数字内容、
数字营销、数字文旅”三大业务板块，在下属各子公司协同运营。
一、2021 年度财务情况分析
（一）损益情况
单位：万元
2021 年 2020 年
项目 增减额 增减率
实际 实际
一、营业收入 461,093 444,923 16,171 3.63%
减：营业成本 441,236 406,728 34,508 8.48%
税金及附加 1,932 1,442 489 33.91%
销售费用 9,079 10,520 -1,441 -13.70%
管理费用 32,620 30,883 1,737 5.62%
研发费用 17,045 14,835 2,210 14.90%
财务费用 -8,728 -8,225 -503 不适用
加：其他收益 3,659 3,725 -66 -1.78%
投资收益 847 3,018 -2,171 -71.95%
公允价值变动收益 -3,532 3,300 -6,832 -207.03%
信用减值损失 -1,036 -420 -616 不适用
资产减值损失 -2,713 0 -2,713 不适用
资产处置收益 -4 257 -261 -101.44%
二、营业利润 -34,870 -1,380 -33,490 不适用
加：营业外收入 657 499 158 31.72%
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减：营业外支出 326 237 89 37.55%
三、利润总额 -34,538 -1,118 -33,421 不适用
减：所得税费用 906 -2,572 3,479 不适用
四、净利润 -35,445 1,454 -36,899 -2537.25%
其中归属于母公司的净利润 -35,753 1,031 -36,784 -3566.87%
报告期内公司经营情况总体稳定，营业收入同比稳定增长。为更
好地贯彻落实中国电信“云改数转”战略，践行新国脉“三数”数字
化转型战略，打造“科技文化型、服务集成型、创业创新型”的领先
的数字文化科技公司，公司在业务发展中深化价值经营、加快生态赋
能、推进改革创新。数字内容方面，天翼超高清、天翼云游戏、天翼
云 VR 三大 5G 应用持续升级产品形态，创新推出三合一产品，对 5G
应用门户聚合入口进行升级，引导用户对游戏、VR/AR 进行深度体验；
数字文旅方面，强化 5G+赋能，重点推进数字文博、数字会展等业务，
形成“科技+文化”系列产品和“科技+文旅”集成能力；数字营销方
面，整合形成可输出的数字营销平台，做大做强“积分+内容+权益”
的联合会员数字营销，为集团、企业提供数字营销的整体解决方案，
打造有影响力、有规模的数字营销知名品牌。
2021 年疫情持续反复对公司业绩带来一定影响，其中受疫情影
响较大的文旅和酒店业务，报告期内积极探索数字化转型、优化运营
模式，但距离恢复至疫情前仍需时间窗口。同时公司积极加快战略业
务转型优化，对三大 5G 应用以及 AR、XR 数字化产品等优化运营，在
技术支撑、内容资源等能力储备上投入较大，新产品于 2021 年 4 季
度才上线推广。其次，报告期内公司部分产业资本投资由于受行业市
场性波动的影响暂时形成公允价值变动损失，行业总体发展趋势稳定。
另外，随着部分单位战略业务转型和结构优化，对部分版权资产计提
了减值准备。
就损益表其他项目来看：（变动幅度超过+/-30%）
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1. 税金及附加同比增加 489 万元（33.91%），主要为去年同期
因疫情享有税收优惠带来的税赋减免而本报告期恢复缴纳；
2. 投资收益减少 2171 万元（-71.95%），主要为同比期间银行
理财收益的减少，2020 年公司利用部分短时闲置资金投资银行理财
产品，于 2020 年和 2021 陆续到期收回，报告期内未新增理财投资；
3. 公允价值变动收益减少 6832 万元（-207.03%），主要为报
告期内部分股权投资由于受行业市场性波动影响而带来公允价值减
少；
4. 信用减值损失增加 616 万元，主要为报告期内因疫情等影
响结算周期变长，对应收业务结算款按照账龄计提减值损失的增加，
未发生实质性损失，款项结算后预计将逐步转回；
5. 资产减值损失增加 2713 万元，主要为报告期内天翼阅读公
司由于业务转型对部分早期内容版权梳理测试后基于谨慎性原则计
提减值准备；
6. 所得税同比去年增加 3479 万元，主要为基于本报告期的亏
损情况和未来公司业务转型的考虑，按照谨慎性原则部分单位未增加
递延所得税确认。
（二）主要财务指标
指标名称 2021 年 2020 年 同比增减（%）
归属于母公司的净利润（万元） -35,753 1,031 -3566.87%
总资产（万元） 598,918 661,487 -9.46%
归属于母公司的净资产（万元） 414,948 450,722 -7.94%
基本每股收益（元／股） -0.45 0.01 -3556.15%
加权平均净资产收益率（%） -8.26 0.23 同比减少 8.49 个百分点
二、2021 年度资本性投资计划完成情况分析
2021 年公司整体资本性投资实际发生额为 10,896 万元，完成预
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算金额的 97.28%。主要包括 2021 融媒体云项目 943 万元、上海通茂
酒店客房装修改造 1495 万元、IP 版权采购 1423 万元、土地用房相
关投资 1262 万，天翼视讯 IT 系统优化改造 1068 万元，文旅业务系
统建设 628 万元等。
三、企业所得税情况
根据《中华人民共和国所得税法》的规定，公司及下属子公司 2021
年的所得税率为 25%和 15%，报告期所得税费用 906.40 万元，系本报
告期内所属各单位计提所得税费用及递延所得税资产计提/转回的净
影响。
本议案在提交本次股东大会前，已经第十届董事会第二十六次
会议和第十届监事会第十三次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
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议案四：
关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公
司合并归属于母公司的净利润为-35,752.74万元，截至2021年12月
31日母公司未分配利润为57,797.96万元。
根据证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、
以及《公司章程》的相关规定和要求，鉴于公司2021年度净利润为
负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳
定经营及健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，2021年度，
公司拟不派发现金红利，不进行送股或资本公积转增股本。
本议案在提交本次股东大会前，公司独立董事李川、徐志翰、
郭建民发表了同意的独立意见，并已经第十届董事会第二十六次会
议和第十届监事会第五次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
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议案五：
关于公司 2022 年度财务预算及资本性投资计划的议案
各位股东：
2022 年公司总体预计实现营业收入 47.25 亿元，其中主营业务
收入 39.55 亿元，同比增加 3%，主要构成如下：
单位：万元
营业收入
单位 2021 年 2022 年
同比率
实际 预算
视讯 71,522 72,000 0.67%
炫彩 60,279 60,728 0.74%
阅读 25,801 25,876 0.29%
空间 14,011 15,132 8.00%
文旅 49,684 49,700 0.03%
尊茂 39,180 41,497 5.92%
翼集分 192,773 192,950 0.09%
动漫 14,623 15,674 7.19%
本部及其他 -6,779 -1,100 /
营业收入合计 461,093 472,457 2.46%
其中：主营业务收
384,022 395,557 3.00%
入
注：本部及其他收入包括本部营业收入及合并抵销。
2022 年公司将加快“三数”业务创新发展，在总体规模稳中有升
的同时优化业务结构，构建核心产品能力、提升价值收入占比。
2022 年公司预计涉及数字内容、数字营销、数字文旅、内容版权
及本部等资本性支出 1.488 亿（含以前年度结转 1073 万元），具体包
括云电竞、云 VR 剧本杀相关的融媒体项目，构建产品核心能力的视
频数字平台建设项目与 XR 数字孪生平台项目，提升用户粘性的积分
权益平台四期项目，以及尊茂酒店下属的瑞安辰茂酒店改造建设等。
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本议案在提交本次股东大会前，已经第十届董事会第二十六次
会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
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议案六：
关于公司申请银行综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司及控股子公司
拟向银行等金融机构（含中国电信集团财务有限公司）申请综合授信
额度，单个金融机构申请的综合授信额度不超过 5 亿元。银行授信内
容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、银行承
兑汇票、保理、并购贷款等信用品种，该额度可循环使用，具体授信
额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司
及控股子公司的实际融资额，公司及控股子公司同一时点实际融资额
在 5 亿元额度内，以公司及控股子公司与金融机构实际发生的融资金
额为准。公司及控股子公司可共享上述额度。
同时提请股东大会授权董事长在累计不超过人民币 5 亿元的贷
款、综合授信融资额度的前提下，审批公司及控股子公司与银行等金
融机构（含中国电信集团财务有限公司）签署各类融资合同等相关法
律文件。
本次授权事项有效期自 2021 年年股东大会审议通过之日起至
2022 年年度股东大会召开之日止。
本议案在提交本次股东大会前，公司独立董事李川、徐志翰、郭
建民发表了同意的独立意见，并已经第十届董事会第二十六次会议审
议通过。关联董事陈文俊、孙大为、闫栋在董事会对上述事项进行表
决时回避表决。
以上议案提请各位股东审议。
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议案七：
关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案
各位股东：
为充分利用闲置资金，提高资金使用效率、增加资金收益，新国
脉数字文化股份有限公司及其子公司拟在 2022 年 8 月 1 日至 2023 年
7 月 31 日期间，在不影响公司业务发展、确保公司日常经营资金不
受影响并保证资金安全、操作合法合规的前提下，利用自有闲置资金
购买理财产品，同一时点投资余额控制在 10 亿元以内，投资于风险
较低、投资期限合适、收益稳定性较强的银行理财产品。在投资限额
内的具体实施由公司管理层研究决定。
本议案在提交本次股东大会前，已经第十届董事会第二十六次
会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
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议案八：
关于公司 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现对公司 2021
年度与中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）及其成员单位进
行日常关联交易的实际情况以及预计 2022 年度可能发生的关联交易
情况报告如下：
一、2021年度日常关联交易实际情况
经董事会十届十一次会议、2020 年度股东大会审议通过，公司
5G 产品开发运营、传统互联网文娱业务中的视讯、游戏、阅读、动漫、
空间应用分发以及积分运营、商旅和酒店运营及管理业务预计将与中
国电信及其成员单位在运营支撑、文娱服务、积分运营、商旅预订、
酒店托管、营销宣传、渠道服务、房屋租赁和金融服务等方面产生日
常关联交易，以上关联交易实际情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务及其他交易
2021 年年初公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等
关联交易预计为 18 亿元，实际发生 12.44 亿元，完成比例为
69.12%，与年初预计数的差异主要为原预计与集团公司在 5G 内容集
约运营方面产生关联交易约 5 亿元，报告期内三大 5G 应用优化产品
形态，新产品于 2021 年 4 季度才上线推广。其中一是在销售商品及
提供劳务方面的日常关联交易实际为 10.92 亿元，主要包括积分运
营收入 8.02 亿元，文旅业务收入 1.97 亿元等；二是在采购商品及
接受劳务方面的日常关联交易实际为 1.52 亿元，主要包括视讯、游
戏、阅读、动漫和空间应用分发业务在网元租赁、运营支撑、渠道
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服务等方面的成本 0.39 亿元，积分兑换成本 0.6 亿元，文旅业务成
本 0.43 亿元等。
单位：万元
关联交易类 2021 年年初预 2021 年实际关
关联人 完成比例
别 计关联交易金额 联交易金额
中国电信集团
销售商品及
公司及其成员 165,000 109,186 66.17%
提供劳务
单位
中国电信集团
采购商品及
公司及其成员 15,000 15,228 101.52%
接受劳务
单位
合计 180,000 124,414 69.12%
2、金融服务
经公司2020年年度股东大会批准，公司于2021年6月与中国电信
集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协
议》，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及
其他金融服务，协议有效期为2021年6月21日至2021年年度股东大会
召开之日。年内根据中国电信股份有限公司回A后相关监管及信息披
露要求，经本公司与财务公司协商一致，对《金融服务协议》中的
部分条款进修改，经公司2021年第二次临时股东大会批准，双方于
2021年10月重新签订《金融服务框架协议》，有效期为2022年1月1日
至2024年12月31日，原协议在本报告期内继续有效。合约期内，公
司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民
币15亿元，财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）最
高不超过人民币15亿元。2021年与财务公司利息收入关联交易金额
预计为4500万元。
2021 年公司于财务公司实际存置的单日存款余额最高为 14.3 亿，
均按照协议的相关条款在规定的时间内完成汇划。2021 年从财务公
司取得的利息收入为 3751 万元。
3、申请银行综合授信额度
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2021年公司及控股子公司原预计拟向银行等金融机构申请综合
授信额度，单一机构不超过15亿元，若授信金融机构为财务公司，
则将产生关联交易。2021年公司及控股子公司实际未发生融资。
二、2022年度日常关联交易的预计
2022 年公司数字内容、数字文旅和数字营销三大业务板块将继
续强化能力储备、夯实产品运营，预计将与中国电信及其成员单位在
运营支撑、文娱服务、积分运营、商旅预订、酒店托管、营销宣传、
渠道服务、房屋租赁和金融服务等方面产生日常关联交易。
1、购销商品、提供和接受劳务及其他交易
单位：万元
预计 2022 年关联 预计 2023 年 1-6 月关
关联交易类别 关联人
交易金额 联交易金额
销售商品及提供劳 中国电信集团公司
160,000 80,000
务 及其成员单位
采购商品及接受劳 中国电信集团公司
20,000 10,000
务 及其成员单位
合计 180,000 90,000
本次与关联方的日常关联交易金额预计期间为 2022 年全年，以
及截止到 2022 年年度股东大会召开之前的 2023 年 1-6 月。2022 年
度公司预计购销商品、提供和接受劳务及其他交易等关联交易金额为
18 亿元，同比增加约 5.56 亿元，主要为公司预计在 5G 应用、数字
文旅、数字营销等产品运营合作方面与中国电信及其关联方将新增关
联交易。其中三大 5G 应用等数字内容产品预计在内容集约运营、网
络资源、营销品宣等方面的关联交易约 4.58 亿元，同比增加 3.65 亿
元，主要为超高清、云游戏等预期拓展实现突破；数字文博、数字会
展，文旅集成等强化 5G+赋能，预计关联交易 4 亿元，同比增加 1.44
亿元；积分运营及数字会员、数字权益等预计关联交易 9.18 亿元，
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同比增加 0.38 亿元。2023 年 1-6 月日常关联交易金额预计约为 9 亿
元。
2、金融服务
根据 2021 年 10 月公司与财务公司签署的《金融服务协议》，财
务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、贷款及其他金融
服务，合同期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。合约期
内，公司在财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过
人民币 15 亿元，财务公司向公司提供贷款的每日余额（含应计利息）
最高不超过人民币 15 亿元，其他金融服务交易金额每年预计不超过
人民币 1000 万元；2022 年与财务公司利息收入关联交易金额预计
为 4500 万元，2023 年 1-6 月预计为 2000 万元。
3、申请综合授信额度
公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度，具体
见《公司申请银行综合授信额度的议案》，在议案中列示的银行授信
内容和授信额度内，若授信金融机构为财务公司，则将产生关联交易。
关联交易将在总授信额度及单个金融机构的授信额度内（不超过 5
亿），最终实际融资额具体以公司及控股子公司与金融机构实际发生
的融资金额为准。
三、关联方及关联关系
1、中国电信集团有限公司及其下属企业
（1）基本情况介绍
名称：中国电信集团有限公司
成立时间：1995 年 4 月 27 日
法定代表人：柯瑞文
住所：北京市西城区金融大街 31 号
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注册资本：2131 亿元人民币
许可经营项目：基础电信业务（具体业务范围见许可证）；增值
电信业务（具体业务范围见许可证)；全国性互联网上网服务经营场
所连锁经营；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国
有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与
通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、
设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
（2）关联关系
2010 年 1 月 22 日，中国电信因国有股权无偿划转成为本公司控
股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互之间的交
易构成关联交易。
（3）履约能力分析
中国电信依法存续、合法经营，财务状况正常，履约能力不存在重
大不确定性。
四、定价政策和定价依据
1、2016 年 7 月 27 日，中国电信出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，承诺中国电信及其控制的其他企业将尽量减少并规
范与本公司及其控制的下属公司（包括天翼视讯、天翼阅读、炫彩互
动和爱动漫，下同）之间的关联交易，并将促使中国电信控制的其他
企业或经济组织（不含本公司及其控制的下属公司，下同）尽量减少
并规范与本公司及其控制的下属公司之间的关联交易；
2、就中国电信及中国电信控制的其他企业或经济组织与本公司
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新国脉数字文化股份有限公司
及其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联
交易事项，中国电信及中国电信控制的其他企业或经济组织将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进
行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及中国电信及本公司章
程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序（如需）。
3、中国电信保证中国电信及中国电信控制的其他企业或经济组
织将不通过与本公司及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正
当的利益或使本公司及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。
五、交易目的和交易对本公司的影响
本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生
产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大
依赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股
东的利益。
本议案已得到公司独立董事李川、徐志翰和郭建民的事前认可，
并经董事会审计委员会 2022 年第二次会议和第十届董事会第二十六
次会议审议通过。公司独立董事均发表了同意的独立意见。关联董事
陈文俊、孙大为、闫栋已对上述议案回避表决。
以上议案提请各位股东审议。
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议案九：
关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2022 年度财务审计
机构和内部控制审计机构的议案
各位股东:
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）
自为公司提供年度财务审计服务、年度内部控制审计服务以来，能够
勤勉尽责，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划认
真完成了对公司的各项财务、内控审计任务。出具的报告公正客观、
真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。为此，建议
续聘中审众环为公司 2022 年年度财务审计机构及内部控制审计机构。
2021 年度公司支付中审众环年度财务审计费 148 万元，年度内
控审计费 52 万元。鉴于 2022 年中注协部分审计准则予以实施以及国
资委、财政部、证监会等相关监管部门进一步提高了审计质量工作要
求，预计审计工作量会增加，因此 2022 年度拟提升年审、内控审计
费用，全年审计费合计 160 万，全年内控审计费合计 58 万。如年内
因业务扩张新增分、子公司，授权经营管理层就新增审计收费与中审
众环进行商议后酌情确定。
本议案在提交本次股东大会前，已经公司独立董事李川、徐志
翰、郭建民事前认可，并发表了同意的独立意见，并且已经过董事
会审计委员会2022年第二次会议和第十届董事会第二十六次会议审
议通过。
以上议案提请各位股东审议。
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议案十：
关于《公司 2021 年年度报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）等相关要
求，公司编制了《公司 2021 年年度报告》，并于 4 月 30 日在上海证
券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》全文披露。
本议案已经公司第十届董事会第二十六次会议和第十届监事会
第十三次会议审议通过。
以上议案提请各位股东审议。
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议案十一：
关于制定《新国脉数字文化股份有限公司董事会向股东大
会报告工作制度（暂行）》的议案
各位股东：
为维护公司股东的合法权益，健全报告机制，根据《公司法》
等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定，拟定董事会向股东大会报告制度。
本议案已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案请各位股东审议。
附：《新国脉数字文化股份有限公司董事会向股东大会报告工作
制度（暂行）》
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新国脉数字文化股份有限公司
新国脉数字文化股份有限公司
董事会向股东大会报告工作制度
（暂行）
第一章 总 则
第一条 为维护新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公
司”）股东的合法权益，健全报告机制，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件以及《新国脉数字文化股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，现制定本制度。
第二条 董事会向股东大会报告分为定期报告和重大事项报告，
定期报告为年度工作报告。
第三条 公司董事、监事及相关工作人员对工作报告的内容负有
保密义务，未经公司合法授权，不得擅自对外传播或披露。
第二章 报告内容
第四条 董事会向股东大会提交年度工作报告，并按照股东大会
要求进行不定期汇报。
第五条 董事会年度工作报告应作为单独议案提交年度股东大会
进行审议。
第六条 董事会年度工作报告包括但不限于以下内容：
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（一）报告期内公司总体经营情况，结合公司年度经营计划和
年度财务预算，报告公司重要指标完成情况。主要包括销售收入、
利润总额、净利润、净资产收益率、营业利润率等相关指标完成情
况；
（二）报告期内公司发展情况，包括年度重点工作完成情况，
公司发展战略与中长期发展规划的执行情况，董事会或股东大会批
准的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组和资本运作等重大
事项；公司未来发展潜力与面临的主要风险等；
（三）报告期内公司规范运作情况，包括董事会及其专门委员
会会议召开情况，董事会决议执行情况，董事履职和专门委员会发
挥职能情况，公司内控体系建设情况、合规和风险管理情况等；
（四）董事会关于下一年度主要工作的安排；
（五）股东大会授权事项的执行情况；
（六）董事会认为需要报告的其他事项。
第七条 董事会应当依照法律、行政法规和公司章程等所规定的
重大事项及时向股东大会报告。按规定需要履行信息披露义务的，
应履行相应审批程序并就重大事项及其进展情况履行对外披露程
序。
第八条 工作报告的编制要实事求是，全面、具体，客观反映实
际工作。
第三章 附 则
新国脉数字文化股份有限公司
第九条 本制度未尽事宜按《新国脉数字文化股份有限公司章
程》及相关规定执行。
第十条 本制度由公司董事会负责解释。
第十一条 本制度自股东大会审议批准之日起执行。
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议案十二：
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独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
作为新国脉数字文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们在 2021 年任职期间严格按照《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履
职指引》和《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，谨慎、忠
实、勤勉地履行了公司独立董事的职责，参与了公司的重大事项决策，
对董事会审议的重大事项发表独立客观的意见，维护了公司利益和全
体股东的合法权益，对公司的规范、稳定、健康发展发挥了积极的推
动作用。现将 2021 年履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
公司第十届董事会成员中共有 3 名独立董事，分别是李川董事、
徐志翰董事和郭建民董事，3 名独立董事均为来自财务或专业领域的
资深专家，我们的个人工作履历、专业背景和兼职情况在公司年度报
告和有关公告中进行了详细披露。
公司独立董事严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定，不
存在可能影响或妨碍其独立、客观判断关系的情形。
二、独立董事年度履职情况
1、2021 年度董事会、股东大会参会情况
报告期内，公司共召开了 15 次董事会会议和 3 次股东大会。一
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方面，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定和要求，按时出席董事会，认真审阅会议材料，积极参与各项
议案的讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，充分发挥
了独立董事的作用，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。本年
度我们对董事会的各项议案均投了赞成票。另一方面，我们积极参加
公司股东大会。出席会议情况如下表所示：
参加董事会情况
出席股东
独立董 应出
亲自出 委托出 缺席 大会的次
事姓名 席次
席次数 席次数 次数 数
数
李川 15 15 0 0 1
徐志翰 15 15 0 0 3
郭建民 15 15 0 0 2
2、参加董事会各专门委员会工作情况
2021 年度，我们作为独立董事参加了 6 次董事会审计委员会会
议、2 次提名委员会会议、5 次薪酬与考核委员会会议，我们本着独
立、客观、专业的立场，勤勉地履行了相应职责。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过现场、电话、邮件等多种形式与公司其他董
事和经营管理层成员保持了密切沟通；及时了解公司的日常经营及业
务状况和可能产生的风险；积极关注公司治理建设和战略发展规划，
获悉掌握公司各大重大事项的进展情况、媒体对公司的相关报道以及
外部环境变化对公司的影响；针对公司 5G 业务转型、股权激励、对
外投资等事项，充分发挥个人专长为公司发展出谋划策。
同时，公司董事会办公室也为我们的履职给予了积极有效的支持
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与配合，及时向我们提供相关材料、就相关事项进行专题汇报，并就
我们关心的问题进行及时准确的解答。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司的重大经营决策和其他重大事项均已履行了相关
程序，决议执行高效、准确，应披露的事项均已按相关规定进行了及
时、准确、完整的披露。我们对以下事项进行了重点关注，并基于审
慎、客观的立场做出了独立、明确的判断并发表了独立意见：
1、公司关联交易情况
报告期内，我们对公司 2021 年度日常关联交易事项、与中国电
信集团财务有限公司的关联交易事项以及拟参与设立投资基金暨关
联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见，我们认为，公司与关
联方之间发生的日常关联交易为避免同业竞争和公司正常经营业务
往来需要，有利于增强盈利能力和促进业务发展，交易价格公允合理，
不会对公司持续经营能力和独立性造成影响；与关联方之间发生的金
融服务，有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和
融资风险；公司与参与设立投资基金的关联方均以现金出资，并按照
出资比例确定在所设立合伙企业的股权比例，该关联事项属于正常的
投资行为，不会对公司的独立性产生影响，符合公司经营发展规划和
战略布局，有利于公司长远的发展。董事会审议关联交易的表决程序
符合相关规定，关联董事在审议该关联交易时进行了回避表决，不存
在损害公司及非关联股东利益的情形。
2、公司董事、高管人员提名以及薪酬考核情况
报告期内，公司聘任魏朝晖为董事会秘书、胡伟为公司财务总监，
我们对拟聘任的候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行了审
查并发表了独立意见，确保候选人的选聘工作符合《公司法》、《公司
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章程》和《董事会议事规则》的有关程序规定以及选聘工作的公开、
公平、公正和独立。
报告期内，我们根据《公司董事长、总经理及其他高级管理人员
薪酬考核管理办法》，对照董事会通过的公司经营指标以及个人年度
绩效指标，对公司相关人员的薪酬进行考核，有效发挥考核的激励和
导向作用。我们认为公司严格按照绩效考核指标和薪酬制度管理的有
关规定，实施考核与兑现，不存在损害公司及投资者利益的情形，符
合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、聘任会计师事务所情况
报告期内，我们对公司聘请的年度财务和内控审计会计师事务所
发表了独立意见，中审众环会计师事务所具备证券、期货相关业务审
计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足
公司及控股子公司 2021 年度财务审计及内部控制审计工作要求。聘
请中审众环会计师事务所为公司 2021 年度财务和内控审计机构符合
公司及股东的利益。
4、现金分红及其他投资者回报情况
2021 年公司严格按照最新监管要求和《公司章程》的有关规定，
实施完成了 2020 年度利润分配。
5、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及其一致行动人全面履行 2012、2017 年
重大资产重组中涉及的相关承诺事项。
6、信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，我们认为公司董
事能够严格遵循《公司法》 证券法》 上海证券交易所股票上市规则》
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《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，及时、公平、
真实、准确、完整地履行信息披露义务。公司全年共发布临时公告 59
个，定期公告 4 个，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，客观公允地反映了公司经营现状，切实维护全体股东的权益。
7、内部控制的执行情况
报告期内，公司持续开展内控建设工作，聘请的审计机构协助公
司稳步推进各项内控建设工作。公司内控制度不断健全，内控规范实
施到位。2021 年，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷和重要缺陷，内控制度较为完善并得到有效的执行和落实。
8、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下设的专门委员会严格按照相关规定履行职
责。对应提交股东大会、董事会、董事会专门委员会审议的事项均已
履行相关审议程序，相关人员已就相关应当回避的事项进行回避表决，
各项决议合规合法，决策权属清晰、明确。
董事会审计委员会在年度财务和内控审计以及公司聘请审计机
构等事项中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年度审
计工作高效开展；对公司重大关联交易事项进行审核，确保公司及股
东权益不受损害。董事会提名委员会重点关注公司董事会秘书、财务
总监的选聘工作，严格把关并发表意见。董事会薪酬与考核委员会对
公司股权激励事项进行了审议，对公司董事高管人员薪酬考核的标准
确定及其具体实施进行了把关审核，确保其符合相关规定和要求。董
事会各专业委员会均能正常开展工作，对公司决策作出了贡献。
9、公司股权激励相关事项
报告期内，我们根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
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和《公司章程》等相关法律规章制度规定，对公司 2021 年股票期权
激励计划（草案）、激励对象名单、授予权益的数量以及授予事项等
相关事项进行审核并发表了同意的独立意见。我们认为公司实施本次
股票期权激励计划有利于支持公司战略实现和长期持续发展，吸引、
激励和保留核心人才，健全激励机制；对本次股票期权激励计划、激
励对象名单及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办
法》、《号百控股股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》等相关要
求，履行了相应审议程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
四、总体评价
作为独立董事，2021 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《上市公司独立董事履职指引》等法律法规
和《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》等规定，本着客
观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，从
专业角度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规范
运作提出意见和建议，促进了董事会的科学决策、规范运作，维护了
公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2022 年，我们将继续关注公司战略转型、规范运作以及改善经营
情况等事项，充分发挥独立董事的专业优势和独立性判断作用，切实
维护投资者合法权益，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司的
可持续健康发展。
特此报告
新国脉数字文化股份有限公司独立董事
李川、徐志翰、郭建民
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