申能股份有限公司
               A股限制性股票激励计划实施考核办法


    为保证申能股份有限公司（以下简称“申能股份”、“本公司”或“公司”）
A 股限制性股票激励计划（以下简称“本计划”），进一步完善公司法人治理结构，
形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心
骨干人员的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。
二、考核原则
    考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
    本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司
董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员。
四、考核机构
    公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。人事部负责具体考
核工作，并同财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。
五、绩效考核指标及标准
（一）限制性股票授予的法定条件
    1、公司未发生如下任一情形
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

                                    1
    （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、公司应具备以下条件
   （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
   （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
   （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
   （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
   （5）证券监管部门规定的其他条件。
   3、激励对象未发生如下任一情形
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
   （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
公司造成损失的；
   （8）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票授予的业绩条件
    1、公司层面业绩条件
   （1）2019年公司净资产收益率（ROE）不低于8.00%，且不低于行业平均值；
   （2）2019年公司归母净利润增长率不低于5.08%，且不低于行业平均值；
                                   2
     （3）2019年公司风电、光伏控股装机容量增长不低于30万千瓦；
     （4）2019年未发生人身安全相关重大及以上事故。
     2、激励对象个人层面的业绩条件
     公司按年度对激励对象进行考核，个人绩效评价得分按100分制计算。
     本计划公告前一会计年度根据公司绩效考核相关办法，激励对象个人绩效评
 价得分达到60分及以上。
     3、预留限制性股票的授予考核年度、公司授予条件与本计划首次授予的限制
 性股票一致。

 （三）限制性股票解除限售时的法定条件
     限制性股票解除限售时的法定条件与以上授予时的法定条件一致。

 （四）限制性股票解除限售时的业绩条件
    1、公司层面业绩条件：

                                                  解除限售条件
               注1
    考核指标
                                2022年               2023年             2024年


                     注2
                           不低于8.10%，且不 不低于8.20%，且不 不低于8.30%，且不
  净资产收益率
                           低于行业平均值       低于行业平均值     低于行业平均值

                           增长率不低于         增长率不低于       增长率不低于
 归母净利润增长率
                           16.1%，且不低于行 22.0%，且不低于行 28.2%，且不低于行
  （较2019年）注3
                           业平均值             业平均值           业平均值

风电、光伏控股装机 较上一年度增长不             较上一年度增长不   较上一年度增长不
    容量增长注4            低于80万千瓦         低于80万千瓦       低于80万千瓦

生产安全事故风险指
                                      未发生人身安全相关重大及以上事故
       标注5

    注1：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有

 关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），而造成相

 关业绩指标不可比情况，授权董事会对相应业绩指标的实际值按照该等行为发生前的状态进

 行还原。

    注2：净资产收益率为加权平均净资产收益率，计算公式为：净资产收益率=归属母公司

 股东净利润／加权平均归属母公司股东的权益×100%。若在本计划的有效期内，公司实施公

                                            3
开发行或非公开发行股票等行为，如需剔除该等行为对加权平均净资产收益率的影响，授权

董事会进行调整。

    注3：归母净利润核算口径为合并报表净利润中母公司股东享有的份额。归母净利润增长

率计算公式为：归母净利润增长率=（考核年度归母净利润 / 2019年归母净利润-1）×100%。

    注4：风电、光伏控股装机容量增长为风电、光伏控股装机容量同比增长额，计算公式为：

风电、光伏控股装机容量增长=风电控股装机容量较上年度增长额+光伏控股装机容量较上年

度增长额。

    注5：生产安全事故风险指标是指考核年度内未发生人身安全相关重大及以上事故（包含

重大事故及特别重大事故），对人身安全相关事故的界定参照国务院令第493号《生产安全事

故报告和调查处理条例》规定，重大事故指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人

以下重伤的事故；特别重大事故指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤的事故。

    公司以证监会电力、热力生产和供应业公司进行同行业对标，同行业公司中
剔除*ST公司，以体现对标领先理念，计算同业业绩时，剔除突增（增长率大于
1000%）和突减（增长率小于-1000%）的极端样本。截至本草案公告日，同行业对
标合计67家企业，未来将根据证监会行业分类变化及*ST公司情况进行动态调整。
    2、激励对象个人层面的绩效条件
    根据《考核办法》等对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象可
解除限售股票数量与其上一年度绩效评价结果挂钩。
    个人当年解除限售额度＝个人授予总量×当年解除限售比例×个人绩效系数
    公司总部和子公司的班子成员个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：
        班子绩效评价得分(N)                           个人绩效系数
                   N≥90                                   100%
               80≤N<90                                     85%

               60≤N<80                                     60%
                   N<60                                     0%
    其他激励对象个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：

       个人绩效评价得分（N）                          个人绩效系数

                   N≥90                                   100%

               80≤N<90                                     90%
                                        4
               60≤N<80                               70%

                  N<60                                 0%
    3、解除限售时若激励对象因职务变更（非个人原因）、退休、死亡、丧失民
事行为能力等原因与企业解除或者终止劳动关系且无对应考核年度的个人绩效，
绩效得分按照其劳动关系终止前最近一年绩效考核成绩确定。
    4、预留限制性股票的解除限售考核年度、解除限售业绩条件与本计划首次授
予的限制性股票一致。

六、考核期间与次数
    1、考核期间
    以限制性股票激励计划公告日前一会计年度（即 2019 年会计年度）作为授予
条件的考核年度。以 2022-2024 年三个会计年度作为各解除限售期的考核年度。
    2、考核次数
    限制性股票激励计划实施期间各考核年度每年度一次。
七、考核程序
    人事部在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下，负责考核的具体实施、考
核结果的保存，并在此基础上形成绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员
会审核。
八、考核结果的反馈及应用
    1、公司应当在考核结束后及时向被考核者反馈考核结果。
    2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的三个工作日内向公司
提出申诉。公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核
结果进行修正。
    3、考核结果作为限制性股票授予或解除限售的依据。
九、考核结果归档
    考核结束后，人事部须将绩效考核相关数据作为重要原始材料存档。
十、附则
    1、本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
    2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。



                                   5
    申能股份有限公司
    2021 年 1 月 25 日




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