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公司公告

乐山电力:董事会审计委员会工作细则2020-10-31  

                        乐山电力股份有限公司董事会审计委员会工作细则



                    乐山电力股份有限公司董事会
                            审计委员会工作细则
 (经 2020 年 10 月 29 日召开的公司第九届董事会第十次临时会议审议通过)


                                   第一章      总   则

      第一条      为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确

保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民

共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董

事会审计委员会运作指引》、《乐山电力股份有限公司章程》(以下称

“公司章程”)及其他有关规定,依据公司股东大会的相关决议,特

设立董事会审计委员会,并制定本工作细则。

      第二条      审计委员会是董事会下设的专门委员会,主要负责公司

内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责,

向董事会报告工作。

                                 第二章        人员组成

      第三条      审计委员会成员由五名董事组成,其中独立董事委员应

当占审计委员会成员总数的 1/2 以上。

      第四条       审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或

全体董事三分之一以上(包括三分之一)提名,并由董事会选举产生。

      选举委员的提案获得通过后,新任委员在董事会会议结束后立即

就任。

     第五条       审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工

作职责的专业知识和商业经验。委员会设召集人一名,由独立董事担
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任,负责主持委员会工作。召集人应当为会计专业人士,在委员内选

举,报请董事会批准产生。

      第六条      审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资

格,并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

      委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职,其书面辞职报

告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。

      第七条      审计委员会履行职责时,公司经营层及相关部门须配合。

      公司董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作,董事会办

公室、审计部、财务资产部、法务风控部等部门为工作支持部门。

      第八条       公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况

进行定期评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。

                                 第三章        职责权限

      第九条      审计委员会的主要职责包括以下方面:

      (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机

构;

      (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协

调;

      (三)审核公司的财务信息及其披露;

      (四)监督及评估公司的内部控制;

      (五)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项;

     第十条       审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少

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  包括以下方面:

     (一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审计

  机构提供非审计服务对其独立性的影响;

     (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;

     (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;

     (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方

  法及在审计中发现的重大事项;

     (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

     审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机

  构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

     第十一条         审计委员会指导内部审计工作的职责至少包括以下

  方面:

     (一)审阅公司年度内部审计工作计划;

     (二)督促公司内部审计计划的实施;

     (三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促

  重大问题的整改;

     (四)指导内部审计部门的有效运作。

       公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提

  交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同

  时报送审计委员会。

     第十二条         审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的

  职责须至少包括以下方面:

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     (一)审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和准

  确性提出意见;

     (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重大

  会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事

  项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;

     (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重

  大错报的可能性;

     (四)监督财务报告问题的整改情况。

     第十三条         审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括

  以下方面:

     (一)评估公司内部控制制度设计的适当性;

     (二)审阅内部控制自我评价报告;

     (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审计

  机构沟通发现的问题与改进方法;

     (四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。

     第十四条        审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与

  外部审计机构沟通的职责包括:

     (一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;

     (二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工

  作的配合。

     第十五条        委员会主任行使下列职权:

     (一)召集、主持委员会会议;

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     (二)督促、检查委员会的工作;

     (三)签署委员会有关文件;

     (四)向董事会报告委员会工作;

     (五)董事会要求履行的其他职责。

     第十六条         审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事

  项向董事会报告,并提出建议。

     第十七条        审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业

  意见,有关费用由公司承担。

     第十八条        公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成

  审议意见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。

      第十九条       审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会

应配合监事会的监事审计活动。

                                 第四章        议事规则

      第二十条       审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委

员会召集人召集和主持。

      审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董

事委员代为履行职责。

     第二十一条         审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

      审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会

委员提议时,或者审计委员会召集人认为有必要时,可以召开临时会

议。

      第二十二条        董事会办公室、审计部、财务资产部负责做好审计

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委员会决策的前期准备工作,并向审计委员会提供相关书面资料,主

要包括:

      (一)公司相关财务报告;

      (二)内外部审计机构的工作报告;

      (三)外部审计合同及相关工作报告;

      (四)公司对外披露财务信息情况;

      (五)公司重大关联交易审计报告;

     (六)其他相关资料。

     审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员。

      第二十三条         审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方

可举行;董事会秘书、证券事务代表以及工作支持部门负责人可列席

会议。

      第二十四条        委员会会议一般以现场会议(视频)方式召开,经

主任委员同意,也可采取通讯方式召开。采取通讯方式召开会议的,

委员对议题的意见、建议应当以书面形式发邮件至董事会办公室备案,

同时寄出原件。

      第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表

达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字

的授权委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明

确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委

员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。

      第二十六条         审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;

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临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

      第二十七条        每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必

须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审

议意见的,相关事项由董事会直接审议。

      第二十八条        审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代

表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席

委员会会议并提供必要信息。

     第二十九条         审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员

及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥

善保存,保存期限不少于十年。

     第三十条        审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交

公司董事会。

     第三十一条          出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密

义务,不得擅自泄露相关信息。

     第三十二条          审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关

系,须予以回避。

     第三十三条           审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

                                    第五章     信息披露
     第三十四条         公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构

成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

     第三十五条          公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所

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网站披露审计委员会年度履职情况,主要包括其履行职责的情况和审

计委员会会议的召开情况。

     第三十六条          审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海

证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的,公司须及时披

露该等事项及其整改情况。

     第三十七条          审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提

出审议意见,董事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由。

     第三十八条         公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券

交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定,披露审计委员会

就公司重大事项出具的专项意见。

                                   第六章      附   则

     第三十九条         本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

     第四十条        本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、

规范性文件和公司章程的规定执行;董事会根据有关法律、法规的规

定及公司实际情况,对本细则进行修订。

      第四十一条        本工作细则的解释权归属公司董事会。




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