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公司公告

乐山电力:董事会薪酬与考核委员会工作细则2020-10-31  

                        乐山电力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则



                    乐山电力股份有限公司董事会
                      薪酬与考核委员会工作细则
 (经 2020 年 10 月 29 日召开的公司第九届董事会第十次临时会议审议通过)



                                   第一章      总    则

      第一条      为进一步健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员
的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《乐山电力股份有限公司章程》(以

下称“公司章程”)及其他有关规定,依据公司股东大会的相关决议,
公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。
      第二条      董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会,
对董事会负责,向董事会报告工作,主要负责制定公司董事及高级管
理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理
人员的薪酬政策与方案。
      第三条       本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董
事长、董事;高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总
会计师、董事会秘书以及由董事会认定的其他高级管理人员。
                                 第二章       人员组成
      第四条      薪酬与考核委员会由三名或五名董事组成,其中独立董
事应占多数。
      第五条       薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立
董事或全体董事三分之一以上(包括三分之一)提名,并由董事会选
举产生。
      第六条      薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立

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董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报
请董事会批准产生。

      第七条      薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届
满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去
委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

      委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职,其书面辞职报
告中应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。
      第八条      薪酬与考核委员会履行职责时,公司经营层及相关部门

须配合。
      公司董事会秘书负责委员会日常联络和会议组织工作,董事会办
公室、人力资源部、财务资产部等部门为工作支持部门。
                                 第三章       职责权限
      第九条      薪酬与考核委员会的主要职责是:
      (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建
议;
      (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;
      (三)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
      第十条      委员会主任行使下列职权:
      (一)召集、主持委员会会议;
      (二)督促、检查委员会工作;
      (三)签署委员会有关文件;
      (四)向董事会报告委员会工作;
      (五)董事会要求履行的其他职责。
      第十一条       董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

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      第十二条       薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报
经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理

人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
                                 第四章       决策程序
      第十三条       董事会办公室、人力资源部、财务资产部负责做好薪

酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
      (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
      (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;

      (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及的
指标完成情况;
      (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况;
      (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
      第十四条       薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
      (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价;
      (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级
管理人员进行绩效评价;
      (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会审议。
                                 第五章       议事规则
      第十五条       薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
      第十六条       薪酬与考核委员会每年须至少召开一次定期会议。
      薪酬与考核委员会主任委员负责召集,主任委员因故不能履行职

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务时,由主任委员指定的其他委员召集;主任委员未指定人选的,由
薪酬与考核委员会的其他一名委员(独立董事)召集。

      临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
      第十七条       委员会会议一般以现场会议(视频)方式召开,经主
任委员同意,也可采取通讯方式召开。采取通讯方式召开会议的,委

员对议题的意见、建议应当以书面形式发邮件至董事会办公室备案,
同时寄出原件。
      第十八条        薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全

体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可以委托其他一
名委员(独立董事)主持。
      第十九条       薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议,并对审议事
项表达明确的意见。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每
一名委员有一票表决权;委员因故不能出席可书面委托其他委员代为
表决;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
      第二十条        薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
      第二十一条        薪酬与考核委员会认为必要时,可以邀请公司董事、
监事、及其他高级管理人员和相关部门负责人列席会议。
      第二十二条        如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务
所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
薪酬与考核委员会工作所需费用列入公司预算,由公司支付。
      第二十三条         薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联
关系的议题时,该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半
数的无关联关系委员出席即可举行,会议所作决议须经无关联关系的

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委员过半数通过;若出席会议的无关联关系委员人数不足该薪酬与考
核委员会无关联关系委员总数的二分之一时,应将该事项提交董事会

审议。
      第二十四条         薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规

定。
      第二十五条         董事会秘书或董事会办公室工作人员列席薪酬与
考核委员会会议,并作好记录。出席会议的委员应当在会议记录上签

名;会议记录由公司董事会办公室保存,保存期限不少于十年。
      第二十六条        薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应
以书面形式报公司董事会。
      第二十七条         出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有
保密义务,不得擅自披露有关信息。
                                   第六章      附    则
      第二十八条         本工作细则所称“以上”含本数,“过”、“不足”
不含本数。
      第二十九条        本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
      第三十条       本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定执行;本工作细则如与国家日后颁布的
法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触
时,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行,
并立即修订本工作细则,报董事会审议通过。
      第三十一条         本工作细则的解释权归属公司董事会。



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