证券代码：600645           证券简称：中源协和             公告编号：2023-016



             中源协和细胞基因工程股份有限公司
               关于股东权益变动的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
    ●本次股权变更为公司股东天津德源健康管理有限公司（以下简称“德源健
康”）的股权结构变更，德源健康持有上市公司的股份数量没有发生变化。本次
权益变动不触及要约收购。
    ●本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。


    一、本次权益变动的基本情况
   公司接股东通知，德源健康股东富策产业投资（天津）有限公司（以下简称
“富策天津”）于 2023 年 5 月 3 日与深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）（以下
简称“嘉道成功”）、北京银宏春晖投资管理有限公司（以下简称“银宏春晖”）
分别签署了股权转让协议，富策天津将其持有的德源健康 65.13%股权及对应的
全部股东权益转让给嘉道成功，将其持有的德源健康 1%股权及对应的全部股东
权益转让给银宏春晖。
   本次股权转让完成后，富策天津不再持有德源健康的股权，嘉道成功持有德
源健康 91.03%的股权，成为德源健康的控股股东。嘉道成功为陈春梅、龚虹嘉
夫妇控制的企业，因此德源健康仍为陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的企业。
   德源健康转让前后股权结构如下：

                           变更前                              变更后
 公司名称
                    股东名称         持股比例            股东名称       持股比例
天津德源健    富策产业投资（天津）     66.13% 深圳嘉道成功投资企           91.03%



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康管理有限     有限公司                          业（有限合伙）
公司           深圳嘉道成功投资企         25.90% 嘉兴嘉熙股权投资合   7.97%
               业（有限合伙）                    伙企业（有限合伙）
               嘉兴嘉熙股权投资合         7.97% 北京银宏春晖投资管    1.00%
               伙企业（有限合伙）                理有限公司

    本次权益变动为德源健康股权结构变动，不涉及德源健康持有上市公司股份
的变动，亦未导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
    公司控制权情况为：控股股东嘉道成功直接持有公司股份 44,943,820 股，
占公司总股份的 9.60%，获得委托表决权公司股份 32,723,260 股，占公司总股
份的 6.99%；本次权益变动后，控股股东嘉道成功通过控制德源健康间接取得其
持有的公司股份 24,064,243 股，占公司总股份的 5.14%；一致行动人银宏春晖
持有公司股份 5,761,349 股，占公司总股份的 1.23%；合计拥有公司表决权的股
份数量为 107,492,672 股，占公司总股份的 22.97%。嘉道成功为公司控股股东，
陈春梅、龚虹嘉夫妇两人为公司的实际控制人。
       二、协议方的基本情况
       1、转让方：富策产业投资（天津）有限公司基本情况
       公司名称       富策产业投资（天津）有限公司
       成立日期       2022 年 5 月 5 日
                      天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办
       注册地址       公区 202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公
                      司托管第 6189 号)
    法定代表人        龚虹嘉
       注册资本       陆亿美元
统一社会信用代码      91120118MA81XPUH0K
       企业类型       有限责任公司(港澳台法人独资)
                      一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含
                      许可类信息咨询服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营
       经营范围
                      业执照依法自主开展经营活动)(不得投资《外商投资准入
                      负面清单》中禁止外商投资的领域)
       经营期限       2022 年 5 月 5 日至 2052 年 5 月 4 日
       主要股东       富策控股有限公司持股 100%


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   2、受让方：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）基本情况
   公司名称        深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
   成立日期        2017 年 8 月 22 日
   注册地址        深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人     深圳嘉道谷投资管理有限公司
   注册资本        400000 万元人民币
统一社会信用代码   91440300MA5EPCR778
   企业类型        有限合伙企业
   经营范围        投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务
   经营期限        2017-08-22 至 2032-08-22
                   陈春梅持有合伙份额 99.975%
   主要股东
                   深圳嘉道谷投资管理有限公司持有合伙份额 0.025%
   3、受让方：北京银宏春晖投资管理有限公司基本情况
   公司名称        北京银宏春晖投资管理有限公司
   成立日期        2013 年 1 月 6 日
   注册地址        北京市丰台区菜户营东街 363 号一层 120 室
  法定代表人       姜巍
   注册资本        10000 万元人民币
统一社会信用代码   91110106061301560E
   企业类型        有限责任公司（自然人独资）
                   投资管理与咨询服务。（“1、未经有关部门批准，不得以
                   公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
                   衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
                   业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
   经营范围
                   本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选
                   择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                   关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
                   和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   经营期限        2013 年 1 月 6 日 至 2043 年 1 月 5 日
   主要股东        陈春梅持股 100%
   4、目标公司：天津德源健康管理有限公司基本情况
   公司名称        天津德源健康管理有限公司
   成立日期        2006 年 12 月 1 日
   注册地址        天津经济技术开发区黄海路 8 号海盈公寓 1309


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    法定代表人       姜巍
     注册资本        77428.5715 万元
统一社会信用代码     911201167949890328
     企业类型        有限责任公司（港澳台投资、非独资）
                     一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；
                     健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；信息咨询服
     经营范围
                     务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目
                     外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     经营期限        2006 年 12 月 1 日至 2056 年 11 月 30 日
                     富策产业投资（天津）有限公司持股 66.13%
     主要股东        深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）持股 25.90%
                     嘉兴嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）持股 7.97%
    5、实际控制人情况
    名称：陈春梅
    性别：女
    国籍：中国
    住所/通讯地址：广州市天河区
    是否取得其他国家或者地区的居留权：否

    名称：龚虹嘉
    性别：男
    国籍：中国香港
    住所/通讯地址：广州市天河区
    是否取得其他国家或者地区的居留权：是
    三、股权转让协议的主要内容
    （一）富策天津、嘉道成功、德源健康签署的股权转让协议的主要内容
    转让方：富策产业投资（天津）有限公司
    受让方：深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）
    目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司
    鉴于：
    1、天津德源健康管理有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据中国法律
合法设立并有效、持续存续的有限公司，于 2006 年 12 月 1 日成立，注册资本人


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民币 77428.5715 万元。截至本协议签订日，转让方持有目标公司 66.13%股权。
    2、转让方拟将其持有的目标公司 65.13%股权按照本协议约定条件全部转让
给受让方，受让方拟同意受让。
    第一条 股权转让及转让价格
    1、转让方同意将其持有的目标公司 65.13%股权及对应的全部股东权益（以
下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方同意按照本
协议约定条件受让标的股权。
    2、除本协议另有约定外，各方一致同意并确认：标的股权交割至受让方名
下后，标的股权对应的完整股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等
法律法规规定以及目标公司章程约定的股东权利）以及目标公司累积未分配利润
（包括虽经股东会决议分红但尚未分配的利润（如有））即全部转归受让方所有/
享有，转让方对标的股权即不再享有任何权利。
    第二条 转让价款及支付
    1、综合考虑目标公司的资产、负债等情形，转让方与受让方一致同意标的
股权转让价格为￥513,772,000.00 元（大写：人民币伍亿壹仟叁佰柒拾柒万贰
仟元整），即受让方需为受让标的股权向转让方支付￥513,772,000.00 元（大写：
人民币伍亿壹仟叁佰柒拾柒万贰仟元整）股权转让价款。
    2、转让方与受让方一致同意并确认：除本协议另有约定外，双方不得以任
何理由（包括但不限于目标公司拥有资产的价格发生变动、第三方发出更高价格
的购买要约、目标公司收回对外债权等任何理由）要求对标的股权转让价格进行
调整；上述股权转让价格为含税价格，转让方就转让标的股权所需支付/承担的
全部税费已包含在股权转让价款内，转让方应自行承担标的股权转让所产生的税
费，并按照国家税收征管法律、法规之规定进行纳税申报、缴纳。若转让方未来
发生因转让标的股权导致的税款追收追缴情形，转让方应自行承担相关补缴义
务，该等义务/责任与受让方无关。
    3、标的股权交割至受让方名下后 180 日（以下称“付款期限”）内，受让方
应向转让方付清标的股权转让价款。若目标公司逾期办理完毕标的股权交割的，
则标的股权转让价款付款期限应根据逾期天数相应顺延。


                                  5/7
    第三条 标的股权交割
    1、各方一致同意，目标公司负责办理转让方向受让方转让标的股权涉及的
股权转让变更登记手续，将受让方在市场和质量监督管理局登记为持有标的股权
的显名股东（“标的股权交割”）。办理标的股权交割手续过程中，转让方、受让
方应当根据行政机关变更登记的要求提供积极配合（包括但不限于签署有关文
件、提供相关资料等）。
    2、目标公司承诺在本协议生效之日起 30 日内办理完毕标的股权交割手续。
若因转让方或受让方未提供积极配合导致标的股权逾期交割完毕的，则不视为目
标公司发生违约。
    第七条 违约
    1、一方未全面履行本协议项下其应履行的各项义务，或违反其在本协议项
下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应向对方承担违约责任，每违约
一项按照股权转让价款的 5%标准支付违约金。如违约金不足以赔偿给守约方造
成的损失，违约方还应继续赔偿给守约方造成的损失。
    第九条 争议解决
    1、本协议履行过程中如发生任何争议，应首先由各方通过友好协商解决。
如协商不成，任何一方均可以将争议提交合同签订地有管辖权的法院进行诉讼
    2、本协议的成立、效力、解释与履行，适用中国法律。
    第十条 其他
    3、本协议经各方有效签署后于首页所载日期生效。本协议一式肆份，协议
各方各执壹份，壹份用于办理标的股权交割手续使用，每份具有同等法律效力。
    （二）富策天津、银宏春晖、德源健康签署的股权转让协议的主要内容
    转让方：富策产业投资（天津）有限公司
    受让方：北京银宏春晖投资管理有限公司
    目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司
    鉴于：
    1、天津德源健康管理有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据中国法律
合法设立并有效、持续存续的有限公司，于 2006 年 12 月 1 日成立，注册资本人
民币 77428.5715 万元。截至本协议签订日，转让方持有目标公司 66.13%股权。

                                   6/7
    2、转让方拟将其持有的目标公司 1%股权按照本协议约定条件全部转让给受
让方，受让方拟同意受让。
    第一条 股权转让及转让价格
    1、转让方同意将其持有的目标公司 1%股权及对应的全部股东权益（以下称
“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方，受让方同意按照本协议
约定条件受让标的股权。
    第二条 转让价款及支付
    1、综合考虑目标公司的资产、负债等情形，转让方与受让方一致同意标的
股权转让价格为￥7,888,000.00 元（大写：人民币柒佰捌拾捌万捌仟元整），即
受让方需为受让标的股权向转让方支付￥7,888,000.00 元（大写：人民币柒佰
捌拾捌万捌仟元整）股权转让价款。
    协议其他主要条款同“富策天津、嘉道成功、德源健康签署的股权转让协议
的主要内容”。

    四、其他事项说明
    1、本次权益变动未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
    2、本次权益变动的相关信息披露义务人将根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定编制权益变动报告书，并在规
定的时间内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。
    3、公司将持续关注相关事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和
要求，及时履行信息披露义务。

    特此公告。




                                         中源协和细胞基因工程股份有限公司

                                                二○二三年五月四日




                                   7/7