上海外高桥集团股份有限公司
二○二一年年度股东大会资料
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目录
2021 年年度股东大会会议须知 .......................................................................................... 3
2021 年年度股东大会会议议程 .......................................................................................... 4
议案 1：关于 2021 年度董事会工作报告的议案 .............................................................. 5
议案 2：关于 2021 年度监事会工作报告的议案 ............................................................ 15
议案 3：关于 2021 年度独立董事述职报告的议案 ........................................................ 20
议案 4：关于 2021 年年度报告及摘要的议案 ................................................................ 28
议案 5：关于 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算的议案 .................................. 29
议案 6：关于 2021 年度利润分配预案的议案 ................................................................ 39
议案 7：关于公司申请注册发行不超过 100 亿债券类产品的议案 .............................. 40
议案 8：关于 2021 年度对外担保执行情况及 2022 年度对外担保预计的议案 .......... 43
议案 9：关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订《金融服务协议》暨关联交易的
议案 ..................................................................................................................................... 60
议案 10：关于聘请 2022 年度年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案 .......... 72
议案 11：关于转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易的议
案 ......................................................................................................................................... 75
议案 12：关于对房地产项目储备进行授权的议案 ........................................................ 79
议案 13：关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 ................................ 80
议案 14：关于提请股东大会确认 2021 年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准 2022
年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案 ............................................................. 82
议案 15：关于选举独立董事的议案 ................................................................................ 83
议案 16：关于选举监事的议案 ........................................................................................ 85
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2021 年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海外高桥集团
股份有限公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合
法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大
会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问
题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大
会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时， 应准确填写
股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的 “同意”、“反对”、
“弃权”中任选一项，以“√”为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无
效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会
的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，
不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律
意见。
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2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年4月28日（星期四）14点00分
会议地点：上海市浦东新区洲海路999号B栋1楼展示大厅会议室
会议议程：
一、股东大会预备会
宣读会议须知
股东自行阅读会议材料
股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询，《股
东发言征询表》交会议现场工作人员。
二、进行议案表决
三、计票程序
计票
公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面质询问题
四、宣布表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
六、宣读股东大会决议
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议案 1：关于 2021 年度董事会工作报告的议案
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就 2021 年度董事会工作报告如下，
请各位股东予以审议。
附件：
《2021 年度董事会工作报告》
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2021 年度董事会工作报告
2021 年，是中国共产党成立 100 周年，是公司“十四五”规划的开启之年，更
是外高桥新 30 年征程的起步之年。上海外高桥集团股份有限公司董事会在落实国家
战略、服务区域发展、支持疫情防控工作的同时，按照《上海证券交易所股票上市规
则》和公司《章程》有关规定，勤勉尽责，认真履职，圆满完成了董事会的各项职能
工作。现就董事会履职情况汇报如下：
一、董事会及股东大会情况
2021年，时值公司董事会换届之年。公司股东大会按照《公司法》、公司《章程》
等有关规定，于5月27日选举产生了公司第十届董事会成员，完成了公司第九届董事
会与第十届董事会的顺利交接。
2021年，公司第九届、第十届董事会全年共召开10次会议，其中：九届董事会召
开3次，十届董事会召开7次；现场会议5次、通讯表决5次（详见附表1：2021年董事
会召开情况一览表）。董事会对公司2021年度经营活动中的42项重大事项进行了审议，
并做出决议予以公告。董事会分别就公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021
年半年度报告、2021年第三季度报告、合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司100%
股权及相应债权和夏碧路8号等房产二次挂牌、参与浦东文化科技投资基金投资项目、
受托管理控股股东部分股权资产、提名第十届董事会董事和独立董事候选人、聘任公
司第十届董事会高级管理人员等议案进行了充分审议，审慎和科学地进行决策，有力
地促进了公司治理健康、持续发展。
2021 年，公司第九届董事会召集召开了 1 次年度股东大会。董事会分别向股东
大会提交了 2020 年度董事会工作报告、监事会工作报告、独立董事述职报告、2020
年度财务决算和 2021 年度财务预算、利润分配预案、对外担保、聘请审计机构、日
常关联交易、对房地产项目储备进行授权、换届选举等议案，均获得股东大会审议通
过。
二、董事会专门委员会履职情况
2021 年，公司共召开董事会专门委员会会议 14 次。其中，6 次审计委员会、 4
次提名委员会、3 次薪酬与考核委员会、1 次战略与发展委员会，协助董事会专门委
员会积极开展工作，认真履行职责，促进公司各项经营活动顺利开展。
6
董事会审计委员会，召开 6 次会议，在选择外部审计机构、监督及评估外部审计
机构工作、指导内部审计工作、审阅上市公司财务报告、评估内部控制的有效性、协
调管理层和外部审计机构沟通、审核关联交易事项等各方面提出了建议。
董事会提名委员会，召开4次会议。1、提名刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、李
伟先生、莫贞慧女士为第十届董事会非独立董事候选人，提名黄峰先生、宗述先生、
吴坚先生、吕巍先生为第十届董事会独立董事候选人。2、提名俞勇先生担任公司总
经理，提名张浩先生、李伟先生、张舒娜女士、胡环中先生、黄丹先生担任公司副总
经理；同时提名张舒娜女士担任公司董事会秘书。3、提名陈斌先生担任公司副总经
理。4、提名张毅敏女士变更为公司董事会秘书。
董事会薪酬与考核委员会，召开3次会议，审议通过《关于提请股东大会确认2020
年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准2021年度非独立董事、非职工监事薪酬额度
的议案》、《关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2019年度绩效考核结果认定的
议案》、《关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2020年度绩效考核方案的议案》、
《关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2021年度绩效考核方案的议案》。
董事会战略与发展委员会，召开 1 次会议，听取了浦东新区引领区政策解读。
三、董事会、股东会决议及落实情况
董事会高度重视董事会、股东大会做出的各项决议，指导和督促公司经营层推进
各项决议执行工作。
（一）相关授权事项
2021年是公司第十届董事会履职的第一个年度。为保障公司各项经营事项的有序
开展，董事会对公司董事、总经理俞勇先生进行以下授权（详见公告2021-014）。
1、授权俞勇先生进行本公司日常经营中的各类资产和资金运作，权限为在董事
会通过的公司年度计划范围内，单项交易金额不超过人民币5000万元（含本数），但
担保决议需提交董事会审议。
2、为了进一步加快推进“森兰外高桥”区域项目和森筑项目开发建设、提高工
作效率、把握市场机遇、控制经营风险，授权俞勇先生在“森兰外高桥”区域（该
区域位于上海市浦东新区北部，东至杨高北路、西至张杨北路、南至赵家沟河、北至
航津路）内项目，和森筑项目（该项目位于上海市浦东新区祝桥镇核心区，东至张唐
港防护绿地，南至唐家港防护绿地，西至航亭环路和规划河道防护绿地，北至卫亭路）
开发建设过程中行使下列权利：在董事会通过的年度计划内,授权俞勇先生决定合同
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金额不超过人民币 1 亿元（含本数）的单笔交易,包括但不限于施工招投标、动拆迁、
项目合作、土地房产转让等事宜。本专项授权期限至第十届董事会届满之日止。
3、在上述授权范围内，俞勇先生有转委托权，但转委托的对象仅限于公司副总
经理、总监、部门负责人。俞勇先生在实施转委托权时，应审慎选择转委托的对象，
确定转委托的具体事项及授权金额。
（二）关联交易管理事项
董事会严格根据有关法律法规管理公司关联交易事项，有效地保障了中小股东的
合法权益。具体如下：
1、总结了公司2020年度日常关联交易的发生情况，合理预计了2021年度关联交
易授权额度，并严格要求公司按照股东大会决议授权控制日常关联交易规模。
2、经第十届董事会第三次会议审议通过，公司作为有限合伙人与关联方上海东
鑫恒信投资管理有限公司共同出资参与设立“上海浦东海望文化科技管理中心”（以
下简称“浦东文化科技中心”），进而，公司作为有限合伙人与关联方上海浦东科技
创新投资基金共同出资设立“上海浦东海望文化科技产业股权投资基金”(以下简称
“浦东文化科技基金”)。
浦东文化科技中心注册资本2,000万元，公司作为有限合伙人出资200万元；浦东
文化科技基金目标规模为人民币30亿元，首期认缴人民币20.2亿元，公司作为有限合
伙人认缴出资额人民币3亿元。
2021年7月，浦东文化科技中心已完成工商登记注册。截至2021年末，公司累计
出资1.812亿元，其中对浦东文化科技中心累计出资120万元，对浦东文化科技基金累
计出资1.8亿元。
3、经第十届董事会第七次会议审议通过，本公司受控股股东上海外高桥资产管
理有限公司委托，管理其持有的上海外高桥新市镇开发管理有限公司 100%股权、上
海浦东现代产业开发有限公司 79.3017%股权。两项资产的委托管理起始时间均从
2021 年 12 月开始。
4、持续关注重大关联交易进展情况，例如：外高桥物流开发公司（全资子公司
外联发公司持股90%的子公司）向关联方上海同懋置业有限公司定向预定配套商品房
暨关联交易事项进展情况；新发展公司与关联方新市镇公司定向预定动迁房暨关联交
易事项进展情况等。
（三）预决算、担保及利润分配事项
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对于财务决算、财务预算、对外担保等事项，董事会严格按照股东大会决议通过
的授权额度予以实施；对于利润分配工作，董事会按照股东大会决议精神于 2021 年
7 月 2 日披露了 2021 年度权益分派实施方案，并于 2021 年 7 月 21 日完成了向全体
股东实施现金分红的工作。
四、信息披露情况
本着“公开、公平、公正”的原则，公司真实、准确、完整地履行信息披露义务，
2021 年共对外披露 62 份公告（详见附件 2：2021 年信息披露一览表），切实保障了
股东的知情权。
一是严格按照上交所要求完成定期报告的编制和披露工作，确保定期报告编制工
作合法合规。《公司2020年年度报告》继续按照上海证券交易所《房地产行业信息披
露指引》要求, 披露了公司房地产储备、房地产开发投资、房地产销售以及房地产出
租情况。
二是对公司重要信息变化予以及时公告，如换届选举董事、独立董事、监事，聘
任公司高级管理人员、关于国有股份无偿划转的提示性公告等。
三是对公司重大经营事项予以公告，如关于为参股公司提供担保的公告、关于拟
再次公开挂牌合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司100%股权及相应债权和夏碧
路8号等房产的公告、关于参与设立上海浦东海望文化科技产业股权投资基金暨关联
交易的公告、关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的公告等。
2021年8月，公司信息披露工作连续第五年被上海证券交易所评定为“信息披露
优秀A类公司”。
五、投资者关系管理
1、2021 年，公司积极响应上海证券交易所的号召，举办了 2 次业绩说明会。5
月 11 日，以视频直播结合网络文字互动的方式，召开 2020 年度业绩说明会。9 月 17
日，以网络文字互动的形式，召开 2021 年半年报业绩说明会。董事长、总经理、董
事会秘书、财务负责人等公司高管均出席说明会。业绩说明会的受众已经从机构投资
者逐步扩大到整个资本市场，中小投资者广泛参与，有利于公司进一步强化与资本市
场的良好沟通机制，公平有效地向投资者传递公司业务发展情况，及时准确解读经营
业绩，促进投资者更好地理解和认可公司的价值。
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2、除了主动召开业绩说明会，还通过“上证 e 互动”等手段，及时有效地回答
投资者问题，与投资者互动沟通；接听接待股东来电来访，在确保上市公司信息披露
公平公开的前提下，保障中小股东的利益。
六、制度建设、董事会自身建设及其他
2021年，公司根据中国证监会、上海证监局《关于开展上市公司治理专项行动的
公告》要求，本着实事求是的原则开展自查自纠，对2018、2019 和 2020 三个年度
治理问题开展自查工作，真实、准确、完整地反映问题和相关规范整改情况。
为进一步完善公司治理，公司制订了《合规管理基本制度（试行）》、《私募股权
投资基金管理办法（试行）》、《信用类债券信息披露事务管理办法》，修订了《会计核
算制度》、《财务管理制度》、《董事会审计委员会工作规则》、《总经理工作细则》等系
列制度，以确保公司相关工作合法合规。
董事会组织安排董事、监事、高级管理人员等参加董事、监事培训班学习。
董事会恪守社会责任价值理念，高度重视公司社会责任履行情况，关注利益相关
方发展，向社会披露了《上海外高桥集团股份有限公司2020年度社会责任报告》。
上述为董事会2021年度履职情况。2022年，是我们党和国家发展进程中十分关键
的一年，是党的二十大和上海市第十二次党代会召开之年，也是浦东新区打造社会主
义现代化建设引领区的第一个完整年。董事会将继续本着勤勉尽责的原则，以更高的
政治站位、更宽的战略视野、更强的执行能力，带领公司强化治理、规范运作，完成
各项工作目标，从而推动公司高质量发展、更高水平改革开放。
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附件 1：外高桥集团股份有限公司 2021 年董事会召开情况一览表
会议届次 审 议 议 案
第九届董事
关于将公司所持中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司的 16%股权质押给中船邮轮科
会第十七次
技发展有限公司的议案
会议
关于 2020 年度总经理工作报告的议案
关于 2020 年度董事会工作报告的议案
关于 2020 年度独立董事述职报告
关于 2020 年度报告及摘要的议案
关于 2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告的议案
关于 2020 年度利润分配预案的议案
关于 2021 年度融资和对外借款计划的议案
关于 2020 年度对外担保执行情况和 2021 年度对外担保计划的议案
关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案
第九届董事 关于聘请 2021 年度年报审计和内控审计会计师事务所的议案
会第十八次
会议 关于 2020 年度内部控制评价报告的议案
关于撤销森兰置地分公司并组建地产事业部的议案
关于制定公司《合规管理基本制度（试行）》的议案
关于披露公司《2020 年度企业社会责任报告》的议案
关于对房地产项目储备进行授权的议案
关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案
关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案
关于提请股东大会确认 2020 年度非独立董事、非职工监事薪酬及批准 2021 年度非独立
董事、非职工监事薪酬额度的议案
关于召开公司 2020 年度股东大会议案
第九届董事 关于 2021 年第一季度报告的议案
会第十九次 关于修订公司《会计核算制度》、《财务管理制度》的议案
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会议
关于合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司 100%股权及相应债权和夏碧路 8 号等房
产二次挂牌的议案
关于选举公司第十届董事会董事长的议案
关于第十届董事会专门委员会组成人选的议案
第十届董事 关于聘任公司总经理的议案
会第一次会
议 关于聘任公司其他高级管理人员的议案
关于聘任公司证券事务代表的议案
关于对俞勇先生进行授权的议案
第十届董事
会第二次会 关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2020 年度绩效考核结果认定的议案
议
第十届董事 关于制订《上海外高桥集团股份有限公司私募股权投资基金管理办法（试行）》的议案
会第三次会
议 关于参与浦东文化科技投资基金投资项目的议案
关于 2021 年半年度报告及摘要的议案
第十届董事
会第四次会 关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2021 年度绩效考核方案的议案
议
关于调整对俞勇先生进行授权的议案
关于聘任公司副总经理的议案
第十届董事 关于 2021 年第三季度报告的议案
会第五次会
议 关于修订董事会审计委员会工作规则的议案
关于修订总经理工作细则的议案
第十届董事 关于制订《公司信用类债券信息披露事务管理办法》的议案
会第六次会
议 关于变更公司董事会秘书的议案
第十届董事
会第七次会 关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案
议
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附件 2：外高桥集团股份公司 2021 年信息披露一览表
序号 公告标题 公告日期
外高桥：关于公开挂牌合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司 100%股权及
1 2021-01-29
相应债权和夏碧路 8 号等房产的进展公告
2 外高桥：关于为参股公司提供担保的公告 2021-02-06
3 外高桥：独立董事关于第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见 2021-02-06
4 外高桥：2020 年度业绩快报公告 2021-03-05
5 外高桥：独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 2021-03-31
6 外高桥：2020 年度内部控制评价报告 2021-03-31
7 外高桥：独立董事候选人声明（吴坚） 2021-03-31
8 外高桥：独立董事候选人声明（黄峰） 2021-03-31
9 外高桥：2020 年日常关联交易执行情况及 2021 年日常关联交易预计的公告 2021-03-31
10 外高桥：2020 年度企业社会责任报告 2021-03-31
11 外高桥：2020 年度审计报告 2021-03-31
12 外高桥：独立董事候选人声明（吕巍） 2021-03-31
13 外高桥：关于 2020 年度对外担保执行情况及 2021 年度对外担保预计的公告 2021-03-31
14 外高桥：2020 年度审计委员会履职报告 2021-03-31
15 外高桥：非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 2021-03-31
16 外高桥：2020 年年度报告 2021-03-31
17 外高桥：独立董事提名人声明 2021-03-31
18 外高桥：2020 年年度报告摘要 2021-03-31
19 外高桥：2020 年利润分配方案公告 2021-03-31
20 外高桥：关于续聘会计师事务所的公告 2021-03-31
21 外高桥：2020 年度内部控制审计报告 2021-03-31
22 外高桥：第九届监事会第十次会议决议公告 2021-03-31
23 外高桥：独立董事候选人声明（宗述） 2021-03-31
24 外高桥：第九届董事会第十八次会议决议公告 2021-03-31
25 外高桥：2020 年度独立董事述职报告 2021-03-31
26 外高桥：第九届董事会第十九次会议决议公告 2021-04-29
27 外高桥：2021 年第一季度报告正文 2021-04-29
28 外高桥：2021 年第一季度报告 2021-04-29
29 外高桥：关于召开 2020 年年度股东大会的通知 2021-04-29
外高桥：关于拟再次公开挂牌合并转让上海外高桥保宏大酒店有限公司 100%
30 2021-04-29
股权及相应债权和夏碧路 8 号等房产的公告
31 外高桥：关于召开 2020 年度业绩说明会的公告 2021-04-29
32 外高桥：2020 年年度股东大会资料 2021-05-20
33 外高桥：2020 年年度股东大会资料 2021-05-20
34 外高桥：2020 年年度股东大会决议公告 2021-05-28
35 外高桥：第十届监事会第一次会议决议公告 2021-05-28
36 外高桥：独立董事关于第十届董事会第一次会议相关事项的独立意见 2021-05-28
13
37 外高桥：第十届董事会第一次会议决议公告 2021-05-28
38 外高桥：关于职工监事换届选举的公告 2021-05-28
39 外高桥：2020 年度股东大会法律意见书 2021-05-28
外高桥：关于参与设立上海浦东海望文化科技产业股权投资基金的独立董事
40 2021-06-29
意见
外高桥：关于参与设立上海浦东海望文化科技产业股权投资基金暨关联交易
41 2021-06-29
的公告
42 外高桥：第十届董事会第三次会议决议公告 2021-06-29
43 外高桥：2020 年年度权益分派实施公告 2021-07-02
44 外高桥：第十届监事会第二次会议决议公告 2021-08-26
45 外高桥：第十届董事会第四次会议决议公告 2021-08-26
46 外高桥：2021 年半年度报告摘要 2021-08-26
47 外高桥：独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见 2021-08-26
48 外高桥：2021 年半年度报告 2021-08-26
49 外高桥：关于召开 2021 年半年度业绩说明会的公告 2021-09-10
50 外高桥：监事辞职公告 2021-10-22
51 外高桥：2021 年第三季度报告 2021-10-29
52 外高桥：第十届董事会第五次会议决议公告 2021-10-29
53 外高桥：第十届监事会第三次会议决议公告 2021-10-29
54 外高桥：独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见 2021-10-29
55 外高桥：第十届董事会第六次会议决议公告 2021-11-25
56 外高桥：独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的独立意见 2021-11-25
57 外高桥：关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的公告 2021-12-29
58 外高桥：第十届董事会第七次会议决议公告 2021-12-29
59 外高桥：独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见 2021-12-29
60 外高桥：关于国有股份无偿划转的提示性公告 2021-12-30
61 外高桥：简式权益变动报告书（股份减少） 2021-12-30
62 外高桥：简式权益变动报告书（股份增加） 2021-12-30
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议案 2：关于 2021 年度监事会工作报告的议案
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司第十届监事会第四次会议审议通
过，现就 2021 年度监事会工作报告如下，请各位股东予以审议。
附件：
《2021 年度监事会工作报告》
15
2021 年度监事会工作报告
一、报告期内监事会的会议情况及决议内容
2021 年度监事会共召开了五次会议，具体时间和内容如下：
（一）2021 年 3 月 29 日，以现场会议的方式召开第九届监事会第十次会议。出
席会议的监事应到 4 人，实到 4 人。会议形成决议如下：
1、审议通过《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》；
2、审议通过《关于 2020 年度报告及摘要的议案》；
3、审议通过《关于制定<公司合规管理基本制度（试行）>的议案》；
4、审议通过《关于提名第十届监事会监事候选人的议案》。
（二）2021 年 4 月 28 日，以通讯表决的方式召开公司第九届监事会第十一次会
议。出席会议的监事应到 4 人，实到 4 人。会议形成决议如下：
审议通过《关于 2021 年第一季度报告的议案》；
（三）2021 年 5 月 27 日，以现场会议结合通讯表决的方式召开公司第十届监事
会第一次会议。出席会议的监事应到 5 人，实到 5 人。会议形成决议如下：
审议通过《关于选举公司第十届监事会主席、副主席的议案》。
（四）2021 年 8 月 24 日，以现场会议的方式召开公司第十届监事会第二次会议。
出席会议的监事应到 5 人，实到 5 人。会议形成决议如下：
审议通过《关于 2021 年半年度报告及其摘要的议案》。
（五）2021 年 10 月 27 日，以现场会议方式召开公司第十届监事会第三次会议。
出席会议的监事应到 4 人，实到 4 人。会议形成决议如下：
审议通过《关于 2021 年第三季度报告的议案》。
二、监事会对 2021 年度公司有关事项的监督情况
16
2021 年度，监事会认真履行日常监督职责，出席、列席股东大会、党委会、董
事会、总办会等重要会议，对相关议案审议情况进行了监督。根据工作计划，对重点
领域和关键环节实施专项检查。
结合日常监督和专项检查，监事会具体监督情况如下：
（一）公司依法运作情况
2021 年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、上海外高桥集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，遵循依法监督、独立监督的原
则，认真履行职责，坚持以财务合规性、经营者勤勉尽职、企业合法经营、风险控制
等方面为监督重点，促进和保障公司的健康发展。
监事会认为公司在依法运作方面：决策流程依法依规进行；董事、高级管理人员
勤勉尽职，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，监事会注重对公司财务状况和经营成果的监督，认为：公司财务管理
相关内控体系相对健全，日常管理较规范，财务运行正常。2021 年度，致同会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务状况和经营成果进行审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
（三）募集资金存放和使用情况
2021 年度，公司无募集资金事项发生，亦无以前年度募集资金使用延续到本报
告期的情况。
（四）公司关联交易情况
2021 年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》规定指导系统内关联交易工作。未发现不合理关联交易发生，
亦未发现明显有失公允的关联交易定价。
（五）公司内部控制情况
17
监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》规定，结合自身的实际情况，建立了较为完善的内控体系；内部审计
部门及人员配备比较合理，重点控制活动的执行及监督规范有效。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
2021 年度，公司能够按照《内幕信息知情人管理制度》的要求做好内幕信息管
理和登记工作，未发现内幕信息和内部信息知情人管理违规的事项。
三、监事会专项检查情况
2021 年度，监事会依法履职，全面完成年度工作计划。包括：开展年度综合监
督评价；组织工程建设管理、应收款项管理专项检查；对 2 家子公司内控测评和对公
司投资管理专项调研。专项检查实施后，提出对策建议，帮助公司提质增效，促进公
司依法合规经营。
四、监事会 2022 年度工作计划
2022 年，监事会将继续按照国家有关法律法规和《公司章程》的要求，扎实开
展工作，规范监督管理，发挥监事会在上市公司治理中的作用，为公司经营保驾护航。
（一）谨从法律法规，勤勉履职尽责
2022 年，监事会将根据新《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》《上市公司监事会工作指引》等要求，持续完善监事会工作机制
和运行机制，按照《监事会议事规则》落实监督，定期组织召开监事会工作会议，依
法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，
从而更好地维护公司和股东的权益。
（二）聚焦制度监督，防范财务风险
2022 年，监事会将把财务制度检查作为重点工作推进，通过检查财务管理制度
在下属公司的落实情况，测试财务报表相关内部控制有效性，督促公司加强财务管理，
18
进一步提升财务报告信息可靠性。
（三）提高监督效能，强化联动机制
围绕监督提效，跟踪各级监管部门新政策和监管要求，加强与内、外部审计的沟
通合作，建立基于安全和效率的信息共享机制，互补监督职能，进一步提高监督效能。
19
议案 3：关于 2021 年度独立董事述职报告的议案
根据上海证券交易所规定，“上市公司独立董事应当根据本所相关工作备忘录，
认真完成年度述职报告工作，对其年度履行职责的情况进行总结和说明。”
经十届八次董事会审议通过，现将《2021年度独立董事述职报告》提请各位股东
审议。
附件：
《2021 年度独立董事述职报告》
20
2021年度独立董事述职报告
我们作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“该公司”）的
独立董事，在 2021 年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及公
司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认
真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项
发表独立意见。现将 2021 年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2021 年适逢公司董事会换届，独立董事成员同步进行调整。独立董事工作职责
由第九届董事会独立董事成员和第十届董事会独立董事成员分两阶段履行，具体情况
如下：
公司第九届独立董事成员为：冯正权、宗述、吴坚。履职时间：2021 年 1 月 1
日—5 月 20 日。
公司第十届独立董事成员为：黄峰、宗述、吴坚、吕巍。履职时间：2021 年 5
月 21 日—12 月 31 日。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司董事会有董事九名，其中独立董事四名，占董事
席位九分之四，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略与发展委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
由公司独立董事担任主任委员。
（一）报告期内的独立董事基本情况
黄峰先生，男，1970 年 4 月出生，经济学、管理学硕士，注册会计师。
曾任上海市商务委员会副主任、国家商务部外国投资管理司副司长。现任上海市
外商投资协会会长、上海外商投资咨询有限公司董事长、上海市国际股权投资基金协
会副理事长、上海市人民对外友好协会理事、上海市志愿服务公益基金会理事、上海
财经大学商学院客座教授，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际仲裁中心仲裁员，
江苏宜兴恒兴新材料科技有限公司、江苏影速集成电路装备有限公司、上海陆家嘴金
21
融贸易区开发股份有限公司独立董事，本公司第十届董事会独立董事，审计委员会主
任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
宗述先生，男，1963 年 5 月出生，管理科学与工程专业硕士。
曾任上海百盛购物中心副总经理，总经理；新加坡美罗（私人）有限公司中国项
目部总经理；上海尚代企业发展有限公司董事长、公司第八届、第九届董事会独立董
事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略与发展委
员会委员。现任尚济孵化器（上海）有限公司董事长、本公司第十届董事会独立董事、
薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员。
吴坚先生，男，1968 年 3 月出生，法律硕士，律师。
现任上海市人大代表，上海段和段律师事务所律师、资深合伙人、全球董事局执
行主席、党支部书记，奥瑞金科技股份有限公司独立董事，上海仪电（集团）有限公
司外部董事、云能投（上海）能源开发有限公司董事、上海浦东发展银行股份有限公
司外部监事，本公司第十届董事会独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、
战略与发展委员会委员
吕巍先生，男， 1964 年 12 月出生，经济学博士。
曾任复旦大学管理学院市场营销系教授、管理学院院长助理，上海交通大学安泰
经济与管理学院副院长。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博导、安泰经
管学院 AI 与营销中心主任，上海广电电气（集团）股份有限公司、罗莱生活股份有
限公司、中国永达汽车服务股份有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司独
立董事、本公司第十届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委
员、审计委员会委员、战略与发展委员会委员。
冯正权先生，男，1943 年 8 月出生，教授（已退休），CPA，上海财经大学会计
学硕士研究生，加拿大多伦多大学访问学者，美国康州大学访问学者。
曾任上海财经大学会计系教师；上海财经大学研究生部主任；上海爱建股份有限
公司、上海复旦张江生物医药股份有限公司、上海医药股份有限公司、上海同济科技
实业股份有限公司、上海金桥出口加工区股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司、天安财产保险股份有限公司独立董事、上海华明电力设备制造有限公
司独立董事。公司第八届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会
委员、提名委员会委员。2018 年 6 月—2021 年 5 月，担任公司第九届董事会独立董
22
事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略与发展委
员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接
或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或
间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单
位任职。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021 年度，公司共召开 1 次股东大会，10 次董事会，6 次审计委员会会议，4
次提名委员会会议，3 次薪酬与考核委员会会议，1 次战略与发展委员会会议。
黄峰 宗述 吴坚 吕巍 冯正权
应出席次数 1 1 1 1 1
股东大会 出席次数 1 1 1 1 1
缺席次数 0 0 0 0 0
应出席次数 7 10 10 7 3
董事会 出席次数 7 10 10 7 3
缺席次数 0 0 0 0 0
应出席次数 3 3 6 3 3
审计委员会 出席次数 3 3 6 3 3
缺席次数 0 0 0 0 0
应出席次数 3 1 4 3 1
提名委员会 出席次数 3 1 4 3 1
缺席次数 0 0 0 0 0
应出席次数 2 3 1 2 1
薪酬与考核
出席次数 2 3 1 2 1
委员会
缺席次数 0 0 0 0 0
战略与发展 应出席次数 0 1 1 1 0
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委员会 出席次数 0 1 1 1 0
缺席次数 0 0 0 0 0
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我
们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用专业知识促进公
司董事会的科学决策。
我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司报送的各次会议材料，对所议各事项
发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了
独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2021 年度，我们对下述事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关 14 项决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立
意见或认可意见书，具体情况如下：
（一）关联交易情况
本报告期内，我们对公司的各项关联交易情况进行了审核，听取了管理层的汇报
并进行了事前认可。基于独立判断，我们认为：公司日常关联交易的价格按市场价格
确定，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司及股东的整体利益。
董事会对于所有涉及关联交易的事项表决符合程序，表决时关联董事进行了回避。关
联交易的审批和披露符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
本报告期内，我们对公司 2020 年度对外担保情况及 2021 年度担保计划及授权进
行了认真审核并出具了独立意见，认为公司不存在违反监管规定和决策程序的对外提
供担保情况，也不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
（三）董事、监事及高级管理人员提名及薪酬考核情况
本报告期内，我们审阅了以下有关公司董事会换届，董事、监事、高级管理人员
提名情况及薪酬情况的事项：
1、对于公司《关于提名公司第十届董事会非独立董事人选的议案》，我们认为，
非独立董事候选人任职资格合法。非独立董事候选人刘宏先生、俞勇先生、张浩先生、
李伟先生、莫贞慧女士具备担任上市公司非独立董事的任职资格及工作经验，能够胜
24
任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被
中国证监会处以证券市场禁入处罚且尚未解除的情况。且该审议事项程序合法。董事
会对上述非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
没有损害股东的合法权益。
2、对于公司《关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》，我们认为，
独立董事候选人任职资格合法。独立董事候选人黄峰先生、宗述先生、吴坚先生、吕
巍先生具备担任上市公司独立董事的任职资格及工作经验，能够胜任所任岗位职责要
求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证
券市场禁入处罚且尚未解除的情况。且该审议事项程序合法。董事会对独立董事候选
人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益。
3、对于公司《关于聘任公司总经理、其他高级管理人员的议案》，我们认为，公
司高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，任职资格符合《公
司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，未发现所聘高级管理人员
被中国证监会确定为市场禁入者或存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。
4、对于公司《关于聘任公司副总经理的议案》，我们认为，公司副总经理人选
陈斌先生的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，任职资格符合《公司法》、
《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，未发现所聘高级管理人员被中国
证监会确定为市场禁入者或存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。
5、对于公司《关于变更公司董事会秘书的议案》，我们认为，公司董事会秘书
人选张毅敏女士的提名程序符合法律法规及《公司章程》的规定，任职资格符合《公
司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，未发现所聘高级管理人员
被中国证监会确定为市场禁入者或存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。
6、对于公司《关于提请股东大会确认 2020 年度非独立董事、非职工监事薪酬及
批准 2021 年度非独立董事、非职工监事薪酬额度的议案》，我们认为，公司 2020
年度非独立董事、非职工监事薪酬及 2021 年度非独立董事、非职工监事薪酬额度参
考了公司所处行业的薪酬水平，符合公司的实际经营情况，未损害公司股东特别是中
小股东的利益。公司 2020 年度非独立董事、非职工监事薪酬及 2021 年度非独立董事、
非职工监事薪酬额度已经董事会薪酬与考核委员会审核通过、董事会审议通过。
7、对于公司《关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2020 年度绩效考核结
果认定的议案》，我们认为议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会
25
薪酬与考核委员会工作规则》的规定，考核结果是根据《上海外高桥集团股份有限领
导班子成员（法定代表人除外）2020 年度绩效考核方案》实施的，不存在损害公司
及股东利益的情形。
8、对于公司《关于公司领导班子成员（法定代表人除外）2021 年度绩效考核方
案的议案》，我们认为议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬
与考核委员会工作规则》的规定，该方案综合考虑了公司经营规模、所处行业、地区
薪酬水平以及经营层的职责等因素，有利于调动经营层的积极性，激励其勤勉尽责，
促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际发展情况及长远利益，不存在损害
公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本报告期内，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于聘请 2021 年年报审计和
内部控制审计会计师事务所的议案》，决定聘请致同会计师事务所为公司 2021 年度
财务审计和内部控制审计的审计机构。我们认为，上述事项已经董事会及审计委员会
审核，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本报告期内，我们认为公司年度利润分配方案严格按照《公司章程》及相关法律
法规制定且皆已经股东大会审议通过。方案综合考虑了对股东的合理投资回报、公司
的可持续发展等综合情况，符合包括中小股东在内的全体股东利益及公司利益。
(七)公司及股东承诺履行情况
本报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺
得到了及时有效的履行。
（八）信息披露执行情况
本报告期内，公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行
有关信息披露义务，不存在应披露但未披露的情形，不存在因信息披露不规范而被处
理的情形。
2021 年度内，在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《香港商报》上披露了定期报告 4 次，其他公告 58 次，真实、准确、完整、
及时、公平地披露了公司信息，确保了投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护
了投资者的利益。
（十）内部控制执行情况
26
本报告期内，我们阅读了公司向董事会提交的《公司 2020 年度内控自我评价报
告》，并与公司经营管理层和有关部门进行了交流。我们认为，公司内部控制制度规
范、完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到了有效执行，
公司内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业
务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
本报告期内，公司聘请致同会计师事务所对公司的内部控制进行了外部审计，会
计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其
中公司董事会召开 10 次会议，董事会审计委员会召开 6 次会议，董事会提名委员会
召开 4 次会议，董事会薪酬与考核委员会召开 3 次会议、董事会战略与发展委员会召
开 1 次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、
议事程序符合相关规定，运作规范。
（十二）其他事项
本报告期内，我们审阅了 2020 年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年度中期
报告以及 2021 年第三季度报告，并签署了各个定期报告的确认意见书。我们认为公
司审议程序符合相关法律规定，不存在损害公司中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在 2021 年度履职期间，我们本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥
了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学
习相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发
挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事：黄峰 宗述 吴坚 吕巍
27
议案 4：关于 2021 年年度报告及摘要的议案
公司 2021 年年度报告及摘要已于 2022 年 3 月 31 日 披露，详见上海证券交易所
官方网站 www.sse.com.cn。
28
议案 5：关于 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算的议案
2021 年，在公司董事会的领导下、在监事会的监督下，公司全体员工共同努力
完成了董事会确定的 2021 年度主要经营计划。现将 2021 年度财务决算完成情况报告
如下：
一、主要损益指标分析
2021 年，公司实现营业总收入 88.84 亿元，较上年同期 102.19 亿元下降 13.06%；
实现营业利润 13.19 亿元，较上年同期 10.02 亿元增长 31.6%；实现归属于上市公司
股东的净利润 9.37 亿元，较上年同期 7.22 亿元增长 29.86%；实现每股收益 0.83 元，
加权平均净资产收益率 8.27%；实现扣除非经常损益后的净利润 6.68 亿元。
金额单位：人民币万元
利 润 表 项 目 2021 年 2020 年 增减额 增减率
一、营业总收入 888,423 1,021,871 -133,448 -13.06%
减：营业成本 (含金融企业) 602,249 698,736 -96,487 -13.81%
税金及附加 44,858 122,566 -77,708 -63.40%
销售费用 27,056 24,985 2,071 8.29%
管理费用 49,175 42,544 6,631 15.59%
研发费用 2,453 1,054 1,399 132.73%
财务费用 50,084 42,854 7,230 16.87%
加：其他收益 9,647 17,567 -7,920 -45.08%
投资收益 12,670 -3,195 15,865 -496.56%
汇兑收益（损失以“－”号填列） -77 -248 171 -68.95%
公允价值变动收益 583 414 169 40.82%
信用减值损失 （损失以“-”号填列） -867 -3,406 2,539 -74.54%
资产减值损失 （损失以“-”号填列） -2,854 -115 -2,739 2381.74%
资产处置收益（亏损以“-”号填列） 30 64 -34 -53.13%
二、营业利润 131,680 100,213 31,467 31.40%
29
加：营业外收入 4,277 6,572 -2,295 -34.92%
减：营业外支出 2,274 1,207 1,067 88.40%
三、利润总额 133,683 105,578 28,105 26.62%
减：所得税费用 38,641 28,634 10,007 34.95%
四、净利润 95,042 76,944 18,098 23.52%
（一）归属于母公司所有者的净利润 93,711 72,163 21,548 29.86%
（二）扣除非经常性损益后的净利润 66,765 55,716 11,049 19.83%
二、财务状况分析
1、经营成果指标分析
（1）营业总收入指标
金额单位：人民币万元
收入 毛利
项 目 2021 2021 2020
2020 年 增减额 增减率 增减额 增减率
年 年 年
房地产租赁 -
131,924 106,041 25,883 24.41% 61,602 43,598 18,004 41.30%
工业
房地产租赁 -
40,078 32,265 7,813 24.22% 6,623 6,718 -95 -1.41%
商业
房地产转让
170,868 315,027 -144,159 -45.76% 107,374 186,336 -78,962 -42.38%
出售
进出口贸易和
271,375 326,940 -55,565 -17.00% 31,574 23,131 8,443 36.50%
代理
物流业务 100,897 100,775 122 0.12% 22,137 14,214 7,923 55.74%
制造业 68,237 62,411 5,826 9.33% 9,029 9,614 -585 -6.08%
服务业 78,014 66,142 11,872 17.95% 25,116 29,461 -4,345 -14.75%
金融业 14,073 6,800 7,273 106.96% 11,741 5,535 6,206 112.12%
其他 12,957 5,470 7,487 136.87% 10,978 4,528 6,450 142.45%
合 计 888,423 1,021,871 -133,448 -13.06% 286,174 323,135 -36,961 -11.44%
2021 年，公司实现营业总收入 88.84 亿元，较上年同期减少 13.34 亿元，降幅
为 13.06%，营业毛利 28.62 亿元，较上年同期减少 3.7 亿元，降幅为 11.44%。按主
30
营业务类型分析如下：
a) 实现工业房地产租赁收入 13.19 亿元，同比增加 2.59 亿元，毛利贡献较上年
增加 1.8 亿元，主要为上年有涉疫租金减免；
b) 实现商业房地产租赁收入 4.01 亿元，同比增加 0.78 亿元，毛利贡献较上年
减少 0.01 亿元；
c) 实现房地产销售收入 17.09 亿元，同比减少 14.42 亿元，毛利贡献较上
年减少 7.9 亿元，主要为本年房产转让确认收入的房产体量较上年同期减少；
d) 实现进出口贸易和代理收入 27.14 元，同比减少 5.56 亿元，毛利贡献较上年
增加 0.84 亿元，主要为自营业务下降造成收入下降，代理业务上升毛利贡献增加；
e) 实现物流收入 10.09 亿，同比增加 0.01 亿元，毛利贡献较上年增加 0.79 亿
元；
f) 实现制造业收入 6.82 亿，同比增加 0.58 亿元，毛利贡献较上年减少 0.06
亿元；
g) 实现服务业收入 7.8 亿，同比增加 1.19 亿元，毛利贡献较上年下降 0.43 亿
元。
h) 实现金融业收入 1.41 亿，同比增加 0.73 亿元，毛利贡献较上年增加 0.62
亿元。
（2）期间费用
本年度公司期间费用发生额共计 12.88 亿元，较上年 11.14 亿元同比增加 1.73
亿元。其中：
a) 销售费用发生额 2.71 亿元，同比增加 0.21 亿元。主要原因为营销人员社保
上年有减免；
b) 管理费用发生额 4.92 亿元，同比增加 0.66 亿元，增幅为 15.59%，主要原因
为管理人员社保上年有减免；
c）研发费用发生额 0.25 亿元，同比增加 0.14 亿元，增幅为 132.73%。主要为
企业促进中心研发匠岭系统费用增加；
d）财务费用发生额 5.01 亿元，同比增加 0.72 亿元，增幅为 16.87%。主要
为融资总额增加以及区域房产开发完工率上升，从而导致利息费用增加。
（3）信用减值损失和资产减值损失
本年度公司各项减值准备发生额为 0.37 亿元，同比增加 0.02 亿元。
31
（4）投资收益
本年度公司实现投资收益 1.27 亿元，同比增加 1.59 亿元，主要为转让摩根大通、
申水德源、日陆物流公司股权，收益增加所致。
（5）资产处置收益和其他收益
资产处置收益本年 30 万元，较上年同期减少 30 万元；其他收益 9,647 万元，较
上年同期减少 7,920 万元，主要为收到与企业日常活动有关的政府补助减少所致。
（6）营业外收支
本年度公司实现营业外收入 4,277 万元，较上年减少 2,295 万元，主要为本年违
约金收入减少所致；
本年度公司发生营业外支出 2,274 万元，同比增加 1,067 万元，主要原因为本期
预计违约补偿等支出增加所致。
（7）净利润
本年度公司实现净利润 9.5 亿元，其中归属于上市公司股东的净利润为 9.37 亿
元，同比增加 2.15 亿元，增长幅度为 29.86%，主要为上述因素综合影响所致。相关
财务指标列示如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2021 年 2020 年
归属于上市公司股东的净利润（万元） 93,711 72,163
扣除非经常性损益的净利润（万元） 66,765 55,716
基本每股收益（元/股） 0.83 0.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.59 0.49
加权平均净资产收益率（%） 8.27 6.70
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 5.89 5.17
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 3.11 3.69
2、资产、负债和权益类项目分析
（1）主要项目数据
金额单位：人民币万元
项 目 2021 年末 2020 年末 增减率
32
资产总额 4,310,882 3,929,617 9.70%
流动资产 2,191,276 2,028,516 8.02%
非流动资产 2,119,606 1,901,101 11.49%
负债总额 3,114,060 2,806,035 10.98%
流动负债 2,038,246 1,867,675 9.13%
非流动负债 1,075,814 938,360 14.65%
所有者权益 1,196,822 1,123,582 6.52%
归属于母公司的所有者权益 1,168,903 1,095,732 6.68%
资产负债率 72.24% 71.41% 增加 0.83 个百分点
（2） 变动情况分析
资产项目：2021 年末，公司资产总额 431.09 亿元，较年初增加 38.13 亿元。其
中：
a）货币资金年末余额 76.32 亿元，其中：质押、冻结以及存放央行准备金额余
额为 4.4 亿元，剔除所有质押、冻结、准备金后的可自由使用的货币资金余额为 71.92
亿元；
b)交易性金融资产年末余额 19.04 亿，较年初增加 15.47 亿元，主要为公司结构
性存款业务额增加所致；
c)存货年末余额107.95亿，较年初减少16.8亿元，主要为森兰湾项目建成转入投
资性房产以及星河湾二期房产销售转出所致；
d)在建工程年末余额 0.33 亿，较年初增加 0.21 亿元，主要为文化公司的艺术品
保税服务中心项目在建项目持续投入所致；
e)其他非流动金融资产年末余额 4.25 亿，较年初增加 2.6 亿元，主要为投出文
化基金和第二阶段浦东科创基金所致；
负债项目：2021 年末，公司负债总额 311.41 亿元，较年初增加 30.8 亿元。其
中：
a）公司年末有息借款本息余额总计为 175.14 亿元，较年初增加 4.38 亿（已剔
除财务公司对系统内成员单位的贷款金额；按新金融工具准则规定，除逾期未付利息
外，其他正常利息归入融资本金科目中核算）。
b)应付账款年末余额 31.17 亿元，较年初增加 5.42 亿，主要为应付房产业务及
33
进出口贸易业务款项余额增加所致；
c)合同负债年末余额 32.55 亿元，较年初增加 23.06 亿，主要为预收星河湾二
期房款所致；
所有者权益项目：2021 年末，公司所有者权益为 119.68 亿元，其中归属于母公
司的所有者权益为 116.89 亿元，较年初增加 7.32 亿元，其中：
a)其他综合收益年末余额-812.9 万元，较年初减少 110 万元，主要由公司持有
股票市值波动以及外币报表汇率折算所致；
b)盈余公积年末余额 8.86 亿元，较年初增加 0.84 亿元，主要为按母公司净利
润的 10%计提了法定盈余公积；
c)资本公积年末余额 35.9 亿元，较年初增加 0.23 亿元，主要为对子公司以前
年度少数股权权益清理所致；
d)一般风险准备年末余额 2,452.43 万，与年初持平；
e)未分配利润年末余额 60.61 亿元，较年初增加 6.26 亿元，主要为本年度净利
润增加 9.37 亿与本年度支付股利 2.27 亿以及计提盈余公积和风险准备金 0.84 亿的
差额。
3、现金流量情况分析
（1）主要现金流量指标列示
2021 年 2020 年
项 目
（万元） （万元）
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 1,233,504 1,323,591
经营活动现金流出小计 880,161 905,161
经营活动产生的现金流量净额 353,343 418,430
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 516,975 76,839
投资活动现金流出小计 676,066 113,018
投资活动产生的现金流量净额 -159,091 -36,179
三、筹资活动产生的现金流量
34
筹资活动现金流入小计 985,260 1,262,232
筹资活动现金流出小计 1,042,435 1,228,040
筹资活动产生的现金流量净额 -57,175 34,192
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 21 -495
五、现金及现金等价物净增加额 137,098 415,948
加期初现金及现金等价物余额 582,081 166,131
六、期末现金及现金等价物余额 719,179 582,079
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 3.11 3.69
（2）现金流量活动情况分析
报告期经营活动产生的现金流量净额为 35.33 亿元。主要为森兰星河湾二期预收
房款 41 亿元所致；
报告期投资活动产生的现金流量净额为-15.91 亿元。主要为购买结构性存款产
品和对外股权投资以及基金投资所致；
报告期筹资活动产生的现金流量净额为-5.72 亿元，本年偿债支出金额增加。
四、会计政策变更
新租赁准则
财政部于 2018 年发布了《企业会计准则第 21 号——租赁（修订）》（以下简称“新
租赁准则”），公司于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行
了调整。
作为承租人
新租赁准则要求承租人对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期
租赁和低价值资产租赁除外，并分别确认折旧和利息费用。
对于首次执行日前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租
赁或者包含租赁。
新租赁准则允许承租人选择下列方法之一对租赁进行衔接会计处理：
按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定
采用追溯调整法处理。
根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财
35
务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
公司按照新租赁准则的规定，对于首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异
追溯调整入 2021 年年初留存收益。同时，公司未对比较财务报表数据进行调整。
对于首次执行日之前的融资租赁，公司按照融资租入资产和应付融资租赁款的原
账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
对于首次执行日之前的经营租赁，公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量
借款利率折现的现值计量租赁负债，并对于所有租赁按照与租赁负债相等的金额，并
根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。
在首次执行日，公司对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。
公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月内完
成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
本公司对于首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量可
不包含初始直接费用；
存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行
使及其他最新情况确定租赁期；
作为使用权资产减值测试的替代，本公司评估包含租赁的合同在首次执行日前是
否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资
产；
首次执行日前的租赁变更，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
租赁准则对 2021 年 1 月 1 日合并资产负债表项目的影响如下：
调整前账面金额 调整后账面金额
项 目 重分类 重新计量
（2020年12月31日） （2021年1月1日）
资产：
使用权资产 98,049,939.09 98,049,939.09
资产总额 39,296,170,602.77 98,049,939.09 39,394,220,541.86
负债
一年内到期的非流动负债 117,010,921.00 54,394,353.30 171,405,274.30
租赁负债 43,655,585.79 43,655,585.79
负债总额 28,060,354,014.53 98,049,939.09 28,158,403,953.62
36
作为出租人
根据新租赁准则，公司无需对其作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，但需
自首次执行新租赁准则之日按照新租赁准则进行会计处理。
新冠肺炎疫情引发的租金减让
财政部于 2021 年 6 月发布《关于调整<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>
适用范围的通知》（财会〔2021〕9 号），适用财会〔2020〕10 号简化方法的租金减让
期间由“减让仅针对 2021 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额，2021 年 6 月 30 日后应
付租赁付款额增加不影响满足该条件，2021 年 6 月 30 日后应付租赁付款额减少不满
足该条件”调整为“减让仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额，2022 年 6
月 30 日后应付租赁付款额增加不影响满足该条件，2022 年 6 月 30 日后应付租赁付
款额减少不满足该条件”。
公司自 2021 年 1 月 1 日起，对新冠肺炎疫情相关租金减让按照财会〔2021〕9
号规定的适用范围，重新评估是否符合简化处理的条件，对于简化方法的选择一致地
应用于适用范围调整前后符合条件的类似租赁合同。
公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同选择不采用简化方法的，对适用范围
调整后符合条件的类似租赁合同也不选择采用简化方法。
公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已采用简化方法的，对适用范围调整
后符合条件的类似租赁合同也采用简化方法。在财会〔2021〕9 号文件发布前已按照
租赁变更进行会计处理的，进行追溯调整，累积影响数调整 2021 年 1 月 1 日的留存
收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。
2022 年度财务预算
2022 年公司 坚持“外”向型特征，聚焦“高”质量发展，发挥“桥”梁纽带作
用， 坚持开放引领、创新发展、统筹联动， 以打造浦东北部区域的“金拇指”为目
标，引领好自贸区创新示范及打造国内大循环中心节点、国际国内际双循环战略链接
的新要求， 开启打造进口贸易示范、特色产业集聚、营商环境卓越的新征程。
根据公司 2022 年度经营计划（详见《公司 2021 年度报告》），预计公司 2022 年
37
经营活动产生的现金净流出 3.27 亿元（其中经营活动流出预计为 135 亿元，主要为
房产进出口贸易等主业经营支出）、投资活动产生的现金净流入 4.7 亿元（主要为预
计文化投资公司股权转让收回资金）、筹资活动产生的现金净流出 14.68 亿元，具体
预算情况如下：
金额单位:人民币万元
项 目 2022 年预计 2021 年 增减额
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 1,316,340 1,233,504 82,836
经营活动现金流出小计 1,349,035 880,161 468,874
经营活动产生的现金流量净额 -32,695 353,343 -386,038
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 86,841 516,975 -430,134
投资活动现金流出小计 39,825 676,066 -636,241
投资活动产生的现金流量净额 47,016 -159,091 206,107
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 352,846 985,260 -632,414
筹资活动现金流出小计 499,654 1,042,435 -542,781
筹资活动产生的现金流量净额 -146,808 -57,175 -89,633
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 335 21 314
五、现金及现金等价物净增加额 -132,152 137,098 -269,250
加期初现金及现金等价物余额 719,179 582,081
六、期末现金及现金等价物余额 587,027 719,179 -132,152
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.29 3.11
以上议案，已经公司十届八次董事会审议通过，现提请各位股东予以审议。
38
议案 6：关于 2021 年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司合并报表归属于上
市公司股东的净利润 937,108,851.55 元，母公司本部净利润 844,044,419.18 元。2021
年 度 公 司 提 取 法 定 盈 余 公 积 84,404,441.92 元 、 分 配 投 资 者 上 年 度 红 利
227,069,824.80 元，截止 2021 年末，母公司可供分配的利润为 2,945,687,057.48
元。利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 8.254 元（含税）。截至 2021 年 12 月
31 日 ， 公 司 总 股 本 1,135,349,124 股 ， 以 此 计 算 拟 派 发 现 金 红 利 合 计 为
937,117,166.95 元（含税），占 2021 年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为
100.0009%。
上述利润分配方案符合公司章程及法律法规的相关规定，符合监管机构对于利润
分配的指引性要求。
以上议案，已经公司十届八次董事会审议通过，现提请各位股东予以审议。
39
议案 7：关于公司申请注册发行不超过 100 亿债券类产品的议案
为实现多渠道筹集资金以确保公司各项经营工作的顺利推进，同时进一步优化公
司债务结构、降低融资成本，公司拟在可发行的额度范围内，申请在银行间市场及交
易所市场发行不超过人民币 100 亿元的债券类产品，包括但不限于企业债券、公司债
券（公开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、不动产投资信托基金（类
REITs）、短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具等债券类
产品。现将情况汇报如下：
一、公司直接债务融资现状
2019 年 6 月至今，公司根据 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司拟申请
注册发行不超过 100 亿元债券类产品的议案》，开展了直接债务融资工具的注册和发
行工作，目前直接债务融资情况如下：
公司注册发行直接债务融资工具情况（截至2022年2月28日）
债务融资工具注册情况 已发行尚未到期债务融资工具情况
已取得且未
注册有效期内
债券品种 到期额度 注册有效期截止日 债券简称 余额（亿元） 到期日
已发行金额
（亿元）
超短期融资券 30 2022年4月16日 10
短期融资券 30 2022年4月16日 20 22外高桥CP001 10 2023年1月24日
19外高桥MTN001 10 2022年4月11日
0 2019年11月2日 30 19外高桥MTN002 10 2022年6月12日
中期票据
19外高桥MTN003 10 2022年8月14日
10 2022年4月16日 0
20外高01 15 2025年4月17日
公司债券 30 2022年12月31日 21
21外高01 6 2026年7月21日
合计 100 81 合计 61
二、公司新一轮债券发行方案
鉴于股东大会对公司发行债券的审批有效期限已于 2020 年度股东大会之日止，
为做好新一轮直接债务融资工作，现提出发行方案如下：
1、发行期限
40
超短期融资券不超过 270 天，短期融资券不超过 1 年，企业债券、公司债券（公
开或非公开）、商业房地产抵押贷款支持证券（CMBS）、不动产投资信托基金（类
REITs）、中期票据、非公开定向债务融资工具等不超过 7 年。
2、募集资金用途
募集资金将根据公司需要，并按照相关法规及监管部门的要求使用，包括补充公
司流动资金、偿还公司有息债务、支持项目建设等。
3、发行成本
根据发行时的市场情况确定。
4、发行金额
各类产品的单独发行额度均在审批机构认可的可发行额度范围内，以一期或分期
形式发行，各类产品的发行总额不超过人民币 100 亿元。
三、提请决策事项
为提高决策效率，建议提请股东大会授权公司董事长根据公司需要以及市场条
件，在上述发行方案的范围内决定并处理发行各类债券类产品事宜，具体包括但不限
于以下事项；
1、授权董事长在可发行的额度范围内，决定发行债券类产品的具体品种；
2、授权董事长根据公司需要决定募集资金用途；
3、授权董事长决定每次发行的债券类产品的具体条款以及相关事宜，包括但不
限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券类产品的金额、利率、期限、发行时间、
中介机构的聘请，以及制作、签署必要的文件；
4、在上述授权范围内，董事长可转授权相关人士经办与债券类产品发行相关的
具体事宜；
5、授权期限：本事项自 2021 年度股东大会批准之日起至 2023 年度股东大会之
日止。
如董事长已于授权有效期内决定有关产品发行或部分发行，且公司亦在决议有效
期内取得审批部门的发行批准、许可、登记或注册的，则公司可在审批部门批准的有
效期内完成有关发行。
41
以上议案，已经公司十届八次董事会审议通过，现提请各位股东予以审议。
42
议案 8：关于 2021 年度对外担保执行情况及 2022 年度对外担保
预计的议案
公司 2021 年度担保执行情况及 2022 年度预计对外担保情况汇报如下：
一、2021 年度执行情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对非公司合并报表范围的单位和个人提供担保余
额为人民币 8.46 亿元。公司本部对控股子公司提供担保余额为等值人民币 9.08 亿元。
控股子公司对合并报表企业提供担保余额为等值人民币 0.6 亿元。外高桥集团财务公
司为成员企业（合并报表范围）提供业务担保余额 11.63 亿元。上述担保余额合计为
等值人民币 29.77 亿元。
具体情况见下表 《2021 年公司担保执行情况及 2022 年公司预计对外担保情
况》 ，2021 年度担保余额在 2020 年度股东大会审议额度内。
二、2022 年度对外担保计划
根据公司 2022 年的业务计划，公司对外担保计划如下表所示： 单位：万元
2021 年公司担保执行情况及 2022 年公司预计对外担保情况
公司本部及控股子公司对非公司合并报表范围内的单位和个人的担保情况
被担保 上一年度 担保额度
担保
方最近 股东大会 截至 2021 2022 年预 占上市公
方持 本次减少 本次新增
担保方 被担保方 一期资 审议通过 年底担保 计担保额 司最近一
股比 担保额度 担保额度
产负债 的担保金 余额 度 期净资产
例
率 额 比例
上海浦隽房地产开发
40% 81% 80,000 0 80,000 0 0 0%
有限公司（注 1）
中船外高桥邮轮供应
上海外高桥集团股份有限 链（上海）有限公司（注 40% 59% 8,000 0 0 0 8,000 0.68%
公司 2）
上海外高桥物流中心
20.25% 42% 0 0 0 8,100 8,100 0.69%
有限公司（注 3）
商品房购房客户（注 4） 0% 无 242,330 84,600 106,730 0 135,600 11.6%
43
上海外高桥保税区联合发 上海外高桥物流中心
34.75% 42% 22,000 0 8,100 0 13,900 1.19%
展有限公司 有限公司（注 3）
上海景和健康产业发展有 台州外高桥联通药业
59.5% 不适用 500 0 500 0 0 0%
限公司 有限公司（注 5）
上海外高桥英得网络
0% 34% 500 0 0 0 500 0.04%
信息有限公司（注 6）
上海外高桥物流中心
0% 45% 3,000 0 3,000 0 0 0%
上海外高桥集团财务有限 有限公司（注 7）
公司 上海外高桥医药分销
0% 64% 5,000 0 5,000 0 0 0%
中心有限公司（注 8））
上海全行通国际物流
0 54% 0 0 0 3,000 3,000 0.26%
有限公司（注 9）
商品房购房客户（注
上海恒懋置业有限公司 0% 无 0 0 0 10,500 10,500 0.90%
10）
上海外高桥森筑置业有限 商品房购房客户（注
0% 无 0 0 0 203,500 203,500 17.41%
公司 11）
合计 361,330 84,600 203,330 225,100 383,100 32.77%
公司本部对控股子公司担保情况
被担保 上一年度 担保额度
担保
方最近 股东大会 截至 2021 2022 年预 占上市公
方持 本次减少 本次新增
担保方 被担保方 一期资 审议通过 年底担保 计担保额 司最近一
股比 担保额度 担保额度
产负债 的担保金 余额 度 期净资产
例
率 额 比例
上海外高桥保税区联
100% 29% 50,000 0 0 0 50,000 4.28%
合发展有限公司
上海市外高桥保税区
100% 46% 10,000 0 10,000 0 0 0%
三联发展有限公司
上海市外高桥保税区
100% 69% 80,000 0 0 0 80,000 6.84%
新发展有限公司
上海外高桥集团股份有限 上海市外高桥国际贸
公司 易营运中心有限公司 100% 22% 15,000 0 0 0 15,000 1.28%
（注 12）
上海自贸区国际文化
投资发展有限公司（注 100% 62% 175,000 90,750 0 0 175,000 14.97%
13）
上海外高桥集团财务
70% 92% 50,000 0 0 0 50,000 4.28%
有限公司（注 14）
合计 380,000 90,750 10,000 0 370,000 31.65%
控股子公司对公司本部和对集团股份合并报表企业担保情况
担保 被担保 上一年度 担保额度
截至 2021 2022 年预
方持 方最近 股东大会 本次减少 本次新增 占上市公
担保方 被担保方 年底担保 计担保额
股比 一期资 审议通过 担保额度 担保额度 司最近一
余额 度
例 产负债 的担保金 期净资产
44
率 额 比例
上海外高桥集团股份
0% 71% 20,000 0 20,000 0 0 0%
上海外高桥保税区联合发 有限公司
展有限公司 上海市外高桥保税区
100% 46% 0 0 0 10,000 10,000 0.86%
三联发展有限公司
上海外高桥集团股份
0% 71% 30,000 0 30,000 0 0 0%
上海市外高桥保税区新发 有限公司
展有限公司 上海西西艾尔启东日
100% 50% 9,000 3,000 0 0 9,000 0.77%
用化学品有限公司
物流贸易类公司（注
物流贸易类公司（注 15） 100% 注 16 135,500 3,000 32,500 0 103,000 8.81%
15）
合计 194,500 6,000 82,500 10,000 122,000 10.44%
财务公司对集团股份合并报表企业担保情况
被担保 上一年度 担保额度
担保
方最近 股东大会 截至 2021 2022 年预 占上市公
方持 本次减少 本次新增
担保方 被担保方 一期资 审议通过 年底担保 计担保额 司最近一
股比 担保额度 担保额度
产负债 的担保金 余额 度 期净资产
例
率 额 比例
上海外高桥集团财务有限
合并报表企业 0% 注 17 191,500 116,261 0 5,000 196,500 16.81%
公司
合计 191,500 116，261 0 5,000 196,500 16.81%
注 1：2019 年 8 月 6 日，浦隽公司与工商银行签署 20 亿元的商用房开发借款合同，由双方股东按股权比例
提供担保，集团股份提供不超过 8 亿元担保额度，担保期限为 5 年。2021 年 12 月 7 日，浦隽公司已与工商银行
签署经营性物业支持贷款合同，并提款用于置换所有存量商用房开发贷款余额。截止本报告期末，原双方股东同
比例担保的商用房开发贷款本息均已结清，公司为浦隽公司的担保责任解除。
注 2：2021 年 2 月 4 日，中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司与股东中船邮轮科技发展有限公司签署人
民币 2 亿元股东借款协议，并于 2 月 5 日收到借款 2 亿元。公司经 2020 年年度股东大会审议通过，同意为上述
人民币 2 亿元的股东借款按股权比例提供股权质押担保，截止本报告期末，公司尚未签署相关股权质押协议。2022
年拟为该 2 亿元股东借款按股权比例提供担保，担保方式包括但不限于股权质押、保证担保。
注 3：上海外高桥集团股份有限公司持股 20.25%、上海外高桥保税区联合发展有限公司持股 34.75%和上港集
团物流有限公司 45%。三方股东按比例为其 4 亿元融资提供担保，其中：上海外高桥集团股份有限公司担保 8100
万元，上海外高桥保税区联合发展有限公司担保 13900 万元。
注 4：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署
相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担
保。2021 年公司为购房客户提供商品房担保余额为 8.46 亿元。根据 2022 年商品房销售计划，公司预计为购房客
户新增商品房担保 5.1 亿元。
注 5：2021 年 11 月，景和公司与该笔借款的债权人——中国银行股份有限公司仙居县支行就剩余担保责任
签署了《执行和解协议》，并于 2021 年 12 月履行了《执行和解协议》中约定的全部义务。截止本报告报出日，
景和公司的担保责任已全部解除。
注 6：上海外高桥集团股份有限公司持股 49%、上海亿通国际股份有限公司持股 51%。担保额度主要用于其根
45
据业务需求，开立履约保函。
注 7：上海外高桥物流中心有限公司，该项担保用于根据业务需要开具信用证、保函、银票等。
注 8：上海医药集团股份有限公司持有 65%股权，上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持有 35%股权；
注 9：上海浦东现代产业开发有限公司持有 100%股权，担保额度主要用于根据业务需求，开立关税保函。
注 10：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署
相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担
保。根据 2022 年商品房销售计划，恒懋公司预计为购房客户提供商品房担保 1.05 亿元。
注 11：根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，自商品房客户与金融机构和公积金管理中心签署
相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商为购房客户提供商品房销售阶段性担
保。根据 2022 年商品房销售计划，森筑公司预计为购房客户提供商品房担保余额为 20.35 亿元。
注 12：上海外高桥集团股份有限公司持股 100%。担保额度主要用于其开展贸易项下分送集报、保税出区展
示等业务。
注 13:根据计划，公司持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权将转让给公司控股股东上海外高桥
资产管理有限公司。如转让成功，则公司对上海自贸区国际文化投资发展有限公司及其下属控股子公司的担保责
任将一并转移，公司将在股权转让过户完成前，完成公司对文化投资公司相关存续担保的担保主体变更手续或其
他解除公司对文化投资公司担保义务的手续。
注 14：上海外高桥集团股份有限公司持股 70%、上海外高桥资产管理有限公司持股 20%、上海市外高桥国际
贸易营运中心有限公司持股 10%。担保额度主要用于财务公司同业借款、同业拆借、发行金融债、法人账户透支、
票据贴现，补充流动性等。
注 15：指上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司及下属全资控股子公司，该项担保用于根据业务需要开具
信用证、保函、银票等。
注 16：1）资产负债率未超过 70%公司：上海外联发进出口有限公司、上海外高桥国际智能设备展示贸易中
心有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海三凯进出口有限公司、
上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海外高桥报关有限公司、三凯国际贸易（香港）有限公司；2）资产负
债率超过 70%公司：无。
注 17：财务公司为集团股份合并报表企业的担保主要用于开立保函，包括：融资性保函、非融资性保函（非
融资性保函主要为进出口业务的关税保函、履约保函等）。其中，1)资产负债率未超过 70%公司：上海外高桥保税
区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司、上海市外
高桥国际贸易营运中心有限公司、上海外高桥企业发展促进中心有限公司、上海自贸区国际文化投资发展有限公
司、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海外高桥国际智能设备
展示贸易中心有限公司、上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外联发进出口有限
公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海三凯进出口有限公司、上海新
发展商务咨询服务有限公司、上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司、上海自贸区拍卖有限公司、上海外
高桥国际文化艺术发展有限公司；总额度：19.5 亿。2）资产负债率超过 70%公司：上海新发展国际物流有限公
司，授信额度 1500 万。根据计划，公司持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权将转让给公司控股股
东上海外高桥资产管理有限公司。经公司第十届董事会第八次会议审议通过，财务公司拟与上海外高桥资产管理
有限公司及其直接或间接持股比例不小于 20%的企业（以下简称“外资管系统企业”，上市公司除外）签署《金融
服务协议》，其中约定如本次协议转让成功，财务公司对系统企业的保函每日余额限定为不高于 6.35 亿元（详见
同日披露的公告 2022-009）。该事项将提交 2021 年年度股东大会审议。
三、提请决策事项
提请股东大会对 2022 年担保事项做如下授权：
46
1、公司本部及控股子公司对非公司合并报表范围内的单位和个人的融资担保事
项：
（1）公司本部：在人民币 13.56 亿元担保额度内,授权公司董事长或其授权指定
人决定为商品房购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件；在人民币
8000 万元担保额度内，授权公司董事长或其授权指定人决定为中船外高桥邮轮供应
链（上海）有限公司提供担保并签署相关法律文件；在人民币 8100 万元担保额度内，
授权公司董事长或其授权指定人决定为上海外高桥物流中心有限公司提供担保并签
署相关法律文件。（2）外联发公司：在人民币 1.39 亿元担保额度内，授权外联发公
司董事会批准并授权指定人为上海外高桥物流中心有限公司提供担保并签署相关法
律文件。（3）财务公司：在人民币 3500 万元担保额度内，授权财务公司董事会批准
并授权指定人为上海外高桥英得网络信息有限公司和上海全行通国际物流有限公司
提供担保并签署相关法律文件。（4）恒懋公司：在人民币 1.05 亿元担保额度内，授
权恒懋公司股东批准并授权指定人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署
相关法律文件。（5）森筑公司：在人民币 20.35 亿元担保额度内，授权森筑公司股
东批准并授权指定人决定为购房客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文
件。
2、公司本部对控股子公司融资担保事项：在人民币 50.5 亿元担保额度内，授权
公司董事长或其授权指定人决定公司本部为控股子公司提供保证担保事项，并签署相
关法律文件；其中对 70%以下资产负债率的公司的担保额度为 45.5 亿元，在该额度
内，根据实际情况适当调整对各控股子公司的担保额度。
3、控股子公司对公司本部和对集团股份合并报表企业融资担保事项：在等值人
民币 12.2 亿元担保额度内，授权各相关公司董事会（执行董事）批准并授权指定人
签署相关的法律文件；并可在该额度内，根据实际情况适当调整对本部及同一股东控
制下企业的担保额度。
4、财务公司对集团股份合并报表企业担保的授权事项：在人民币 19.65 亿元内，
授权财务公司董事会批准并授权指定人为成员企业担保签署相关的法律文件。
若年内上海自贸区国际文化投资发展有限公司的股权转让给上海外高桥资产管
理有限公司，则按照股东大会审议通过的《关于外高桥集团财务公司与关联方签署<
47
金融服务协议>暨关联交易的议案》内容及授权，由财务公司经营层在关联交易的预
计范围内签署相关的法律文件。
上述对外担保的授权有效期自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度
股东大会相应议案审议通过之日止。
以上议案，已经公司十届八次董事会审议通过，现提请各位股东予以审议。
48
附：被担保方基本情况
一、上海外高桥保税区联合发展有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号
2、法人代表：李伟
3、经营范围：
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证为准）
一般项目：仓储（危险品除外）；非居住房地产租赁；住房租赁；从事货物及技
术的进出口业务、区内贸易代理；经营区内自贸仓库及商业性简单加工；区内项目投
资、兴办企业；为国内外企业有关机构提供咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、注册资本：285,001.1115 万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股 100%
（二）财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司净资产 460，911 万元，总资产 651，879,万元，
资产负债率 29.3%，净利润 53，795 万元。
（三）简介
公司于 1992 年 2 月成立，负责自贸区外高桥外联发园区首期 4 平方公里区域、
外高桥物流园区（二期）4#5#地块(约 0.36 平方公里）的开发建设和经营管理。
开发园区包括保税仓储、自由贸易管理中心、出口加工和生活商业配套等功能。
累计已有 124.37 万平方米的、办公楼、仓库、通用厂房、住宅和商业设施由我公司
建设完成并投入使用、对外租售。公司正积极谋划产业转型，谋求高质量发展，大力
发展生物医药、数据服务、邮轮制造等产业，提升产业链价值，初步形成“圈-带-
链”三个创新产业集聚方向。
49
二、上海市外高桥保税区三联发展有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号
2、法人代表：舒俊杰
3、经营范围：
许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；建设工程施工；道路货物运输（不
含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：物资供应，非居住房地产租赁，住房租赁，从事本公司及代理区内中
外企业进出口加工，投资咨询服务和其他委托代办业务，投资兴建并经营为区内配套
服务设施。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、注册资本：81,810.304 万元
5、股东：上海外高桥保税区联合发展有限公司持股 100%
（二）财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司净资产 161,646 万元，总资产 297,358 万元，资
产负债率 45.64%。2021 年度净利润 13,343 万元。
（三）简介
公司于 1993 年 4 月成立，负责自贸区外高桥三联发园区 3 平方公里土地和自贸
区外高桥物流园区（二期）3#地块(约 0.17 平方公里)的综合开发工作。
开发园区包括保税仓储、自由贸易管理中心、出口加工和生活商业配套等功能。
累计已有 102.52 万平方米的办公楼、仓库、通用厂房、住宅和商业设施由我公司建
设完成并投入使用、对外租售。公司目前进一步认真谋划产业布局，加快区域产业布
局研究，积极推动邮轮制造产业配套项目，规划邮轮特色产业园区，所运营园区在生
物医药、数据服务、智能制造等领域呈现集聚发展、蓬勃发展的喜人景象，招商引资
实现平稳增长，工程建设、联动合作、投资管理等工作扎实推进，营运收入水平及综
合实力稳步提升。
50
三、上海市外高桥保税区新发展有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2005 号
2、法人代表：张浩
3、经营范围：房地产开发、经营，本公司及代理区内企业出口加工、储运及其
它委托代办业务；投资并经营区内配套服务设施，投资咨询服务，物资供应，汽车、
摩托车及零配件。
4、注册资本：122,768 万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持有 100%股份
（二）财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日，新发展公司净资产 236,491.61 万元，总资产 750,946.97
万元，资产负债率 68.51%。2021 年度归属母公司所有者净利润 22,578.03 万元。
（三）简介
新发展公司隶属于外高桥集团股份有限公司，是中国（上海）自由贸易试验区开
发商、运营商、服务商。主要负责中国（上海）自由贸易试验区外高桥片区 4.67 平
方公里区域的开发建设、招商引资、产业培育和园区服务。经过二十多年的发展，形
成了以生物医药服务产业园、智能制造服务产业园、汽车主题产业园、金融贸易文化
服务区、高端集成电路产业带为主的产业规划模式和中国首个山姆会员旗舰店等高端
商业配套为主的商业发展路径。公司目前自持物业面积 132 万平方米,年租金收入超
过 6.2 亿元
四、上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 471 号 33 号综合楼 3
层
2、法人代表：张浩
3、经营范围：保税生产资料的现货交易，现货合同转让，期货标准合约交易，
为保税生产资料交易市场提供物业管理，配套设施及后勤服务；区内商品的展示、交
51
易、物流、加工、市场管理、招商考察；从事货物和技术的进出口业务，区内企业间
贸易及代理，区内商业性简单加工；区内仓储、分拨业务，陆路、航空、海上国际货
物运输代理业务；协助海关开展查验辅助服务及协助出入境检验检疫局开展检验检疫
查验辅助服务，受托房屋租赁，设备（融物）租赁，设立、制作各类广告，利用自有
媒体发布广告，会展服务，物业管理咨询服务，海关、商检事务咨询服务，商务咨询
服务，经济信息咨询服务，投资咨询服务，代理记帐及财务咨询服务，企业管理咨询
服务，人才咨询，企业登记代理服务；具备代理记账业务的条件，可以接受委托办理
代理记账业务，物业管理，软件开发，从事软件科技专业领域内的技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询、代理报关业务，代理报检业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、注册资本：23,000 万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股 100%；
（二）财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日，营运中心公司净资产 60,156.53 万元，总资产 76,881.57
万元，资产负债率 21.75%。2021 年度净利润 8,438.44 万元。
（三）简介
营运中心公司属贸易板块，是为了适应中国（上海）自由贸易试验区和上海市“四
个中心”建设的战略，实现将外高桥保税区打造为中国（上海）自由贸易试验区先行
者的战略任务，由上海外高桥集团系统内的各进出口公司、物流公司整合而成，其中
包括上海外高桥进口商品直销中心有限公司、市商委认定的首批平行进口汽车试点企
业之一的上海外高桥汽车交易市场有限公司、以及市经信委正式授牌的上海市 8 大智
能制造特色产业园之一外高桥智能制造服务产业园的运营主体上海外高桥国际智能
设备展示贸易中心有限公司。
五、上海自贸区国际文化投资发展有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区台中南路 138 号东楼 908 室
2、法人代表：胡环中
52
3、经营范围：文化投资、实业投资、资产管理、投资管理，投资咨询，文化艺
术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询、商务咨询服务，会展服务，知识产权代
理，艺术品（象牙及其制品除外）、藏品鉴定服务，自有设备租赁，翻译服务，电子
商务（不得从事增值电信、金融业务），从事网络科技、电子科技、金融信息专业领
域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，
国际贸易，转口贸易及贸易代理，食品、食用农产品、鲜花、玩具、皮革制品、第二、
三类医疗器械、汽车、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、电气设备、化妆品、钟表、汽车配件、工
艺美术品（象牙及其制品除外）、卫生洁具、酒店用品、通讯器材、机械设备、机电
设备、服装服饰、办公用品、五金交电、家用电器、电子产品、酒类、金银饰品、集
邮品的销售，工艺美术品、金银饰品的设计，区内仓储、分拨业务（除危险品），区
内商业性简单加工，国内道路货运代理服务，企业代理登记，企业形象策划，电脑图
文制作，设计、制作、发布各类广告，房地产开发经营，房地产经纪，房地产咨询，
物业管理，文物经营，出版物经营，国际货物运输代理，代理报关报检业务。
4、注册资本：54,921.4705 万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股 100%
（二）财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司净资产 49,466.31 万元，总资产 131,285.99 万元，
资产负债率 62%，2021 年度净利润-3,550.85 万元。
（三）简介
上海自贸区国际文化投资发展有限公司是上海外高桥集团股份有限公司下属全
资子公司，成立于 2014 年，注册资本 5.4 亿元，下辖 4 家全资子公司，2 个独立法
人民非机构。
作为上海自贸区文化艺术示范性公共服务平台和产业运作平台的市场主体，自贸
文投全面统筹自贸区文化艺术板块的各项业务发展，运营管理上海自贸区国际艺术品
交易中心。自贸文投紧紧依托上海自贸区的制度创新、高度开放和先发优势，以公共
服务、通道服务、交易服务和配套服务四大主力功能，打造上海自贸区文化艺术新产
业。经过六年发展，自贸区文化板块已形成包括一个平台（上海国际艺术品 365 保税
53
服务平台）和五个中心（上海自贸区国际艺术品交易中心、中国（上海）自贸区版权
服务中心、上海国际艺术品保税服务中心、上海自贸区文创 IP 运营中心、上海自贸
区艺术品评估鉴定中心）的产业阵型，在功能、硬件、服务、能级等各方面对标国际
标准，为积极推动上海乃至全国文化艺术产业的创新与繁荣发展提供有力支撑和创造
有利条件。
六、上海外高桥集团财务有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号管理楼 1 层 B 部位
及 2 层 B、C 部位。
2、法人代表：张舒娜
3、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑
及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员
单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定
收益类）。
4、注册资本：50,000 万元
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股 70%；上海外高桥资产管理有限公
司持股 20%；上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司持股 10%。
（二）财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司净资产 59,354 万元，总资产 752,396 万元，资产
负债率 92.11%，2021 年度净利润 4,609 万。
（三）简介
公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的持牌的非银行类金融机构，是
集团的资金结算中心、融资服务中心,以及资金管理的信息中心。
七、上海西西艾尔启东日用化学品有限公司
54
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址： 启东市滨海工业园区海洲路 100 号
2、法人代表： 舒彤
3、经营范围：气雾剂产品及液体产品（除危险化学品）混拌灌装、销售，化妆
品、消毒洗手液、日用化学品（除危险化学品）生产、加工、销售，经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务，国内劳务派遣，产品特征、特性的检验、检测服务，工业设计服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：卫生用品和一次性
使用医疗用品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：卫生用品和一次性使用医
疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、注册资本：15,000 万元
5、股东：上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司持有 100%股份。
（二）财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司净资产 22,215 万元，总资产 44,057 万元，资产
负债率 49.58%。2021 年度净利润 3,717 万元。
（三）简介
启东西西艾尔公司成立于 2014 年 11 月，是一家日化代工服务提供商，拥有符合
中国及欧美药典级的纯水制备及分配系统，生产设备工艺控制采用 PLC+HMI 自动控制
模式，物流及制造过程运用先进的 MES 软硬件系统进行材料及产品追溯及工艺参数采
集分析。公司设计年生产能力配制 7 万吨，灌装 5 亿只，已拥有宝洁、联合利华、欧
莱雅、汉高、舒适、3M 等国际知名客户。公司 2015 年 7 月投入试生产以来销售额连
年攀升，净利润也逐年上升，呈现良好的发展势头， 2021 年实现销售收入 6.84 亿
元。
八、上海外高桥物流中心有限公司
（一）公司基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区申非路 52 号 B2-2 部位
55
2、法人代表：任文磊
3、经营范围：保税物流园区内基础设施建设、房地产建设和经营；保税物流园
区内进出口货物储运分拨、集装箱业务；保税物流园区内公共保税仓库业务及一般仓
库管理；保税物流园区内工程承包；商务、物流业务的咨询服务，海上、航空、陆路
国际货运代理业务；从事货物与技术的进出口业务等。
4、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股 20.25%；上海外高桥保税区联合发
展有限公司持股 34.75%；上港集团物流有限公司持股 45%。
（二）财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日，物流中心公司净资产 51,092 万元，总资产 88,522 万
元，资产负债率 42.28%，2021 年度净利润 59 万元。
九、上海浦隽房地产开发有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：上海市浦东新区金高路 310 号 5 层
2、法人代表：王海松
3、经营范围：房地产开发经营，物业管理，商务信息咨询，企业管理咨询，停
车场（库）经营管理。
4、注册资本：人民币 111,460 万元
5、股东：上海招商置业有限公司持股 60%；上海外高桥集团股份有限公司持股
40%
（二）财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日，浦隽公司净资产人民币 76463.73 万元，总资产人民币
394404.03 万元，资产负债率 80.61%。2021 年度净利润-15247.48 万元（未经审计）。
（三）简介
浦隽公司属房地产公司，目前项目竣工，办公楼和商场开始对外租赁、销售，进
入经营阶段。受行业宏观调控，以及市场购买观望较多的实际情况影响，销售及租赁
压力较大，项目去化速度较慢。但其目前所持有的资产森兰 D1-4 项目（森兰美奂）
属优质资产。
56
十、中船外高桥邮轮供应链（上海）有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
2、法人代表：汪彦国
3、经营范围：
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；从事船舶科技、电子科技专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；房地产开发；区内企业间的
贸易及贸易代理；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
国内贸易代理；市场营销策划；会议及展览服务；货物进出口、技术进出口；建筑材
料、船舶设备、机械设备、电子产品、、装饰材料、工艺品（象牙及其制品除外）、灯
具、日用百货、办公用品、家用电器、纺织品、耐火材料制品、机电设备的销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、注册资本：人民币 50,000 万元整
5、股东：中船邮轮科技发展有限公司持股 60%，上海外高桥集团股份有限公司
持股 40%
（二）财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司合并净资产 43,939 万元，合并总资产 106,650
万元，资产负债率 58.80%，2021 年度合并净利润-2,129 万元。（未经审计）
（三）简介
公司于 2020 年 5 月成立，在浦东新区设立跨国总部，逐步建设中国邮轮内装领
域的全球管理中心、融资中心、资金结算中心、采购中心、设计研发中心；
2021 年 3 月 31 日，公司完成对德国 Rheinhold & Mahla（“R&M”）集团公司的收
购。R&M 是欧洲船舶内装领域的领军企业，常年为邮轮及渡轮等船舶制造企业提供船
舶内装的个性化整体解决方案和总包服务；
公司以自主、安全、价值为目标，打造供应链投资管理平台，构建邮轮供应链产
57
业集群，对具体供应链业务实行战略绩效管理；公司充分利用股东双方在市场、业务、
资本方面的优势，做强战略性供应链，做大经营性供应链，做实管控性供应链，保障
邮轮建造顺利实施，支撑产业生态建设；公司以需求为牵引，围绕掌控关键核心技术、
提升经营效益与增强管控力度，通过资本运作与技术合作，采取入股、收购、独资或
合资等多种方式组建多家供应链专业化公司。
十一、上海外高桥英得网络信息有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 473 号 3 楼西侧部位。
2、法人代表：吕锋
3、经营范围：
许可项目：第一类增值电信业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：经济信息及技术服务，弱电工程、网络工程及通信工程等建设工程
施工，软件开发，经营计算机及相关的外围设备、办公用品，国际贸易，区内企业间
的贸易及区内贸易代理；商务咨询服务。
4、注册资本：人民币 2,041 万元。
5、股东：上海外高桥集团股份有限公司持股 49%；上海亿通国际股份有限公司持
股 51%。
（二）财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日，英得公司净资产 3,774.93 万元，总资产 5,712.60 万
元，资产负债率 33.92%，2021 年度净利润 510.40 万元。
（三）简介
上海外高桥英得网络信息有限公司是一家从事信息技术开发与系统集成的高新
技术企业。公司以“软件研发业务、软件及信息系统运维业务、信息系统集成业务、
通信业务”四大业务为主线。
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十二、上海外高桥医药分销中心有限公司
（一）基本情况介绍
1、注册地址：上海市浦东新区外高桥保税区富特西一路 439 号 1 号楼 A。
2、法人代表：金勇
3、经营范围：药品、医疗器械、兽药、保健品、酒类、食品、乳制品（含婴幼
儿配方乳粉）、化妆品、化工产品（危险化学品详见许可证）的销售，国际贸易、区
内仓储（除危险品）、分拨、商品展示、商业性简单加工及咨询服务；从事货物和技
术的进出口；医疗器械融物租赁、企业登记代理，道路货物运输。
4、注册资本：人民币 5,000 万元。
5、股东：上海医药集团股份有限公司持有 65%股权，上海市外高桥国际贸易营
运中心有限公司持有 35%股权。
（二）财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司净资产 17,410.91 万元，总资产 48,641.08 万元，
资产负债率 64.21%，净利润 7,956.59 万元。
（三）简介
上海外高桥医药分销中心有限公司是一家集贸易、服务和现代物流为一体的经
营性公司。公司依托于医药市场，拥有独立的医药仓库，满足公司使用的同时为医
药市场的会员提供医药仓库库位服务。企业为会员提供市场管理和服务、商务咨
询、注册代理、进出口代理、现代物流等服务。
59
议案 9：关于上海外高桥集团财务公司与关联方签订《金融
服务协议》暨关联交易的议案
一、关联交易概述
上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为经中国银行保
险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，2015 年 7 月成立，注册资本 5
亿元，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司上海市
外高桥国际贸易营运中心有限公司合计持股占比 80%。公司控股股东上海外高
桥资产管理有限公司持股占比 20%（关联方）。
为实现公司金融资源的有效利用，提高资金使用效率，在严格控制风险和
保障公司及下属控股子公司资金需求的前提下，财务公司与本公司关联人上海
外高桥资产管理有限公司及其直接、间接控股 20%以上的投资企业（上市公司除
外，以下简称：外资管系统企业）开展了相关金融业务服务，2021 年业务情况
如下：
1. 2021 年 1-12 月，关联方及其下属投资公司在财务公司日最高存款余额
为 164,828.28 万元。截至 2021 年末，关联方及其下属投资公司在财务公司存款
余额为 124,322.07 万元。
2. 2021 年 1-12 月，关联方及其下属投资公司与财务公司发生借款关联交
易 3 次，累计关联交易借款本金金额 20,000 万元。截至 2021 年末，关联方及其
下属投资公司在财务公司借款本金余额 20,000 万元。
3. 2021 年 1-12 月，关联方及其下属投资公司未通过财务公司发生关联担
保交易。截至 2021 年末，关联方及其下属投资公司通过财务公司的担保交易余
额为 0。
现根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》规定，财务公司需与外资管系统企业签署《金融服务协议》，且需单独提交
董事会审议。《金融服务协议》自生效之日起，有效期为三年。
60
二、预计关联交易类别和金额
本次拟签署的《金融服务协议》明确了财务公司可为公司关联人上海外高桥
资产管理有限公司及其直接或间接持股比例不小于 20%的企业（上市公司除外）
办理的金融业务主要为结算、存款、贷款、票据承兑和贴现、担保、结售汇等
经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的业务。
1.自营贷款、票据承兑和贴现每日余额不高于人民币 5 亿元。
2.保函每日余额不高于人民币 0.35 亿元。根据计划，公司持有的上海自贸
区国际文化投资发展有限公司股权将转让给公司控股股东上海外高桥资产管理
有限公司。如转让成功，保函每日余额限定变更为不高于 6.35 亿元。
3.吸收存款每日余额不高于 40 亿元。
三、主要关联方介绍及关联关系
1、上海外高桥资产管理有限公司
注册资本：1,300,507,648 元（人民币）
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1801 室
法定代表人：刘宏
主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸
易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司
53.03%的股份，通过鑫益公司间接持有公司 0.61%B 股股份，合计持有 53.64%股
份。
2、上海外高桥新市镇开发管理有限公司
注册资本：148,866.901 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 9 号 10 楼
法定代表人：蒋才永
主营业务：房地产开发经营、管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理,园林
绿化,市政工程管理;城建工程勘察设计,土木工程建筑,线路、管道、设备安装、
工程承包、建设开发前期动拆迁工程,实业投资,国际贸易、转口贸易。【依法须
61
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司直接持股
100%的投资公司。
3、上海新高桥开发有限公司
注册资本： 60,000 万元人民币
住所：上海市浦东新区莱阳路 4281 号
法定代表人：蒋才永
主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计,市政基础设施及公共设施的开发,
房地产开发经营,投资咨询,实业投资,国内贸易(专项审批除外),商业、餐饮及配
套的娱乐设施的筹建,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司全资投资公司
上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 48.7%的投资公司。
4、上海外高桥保税区投资实业有限公司
注册资本： 12,000 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 2 号 507 室
法定代表人：黄丹
主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询
服务、会计咨询服务,建筑业、房地产开发经营,物业管理,空调、制冷设备的维
修保养,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外,国内贸易,转口贸易,区内仓储(除危险品),信息产业开发、
管理,废旧物资回收、利用,市政养护,项目管理,通用机械设备维修保养,保洁服
务,生产性废旧金属收购,电梯维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司全资投资公
司上海外高桥新市镇开发管理有限公司持股 100%的投资公司。
5、上海浦东现代产业开发有限公司
注册资本：人民币 60,834.774 万元
法定代表人：俞勇
62
住所：中国(上海)自由贸易试验区闻居路 1333 号 A 区 801 室
经营范围：储备地块内土地前期委托开发，市政基础设施的投资、建设与经
营管理，实业投资，房地产开发经营，物业管理，仓储服务（除危险品）及管理，
设计、制作、发布各类广告，及其以上相关业务的咨询服务（除经纪，涉及许可
经营的凭许可证经营）。
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司直接持股
79.3%的投资公司。
6、上海浦东文化传媒有限公司
注册资本：4500 万元人民币
住所：中国(上海)自由贸易试验区栖霞路 33 号 303 室
法定代表人：袁力强
主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告，实业投资，有线网络、公共
文化设施的投资管理，企业资产管理（非金融业务），文化活动策划服务，会务
策划与服务，文化办公用品的销售，有线网络工程施工与维护，文化艺术专业领
域内的技术服务、技术培训、技术咨询、技术转让，安防器材的销售和安装服务，
广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可证经
营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股 100%
的投资公司。
四、金融服务协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：上海外高桥资产管理有限公司
乙方：上海外高桥集团财务有限公司
（二）服务内容
根据乙方现时所持《金融许可证》，乙方可向甲方及其下属投资公司提供以
下金融服务：
1.通过资金结算系统为甲方及其下属投资公司搭建资金结算网络，协助甲方
实现对下属投资公司的资金管理；
2.协助甲方实现交易款项的收付；
63
3.办理甲方内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；
4.吸收甲方的存款；
5.为甲方办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
6.为甲方办理贷款及融资租赁；
7.为甲方办理票据承兑与贴现；
8.对甲方提供担保；
9.为甲方办理结售汇业务；
10.为甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
11.经中国银行保险监督管理委员会批准乙方可从事的其他业务。
（三）服务原则
1.甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主
决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
2.乙方已将甲方列为其重点支持客户，乙方承诺，任何时候其向甲方提供金
融服务的条件，均不逊于其为其他成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊
于当时国内主要商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设
银行、中国交通银行）可为甲方提供同种类金融服务的条件。
（四）定价原则
1.乙方吸收甲方及其下属投资公司存款的利率，应遵守中国人民银行有关利
率管理的规定，原则上不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，同时不高
于同等条件下乙方向成员单位提供存款业务的利率。
2.乙方向甲方及其下属投资公司发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关
利率管理的规定，原则上不高于中国人民银行统一发布的同期同类贷款的贷款市
场报价利率（LPR）+100BP,同时不低于同等条件下乙方向成员单位发放同种类贷
款所定的利率。
3.票据承兑、贴现、提供担保等业务办理由双方按照公允、公平、自主、自
愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照有关规定执行；国家
没有规定的，按不低于同业水平执行，同时不低于同等条件下乙方向成员单位提
供的同类业务的收费水平。
乙方为甲方及其下属投资公司办理其他金融服务收费不低于同业的收费水
平，同时也不低于同等条件下乙方向成员单位提供的同类业务的收费水平。
64
（五）风险控制
1.乙方确保资金管理信息系统的安全运行，乙方资金管理信息系统全部通过
与商业银行网上银行接口的安全测试，以保证甲方资金安全。
2.乙方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运
作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国
相关法律、法规的规定。
（六）协议的生效、变更和终止
1.本协议经双方法定代表人或负责人签署并盖章后成立，且自根据本协
议，各方的章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各方有权决策机构对
本协议的批准之日起生效。
2.本协议任何条款的变更须经签署本协议的各方协商一致，并达成书面协
议，由双方法定代表人或负责人签字并加盖公章。如涉及对本协议实质性、重
大的修改，双方就协议变更签署的书面协议，须经双方有权决策机构批准后生
效。
3.本协议按下列方式终止：
（1）本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求；
（2）本协议有效期限内双方达成终止协议；
（3） 本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出
的判决、裁定或决定而终止。
（七）争议解决
甲乙双方在履行本协议的过程中，如发生争议，应先协商解决，协商不成的
可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易目的是提高公司资金使用效率，提升财务公司运营能力，更
大程度上实现公司利益和股东利益最大化。
本次关联交易的影响体现在以下三个方面：
一是财务公司作为集团内持牌非银行金融机构，服务对象仅限于成员单
位，更有利于按照 “展业三原则”开展授信业务。在综合授信额度内，由上海
外高桥资产管理有限公司及下属投资公司根据业务需求分别申请，财务公司掌
握主动，在风险可控前提下视情况审核发放。
65
二是财务公司业务风险控制。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专
职合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项业务操作流程、合同文本是
否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证业务的合规进行。公司制定了《上海
外高桥集团财务有限公司金融业务风险处置预案》。另一方面是内部操作风险控
制，财务公司的金融业务将严格按照中国银行保险监督管理委员会批准的业务
范围开展，杜绝超范围经营。财务公司设立了严格相适应的制度，对风险进行
事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司针对不同的业务种类，加强
内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展业务时，严格控制流动性比
例、资本充足率等指标，优先保证公司的流动性支付需求。
三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，有利于实现公司
利益和股东利益最大化。
六、日常关联交易授权
针对上述关联交易，提请股东大会授权财务公司经营层在上述预计范围
内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。
以上议案已经公司十届八次董事会审议通过，现提请各位股东予以审议。
附：《金融服务协议》
66
2022.版
协议号：
金融服务协议
甲方（全称）： 上海外高桥资产管理有限公司
法定代表人（负责人）: 刘宏
地址: 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 6 号 1801 室
乙方（全称）：上海外高桥集团财务有限公司
法定代表人（负责人）: 张舒娜
地址: 中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 层 B 部位及 2 层 B、C
部位
乙方是经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，甲方及
其下属投资公司同意选择甲方为其提供金融服务。
甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范乙方向甲方
及其下属投资公司提供金融服务的有关事项，达成以下原则性协议：
第一条 金融服务内容
根据乙方现时所持《金融许可证》，乙方可向甲方及其下属投资公司提供以下
金融服务：
1.通过资金结算系统为甲方及其下属投资公司搭建资金结算网络，协助甲方
实现对下属投资公司的资金管理；
2.协助甲方实现交易款项的收付；
3.办理甲方内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；
4.吸收甲方的存款；
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5.为甲方办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
6.为甲方办理贷款及融资租赁；
7.为甲方办理票据承兑与贴现；
8.对甲方提供担保；
9.为甲方办理结售汇业务；
10.为甲方办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
11.经中国银行保险监督管理委员会批准乙方可从事的其他业务。
第二条 服务原则
1.甲方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主
决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
2.乙方已将甲方列为其重点支持客户，乙方承诺，任何时候其向甲方提供金
融服务的条件，均不逊于其为其他成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊
于当时国内主要商业银行（中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设
银行、中国交通银行）可为甲方提供同种类金融服务的条件。
第三条 定价原则
1.乙方吸收甲方存款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，原
则上不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率，同时不高于同等条件下乙方
向成员单位提供存款业务的利率。
2.乙方向甲方发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关利率管理的规定，
原则上不高于中国人民银行统一发布的同期同类贷款的贷款市场报价利率（LPR）
+100BP,同时不低于同等条件下乙方向成员单位发放同种类贷款所定的利率。
3.票据承兑、贴现、提供担保等业务办理由双方按照公允、公平、自主、自
愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照国家有关规定执行；
国家没有规定的，按不低于同业水平执行，同时不低于同等条件下乙方向成员单
位提供的同类业务的收费水平。
其他金融服务收费不低于同业的收费水平，同时不低于同等条件下乙方向成
员单位提供的同类业务的收费水平。
68
第四条 交易限额
本协议有效期内，乙方向甲方提供的自营贷款、票据承兑和贴现每日余额不
高于人民币 5 亿元；上海自贸区国际文化投资发展有限公司及其下属投资公
司股权变更完成纳入甲方下属投资公司后，保函每日余额不高于人民币
6.35 亿元；上海自贸区国际文化投资发展有限公司及其下属投资公司纳入甲方
下属投资公司前，保函每日余额不高于人民币 0.35 亿元。
本协议有效期内，乙方吸收甲方的存款每日余额不高于人民币 40 亿元。
第五条 风险控制
1.乙方确保资金管理信息系统的安全运行，乙方资金管理信息系统全部通过
与商业银行网上银行接口的安全测试，以保证甲方资金安全。
2.乙方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运
作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国
相关法律、法规的规定。
第六条 协议期限
本协议有效期三年。在有效期满前三十天，如任何一方未向对方提出终止协
议的书面要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
第七条 协议的生效、变更和终止
1.本协议经双方法定代表人或负责人签署并盖章后成立，且自根据本协议，
各方的章程，适用法律、法规及证券交易所规则取得各方有权决策机构对本协议
的批准之日起生效。
2.本协议任何条款的变更须经签署本协议的各方协商一致，并达成书面协
议，由双方法定代表人或负责人签字并加盖公章。如涉及对本协议实质性、重大
的修改，双方就协议变更签署的书面协议，须经双方有权决策机构批准后生效。
3.本协议按下列方式终止：
（1）本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求；
（2）本协议有效期限内双方达成终止协议；
（3） 本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的
69
判决、裁定或决定而终止。
第八条 争议解决
甲乙双方在履行本协议的过程中，如发生争议，应先协商解决，协商不成的
可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
第九条 法律适用条款
本协议的成立、生效、履行和解释，均适用中华人民共和国法律；法律无明
文规定的，可适用通行的交易惯例。
第十条 附则
本协议壹式贰份，甲、乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
70
（本页无正文，为《金融服务协议》之签署页）
甲方： 乙方：
公章：________________________ 公章：________________________
法定代表人/负责人：____________ 法定代表人/负责人：____________
签订日期：_______年____月___日 签订日期：_______年____月___日
签署地点： 签署地点：
71
议案 10：关于聘请 2022 年度年报审计和内部控制审计会计
师事务所的议案
经 2020 年度股东大会审议通过，公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通
合伙）承担公司 2021 年度财务报表及内部控制的审计工作，聘期一年。
根据《上海外高桥集团股份有限公司章程》相关规定，会计师事务所的聘
期为一年，可以续聘。2022 年，公司拟继续聘用致同会计师事务所承担公司 2022
年度财务报表及内部控制的审计工作，经协商确定审计费用共计 234 万元(含增
值税，不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计 185 万元，内控审计 49
万元。如遇公司合并范围变动等影响因素需要调整相关审计费用的情况，提请股
东大会授权公司经营层进行决策。
以上议案已经公司十届八次董事会审议通过，现提请各位股东予以审议。
附：致同会计师事务所情况介绍及对本公司审计项目情况介绍
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附：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明
一、机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981 年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至 2021 年末，致同所从业人员超过六千人，其中合伙人 270 名，注册会
计师超过 1,200 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 434 人。
致同所 2020 年度业务收入 21.96 亿元，其中审计业务收入 16.79 亿元，证
券业务收入 3.49 亿元。截止 2021 年度上市公司审计客户 210 家，主要行业包括
制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运
输、仓储和邮政业，收费总额 2.79 亿元；2020 年年审挂牌公司审计收费 3,222.36
万元;与受托方公司同行业的上市公司审计客户 12 家。
2、投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 6 亿元，职业保险购买符合相关规定。
2020 年末职业风险基金 1,043.51 万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3、诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施
8 次和自律监管措施 0 次和纪律处分 1 次。近三年 20 名从业人员因执业行为受
到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 9 次、自律监管措施 0 次和纪律
处分 1 次。
二、项目信息
1、基本信息
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项目合伙人：王龙旷，1997 年成为注册会计师，2009 年开始在本所执业，
2019 年开始为本公司提供审计服务。至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、
上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。具有超过 20 年的注册会计
师行业经验，拥有证券服务业从业经验，无兼职。
签字注册会计师：陈琳，2007 年成为注册会计师，2009 年开始在本所执业，
2019 年开始为本公司提供审计服务。至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、
上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。具有 15 年的注册会计师行
业经验，拥有证券服务业从业经验，无兼职。
项目质量控制复核人：郭丽娟， 2006 年成为注册会计师，2007 年开始从事
上市公司审计，2006 年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告 2 份，
复核上市公司审计报告 6 份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为
受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管
措施、纪律处分。
3、独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
4、审计收费
本期审计费用 234 万元（含增值税，不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表
审计费用 185 万元，内部控制审计 49 万元。
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议案 11：关于转让上海自贸区国际文化投资发展有限公司
100%股权暨关联交易的议案
为积极推动浦东文化产业发展，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公
司”）拟通过协议转让方式，将公司所持有上海自贸区国际文化投资发展有限公
司（以下简称“文化投资公司”）100%股权转让至公司控股股东上海外高桥资产
管理有限公司（以下简称“外资管公司”），股权转让价格为经上海市浦东新区国
有资产监督管理委员会（以下简称“浦东新区国资委”）备案的净资产评估值。
本次股权协议转让已经获得浦东新区国资委的原则同意。具体情况如下：
一、 项目基本情况
文化投资公司于 2014 年 7 月 22 日由公司控股股东外资管公司全资设立，目
前注册资本 5.49214705 亿元。2016 年 4 月，根据浦东新区国资国企改革方案的
总体部署，公司以协议收购方式收购了文化投资公司 100%股权，以加快外资管
公司资产证券化。文化投资公司作为自贸区文化艺术示范性公共服务平台和产业
运作平台的市场主体，统筹外高桥集团文化板块各项业务发展。
文化投资公司近年财务状况如下（合并口径）：
单位：万元
2019 2020 2021 年
年底 年底 10 月 31 日
总资产 100,190.70 130,137.67 130,368.65
股东权益 52,998.39 53,017.16 48,285.56
2019 2020 2021 年
年度 年度 1-10 月
营业收入 5,346.43 6,714.07 4,904.60
净利润 5.42 18.77 -4,731.60
二、 转让原因
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本次股权协议转让主要基于以下原因：
1、解决同业竞争。按照浦东新区国资委要求，控股股东外资管公司于 2021
年 8 月 24 日完成了上海浦东文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒公司”）100%
股权由浦东新区国资委划入的工商变更登记工作。处于非上市公司体系的文化传
媒公司是一家立足浦东的标志性传媒公司，主要涉及公共宣传、艺术品展示、展
览展示、IP 产品开发等领域，而处于上市公司体系的文化投资公司则是一家立
足自贸区并面向国内外，涵盖艺术品流通、IP 经营及大型艺术展览展示等领域
的文化公司，两家公司在业务上有一定的重合性。在文化传媒公司的政府功能性
职能属性较强且无法短期内进行资产证券化的前提下，为避免文化传媒公司划入
外资管公司后与上市公司之间产生的同业竞争等监管问题，将文化投资公司转让
至外资管公司是唯一的解决途径。
2、聚焦公司主业。文化投资公司转让至外资管公司，有利于上市公司将资
源更集中在地产开发和贸易服务两个主业，使主业更加突出。
3、提升公司收益。经过多年的开拓运营，文化投资公司已经在文化艺术品
通道服务、文化艺术品交易服务、文创产品开发、文化场馆运营、数字版权服务
等方面有了长足的发展，初步构建了文化贸易领域的全过程产业链。尽管文化投
资公司年收入规模已由最初的 285 万元增长到 6,714 万元，但是受到区域限制以
及近年疫情影响等原因，其经营未能达到规模效应，盈利水平也未能迅速提高，
预计文化投资公司 2022 年度将亏损约 5,385 万元。考虑到文化投资公司尚处于
培育期，继续持有对上市公司的经济效益贡献有限，通过本次协议转让有利于提
升公司的收益。
三、 对上市公司的影响
1、根据初步评估的结果，本次协议转让价格预计为6.98亿元，对上市公司
当年合并口径的净利润影响数约为2.58亿元。
2、本次转让文化投资公司100%股权将导致上市公司合并报表范围内减少5
家公司（即文化投资公司和其全资子公司上海外高桥国际文化艺术发展有限公
司、上海自贸区拍卖有限公司、上海自贸试验区国际艺术品交易中心有限公司以
及上海外高桥文化传播有限公司）。上市公司为文化投资公司提供担保的情况如
下：
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（1）截至本公告披露日，公司对文化投资公司的担保余额为81650万元，明
细如下：
公司将在本次股权转让过户完成前，完成公司对文化投资公司相关存续担保
的担保主体变更手续或其他解除公司对文化投资公司担保义务的手续。若股权转
让过户完成时，尚有存续担保，届时将按照关联担保履行相应的审议程序和信息
披露义务。
（2）公司控股子公司上海外高桥集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
在主营业务范围内为文化投资公司提供的保函余额为 7145 万元（截止至 2022
年 3 月）。2022 年，财务公司拟与公司控股股东外资管公司及其直接或间接持股
比例不小于 20%的企业（以下简称“外资管系统企业”，上市公司除外）签署《金
融服务协议》，其中约定：如本次协议转让成功，财务公司对外资管系统企业的
保函每日余额限定为不高于 6.35 亿元。该事项将经公司第十届董事会第八次会
议审议通过后，提交 2021 年年度股东大会审议（详见同日披露的公告 2022-009）。
四、转让方案
1.评估基准日：2021 年 10 月 31 日。
2.转让方式：协议转让方式，转让价格为经浦东新区国资委备案的净资产评
估值。
3.评估情况： 经上海科东资产评估有限公司初步评估，文化投资公司总资
产评估值为 150,428.18 万元，负债评估值为 80,622.18 万元，股东全部权益价
值评估值为 69,806.00 万元，评估增值 21,505.74 万元，增值率 44.53％。
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鉴于本次交易为关联交易，且交易金额超过了公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上，因此本议案还需提交股东大会审议。
以上议案，已经十届八次董事会审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案 12：关于对房地产项目储备进行授权的议案
根据公司发展战略，公司始终密切关注与主营业务相关的房地产项目拓展，
积极稳妥地推进房地产项目储备工作。现就公司 2022 年房地产项目储备进行授
权的议案汇报如下：
一、关于竞买收购资产事项
为获取房地产项目资源之目的，对于参与物业竞买、参与土地招投标（含定
向）、参与竞拍收购房地产项目公司股权等竞买收购资产事项，授权公司董事长
对单项交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产 50%的竞买资产事项进行
决策，签署与上述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。
二、关于协议收购资产事项
授权公司董事长对单笔交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产 10%
的物业购买、收购房地产项目公司股权等协议收购资产事项进行决策，签署与上
述事项相关的合同、协议及文件（董事长有转委托权）。
在授权有效期内，上述收购资产的累计总额不得超过公司最近一期经审计总
资产 30%。上述收购资产授权事项不含向关联方收购资产。
公司事后应及时向董事会报告相关情况，并根据《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
上述授权有效期自 2021 年度股东大会表决通过之日起至 2022 年度股东大会
召开之日止。
以上议案已经十届八次董事会审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案 13：关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
为合理规避董事、监事和高级管理人员的管理风险和法律风险，最大限度地
保护公司利益，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险。
一、保险方案的主要内容
1、投保险种：
董事、监事及高级管理人员责任(D&O)保险
2、保险责任限额：
不超过人民币 1.5 亿元
3、保险期限：
1年
4、被保险人：
包括被保险公司和被保险个人。
被保险公司是投保公司（上海外高桥集团股份有限公司）及其子公司（指上
海外高桥集团股份有限公司拥有半数以上股权或控制权的子公司，但不含参股公
司或联营公司）；
被保险个人是指过去、现在或将来为投保公司及其子公司的董事、监事、高
级管理人员，包括其全部的雇员。
5、保险费用：
依照保险公司报价情况择优选取（具体保险费用金额以实际承保方案的最终
版本为准）。
二、提请决策事项
为提高决策效率，建议提请股东大会授权公司经营管理层办理董监高责任险
购买的相关事宜（包括但不限于：确定其他相关责任人员；确定被保险人具体范
围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经
纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），
以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相
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关事宜。
以上议案，已经公司十届八次董事会审议通过，根据《上市公司治理准则》
的第二十四条规定，现提请各位股东予以审议。
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议案 14：关于提请股东大会确认 2021 年度非独立董事、非
职工监事薪酬及批准 2022 年度非独立董事、非职工监事薪
酬额度的议案
2021 年度在公司领取薪酬的非独立董事、非职工监事共 6 名，实际支出薪
酬为人民币 510 万元。
经公司第十届董事会薪酬与考核委员会建议，2022 年度在公司领取薪酬的非
独立董事、非职工监事等 6 人的薪酬额度预算总额为人民币 702 万元。如前述预
算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的规定不一致的，按其规定执
行。
以上议案，已经公司十届八次董事会审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案 15：关于选举独立董事的议案
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会成员宗述
先生，连续担任公司独立董事时间即将满6年（2016年6月24日-2022年6月23日）。
根据《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中有关独立董事在上市公司
连续任职时间的规定，以及《公司法》、《公司章程》的有关规定，宗述先生在
任职满6年后将不能再继续担任我公司独立董事。为规范公司治理结构，保持公
司董事会运作的连续性与稳定性，拟增补第十届董事会独立董事一名。
经上海外高桥资产管理有限公司提名，董事会提名委员会进行资格审查，现
建议提名黄岩先生为独立董事候选人（简历见附件）。
黄岩先生任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。如任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，黄岩先生仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
以上议案已经公司十届八次董事会审议通过，现提请各位股东予以审议。
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附：黄岩简历
黄岩，男，1972 年 10 月出生，工商管理硕士、计算机专业硕士。
曾任市政府办公厅机关党委委员、团委书记。之后任上海大盛资产管理公司
总裁办主任、投资决策委员会委员，上海国盛集团董事会办公室副主任兼总裁办
主任。之后在新加坡淡马锡 VC 平台祥峰投资担任合伙人、上海负责人。
现任领中资本管理合伙人、上海国创科技产业创新发展中心理事长、上海市
国际股权投资基金协会秘书长、中国人工智能学会人机融合委员会副主任委员、
浙江机器人产业集团新智造专委会委员、上海百傲科技股份有限公司独立董事。
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议案 16：关于选举监事的议案
经公司股东提名，拟推选郭春英女士为公司第十届监事会监事候选人。
郭春英，女，1969 年 2 月出生，本科学历，中国注册会计师协会会员、高
级会计师。
曾任黑龙江省包装总公司 财务部副科长；南方证券哈尔滨营业部 财务主
管、投资咨询；中磊会计师事务所上海分所 审计三部经理；上海南汇水务（集
团）有限公司 专职监事；上海南汇发展（集团）有限公司 专职监事；上海南汇
现代农业园区投资发展有限公司 专职监事；上海南汇工业园区投资发展有限公
司 专职监事；上海市浦东新区国有资产监督管理委员会托管中心 专职监事；上
海金桥（集团）有限公司 专职监事；上海浦东开发（集团）有限公司 专职监事；。
以上议案已经公司十届四次监事会审议通过，现提请各位股东予以审议。
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