城投控股：2021年度独立董事述职报告2022-03-26
上海城投控股股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司
章程》《公司独立董事工作制度》的相关规定，本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，对董事会
审议的重大事项发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益，促进公司可持续发展。现将我们
2021 年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
严杰 专业领域：会计专业人士
现任上海市会计学会常务理事兼所属证券市场工委副主任、
上海市商业会计学会副秘书长、上海上市公司协会财务专家、上
海海立（集团）股份有限公司独立董事、上海交运集团股份有限
公司独立董事、上海纳尔实业股份有限公司独立董事、上海新时
达电气股份有限公司独立董事。曾任中国迅达电梯有限公司上海
电梯厂主管会计、上海轮胎橡胶机械模具有限公司总会计师、上
海三毛纺织股份有限公司副总会计师兼监察审计部主任、上海佳
华会计师事务所高级经理等职。
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薛涛 专业领域：市政基础设施投融资专家
现任北京大学环境学院 E20 联合研究院副院长及 E20 环境
产业研究院执行院长、中建环能科技股份有限公司及盐城海普润
科技股份有限公司独立董事；湖南大学公管学院兼职教授，华北
水利水电大学客座教授；国家发改委和财政部的 PPP 专家库定
向邀请专家、世界银行和亚洲开发银行注册专家（基础设施与
PPP 方向）、生态环境部环境规划院 PPP 中心专家委员会委员，
清华大学公管学院 PPP 研究中心投融资专业委员会专家委员、
全国工商联环境商会 PPP 专委会秘书长；国家绿色发展基金股
份有限公司专家咨询委员会专家库专家、巴塞尔公约亚太区域中
心化学品和废物环境管理智库专家、环保部水专项污泥处理处置
产业技术联盟专家委员会成员，住建部主管《城乡建设》和《环
境卫生工程》杂志编委，财政部主管《政府采购与 PPP》杂志编
委；中金、光大证券、美林、野村证券、海通证券、安信证券、
招商证券、银河证券、中信建投等金融行研机构长期合作的市政
基础设施领域专家。历任中国仪器进出口总公司中仪国际招标公
司业务员、部门经理，中国通用技术集团中国通用咨询投资公司
董事兼市场总监、清华大学环保产业研究中心副主任等职。
张驰 专业领域：法学专家
上海市中信正义律师事务所律师，同时担任上海同济科技实
业股份有限公司独立董事、中海环境科技（上海）股份有限公司
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独立董事、上海船舶运输科学研究所独立董事。曾任华东政法大
学民商法教研室教授，民商法硕、博士生导师，民法研究中心副
主任，中国法学会和上海市法学会民法研究会理事。从事民法学
教学与科研 30 多年，撰写论文百余篇，与他人合作完成专著或
教科书 10 余本。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任
职，没有直接或间接持有该公司已发行的 1%及以上股份，不是
公司的前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或
以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们声明在担任公司独立董事期间不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021 年我们通过参加公司董事会、股东大会、董事会下设专
门委员会会议、公司现场考察、年报审计沟通等机会，了解公司
战略规划、经营情况和财务情况，利用自身专业知识和企业管理
经验对董事会相关议案提出建设性意见和建议。独立董事开展上
述工作的现场工作时间累计不少于 10 个工作日。
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（一）出席董事会会议情况
独立董事姓名 应参会次数 亲自出席次数 通讯参会次数 委托次数 缺席次数
严 杰 10 10 7 0 0
薛 涛 10 10 8 0 0
张 驰 10 10 8 0 0
（二）出席股东大会会议情况
独立董事姓名 应参会次数 亲自出席次数 缺席次数
严 杰 2 2 0
薛 涛 2 1 1
张 驰 2 1 1
（三）审议决策事项情况
在履职过程中，我们本着勤勉、尽责的态度，充分发挥各自
专业特长，重点围绕公司发展战略、定期报告、关联交易、担保
事项、内部控制及经营层考核等事项进行审议，多角度对公司重
大事项进行把关。在董事会及各专业委员会会议召开前，我们对
提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行
问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，
我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累
的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事
及各专业委员会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，我们
未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等
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提议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。
（四）对公司进行现场调查的情况
2021 年 5 月 10 日，严杰先生和薛涛先生作为公司独立董事
代表对松江洞泾尚云里项目进行了实地检查，听取了有关尚云里
项目的汇报，考察了各种房型的样板房，对项目在产品设计、市
场定位等方面的工作予以肯定并结合项目实际情况给予后续工
作建议。
2021 年 5 月 11 日，严杰先生和薛涛先生作为公司独立董事
代表对江苏江阴高新区新城镇综合开发 PPP 项目进行了实地检
查，听取了江阴 PPP 项目汇报，详细了解了项目的建设情况，与
工作人员进行了交流，薛涛先生作为 PPP 项目专家，结合江阴项
目实际情况给出关于后续运营的建议。
2021 年 11 月 24 日，严杰先生和张驰先生作为公司独立董事
代表前往位于新江湾城的城投宽庭进行了实地检查，先后查看了
已投入运营的湾谷社区和正在建设的光华社区、江湾社区，详细
了解了“城投宽庭”的品牌理念、各社区住宅建设标准、户型分
布及公共配套服务设施情况，对公司租赁房项目的建设标准和服
务品质给予了充分肯定，并就城投宽庭在行业政策、商业模式以
及发展愿景等方面提出了意见建议。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相
关规定，对公司全年日常关联交易进行了审慎审核，认为公司实
际发生的日常关联交易符合预计情况，所有日常关联交易符合程
序规范的要求，符合市场公平原则。除上述关联交易外，报告期
内未发生其他关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2021 年末，公司及控股子公司累计对外担保总额 36.74
亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 18.03%。我们认
为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的规定，严格控
制对外担保风险，现有担保事项均为对子公司提供的担保或子公
司之间相互提供的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供
担保，对外担保未超过净资产的 50%。
我们对公司资金占用情况进行核查后认为：报告期内公司与
关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违
规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司的董事、高级管理人员有所调整，我们对董
事候选人及拟聘任的公司高级管理人员的任职资格、专业背景、
履职经历等进行审查并发表同意的独立意见，对董事候选人的推
荐与选举、高级管理人员聘用程序进行了监督，有关程序均严格
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按照《公司法》《公司章程》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》中的相关规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（五）会计政策变更的情况
报告期内，公司提交了两次关于会计政策变更的议案。一次
是公司根据国家财政部《关于修订印发<企业会计准则第 21 号—
—租赁>的通知》(财会[2018]35 号)文件的要求，在披露的财务报
告中调整租赁业务的相关内容，另一次是根据国家财政部《关于
印发<企业会计准则解释第 14 号>的通知》(财会[2021]1 号)的规
定所进行的合理调整。我们对上述两次会计政策变更事项均进行
了认真审议，我们认为公司的会计政策变更是根据财政部修订或
新颁布的会计准则或相关会计准则解释进行的合理变更和调整，
符合相关规定和公司实际情况。执行会计政策变更能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法
律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们根据独立董事年报工作的相关要求，在前任
审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计过程
中，对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保
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持充分沟通，在此基础上，我们对年审机构的执业水平、工作质
量等方面进行了客观的判断，认为普华永道中天会计师事务所在
审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公
司委托的各项工作。
报告期内，我们对公司《关于变更会计师事务所的议案》相
关事项进行了认真核查。我们认为公司聘任的天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资质
和专业能力，具有投资者保护能力，拥有丰富的证券从业经验，
符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求。本次变更会计师
事务所的理由正当、充分，不存在损害公司及全体股东利益的情
况，相关程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们同意聘
任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财
务审计机构及内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《公司章程》中的利润分配政策及股东
大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，即以
公司 2020 年末的总股本 2,529,575,634 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.92 元（含税），剩余未分配利润结转下一
年度且不进行资本公积转增股本。我们进行审议后认为该分配方
案符合公司实际情况，符合相关规定，能够给予股东合理的投资
回报，不存在损害公司股东利益的情形。上述利润分配方案经公
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司股东大会表决通过后，于 2021 年 8 月 19 日实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司实际控制人、股东以及公司没有承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司对于达到披露标准的事项严格进行披露，对
于公司日常经营有关的信息主动披露，全年共披露临时公告 44
则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约
披露时间及时、完整地披露了 2020 年年报、2021 年一季报、半
年报、三季报等四则定期报告以及 2020 年度社会责任报告。我
们认为报告期内公司的信息披露做到了真实、准确与完整。
（十）内部控制的执行情况
我们作为独立董事非常关注公司内部控制的建设与执行情
况，通过定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，
指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法
和途径。公司的内控管理制度体系已基本构建完成，每年通过组
织开展定期的内控自评和监督检查，进一步完善内控监督评价机
制，保证各项制度和管控流程落实执行。2021 年，公司聘请天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）对内部控制的有效性进行了
审计。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保
留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
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我们作为独立董事一直积极参与到董事会下属各个专业委
员会的工作当中。
报告期内，审计委员会共召开 2 次会议，审议通过了《公司
2020 年度报告审计工作总结》《公司 2020 年度内部控制检查监
督工作报告》等议案，通过日常审计与专项审计相结合，确保董
事会对经营层的有效监督，提高公司内部控制能力，健全公司内
部控制制度，完善公司治理结构。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开 5 次会议，审议通过了
《关于高级管理人员 2020 年度业绩考核情况及激励分配的议案》
等事项，综合考虑了公司相关行业的年薪平均水平以及公司的现
状，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以
及年度经营目标完成情况相挂钩，进一步健全公司高级管理人员
的工作绩效考核和激励机制，强化责任目标约束，不断提高上市
公司高级管理人员的进取精神和责任意识。
四、总体评价和建议
2021 年，公司战略定位与发展方向更加明确，生产经营整体
稳定，完成全年经营目标，在董、监事及高管人员选举与任命、
财务管理、对外投资、关联交易、内部控制、信息披露等方面均
按照上市公司相关法律法规进行规范运作。
2022 年，我们将维护公司及全体股东的利益，继续依托董事
会及下属专门委员会对公司的各项重大事项加大把关力度，充分
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履行各自职责，独立、审慎地行使各项权利，促进公司健康、稳
定与规范地发展。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、
监事会、经营层和相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们
对此表示衷心的感谢！
上海城投控股股份有限公司
第十届董事会独立董事
严 杰 薛 涛 张 驰
2022 年 3 月 24 日
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