飞乐音响：飞乐音响：北京市通商律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）2022-06-09
北京市通商律师事务所
关于
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
____________________________
补充法律意见书（一）
____________________________
二零二二年六月
目 录
第一章 本次交易方案的主要内容 ..................................................................................... 4
第二章 本次交易的交易对方 ............................................................................................. 6
第三章 本次交易的批准和授权 ......................................................................................... 7
第四章 本次交易的相关协议 ............................................................................................. 8
第五章 与本次交易相关的信息披露 ................................................................................. 9
第六章 关联交易和同业竞争 ........................................................................................... 10
第七章 结论意见 ............................................................................................................... 12
1
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
致：上海飞乐音响股份有限公司
第一节 引言
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业
资格的律师事务所，本所接受飞乐音响的委托，担任飞乐音响本次重大资产出售项目的
专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、行政法规、部
门规章、其他规范性文件以及中国证监会和上交所发布的其他有关规定，依据中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易所涉及的相关法律事宜于
2022 年 5 月 5 日出具了《北京市通商律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大
资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据《法律意见书》出
具日后发生的或变化的重大事项，对相关事宜做了核查验证并出具《北京市通商律师事
务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的
一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关
内容适用于本补充法律意见书。
本所对本补充法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时也是基于
本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见。对与出具本补充法律
意见书相关但因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本补充法律意
见书。
2、本所已要求本次交易相关方提供本所认为出具本补充法律意见书所必需的和真
实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方所提供的文件
2
和材料应是完整、真实和有效的，且已将全部事实向本所律师披露，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件。
3、本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材
料一起上报；同意飞乐音响在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》中引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但飞乐音响作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本补充法律意见书仅供飞乐音响进行本次交易事项之用，不得用作任何其他目
的。
3
第二节 正文
第一章 本次交易方案的主要内容
一、 本次交易的整体方案
根据上市公司第十二届董事会第八次会议决议、第十一次会议决议、第十二次会议
决议及《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 修订稿）》、
《上海市产权交易合同》及《四方协议》等资料，飞乐音响通过在上海联交所公开挂牌
转让的方式，出售公司持有的飞乐投资 100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投
资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务
及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）
清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公
司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。
2022 年 6 月 6 日，飞乐音响收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公
司受让资格反馈函》，公告期届满，征集到 1 个意向受让方上海数勉咨询管理有限公司
（以下简称“数勉咨询”）。经审核，数勉咨询符合受让条件要求。同日，飞乐音响向
上海联交所出具《意向受让方资格确认意见告知书》，对数勉咨询的受让资格予以确认。
数勉咨询经网络报价以 235,481,311.27 元的价格受让飞乐投资 100%股权。飞乐音响已
与数勉咨询签署了《上海市产权交易合同》，与仪电电子集团、数勉咨询及飞乐建设签
署了《四方协议》，并将提请股东大会对本次交易予以审议。
二、 本次交易的具体方案
(一) 交易对方
根据国有产权公开挂牌结果，本次交易的最终交易对方确定为数勉咨询。
(二) 本次交易的交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为飞乐投资 100%股权。根据东洲评估出具的经国资备案的《评
估报告》，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，飞乐投资全部权益的评估值为
235,481,311.27 元。
本次交易以上述评估值作为标的资产的挂牌底价，根据国有产权公开挂牌结果，最
4
终交易价格为 235,481,311.27 元。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
5
第二章 本次交易的交易对方
本次重大资产出售中，飞乐音响为标的资产出让方，交易对方为飞乐音响的实际控
制人仪电集团的全资子公司数勉咨询。
根据上海市徐汇区市场监督管理局于 2022 年 5 月 11 日核发的《营业执照》、数勉
咨询现行有效的公司章程及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，数勉咨询的
基本情况和股权结构如下：
公司名称： 上海数勉咨询管理有限公司
统一社会信用代码： 91310104MA7EUMBQ99
住所： 上海市徐汇区瑞平路 39 号 1 层 05 室
法定代表人： 刘正奇
注册资本： 100,000 万人民币
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
公司类型：
资）
成立日期： 2021 年 12 年 24 日
经营期限： 2021 年 12 年 24 日至不约定期限
一般项目：社会经济咨询服务。（除依法须经
经营范围： 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
股权结构： 仪电集团持有数勉咨询 100%的股权
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，数勉咨询为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、
规范性文件和数勉咨询的公司章程的规定须终止的情形；数勉咨询具备实施本次交易的
主体资格。
6
第三章 本次交易的批准和授权
2022 年 5 月 27 日，飞乐音响召开 2021 年年度股东大会，经非关联股东审议通过
了与本次交易相关的事项。
2022 年 6 月 8 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方
协议>的议案》与本次交易相关的议案。
经查验，飞乐音响的独立董事已就飞乐音响第十二届董事会第十二次会议审议的与
本次交易相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
本所律师认为，飞乐音响 2021 年年度股东大会及第十二届董事会第十二次会议的
召集和召开的程序、决议内容及出席会议人员资格等事项符合有关法律、法规、规范性
文件以及飞乐音响公司章程的规定；独立董事已就与本次交易相关的事项发表了事前认
可意见和独立意见；飞乐音响已按照相关法律、法规的规定，对本次交易最终确定的交
易对方并与其签署《上海市产权交易合同》及《四方协议》等事项作出了决议，本次交
易尚需获得飞乐音响股东大会批准。
7
第四章 本次交易的相关协议
根据国有产权公开挂牌结果，飞乐音响于 2022 年 6 月 8 日与数勉咨询就转让飞乐
投资 100%股权事宜签署《上海市产权交易合同》，与仪电电子集团、数勉咨询及飞乐
建设签署了《四方协议》，就本次交易的交易对价、定价依据、支付安排、产权交接、
本次交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法及违约责任等事项以及数勉咨询承接相关
债权转让协议中飞乐音响的相关连带赔偿和/或补偿责任等事项予以约定。
本所经办律师认为，《上海市产权交易合同》及《四方协议》的形式、内容不存在
违反法律法规强制性规定的情形，已经飞乐音响及合同相关方与数勉咨询签署并且将在
满足合同约定的全部生效条件后生效，对合同签约方均具有约束力。
8
第五章 与本次交易相关的信息披露
2022 年 5 月 6 日，飞乐音响发布《上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会第
十一次会议决议公告》，公告飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，并审议通过
了与本次交易相关的议案。同日，飞乐音响发布《上海飞乐音响股份有限公司独立董事
关于第十二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，公告独立董事就本次重大资
产出售相关事项发表的独立意见。
2022 年 5 月 6 日，飞乐音响发布《上海飞乐音响股份有限公司第十二届监事会第
七次会议决议公告》，公告飞乐音响召开第十二届监事会第七次会议，并决议通过与本
次交易相关的议案。
2022 年 5 月 6 日，飞乐音响发布《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》、《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》，公
告本次重大资产出售草案及其摘要文件。
2022 年 5 月 10 日，飞乐音响发布《上海飞乐音响股份有限公司关于公开挂牌转让
上海飞乐投资有限公司 100%股权暨重大资产出售进展情况的公告》，公告了有关各方
正在积极推进本次重大资产出售涉及的各项工作。
2022 年 5 月 10 日，飞乐音响发布《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）（修订稿）》。
2022 年 5 月 27 日，飞乐音响就 2021 年年度股东大会审议通过了本次交易相关事
宜进行了公告。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，飞乐音响已就本次重大资
产重组履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事
项或安排。飞乐音响应根据本次重大资产重组的进展情况，继续履行相应的信息披露义
务。
9
第六章 关联交易和同业竞争
一、 关联交易
(一) 本次重大资产出售构成关联交易
根据公开挂牌结果，本次交易确定的交易对方数勉咨询为飞乐音响实际控制人仪电
集团的全资子公司。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
截至本补充法律意见书出具之日，飞乐音响就本次交易已经履行的审议和批准程序
如下：
2022 年 2 月 22 日，飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了与本次
重大资产出售预案及相关议案。本次审议不涉及关联董事回避表决。
2022 年 2 月 22 日，飞乐音响独立董事就本次重大资产重组相关事项发表独立意
见，同意董事会就本次交易的总体安排。
2022 年 5 月 5 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了与本
次交易相关的议案。鉴于上市公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能，
未来可能构成关联交易，关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。
2022 年 5 月 5 日，飞乐音响独立董事就本次重大资产重组相关事项发表独立意见，
同意董事会就本次交易的总体安排。
2022 年 5 月 27 日，飞乐音响召开 2021 年年度股东大会，审议通过了与本次重大
资产出售方案及相关议案。鉴于上市公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘
牌可能，未来可能构成关联交易，关联股东仪电电子集团、仪电集团回避表决。
2022 年 6 月 8 日，飞乐音响召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及
其摘要的议案》及《关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及<四方协
议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事李鑫、陆晓冬回避表决。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，飞乐音响已就本次交易
履行了现阶段必要的批准。上述内部决策程序合法、有效，有关决议符合有关法律、
法规、规范性文件的规定。
10
二、 同业竞争
(一) 本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司具有明确的经营范围，具备独立自主的经营能力，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(二) 本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易的交易对方数勉咨询为飞乐音响实际控制人仪电集团的全资子公司，本次
交易完成后，飞乐投资将成为上市公司实际控制人控制的其他企业，上市公司将不再从
事照明相关业务，与飞乐投资及其下属子公司不存在同业竞争。
(三) 避免同业竞争的措施
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、仪电电
子集团将继续履行于 2020 年 2 月 19 日分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和于
2020 年 4 月 27 日分别出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，该等承诺自出具之
日起生效。
综上，本所律师认为，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致公司新增同业
竞争，仪电集团、仪电电子集团已承诺将避免同业竞争。
11
第七章 结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
一、 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
二、 本次交易已经履行了截至本补充法律意见书出具之日应当履行的批准和授权
程序，所取得的批准和授权合法、有效。飞乐音响已经履行了截至本补充法律意见书出
具之日应当履行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
三、 数勉咨询为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次交易的主体
资格。《上海市产权交易合同》及《四方协议》的形式、内容不存在违反法律法规强制
性规定的情形，已经飞乐音响及合同相关方与数勉咨询签署并且将在满足合同约定的全
部生效条件后生效，对合同签约方均具有约束力。
四、 本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致公司新增同业竞争，仪电集团、
仪电电子集团已承诺将避免同业竞争。
本补充法律意见书正本一式陆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
12
(本页无正文，为《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法
律意见书（一）》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：_____________________
朱海燕
经办律师：_____________________
蒋 毅
经办律师：_____________________
张文妮
负 责 人：_____________________
孔 鑫
2022 年 6 月 日
