证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 上海数勉咨询管理有限公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二二年六月
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 5
声 明 ........................................................................................................................... 7
一、上市公司声明 .................................................................................................... 7
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明 .................................................... 7
三、交易对方声明 .................................................................................................... 7
四、中介机构声明 .................................................................................................... 7
修订说明 ....................................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 10
二、本次交易的性质 .............................................................................................. 11
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 .................................................. 12
四、标的资产评估值和作价情况 .......................................................................... 12
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 13
六、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 15
七、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 15
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 22
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 24
二、本次交易后上市公司面临的风险 .................................................................. 24
三、其他风险 .......................................................................................................... 26
第一节 本次交易概况 ................................................................................ 28
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 28
二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 30
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 32
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 .................................................. 33
五、标的资产评估值和作价情况 .......................................................................... 33
六、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 33
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................ 35
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 35
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 35
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 .................................................. 41
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 41
五、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 44
六、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 45
七、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 46
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况 .................................................................. 46
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ...................................... 51
十、上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务 .......................... 51
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................ 54
一、数勉咨询 .......................................................................................................... 54
二、交易对方之控股股东仪电集团 ...................................................................... 56
第四节 标的资产基本情况 ................................................................................ 66
一、飞乐投资 100%股权 ........................................................................................ 66
第五节 标的资产评估情况 ................................................................................ 96
一、标的资产评估情况 .......................................................................................... 96
二、标的资产评估方法的选取及评估假设 .......................................................... 96
三、评估结论 ........................................................................................................ 105
四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ........................ 194
五、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................ 196
第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................................... 198
一、飞乐音响与数勉咨询签订的《产权交易合同》 ........................................ 198
二、飞乐音响与飞乐投资等签订的《还款协议书》 ........................................ 201
三、飞乐音响与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询签订的《四方协议》
................................................................................................................................ 203
第七节 本次交易合规性分析 ........................................................................... 205
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 .................... 205
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定 ................................................................................................................ 207
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................ 208
第八节 管理层讨论与分析 .............................................................................. 210
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 210
二、交易标的行业特点 ........................................................................................ 216
三、交易标的财务状况、盈利能力分析 ............................................................ 229
四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ........................ 249
第九节 财务会计信息 ....................................................................................... 257
一、飞乐投资合并财务会计信息 ........................................................................ 257
二、飞乐投资模拟财务会计信息 ........................................................................ 260
三、上市公司备考审阅报告 ................................................................................ 265
第十节 同业竞争和关联交易 ........................................................................... 271
一、同业竞争 ........................................................................................................ 271
二、关联交易 ........................................................................................................ 273
第十一节 风险因素 .............................................................................. 280
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 280
三、其他风险 ........................................................................................................ 283
第十二节 其他重要事项 .............................................................................. 284
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 284
二、首次披露日前上市公司股票价格波动情况 ................................................ 285
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 286
四、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况 ........................ 288
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................ 289
六、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 ............................................ 289
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................ 289
八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ................................................ 290
第十三节 相关方对本次交易的意见 ............................................................... 291
一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................ 291
二、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................................................ 292
三、法律顾问对本次交易的意见 ........................................................................ 293
第十四节 本次交易的有关中介机构情况 ....................................................... 295
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 295
二、法律顾问 ........................................................................................................ 295
三、审计机构一 .................................................................................................... 295
四、审计机构二 .................................................................................................... 296
五、资产评估机构 ................................................................................................ 296
第十五节 声明及承诺 .............................................................................. 297
一、全体董事声明 ................................................................................................ 297
二、全体监事声明 ................................................................................................ 298
三、高级管理人员声明 ........................................................................................ 299
四、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 300
五、法律顾问声明 ................................................................................................ 301
六、审计机构一声明 ............................................................................................ 302
七、审计机构二声明 ............................................................................................ 303
八、评估机构声明 ................................................................................................ 304
第十六节 备查文件 ........................................................................................... 305
一、备查文件目录 ................................................................................................ 305
二、备查地点 ........................................................................................................ 306
附件一 飞乐投资及下属主要子公司拥有的商标 ................................................. 308
附件二 飞乐投资及下属主要子公司拥有的专利 ................................................. 354
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
重组报告书、本报 上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
指
告书 （草案）修订稿
飞 乐 音 响/公 司/本
指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
公司/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
飞乐投资/标的公司 指 上海飞乐投资有限公司
标的资产/拟出售资
指 飞乐投资 100%股权
产
数勉咨询 指 上海数勉咨询管理有限公司
亚明照明 指 上海亚明照明有限公司
飞乐建设 指 上海飞乐工程建设发展有限公司
飞乐投资在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited 及其
喜万年集团 指 下属 Feilo Malta Limited、以及通过飞乐投资收购的 Feilo Exim
Limited 的合称
本次交易/本次重大
资产出售/本次重大 指 飞乐音响拟进行的重大资产出售行为
资产重组/本次重组
安 永 华 明 会 计 师 事 务 所 特 殊 普 通 合 伙 出 具 的“安 永 华 明
飞乐投资 2020-2021
指 （2022）专字第 61296128_B03 号”《上海飞乐投资有限公司
年审计报告
2020 年及 2021 年专项审计》
飞乐投资 2020-2021 上 会 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的“上 会 师 报 字
指
年模拟审计报告 (2022)第 4429 号”《上海飞乐投资有限公司模拟审计报告》
飞乐音响备考审阅 上 会 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的“上 会 师 报 字
指
报告 (2022)第 4888 号”《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》
上 会 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的“上 会 师 报 字
飞乐音响 2021 年年
指 (2022)第 3912 号”《上海飞乐音响股份有限公司 2021 年度审计
报
报告》
《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞
《飞乐投资评估报 乐投资有限公司 100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股
指
告》 东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第
0313 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《准则第26号》 指
上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海联交所 指 上海联合产权交易所
报告期、最近两年 指 2020 年度、2021 年度
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
国泰君安、独立财
指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
务顾问
上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/通商律所 指 北京市通商律师事务所
评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
声 明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告
书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说
明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申
请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方数勉咨询承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法
律责任。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市通商律师事
务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）、上海东洲资产评估有限公司已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证飞乐音响在本报告书及其摘要中引用本公司/本所所出具文
件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书不致因上述引用
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
修订说明
上市公司于 2022 年 5 月 5 日披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产
出售报告书（草案）》，并于 2022 年 5 月 7 日在上海联交所公开挂牌出售飞乐
投资 100%股权，信息披露期为 2022 年 5 月 7 日至 2022 年 6 月 2 日。2022 年 6
月 6 日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公司受让资格
反馈函》，飞乐投资 100%股权项目公告期届满，征集到 1 个意向受让方数勉咨
询。经审核，数勉咨询符合受让条件要求。同日，公司向上海联交所出具《意
向受让方资格确认意见书》，对数勉咨询的受让资格予以确认。数勉咨询经网
络报价以 23,548.13 万元的价格受让飞乐投资 100%股权。
2022 年 6 月 8 日，公司与数勉咨询签署了《产权交易合同》，与飞乐建设、
仪电电子集团、数勉咨询共同签订了《四方协议》。
根据本次重大资产出售进展情况，上市公司及相关中介机构对本报告书进
行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
在报告书“声明”补充披露了交易对方声明；
在报告书“重大事项提示”补充披露了交易对方信息、最终交易价格以及
本次交易构成关联交易；
在报告书“第三节 交易对方基本情况”补充披露了交易对方及其控股股东
的基本情况；
在报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”补充披露了本次交易相关协
议的签署情况；
在报告书“第十节 同业竞争和关联交易”补充披露了本次交易对上市公司
同业竞争的影响以及本次交易对上市公司关联交易的影响；
在报告书“第十二节 其他重要事项”之“关于本次交易相关人员买卖上市
公司股票的自查情况”补充披露了自然人及机构买卖上市公司股票的情况；
在报告书“第十三节 相关方对本次交易的意见”之“独立董事对本次交易
的意见”补充披露了独立董事对本次交易的意见；
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资
100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为数勉咨询。
挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司
（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行
负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任
及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关
连带赔偿和/或补偿责任。
根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有
上海飞乐投资有限公司 100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第 0313 号），截至评估基准日 2021
年 12 月 31 日，飞乐投资全部权益的评估值为 23,548.13 万元。2022 年 4 月 29
日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，飞乐投资全部权
益备案的评估值为 23,548.13 万元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机
构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，根据公开挂牌结果
确定的最终交易价格为 23,548.13 万元。
根据《产权交易合同》及《还款协议书》，截至 2022 年 3 月 31 日，飞乐投
资及其下属子公司对飞乐音响负有本息合计人民币 171,299.25 万元的非经营性
债务。2022 年 4 月，飞乐音响对飞乐投资以 15.48 亿元债权增资及飞乐投资向上
市公司清偿 77.37 万元后，前述非经营性债务本息合计为 16,421.88 万元；飞乐
投资及其下属子公司对飞乐音响及其下属子公司负有金额合计为人民币 883.30
万元的经营性债务。根据《产权交易合同》，意向受让方需承诺在上海联交所
出具飞乐投资产权交易凭证后的 3 个工作日内并且在递交本次交易的工商变更
登记文件日之前，飞乐投资及其下属子公司偿还《还款协议书》所列的全部非
经营性债务及全部经营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日），
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
受让方对前述还款责任承担连带保证责任。受让方应在资格确认期间，向飞乐
音响提交真实有效的银行保函（保函金额为人民币 17,500.00 万元、受益人为飞
乐音响），就上述债务的清偿提供还款担保。
截至本报告书签署日，标的公司及下属企业向中国工商银行股份有限公司
上海市杨浦支行、上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有
限公司借款合计本金 11,506.40 万欧元。根据《产权交易合同》，意向受让方应
承诺在上海联交所出具交易凭证后的 3 个工作日内，敦促飞乐投资及其下属子
公司结清上述银行贷款，并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银
行保函（保函金额 82,000.00 万元、受益人为飞乐音响），同意就前述银行贷款
的清偿提供还款担保，担保的范围包括未清偿的贷款本金及利息、违约金等；
若意向受让方拟申请继续履行上述银行贷款合同的，则在资格确认期间，受让
方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。
在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，飞乐音响
配合受让方办理股权变更手续。
2022 年 6 月 6 日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限
公司受让资格反馈函》，公告期届满征集到 1 个意向受让方，即数勉咨询。经
审核，数勉咨询符合受让条件要求；同日公司向上海联交所出具《意向受让方
资格确认意见书》，对数勉咨询的受让资格予以确认。数勉咨询经网络报价以
23,548.13 万元的价格受让飞乐投资 100%股权。公司已与数勉咨询签署《产权交
易合同》，与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询共同签订了《四方协议》，
并将提请股东大会对本次确认交易对方后的重组报告书予以审议。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关
联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上
市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
（二）本次交易构成重大资产重组
根据 2021 年度经审计的上市公司财务报表，以及飞乐投资模拟合并财务报
表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计
算如下：
单位：万元
项目 飞乐音响 飞乐投资 财务指标占比
资产总额 769,605.45 270,672.91 35.17%
资产净额 217,183.16 1,853.25 0.85%
营业收入 457,148.27 231,308.03 50.60%
注 1：资产净额指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易出售资产的营业收入预计将占上市公司最近
一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控
制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产评估值和作价情况
本次重大资产出售的标的资产为飞乐投资 100%股权。根据评估机构东洲评
估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有
限公司 100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（东洲评报字【2022】第 0313 号），截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，
飞乐投资母公司口径股东权益账面值 11,559.51 万元，评估值为 23,548.13 万元，
评估增值 11,988.62 万元，增值率 103.71%；合并报表归属于母公司所有者权益
账面值 1,853.25 万元，评估值 23,548.13 万元，增值额 21,694.88 万元，增值率
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
1,170.64%。本次交易标的资产的挂牌底价以东洲评估出具并经有权国资监管部
门或其授权机构备案的资产评估报告结果为参考，根据公开挂牌结果确定的最
终交易价格为 23,548.13 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检
测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片
测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互
联网安全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。
飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照
明工程渠道项目，通过旗下 Sylvania、Lumiance 和 Concord 三大特色品牌，聚焦
不同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022 年 1 月 28 日，公司第十二届董事
会第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设
的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经
公司 2022 年 2 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并已完成
了相应的国资审批程序。本次划转已于 2022 年 4 月完成工商变更登记手续，飞
乐投资持有亚明照明和飞乐建设 100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务
的管理平台。近年来，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持
续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。
通过本次交易，上市公司可剥离亏损照明业务，从而提高公司持续经营能
力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优
化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市
公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司
的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，飞乐音响将不再持有飞乐投资股权，飞乐投资将不再纳
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
入飞乐音响合并报表范围。根据上会会计师出具的《飞乐音响备考审阅报告》，
预计本次交易将对飞乐音响财务指标产生积极影响。具体如下：
本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
2021 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变化金额
营业收入 457,148.27 226,992.67 -230,155.60
营业成本 343,192.77 187,681.21 -155,511.56
营业利润 -30,520.48 -4,854.21 25,666.27
利润总额 -40,246.92 -14,892.97 25,353.95
净利润 -45,131.31 -15,416.70 29,714.61
归属于母公司所有者的
-45,266.55 -15,438.35 29,828.20
净利润
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
2021 年度
项目 交易完成前 交易完成 变化
后
毛利率 24.93% 17.32% -7.61%
净利率 -9.90% -6.80% 3.10%
净资产收益率 -18.60% -6.01% 12.59%
基本每股收益（元/股） -0.18 -0.06 0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.17 -0.04 0.13
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期
末归属于母公司股东的净资产)/2]；
4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数；
5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当
期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
本次交易完成后，2021 年度上市公司收入及毛利率有所降低，亏损大幅减
少，净资产收益率显著提升。本次交易完成后，2021 年度上市公司每股收益将
从交易前的-0.18 元/股提升至-0.06 元/股。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议、十二届监事会第四次会议审
议通过公开挂牌出让飞乐投资 100%股权事宜预案及相关议案；
2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的飞乐投资 100%股权进行预挂牌；
3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出
售的议案；
4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；
5、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重
大资产出售正式方案；
6、飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过本次重组正式方
案及相关议案；
7、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
8、飞乐音响在上海联交所就飞乐投资 100%股权启动正式挂牌出售征集受
让方；
9、飞乐音响召开董事会审议上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》
等协议；
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、飞乐音响召开股东大会审议修订后的重组报告书；
2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易
所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司 100%股权（“本
次交易”）。为维护公众投资者的利益，本公司及全体董事、监事、高级管
理人员现郑重承诺如下：
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已向为本次出售上海飞乐
投资有限公司 100%股权提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中
介机构提供了有关本次交易所需要的相关信息和文件。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证提供及披露的有关信息
上市公司
和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证
及董事、
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
监事、高
安排或其他事项。
级管理人
3、根据本次交易进程，需要本公司或本公司董事、监事、高级管理人员继
员
续提供相关文件及相关信息时，本公司及相关人员保证继续提供的信息仍然
符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
5、本公司董事、监事、高级管理人员进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在本公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的相
关文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资
料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
仪电集团
2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞
乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司将及时向飞乐音响提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本
公司将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
仪电电子 的，在形成调查结论以前，本公司将暂停转让本公司在飞乐音响拥有权益的
集团 股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交飞乐音响董事会，由飞乐音响董事会代本公司向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权飞乐音
响董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；飞乐音响董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的相
飞乐投资 关文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资
料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给飞
乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全
部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资
料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
数勉咨询
2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易
所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司 100%股权（“本
次交易”），除在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》第二节“上市公司基本情况”八、上市公司及其现任董事、高级管理
人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况所
披露的情况外，本公司及其他董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本公司现任董事、监事、高级管理人员符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和公司章程规
定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人
上市公司
民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。
及董事、
2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
监事、高
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
级管理人
特别是不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情
员
形，最近三年内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受其他行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存
在被中国证券监督管理委员会采取行政措施或其他受到证券交易所纪律处
分、公开谴责等情况，亦不存在重大失信行为。
4、截至本承诺函签署之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存
在其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近三年内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
仪电集团 2、本公司最近三年内未受其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未
按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取
行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大
失信行为。
3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
讼、仲裁或行政处罚。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，特别是不存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案侦查或者立案调查的情形，最近三年内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
仪电电子 2、本公司最近三年内未受其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
集团 刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形，不存在未
按期偿还的大额债务、未履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员会采取
行政措施或其他受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，亦不存在重大
失信行为。
3、截至本承诺函签署之日，本公司不存在其他尚未了结的或可预见的诉
讼、仲裁或行政处罚。
（三）关于持有标的资产权属完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易
所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司（“飞乐投资”）
100%股权（“标的资产”），本公司承诺：
1、本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在抵
押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导致标的资产过户或转移存在法
律障碍的情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转
让的承诺或安排。飞乐投资系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕
疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。
上市公司
2、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何
形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关
或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障
碍。
3、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
（四）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》中不得参与上市公司重大资产重组
情形的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司及全体董事、监事
和高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
上市公司
侦查之情形。3、最近 36 个月内，本公司及全体董事、监事和高级管理人员
不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
承诺主体 承诺的主要内容
4、本公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十三条不得参与本次交易的情形。
5、本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意
承担相应法律责任。
上市公司 1、本人确认，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
董事、监 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
事、高级 易被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
管理人员 2、如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
仪电集团
的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、如违反上述声明和承诺，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本声明人
愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交
仪电电子 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
集团 的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、如违反上述声明和承诺，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本声明人
愿意承担相应的法律责任。
1、本声明人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与本次重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
飞乐投资
的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、如违反上述声明和承诺，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本声明人
愿意承担相应的法律责任。
（五）关于不存在利益输送的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“本公司”）拟通过在上海联合产权交易
所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司（“飞乐投资”）
100%股权（“本次交易”）。为维护公众投资者的利益，本公司现郑重承
诺如下：
1、本公司通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体 INESA UK
上市公司
Limited（ 以 下简 称“INESA UK”） 收 购 Feilo Malta Limited（ 以 下简 称
“FML”）100%股份及通过全资子公司飞乐投资收购 Feilo Exim Limited
（以下简称“香港 Exim”，与 INESA UK、FML 以下合称“喜万年集团”）
100%股份已依法履行相关程序，飞乐投资及喜万年集团业务经营合法合
规，不存在利益输送的情形。
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承诺主体 承诺的主要内容
2、本公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构进行审计、评估机构进行
评估，挂牌底价将以本公司聘请的评估机构出具的并经国有出资单位备案的
资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本
次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定。整个交易过程将
本着公平、公正、公开的原则，不存在利益输送的情形。
3、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任
何形式与本公司控股股东及实际控制人达成任何导致利益输送或者损害上市
公司及其股东利益的协议、安排或行为。
4、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给本公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任
何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的
协议、安排或行为。
仪电集团
2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、就本次交易本公司未通过且将来亦不会通过口头或者书面形式及其他任
何形式与上市公司达成任何导致利益输送或者损害上市公司及其股东利益的
仪电电子 协议、安排或行为。
集团 2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
鉴于上海飞乐音响股份有限公司（“上市公司”）拟通过在上海联合产权交
易所公开挂牌的方式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司 100%股权
（“本次交易”），为保持上市公司独立性，上市公司实际控制人上海仪电
（集团）有限公司（“本公司”）现郑重承诺如下：
1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在
本公司控制的除上市公司以外的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务
的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法
律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人
仪电集团 事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的除上市公
司及其控股子公司以外的其他企业；
（2）保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子
公司以外的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市
公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公
司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业；保证上市公司拥有独
立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有
独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市
公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营
管理独立核算、独立承担责任与风险；
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承诺主体 承诺的主要内容
（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独
立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
（5）保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指
引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营
管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理
机构与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的
经营机构不存在混同、合署办公的情形。
2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在
本公司控制的除上市公司以外的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务
的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法
律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人
事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的除上市公
司及其控股子公司以外的其他企业；
（2）保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子
公司以外的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市
公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
（3）保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公
司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业；保证上市公司拥有独
仪电电子
立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有
集团
独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市
公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营
管理独立核算、独立承担责任与风险；
（4）保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立
独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独
立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
（5）保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指
引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营
管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理
机构与本公司及本公司控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业的
经营机构不存在混同、合署办公的情形。
2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
（七）数勉咨询出具的关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
承诺主体 承诺的主要内容
致：上海飞乐音响股份有限公司
鉴于上海飞乐音响股份有限公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方
式出售全资子公司上海飞乐投资有限公司 100%股权（“本次交易”），本
数勉咨询
公司参与摘牌，作为意向受让方，本公司承诺如下：
1、本公司将及时向飞乐音响及其聘请的中介机构提供本次交易所需要的全
部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
承诺主体 承诺的主要内容
料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文
件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
2、本公司保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给飞乐音响或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东仪电电子集团、实际控制人仪电集团已原则性同意本次
重大资产出售方案。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本
次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的公司
进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股
东利益。本次交易标的资产的定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的并
经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的
交易对方和最终的交易价格根据国有产权公开挂牌结果确认，不存在损害公司
22
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和中小股东合法权益的情形。
（四）独立董事发表意见
本报告书在提交董事会讨论前，独立董事发表了事前认可意见；本报告书
在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。具体内
容详见本报告书第十三节“相关方对本次交易的意见”之“独立董事对本次交
易的意见”。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司
或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作
上市公司。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批
准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导
致交易失败的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交
易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价
款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方
在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能
按时支付的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
者诉讼的风险
上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计
师李虹、时任董事会秘书赵开兰于 2019 年 11 月 1 日收到中国证券监督管理委员
会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15 号，
以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详
细情况，上市公司已经于 2019 年 11 月 2 日公告的《上海飞乐音响股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：
临 2019-086）中进行了详细披露。
根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上
市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。
上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到
了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临
来自于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大
金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大
影响。
提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面
临投资者诉讼的风险。
（二）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有
负债的风险
上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条及第 11.1.2 条的
要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。
由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，
存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案
件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义
务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均
可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营
指标造成影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
展造成不利影响的可能。
提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或
者或有负债的风险。
（三）上市公司未分配利润持续为负的风险
上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率处于高位，2018 年至今上
市公司合并报表未分配利润持续为负，根据上市公司 2021 年度审计报告披露的
数据，2021 年，上市公司合并报表未分配利润为-41.82 亿元。由于上市公司资
产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经
营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能
面临资金流动性风险。
提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
（四）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本
次重大资产重组出售飞乐投资相关资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产
质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完
成后，飞乐投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营
业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产
后存在经营规模下降的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，
给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券
法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大
信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司资金往来的偿还风险
本次交易完成后标的公司账面可能仍存在对上市公司的应付账款、其他应
付款等往来款项余额，虽然本次交易的挂牌条件中要求摘牌方需为飞乐投资及
下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部
债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保
的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响
为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任，但是鉴于飞乐投
资的经营状况持续不佳，飞乐投资仍然存在不能或者不能及时偿还其对上市公
司的应付账款、其他应付款等负债的可能，提请广大投资者关注相应风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司经营面临较大困难
近年来，公司内外部环境发生了重大变化，受宏观经济下滑、行业增速放
缓、市场竞争激烈等不利因素的影响，面临收入增长乏力、成本费用居高不下、
业绩下滑的经营风险。尤其是照明业务板块，近年来持续较大亏损对上市公司
经营业绩造成了较大的负面影响。
2、证监会鼓励上市公司充分利用并购重组、破产重整等政策工具化解存
量风险
2019 年 5 月以来，中国证监会明确鼓励推动上市公司充分利用并购重组、
破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化
解债务风险。
3、照明行业整体增速放缓且竞争加剧，上市公司照明业务持续亏损
上市公司现有主要业务之一为 LED 通用照明业务，随着 LED 照明行业步入
相对成熟的稳定期，增速放缓，照明行业竞争日趋激烈，出现产能结构性过剩，
产品同质化，低价竞争等现象。同时，受海外新冠疫情、市场波动及欧元大幅
贬值影响，上市公司照明业务持续亏损。
飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照
明工程渠道项目，通过旗下 Sylvania、Lumiance 和 Concord 三大特色品牌，聚焦
不同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022 年 1 月 28 日，公司第十二届董事
会第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设
的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经
公司 2022 年 2 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并已获得
国资监管有权机构审核批准。
本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明和飞乐建设 100%的股权，飞乐
投资成为飞乐音响照明业务的管理平台。近年来，飞乐投资、亚明照明、飞乐
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大
拖累。
从提升上市公司持续经营与盈利能力角度出发，上市公司原有 LED 通用照
明业务相关的部分经营状况不佳的资产亟需从上市公司剥离，以避免相关经营
状况不佳的资产进一步拖累上市公司经营与发展，为上市公司的经营改善创造
有利条件。
（二）本次交易的目的
1、剥离部分经营不善资产，优化上市公司资产质量
本次拟出售的标的公司飞乐投资近年来经营状况不佳，受全球通用照明行
业增速放缓以及国内外新冠疫情不断蔓延等因素叠加影响，飞乐投资部分所投
企业存在业务下滑等问题，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。考虑到
上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将部分经营状况不佳
的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司资
产质量的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。
2、回笼部分资金，改善上市公司财务及现金流状况
通过本次交易，上市公司在剥离相关经营状况不佳资产的同时，预计将取
得一定的资金回笼，将有助于改善上市公司目前在财务及现金流方面所遇到的
困境，有利于改善上市公司的财务和现金流状况。
（三）本次交易的合理性和必要性
1、飞乐投资仍存在大额亏损，拖累上市公司业绩
新冠疫情在全球范围内的蔓延，导致全球经济周期下行态势明显，上市公
司面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营风险。受海外新冠
疫情、市场波动及欧元大幅贬值影响，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状
况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累，因此
本次出售对于上市公司的持续健康发展具备合理性。
2、飞乐投资现金流紧张，上市公司经营风险加剧
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
2015 年，飞乐投资通过申请并购贷款完成收购，导致标的公司资产负债率
较高。而喜万年集团近年来持续大额亏损，经营性现金流为负数，没有为飞乐
投资贡献利润或分红收益，从而造成飞乐投资资金负担不断累积并加大，目前
主要依赖母公司飞乐音响以委托贷款方式提供财务资助，并依赖股东方担保支
持进行银行融资，以保证现金流周转。受照明市场竞争趋势加剧、以及全球疫
情蔓延等因素的不利影响，预计飞乐投资短期内仍无扭亏迹象，2022 年面临借
款到期还款压力，上市公司在保障其他业务板块稳健发展的情况下，难以确保
以充裕的现金流持续支持飞乐投资发展，因此本次出售具备必要性。
3、出售飞乐投资不会影响上市公司经营战略
目前上市公司战略定位于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商，
核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件
板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；
解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，出售照明行
业业务不会对上市公司现有战略产生影响。
上市公司亟需通过本次交易将原有 LED 通用照明业务相关的部分经营状况
不佳的资产从上市公司剥离，以避免相关经营状况不佳的资产进一步拖累上市
公司经营与发展，为上市公司的经营改善创造有利条件，因此本次交易具有合
理性和必要性。
二、本次交易方案概述
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资
100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为数勉咨询。
挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司
（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行
负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任
及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关
连带赔偿和/或补偿责任。
根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有
上海飞乐投资有限公司 100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第 0313 号），截至评估基准日 2021
年 12 月 31 日，飞乐投资全部权益的评估值为 23,548.13 万元。2022 年 4 月 29
日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，飞乐投资全部权
益备案的评估值为 23,548.13 万元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机
构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，根据公开挂牌结果
确定的最终交易价格为 23,548.13 万元。
根据《产权交易合同》及《还款协议书》，截至 2022 年 3 月 31 日，飞乐投
资及其下属子公司对飞乐音响负有本息合计人民币 171,299.25 万元的非经营性
债务。2022 年 4 月，飞乐音响对飞乐投资以 15.48 亿元债权增资及飞乐投资向上
市公司清偿 77.37 万元后，前述非经营性债务本息合计为 16,421.88 万元；飞乐
投资及其下属子公司对飞乐音响及其下属子公司负有金额合计为人民币 883.30
万元的经营性债务。根据《产权交易合同》，意向受让方需承诺在上海联交所
出具飞乐投资产权交易凭证后的 3 个工作日内并且在递交本次交易的工商变更
登记文件日之前，飞乐投资及其下属子公司偿还《还款协议书》所列的全部非
经营性债务及全部经营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日）的
还款责任，受让方对前述还款责任承担连带保证责任。受让方应在资格确认期
间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额为人民币 17,500.00 万元、
受益人为飞乐音响），就上述债务的清偿提供还款担保。
截至本报告书签署日，标的公司及下属企业向中国工商银行股份有限公司
上海市杨浦支行、上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有
限公司借款合计本金 11,506.40 万欧元。根据《产权交易合同》，意向受让方应
承诺在上海联交所出具交易凭证后的 3 个工作日内，敦促飞乐投资及其下属子
公司结清上述银行贷款，并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银
行保函（保函金额 82,000.00 万元、受益人为飞乐音响），同意就前述银行贷款
的清偿提供还款担保，担保的范围包括未清偿的贷款本金及利息、违约金等；
若意向受让方拟申请继续履行上述银行贷款合同的，则在资格确认期间，受让
方应向飞乐音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。
在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，飞乐音响
配合受让方办理股权变更手续。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
2022 年 6 月 6 日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限
公司受让资格反馈函》，公告期届满征集到 1 个意向受让方，即数勉咨询。经
审核，数勉咨询符合受让条件要求；同日公司向上海联交所出具《意向受让方
资格确认意见书》，对数勉咨询的受让资格予以确认。数勉咨询经网络报价以
23,548.13 万元的价格受让飞乐投资 100%股权。公司已与数勉咨询签署《产权交
易合同》，与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询共同签订了《四方协议》，
并将提请股东大会对本次确认交易对方后的重组报告书予以审议。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关
联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上
市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据 2021 年度经审计的上市公司财务报表，以及飞乐投资模拟合并财务报
表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计
算如下：
单位：万元
项目 飞乐音响 飞乐投资 财务指标占比
资产总额 769,605.45 270,672.91 35.17%
资产净额 217,183.16 1,853.25 0.85%
营业收入 457,148.27 231,308.03 50.60%
注 1：资产净额指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次交易出售资产的营业收入预计将占上市公司最近
一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规
定，本次交易构成重大资产重组。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司
股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控
制人均为仪电集团。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、标的资产评估值和作价情况
本次重大资产出售的标的资产为飞乐投资 100%股权。根据评估机构东洲评
估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有
限公司 100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（东洲评报字【2022】第 0313 号），截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，
飞乐投资母公司口径股东权益账面值 11,559.51 万元，评估值为 23,548.13 万元；
评估增值 11,988.62 万元，增值率 103.71%；合并报表归属于母公司所有者权益
账面值 1,853.25 万元，评估值 23,548.13 万元，增值额 21,694.88 万元，增值率
1,170.64%。本次交易标的资产的挂牌底价以东洲评估出具并经有权国资监管部
门或其授权机构备案的资产评估报告结果为参考，根据公开挂牌结果确定的最
终交易价格为 23,548.13 万元。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、飞乐音响召开第十二届董事会第八次会议、十二届监事会第四次会议审
议通过公开挂牌出让飞乐投资 100%股权事宜预案及相关议案；
2、飞乐音响在上海联交所就拟转让的飞乐投资 100%股权进行预挂牌；
3、仪电集团、仪电电子集团履行内部程序，审议通过飞乐音响重大资产出
售的议案；
4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得仪电集团备案；
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5、仪电集团、仪电电子集团履行内部决策程序，审议通过飞乐音响本次重
大资产出售正式方案；
6、飞乐音响召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过本次重组正式方
案及相关议案；
7、飞乐音响在上海联交所就飞乐投资 100%股权启动正式挂牌出售征集受
让方；
8、飞乐音响召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
9、召开董事会审议上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》等协议；
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、上市公司召开股东大会审议修订后的重组报告书；
2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 上海飞乐音响股份有限公司
股票代码 600651.SH
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1989 年 6 月 9 日
法定代表人 李鑫
注册资本 250,702.8015 万元人民币
注册地址 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
主要办公地址 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 13 层
公司类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91310000132805038E
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等
领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及
终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、
主要经营范围 电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程
(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投
资,本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1989-06-09 至无固定期限
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
飞乐音响前身系上海飞乐音响公司，是依照上海市电子元件工业公司于
1984 年 10 月 23 日签发的《对组建飞乐音响工程承包公司的批复》（沪电元(84)
第 190 号）批准设立的集体所有制企业。设立时注册资本为 50 万元人民币。
1984 年 11 月 14 日，中国人民银行上海市分行出具《关于飞乐音响公司发
行股票的批复》（沪银金(84)376 号），批准原飞乐音响首次向社会发行股票 50
万元。
1989 年 2 月 21 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（89）沪
人金股字第 1 号文件，批准原飞乐音响第一次增发股票。1989 年 6 月 9 日，原
飞乐音响注册资本变更为 164 万元人民币。
1986 年 9 月 26 日，原飞乐音响股票在中国工商银行上海市分行静安证券业
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务部上柜交易。1990 年 12 月 19 日，原飞乐音响股票转至上交所上市交易。
（二）设立后历次股权变动情况
1991 年 8 月 16 日，中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具（91）沪
人金股字第 1 号文件，批准原飞乐音响第二次增发股票。1992 年 3 月 5 日，原
飞乐音响注册资本变更为 500 万元，分为 50 万股，每股票面金额为 10 元。
1993 年 3 月 10 日，上海市证券管理办公室出具《关于对飞乐音响股份有限
公司申请分红送股配股报告的批复》（沪证办(1993)007 号），核准了原飞乐音
响每 10 股送 4 配 6 的送配股方案。1993 年 6 月 16 日，飞乐音响从原名称上海
飞乐音响公司变更为上海飞乐音响股份有限公司，飞乐音响注册资本变更为
1,000 万元。
1994 年 4 月 1 日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海飞乐音响股份
增资送、配股的批复》（沪证办（1994）030 号），同意飞乐音响向全体股东送
3,000 万股，配售 1,200 万股，飞乐音响股本总额扩大到 5,200 万元。1994 年 6
月 28 日，飞乐音响注册资本变更为 5,200 万元。
1995 年 6 月 19 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股
份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办(1995)063 号），核准飞乐
音响以 10:2 的比例向全体股东送红股，共送股 1040 万股，飞乐音响股本总额增
至 6,240 万元。1995 年 8 月 4 日，飞乐音响注册资本变更为 6,240 万元。
1997 年 6 月 28 日，飞乐音响召开 1996 年度股东大会，决议同意公司 1996
年度利润分配方案。1997 年 7 月 25 日，上海市证券管理办公室出具《关于核准
上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案
的通知》（沪证司（1997）106 号），核准飞乐音响以 10:1.5 的比例向全体股东
派送红股，共送 936 万股；以 10:1.5 的比例用资本公积金转增股本，共转增 936
万股。飞乐音响股本总额增至 8,112 万元。1997 年 12 月 31 日，飞乐音响注册资
本变更为 8,112 万元。
1998 年 9 月 25 日，飞乐音响召开 1998 年度第一次临时股东大会，决议同
意公司 1998 年度中期利润分配方案。1998 年 10 月 26 日，上海市证券期货监督
管理办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度中期利润
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司(1998)134 号），核准飞乐音
响以总股本 8,112 万股为基数，以 10:1.5 的比例派送红股；以资本公积金 10:1.5
的比例转增股本。1998 年 11 月 20 日，飞乐音响注册资本由 8,112 万元变更为
10,545.60 万元。
1999 年 5 月 28 日，飞乐音响召开 1998 年度股东大会，决议同意公司 1998
年度利润分配方案。1999 年 6 月 11 日，上海市证券期货监督管理办公室出具
《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转
增股本方案的通知》（沪证司(1999)048 号），核准飞乐音响以 1998 年末总股本
10,545.60 万股为基数，按 10:1.4 的比例向全体股东派送红股，共派送 14,763,840
股；按 10:2.6 的比例以资本公积金转增股本，共转增 27,418,560 股。1999 年 12
月 14 日，飞乐音响注册资本变更为 14,763.84 万元。
2000 年 9 月 18 日，飞乐音响召开 2000 年第一次临时股东大会，决议同意
公司 2000 年增资配股方案。2000 年 12 月 28 日，中国证监会出具《关于上海飞
乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237 号），同意飞乐
音响向社会公众股股东配售 44,291,520 股普通股。本次配股完成后，公司股份
总数由 147,638,400 股增至 191,929,920 股。2001 年 5 月 15 日，飞乐音响注册资
本变更为 19,192.992 万元。
2001 年 5 月 30 日，飞乐音响召开 2000 年度股东大会，决议同意公司 2000
年度利润分配方案。2001 年 6 月 29 日，中国证监会上海证券监管办公室出具
《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2000 年度送股的通知》（沪证司
[2001]052 号），核准飞乐音响以 191,929,920 股计算，每 10 股送 3 股，实际股
本总额增至 249,508,896 股。2001 年 7 月 7 日，飞乐音响注册资本变更为
24,950.8896 万元。
2001 年 8 月 28 日，飞乐音响 2001 年第一次临时股东大会，决议同意公司
2001 年中期资本公积金转增股本方案。2001 年 10 月 19 日，中国证监会上海证
券监管办公室出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司 2001 年度资本公积金
转增股本的通知》（沪证司[2001]184 号），核准以飞乐音响 2001 年 6 月 30 日
总股本 249,508,896 股为基数，按每 10 股转增 7 股，经本次转增股本后，飞乐音
响实际股本总额增至 424,165,123 股。2001 年 11 月 14 日，飞乐音响注册资本变
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
更为 42,416.5123 万元。
2005 年 6 月 27 日，飞乐音响召开 2004 年度股东大会，决议同意公司 2004
年利润分配方案，即以公司 2004 年末总股本 424,165,123 股为基数，向全体股
东每 10 股转增 2 股，共转增股本 84,833,025 股，公司股份总数增至 508,998,148
股。2006 年 1 月 26 日，飞乐音响注册资本变更为 50,899.8148 万元。
2007 年 6 月 6 日，飞乐音响召开 2006 年度股东大会，决议同意公司 2006
年利润分配方案，即以飞乐音响 2006 年末总股本 508,998,148（每股面值 1 元）
为基数，向全体股东按每 10 股派送红股 1 股，共计派送红股 50,899,815 股。
2007 年 8 月 9 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 55,989.7963 万
元。
2009 年 5 月 18 日，飞乐音响召开 2008 年度股东大会，决议同意公司 2008
年度利润分配方案，即以飞乐音响 2008 年末总股本 559,897,963 股（每股面值 1
元）为基础，向全体股东按每 10 股派送红股 0.5 股，共计派送红股 27,994,898
股；同时以资本公积转增股本，按每 10 股转增 0.5 股，共转增 27,994,898 股。
本次利润分配后，飞乐音响总股本从 559,897,963 股变更为 615,887,759 股。2009
年 7 月 27 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 61,588.7759 万元。
2012 年 5 月 16 日，飞乐音响召开 2011 年度股东大会，决议同意公司 2011
年度利润分配方案，即以飞乐音响 2011 年末总股本 615,887,759 股（每股面值 1
元）为基准，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，共计派送红股 123,177,552 股。
本次利润分配后，飞乐音响总股本从 615,887,759 股变更为 739,065,311 股。2012
年 8 月 29 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 73,906.5311 万元。
2014 年 8 月 15 日，飞乐音响召开 2014 年第一次临时股东大会，决议同意
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案，即向申
安联合发行股份 168,442,082 股，并向申安联合和庄申安分别支付现金 20,272.50
万元和 23,850.00 万元购买北京申安投资集团有限公司 100%股权；同时向控股
股东仪电电子集团及芯联投资分别发行 76,412,609 股和 1,300,000 股募集配套资
金 53,000 万元。2014 年 12 月 15 日，中国证监会出具《关于核准上海飞乐音响
股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
复》，核准上述重组方案。本次重组完成后，飞乐音响总股本从 739,065,311 股
变更为 985,220,002 股。2015 年 1 月 19 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册
资本变更为 98,522.0002 万元。
2016 年 7 月 8 日，飞乐音响经第十届董事会第十次会议通过《关于公司限
制 性 股 票 激 励 计 划 授 予 相 关 事 项 的 议 案 》 ， 确 定 向 164 名 激 励 对 象 授 予
9,661,591 股限制性股票。2016 年 8 月 17 日，公司发布《关于限制性股票激励计
划授予结果的公告》，本次限制性股票激励计划实际授予人数减少为 127 人，
实际授予数量减少为 6,716,918 股。2016 年 7 月 25 日，公司经第十届董事会第
十一次会议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意
对本次限制性股票激励计划的授予价格进行调整，授予价格由 5.86 元/股调整为
5.75 元/股。2016 年 7 月 26 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报
告（上会师报（2016）第 3563 号），截至 2016 年 7 月 25 日止，变更后的注册
资本为人民币 99,193.69 万元，实收资本（股本）人民币 99,193.69 万元。
2016 年 12 月 23 日，飞乐音响经第十届董事会第十九次会议通过《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
对离职的 1 名员工持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司股份总数
由 991,936,920 股变更为 991,900,409 股。2017 年 4 月 18 日，飞乐音响完成工商
变更登记，注册资本变更为 99,190.04 万元。
2017 年 4 月 28 日，飞乐音响经第十届董事会第二十三次会议通过《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
对离职的 6 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 316,388 股进行回购注销。
公司股份总数由 991,900,409 股变更为 991,584,021 股。2017 年 8 月 11 日，飞乐
音响完成工商变更登记，注册资本变更为 99,158.40 万元。
2017 年 11 月 17 日，飞乐音响经第十届董事会第三十一次会议通过《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，对离职的 2 名员工及违纪的 1 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计
104,353 股进行回购注销。公司股份总数由 991,584,021 股变更为 991,479,668 股。
2018 年 2 月 8 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 99,147.97 万元。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
2018 年 4 月 26 日，飞乐音响经第十届董事会第三十五次会议通过《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
对退休的 4 名员工及离职的 6 名员工持有的尚未解锁的限制性股票合计 555,657
股进行回购注销。会议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限
制性股票的议案》，鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解锁期的业绩
考核目标，董事会同意回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共
计 2,001,700 股。公司股份总数由 991,479,668 股变更为 988,922,311 股。2018 年
10 月 25 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本变更为 98,892.23 万元。
2018 年 12 月 24 日，飞乐音响经第十一届监事会第五次会议通过《关于终
止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议
案》，鉴于公司 2017 年度财务报告内部控制被上会会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了上会报字（2018）第 3573 号否定意见的审计报告，根据《上市公司
股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有
关规定，董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予
但尚未解锁的限制性股票共计 3,702,309 股。公司股份总数由 988,922,311 股变更
为 985,220,002 股。2019 年 10 月 22 日，飞乐音响完成工商变更登记，注册资本
变更为 98,522.0002 万元。
2020 年 5 月 14 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司向仪电集团、上海临港
经济发展集团科技投资有限公司和华谊集团发行股份购买其合计持有的上海工
业自动化仪表研究院有限公司 100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有
的上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产
管理有限公司、上海市长丰实业总公司、上海富欣通信技术发展有限公司、上
海趣游网络科技有限公司及洪斌等 19 位自然人发行股份购买其合计持有的上海
仪电智能电子有限公司 100%股权；同时，通过非公开发行股票方式向仪电集团、
临港科投和上海华谊募集配套资金。公司合计向交易各方发行股份
1,521,808,013 股，其中发行股份购买资产发行股份数量为 1,273,360,809 股，配
套募集资金发行股份数量为 248,447,204 股。2020 年 11 月 16 日，飞乐音响完成
工商变更登记，注册资本变更为 250,702.8015 万元。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
（三）前十大股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，飞乐音响总股本为 2,507,028,015 股，上市公司前
十大股东持股情况如下：
持 股 数 量 持股比例
序号 股东名称/姓名 股东性质
（股） （%）
1 上海仪电电子(集团)有限公司 832,892,472 33.22 国有法人
2 上海仪电(集团)有限公司 650,636,181 25.95 国有法人
上海临港经济发展集团科技投资有
3 154,991,178 6.18 未知
限公司
4 上海华谊(集团)公司 62,015,692 2.47 未知
5 上海联和资产管理有限公司 28,196,314 1.12 未知
境内非国有法
6 北京申安联合有限公司 18,148,714 0.72
人
中证上海国企交易型开放式指数证
7 12,912,400 0.52 未知
券投资基金
8 吴春燕 10,087,400 0.40 未知
9 杨琪 8,455,000 0.34 未知
10 卞翠虹 6,102,201 0.24 未知
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
（一）挂牌出售北京申安 100%股权
2019 年 12 月 20 日，上市公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通
过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司 100%股权的议案》，
同意上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安 100%股权，
并披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限
公司 100%股权暨重大资产出售的提示性公告》等公告。上市公司拟在上海联合
产权交易所预挂牌转让持有的北京申安 100%股权，并要求摘牌方为北京申安对
飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
2020 年 2 月 19 日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等
与该次重大资产出售相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
资产出售预案》等相关公告。有关于本次交易的具体情况详见上市公司于 2019
年 12 月 21 日、2020 年 1 月 2 日及 2020 年 2 月 20 日披露的相关公告。
2020 年 3 月 30 日，上市公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过
《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的
议案》等与该次重大资产出售相关的议案，并于 2020 年 3 月 31 日披露了《上海
飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。
2020 年 4 月 15 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股
份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与该次重大资
产出售相关的议案。
2020 年 4 月 28 日，上市公司收到上海联合产权交易所出具的《受让资格反
馈函》，北京申安 100%股权项目公告期届满，征集到一个意向受让方仪电集团。
经审核，仪电集团符合受让条件要求，同日，上市公司向上海联合产权交易所
出具《意向受让方资格确认意向告知书》，对仪电集团的受让资格予以确认。
2020 年 4 月 28 日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关
于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》及《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易
合同及相关附属担保协议的议案》等相关议案。同日，公司与仪电集团签署了
《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押
合同》。
2020 年 5 月 15 日，飞乐音响召开 2020 年第三次临时股东大会，经非关联
股东审议通过了与本次交易相关的《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2020 年 5 月 28 日，北京市大兴区市场监督管理局向北京申安换发新的《营
业执照》，北京申安 100%股权过户至仪电集团名下的工商变更登记手续办理完
毕。
（二）非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票
2020 年 2 月 19 日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股票相关的议
案。上市公司拟将持有的华鑫股份 70,337,623 股股份非公开协议转让至仪电集
团。
2020 年 3 月 30 日，上市公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过
《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份 70,337,623 股股
票相关的议案。
2020 年 4 月 15 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与
该次重大资产出售相关的议案。
2020 年 5 月 21 日，上交所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见。
2020 年 5 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认
书》，华鑫股份 70,337,623 股股票已登记至仪电集团账户。
（三）发行股份购买资产并募集配套资金
2020 年 8 月，经中国证监会《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海
仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2020〕1715 号）核准，飞乐音响向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股
份购买其持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）
100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的上海仪电汽车电子系统有限
公司（以下简称“仪电汽车电子”）100%股权；向仪电电子集团、上海联和资
产管理有限公司（以下简称“上海联和资产”）、上海市长丰实业总公司（以
下简称“长丰实业”）、上海富欣通信技术发展有限公司（以下简称“富欣通
信”）、上海趣游网络科技有限公司（以下简称“趣游网络”）及洪斌等 19 位
自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子 100%股权，同时拟向仪电集团、临
港科投及上海华谊共 3 名投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 80,000
万元，且拟发行的股份数量不超过 29,556.60 万股，不超过本次重组前公司总股
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
本的 30%。其中仪电集团拟认购不超过 50,000 万元、临港科投拟认购不超过
20,000 万元、上海华谊拟认购不超过 10,000 万元。
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）248,447,204 股，本次配套
融资完成后，公司总股本为 2,507,028,015 股。
除上述事项外，截至本报告书签署日，最近三年公司未实施其他《重组管
理办法》规定的重大资产重组事项。
五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东为仪电电子集团，实际控制人为仪电
集团。
（一）股权控制关系
上市公司的控股股东为仪电电子集团，直接持有上市公司 33.22%的股份。
上市公司实际控制人为仪电集团，直接及间接持有上市公司 59.17%的股份。
截至本报告书签署日，飞乐音响的股权及控制结构如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东为仪电电子集团，具体信息如下：
公司名称 上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期 2011 年 9 月 29 日
法定代表人 李军
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
注册资本 260,000 万元人民币
注册地址 田林路 168 号 1 号楼三层
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 168 号 1 号楼三层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000583425827T
照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪
表、电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船
用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机
主要经营范围
集成及网络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术
进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
营业期限 2011-09-29 至无固定期限
上市公司的实际控制人为仪电集团，具体信息如下：
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 吴建雄
注册资本 350,000 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设
计、安装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备
安装工程,建筑智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公自动
化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部
主要经营范围
件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用
配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物
及技术进出口业务,产权经纪,以及上海市国资委授权范围内的国
有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
营业期限 1994-05-23 至无固定期限
六、公司主营业务发展情况
公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，
智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明
等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，公
司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
报告期内，公司内外部环境发生了重大变化，公司照明业务板块面临收入
增长乏力、成本费用居高不下、持续亏损的经营困境，公司亟待经营改善。
七、最近三年公司主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产合计 769,605.45 910,845.52 1,413,583.97
负债合计 539,101.96 626,480.58 1,254,132.82
归属于上市公司
股东的所有者权 217,183.16 269,626.64 106,339.25
益
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 457,148.27 443,348.21 572,620.11
利润总额 -40,246.92 38,834.19 -177,410.44
净利润 -45,131.31 43,296.07 -175,481.82
归属上市公司股
-45,266.55 43,149.94 -167,997.85
东的净利润
归属上市公司股
东扣除非经常性 -42,333.92 -41,275.55 -165,164.70
损益后的净利润
加权平均净资产
-18.60 27.57 -102.99
收益率(%)
扣除非经常性损
益后加权平均净 -17.39 - -
资产收益率(%)
基本每股收益(元/
-0.18 0.19 -0.74
股)
扣除非经常性损
益后的基本每股 -0.17 -0.28 -1.68
收益(元/股)
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁以及监管措施情况
（一）行政和刑事处罚
上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于2019年11月1日出具的
《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11号），因本公司构成《中华人民共和
国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人
未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
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所述情形，决定对本公司责令改正，给予警告，并处以人民币六十万元罚款。
（二）涉及重大诉讼和仲裁情况
1、2017 年 2 月 15 日，原告亚明照明就建设工程施工合同纠纷，向内蒙古
自治区包头市中级人民法院对中冶东方工程技术有限公司建筑设计研究院（以
下简称“建筑设计研究院”）、中冶东方工程技术有限公司（以下简称“中冶东方
公司”）、包头市昆都仑区城市管理行政执法分局（以下简称“昆区城管局”）、
包头市青山区城市管理综合执法局（以下简称“青山区城管局”）、包头市玉杰
建筑工程有限责任公司（以下简称“玉杰公司”）提起诉讼，诉讼请求如下：（1）
被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付工程款人民币 25,164,754.00 元；
（2）被告建筑设计研究院、中冶东方公司向原告支付逾期支付工程款的利息人
民币 1,056,920.00 元（暂计至 2016 年 1 月 1 日-2017 年 2 月 28 日）及自 2017 年
3 月 1 日至判决生效日止的利息；（3）被告昆区城管局、青山区城管局在未付
款的范围内对上述（1）、（2）项承担付款义务；（4）被告玉杰公司在已收到
的工程款范围内对上述（1）、（2）项承担付款义务；（5）案件受理费及其他
诉讼费由被告承担。内蒙古自治区包头市中级人民法院于 2019 年 4 月 3 日作出
一审判决如下：（1）中冶东方工程技术有限公司、包头市玉杰建筑工程有限责
任公司给付亚明照明工程款 6,032,349.00 元，本判决生效后 60 日内付清；（2）
驳回原告亚明照明其他诉讼请求。后中冶东方工程技术有限公司不服一审判决，
向内蒙古自治区高级人民法院提起上诉，内蒙古高院审理过程中，中冶东方于
2019 年 10 月 30 日撤回上诉申请，内蒙古高院作出终审裁定，一审判决生效。
截至本报告书签署日，该案已结案。
2、2019 年 1 月 9 日，原告亚明照明就建筑工程施工合同纠纷对长沙市芙蓉
城市建设投资有限责任公司向长沙市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求：（1）
判定被告向原告支付工程款人民币 29,500,000.00 元；（2）判定被告向原告支付
逾期付款违约金人民币 11,446,000.00 元（自 2017 年 5 月 1 日起算暂至 2018 年
12 月 31 日，以 28,615,000.00 元为本金，按月利率 2.00%计算）及自 2019 年 1
月 1 日起至判决生效后的违约金（以 29,500,000.00 元为本金，年利率 24.00%）；
（3）案件受理费、保全费由被告承担。湖南省长沙市中级人民法院于 2020 年 6
月 3 日作出一审判决如下：（1）被告长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司在
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
本判决生效后十日内支付原告亚明照明工程款 18,702,299.72 元；（2）被告长沙
市芙蓉城市建设投资集团有限公司在本判决生效后十日内赔偿亚明照明的损失
（按中国人民银行同期同类贷款利率标准以 18,702,299.72 元为基数自 2017 年 5
月 1 日起计算至清偿时止）；（3）驳回亚明照明的其他诉讼请求。2020 年 6 月
18 日，原被告双方均对长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司提起上诉，2020
年 12 月 21 日湖南省高级人民法院作出（2020）湘民终 1773 号二审判决如下：
一、维持湖南省长沙市中级人民法院（2019）湘 01 民初 97 号民事判决之第一
项、第三项；二、变更湖南省长沙市中级人民法院（2019）湘 01 民初 97 号民
事判决之第二项为：长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司于本判决生效后 10
日内向上海亚明照明有限公司支付欠付工程款利息（以 18,702,299.72 元为基数，
自 2017 年 5 月 1 日起至 2019 年 8 月 19 日止按中国人民银行发布的同期贷款利
率计付，2019 年 8 月 20 日起至付清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率计付）。截至本报告书签署日，该案已结案。
3、2019 年 7 月 3 日，上海工业自动化仪表研究院有限公司就买卖合同纠纷
向被告一苏州安靠电源有限公司、被告二苏州赛恩斯储能技术有限公司、被告
三马亮提起诉讼，诉讼请求如下：（1）请求判令被告一支付原告货款本金
40,772,138.24 元及同期银行贷款利息损失与违约金，其中同期银行贷款利息：
原拖欠本金 50,772,138.24 元部分利息以 50,772,138.24 元为基数按年化利率 4.75%
自 2019 年 3 月 1 日起计算至 2019 年 6 月 26 日止，逾期 118 天利息损失金额为
779,665 元，现拖欠本金 40,772,138.24 部分利息以 40,772,138.24 为基数按年化利
率 4.75%自 2019 年 6 月 27 日起计算至实际支付之日止，1,000 万元承兑汇票部
分利息以 1,000 万元基数按年化利率 4.75%自 2019 年 6 月 27 日起计算至实际承
兑之日止，违约 1,523,164.147 元，暂计算至 2019 年 6 月 27 日，以上合计：
43,074,967.69 元；（2）请求判令被告二、被告三对被告一的上述第一项债务承
担连带保证责任；（3）请求判令被告承担诉讼费及诉讼保全费用。
2019 年 11 月 22 日，上海市徐汇区人民法院作出（2019）沪 0104 民初 17130
号民事判决书，判决如下：（1）苏州安靠电源有限公司应于本判决生效之日起
十日内支付上海工业自动化仪表研究院有限公司货款 40,772,138.24 元；（2）苏
州安靠电源有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿上海工业自动化仪表研
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
究院有限公司以 50,772,138.24 元为基数，自 2019 年 3 月 1 日起至 2019 年 6 月
26 日的逾期付款利息损失 790，493.99 元；（3）苏州安靠电源有限公司应于本
判决生效之日起十日内赔偿上海工业自动化仪表研究院有限公司以
40,772,138.24 元为基数，自 2019 年 6 月 27 日起至实际清偿之日止的逾期付款利
息损失，按年利率 4.75%标准计算；（4）苏州安靠电源有限公司应于本判决生
效之日起十日内赔偿上海工业自动化仪表研究院有限公司违约金 1,015,442.76 元；
（5）苏州赛恩斯储能技术有限公司对本判决第一、二、三、四项确定的债务承
担连带清偿责任；（6）马亮对本判决第一、二、三、四项确定的债务承担连带
清偿责任；（7）苏州赛恩斯储能技术有限公司履行本判决第五项确定的全部义
务后，有权向苏州安靠电源有限公司追偿；（8）马亮履行本判决第六项确定的
全部义务后，有权向苏州安靠电源有限公司追偿。2019 年 12 月 13 日，苏州安
靠电源有限公司提起上诉，但因未在规定期限内缴纳上诉费，上海市第一中级
人民法院作出（2020）沪 01 民终 1750 号民事裁定，该案按苏州安靠电源有限
公司自动撤回上诉处理。截至本报告书签署日，该案正在执行中。
4、2019 年 7 月 8 日，原告黄莹就证券虚假陈述责任纠纷一案对时任本公司
董事长黄金刚、董事庄申安、董事苏耀康、董事庄申志、董事徐开容、董事兼
总经理欧阳葵、董事戴伟忠、董事刘升平、监事李军、董事伍爱群、董事梁荣
庆、董事会原秘书赵开兰、副总经理谢圣军、副总经理赵海茹、总会计师李虹
15 人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求前述 15 名被告
就 原 告 主 张 的 股 票 实 际 损 失 人 民 币 11,914,311.69 元 及 融 资 利 息 人 民 币
1,211,055.45 元（暂计至 2019 年 5 月 15 日）,合计 13,125,367.14 元（暂计）承担
连带赔偿责任。2019 年 11 月 29 日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）
鄂 01 民辖终 1267 号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院
（2019）鄂 0111 民初 6152 号《民事裁定书》对管辖权的裁定，由上海金融法院
管辖。2021 年 8 月 24 日，湖北省高级人民法院作出（2021）鄂民辖 68 号《民
事裁定书》，裁定撤销湖北湖北省武汉市中级人民法院（2019）鄂 01 民辖终
1267 号民事裁定及湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂 0111 民初 6152 号
民事裁定，由湖北省武汉市洪山区人民法院审理该案。湖北省武汉市洪山区人
民法院于 2021 年 12 月向被告送达了起诉材料，显示案号为（2021）鄂 0111 民
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
初 14263 号。截至本报告书签署日，该案尚未开庭审理。
5、2019 年 11 月 1 日，中国证监会上海监管局以上海飞乐音响股份有限公
司 2017 年半年度报告和 2017 年第三季度报告虚假陈述为由对飞乐音响作出沪
〔2019〕11 号《行政处罚决定书》。2019 年 11 月起，证券市场中小投资者开始
依据《处罚决定》以及最高院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿
案件的若干规定》等规定向上海金融法院对飞乐音响提起证券虚假陈述侵权诉
讼。
2020 年 8 月 18 日，上海金融法院受理魏锋等 34 名原告共同起诉飞乐音响
证券虚假陈述责任纠纷案[案号为（2020）沪 74 民初 2402 号]，上海金融法院经
过审查认定应适用普通代表人诉讼程序对魏锋案进行审理。2020 年 9 月 28 日，
上海金融法院在其官网及微信公众号上同步发布了（2020）沪 74 民初 2402 号
《代表人诉讼权利登记公告》，开始在上海金融法院官网代表人诉讼在线平台
接受符合条件的投资者进行申请登记，后共有 315 名投资者加入代表人诉讼。
2021 年 5 月 11 日，上海金融法院就代表人诉讼作出《民事判决书》，判决：
（1）飞乐音响向丁红春等 315 名投资者支付投资差额损失、佣金损失、印花税
损失和利息损失等赔偿款共计 123,547,952.40 元；（2）飞乐音响向代表人支付
通知费 15,500 元；（3）飞乐音响向代表人支付以人均 3,000 元为标准、按本案
315 名投资者计算的律师费 945,000 元。2021 年 5 月 25 日，飞乐音响不服一审
判决，向上海高院提起上诉。2021 年 9 月 29 日，上海高院作出（2021）沪民终
384 号二审判决，驳回上诉，维持原判。截至本报告书签署日，该案已结案。
6、2020 年 5 月 26 日，亚明照明作为被告之一收到上海市嘉定区人民法院
传票，原告 EVERLIGHT（BVI）CO.,LTD.就损害公司利益责任纠纷向被告一亚
明照明、被告二庄申安、被告三苏耀康、被告四蒋茜、被告五华腾及第三人上
海亚明固态照明有限公司提起诉讼，诉讼请求如下：（1）判令被告一与第三人
签署的《订购合同》无效；（2）判令被告一向第三人返还人民币 13,221,336.54
元；（3）判令被告一向第三人支付资金占有期间的利息（以人民币
13,221,336.54 元为基数，按人民银行同期同类贷款基准利率计，自 2016 年 12 月
29 日计至实际还清之日）；（4）判令被告二、被告三、被告四、被告五对被告
一前述（2）-（3）项债务向第三人承担连带责任；（5）判令五被告承担本案
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
的受理费用。截至本报告书签署日，该案已调解结案。
7、2021 年 11 月，亚明照明作为被告收到(2021)内 0203 民初 8320 号传票，
原告上海大明灯具成套厂有限公司就工程纠纷向亚明照明提起诉讼，诉讼请求
如下：（1）请求判令被告向原告支付工程款人民币 1,000 万元；（2）请求判令
被告向原告支付违约金至被告实际向原告支付所拖欠的工程款之日，截至 2021
年 11 月 4 日，前述违约金暂计人民币 196 万元（违约金的计算方式为：自 2019
年 6 月 28 日起至被告实际向原告支付所拖欠的工程款之日止，每逾期支付一个
月，被告应向原告支付违约金人民币 7 万元）；截至 2021 年 11 月 4 日，上述第
（1）项、第（2）项请求暂时合计为人民币 1,196 万元。（3）请求判令被告承
担本案的全部诉讼费用。截至本报告书签署日，该案正在一审中。
（三）监管措施
上市公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局于 2019 年 6 月 11 日出具
的《行政监管措施决定书》（编号：沪证监决[2019]64 号），因部分工程施工
项目收入确认依据不足、部分施工项目会计估计存在偏差，导致公司 2017 年半
年度及三季报财务信息存在虚假记载，信息披露不准确，违反了《上市公司信
息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款的规定，决定对上市公司
采取出具警示函的行政监管措施。
除上述情况外，上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵守中华人
民共和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过其他监管措施。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及公司现任董事、高级管理人员严格遵守中华人民共
和国有关法律、法规的规定，最近三年内不存在其他与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取的其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
十、上市公司及其控股子公司是否对标的公司承担担保义务
截至本报告书签署日，上市公司及其子公司对标的公司存在承担担保义务
的情况，具体如下：
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
1、截至 2022 年 4 月 30 日，飞乐音响为飞乐投资向中国工商银行股份有限
公司上海市杨浦支行申请的并购借款提供连带担保义务，借款余额为 1,283.40
万欧元，借款期限自 2017 年 10 月 18 日至 2024 年 10 月 18 日止；
2、截至 2022 年 4 月 30 日，飞乐音响为飞乐投资向中国工商银行股份有限
公司上海市杨浦支行申请的并购借款提供连带担保义务，借款余额为 2,223.00
万欧元，借款期限自 2016 年 1 月 12 日至 2023 年 1 月 11 日止；
3、经飞乐音响 2022 年 4 月 28 日召开的第十二届董事会第十次会议审议通
过，飞乐音响拟以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣
阑实业有限公司 100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司 100%股权
为飞乐投资下属子公司向上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行
股份有限公司申请的借款合计 8,000 万欧元对担保方仪电集团提供反担保。以上
反担保已经飞乐音响 2022 年 5 月 27 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过；
4、飞乐音响、飞乐建设与仪电电子集团于 2018 年 9 月 18 日签署了《债权
转让协议》（“债权转让协议”），约定飞乐建设将其对上海中心公司享有的
债权，即飞乐建设在《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合同能源管
理合同》、《上海中心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书（一）》及《上海中
心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书（二）》项下而形成的对上海中心公司长
期应收款人民币 181,605,148.73 元（以下简称“目标债权”）转让给仪电电子集
团，同时，飞乐建设同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利
一并转让给仪电电子集团；飞乐音响同意就飞乐建设在债权转让协议项下的特
定赔偿和/或补偿责任对仪电电子集团承担连带赔偿和/或补偿责任。三方于
2018 年 11 月签署了《债权转让协议之补充协议》（以下简称“债权转让补充协
议”，与债权转让协议合称为“原协议”），就债权转让款金额的调整以及支
付等相关事宜作补充约定。
根据《产权交易合同》，意向受让方应承诺在上海联交所出具交易凭证后
的 3 个工作日内，敦促飞乐投资及其下属子公司结清上述银行贷款，并应在资
格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额 82,000.00 万元、
受益人为飞乐音响），同意就前述银行贷款的清偿提供还款担保，担保的范围
包括未清偿的贷款本金及利息、违约金等。意向受让方需承诺在成为项目最终
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
受让方后，同意飞乐建设继续履行《债权转让协议》下的权利义务，同时由受
让方承接《债权转让协议》中上市公司的相关连带赔偿和/或补偿责任，并在确
定为最终受让方后的三个工作日内签订四方协议。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
第三节 交易对方基本情况
公司本次重大资产出售通过上海联交所公开挂牌交易，根据在上海联交所
公开挂牌的结果，确定数勉咨询作为本次重大资产出售的交易对方。
一、数勉咨询
（一）基本信息
公司名称 上海数勉咨询管理有限公司
成立日期 2021 年 12 月 24 日
法定代表人 刘正奇
注册资本 100,000 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区瑞平路 39 号 1 层 05 室
主要办公地址 上海市徐汇区瑞平路 39 号 1 层 05 室
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310104MA7EUMBQ99
一般项目：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
主要经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2021 年 12 月 24 日至不约定期限
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）2021 年 12 月，数勉咨询设立
2021 年 12 月 24 日，上海国际集团有限公司作出股东决定，同意成立数勉
咨询，以货币形式出资 100,000 万元。同日，数勉咨询在上海市徐汇区市场监督
管理局完成设立登记，获颁《营业执照》。数勉咨询设立时的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海国际集团有限公司 货币 100,000.00 100
合计 100,000.00 100
（2）2022 年 5 月，数勉咨询无偿划拨
2022 年 2 月 23 日，上海市国资委出具了《市国资委关于同意上海仪电（集
团）有限公司无偿划入上海数勉咨询管理有限公司 100%股权的批复》，同意上
海国际集团有限公司将所持数勉咨询 100%股权无偿划转至仪电集团。
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2022 年 5 月 11 日，数勉咨询完成工商变更登记，领取了《营业执照》。
本次数勉咨询无偿划拨后的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 仪电集团 货币 100,000.00 100
合计 100,000.00 100
2、最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，数勉咨询最近三年的注册资本未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，数勉咨询的产权控制关系如下：
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
数勉咨询成立于 2021 年 12 月 24 日，主要业务为社会经济咨询服务。
数勉咨询 2021 年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 100,000.00
负债总额 -
所有者权益 100,000.00
项目 2021 年度
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，数勉咨询不存在直接控制的下属企业。
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，仪电集团直接持有数勉咨询 100%股权。
（七）数勉咨询及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，最近五年数勉咨询及其主要管理人员（董事、监事
及高级管理人员）未受到行政处罚和刑事处罚。
（八）数勉咨询及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，最近五年数勉咨询及其主要管理人员（董事、监事
及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺的情况，未被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
二、交易对方之控股股东仪电集团
（一）基本信息
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994 年 5 月 23 日
法定代表人 吴建雄
注册资本 350,000.00 万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路 168 号
主要办公地址 上海市徐汇区田林路 168 号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设
计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设
备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，
主要经营范围 办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、
汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信
设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨
询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委
授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994 年 5 月 23 日至无固定期限
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）1994 年 5 月，仪电集团设立
1993 年 12 月 18 日，上海市国有资产管理委员会出具《关于对上海市仪表
电讯工业局进行国有资产管理体制改革试点请示的批复》（沪国资委（1993）
第 2 号），同意上海市仪表电讯工业局组建成立上海仪电国有资产经营管理总
公司，该总公司为国有资产投资控股和经营管理的企业性公司。1994 年 5 月 20
日，上海市国有资产管理办公室审查确认上海市仪表电讯工业局于 1994 年 5 月
18 日出具的《关于请予审定上海仪电国有资产经营管理总公司注册资金的请示》
属实，上海仪电国有资产经营管理总公司注册资金为 185,580.00 万元。
1994 年 5 月 20 日，上海市国有资产管理办公室、上海市仪表电讯工业局出
具《资金信用证明》，确认上海市仪表电讯工业局将 185,580.00 万元作为上海
仪电国有资产经营管理总公司的注册资金。
1994 年 5 月，上海仪电国有资产经营管理总公司完成工商注册登记，领取
了《企业法人营业执照》。上海仪电国有资产经营管理总公司设立时的股权结
构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海市国资委 185,580.00 100
合计 185,580.00 100
（2）1995 年 6 月，公司名称变更
1995 年 5 月 12 日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《中共上海市
委员会、上海市人民政府关于市仪表电讯工业局机构改革方案的批复》（沪委
发[1995]141 号），同意撤销市仪表电讯工业局建制，同时撤销中共上海仪表电
讯工业局委员会，在市经委内设立机械电子办公室，承担原局的行政管理职能；
上海仪电国有资产经营管理总公司更名为上海仪电控股（集团）公司。
（3）1999 年 5 月，第一次增资
57
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
1999 年 5 月 10 日，上海仪电控股（集团）公司提交《企业法人变更登记申
请书续表》申请出资额由 185,580.00 万元变更为 231,822.00 万元。
1999 年 5 月 10 日，国家国有资产管理局出具《中华人民共和国国有资产产
权登记证》（境内企业），年度检查审定上海仪电控股（集团）公司 1998 年度
持有国家资本 231,822.00 万元。
1999 年 5 月，上海仪电控股（集团）公司完成工商变更登记，领取了《企
业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海市国资委 231,822.00 100
合计 231,822.00 100
（4）2011 年 12 月，第二次增资
2011 年 8 月 9 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电控
股（集团）公司资本公积转增注册资本的批复》（沪国资委产权[2011]359 号），
同意上海仪电控股（集团）公司以资本公积 118,177.12 万元转增公司注册资本，
增资后公司注册资本增至 350,000.00 万元。
2011 年 9 月 8 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于同意<上海仪
电控股（集团）公司章程>的批复》（沪国资委法规[2011]396 号），审核修订
了上海仪电控股（集团）公司章程的部分内容。
2011 年 12 月，上海仪电控股（集团）公司完成工商变更登记，领取了《企
业法人营业执照》。本次增加注册资本后，股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海市国资委 350,000.00 100
合计 350,000.00 100
（5）2015 年 2 月，企业类型与名称变更
2014 年 8 月 14 日，上海仪电控股（集团）公司出具《关于组建上海仪电控
股（集团）公司公司制改革领导小组和工作小组的通知》（沪仪控[2014]137
号），决定组建上海仪电控股（集团）公司公司制改革领导小组和工作小组并
公布成员名单。
58
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
2014 年 9 月 11 日，上海仪电控股（集团）公司出具《上海仪电控股（集团）
公司关于实施公司制改革的请示》（沪仪控[2014]151 号），向上海市国有资产
监督管理委员会申请实施公司制改革，由国有独资企业（全民所有制企业）改
制为国有独资公司，公司拟更名为“上海仪电（集团）有限公司”。
2014 年 11 月 28 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电
控股（集团）公司化改制的有关问题批复》（沪国资委改革[2014]387 号），同
意上海仪电控股（集团）公司进行公司化改制，企业名称由“上海仪电控股（集
团）公司”变更“上海仪电（集团）有限公司”，企业注册资本为人民币 35.00 亿
元。
2014 年 12 月 2 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通
知书》（沪工商注名预核字第 01201412021119 号），同意上海仪电控股（集团）
公司申请企业名称变更为上海仪电（集团）有限公司。
2、最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，仪电集团最近三年的注册资本未发生变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，仪电集团的产权控制关系如下：
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
仪电集团是上海市国资委所属的国有大型企业集团。仪电集团以“引领信
息产业发展，助力城市数字化转型”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方
案提供商与运营商。仪电集团以数字化转型为发展主线，聚焦以物联网、云计
算、大数据、人工智能为特征的新一代信息技术，形成了以新一代信息技术产
业、不动产和证券等资产管理为集团主业，人工智能为培育主业的产业构架，
59
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
提供支撑“物联、上云、用数、赋智”数字化转型全链能力的智慧城市整体解
决方案，助力新型智慧城市建设。
仪电集团近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 9,274,545.79 8,058,648.67
负债总额 6,743,920.15 5,762,407.28
所有者权益 2,530,625.64 2,296,241.39
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 1,960,298.12 1,855,703.39
营业利润 81,737.47 110,403.91
利润总额 75,083.07 100,481.80
净利润 28,234.34 47,715.67
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，仪电集团直接控制的下属企业如下表所示：
被投资 持股比
序 注册资本
公司名 例 注册地址 主要经营范围
号 （万元）
称 （%）
照明器具、电子产品、汽车零部件
及配件（除蓄电池）、仪器仪表、
电子元器件、通信设备（除卫星电
视广播地面接收设施）、船用配套
仪电电 设备、家用电器的研发、设计、销
1 100.00 260,000.00 上海市
子集团 售及技术咨询,计算机集成及网络的
设计、安装、维修,实业投资,从事货
物进出口技术进出口业务。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
制造高亮度 LED 户外照明产品；投
资及投资管理；投资咨询；高效节
能光源及高亮度 LED 户外照明产
品、电子信息、通讯网络技术、景
观照明设备、生物食品、浓缩果
北京申 汁、包装食品饮料、环保设备的技
2 100.00 236,885.50 北京市
安 术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让；销售照明设备；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；专
业 承包 。（ “1、 未经有关 部门 批
准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍
60
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
被投资 持股比
序 注册资本
公司名 例 注册地址 主要经营范围
号 （万元）
称 （%）
生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
房地产开发经营，工程项目管理，
商务咨询，建筑智能化建设工程设
计与施工，物业管理，销售建筑材
华鑫置
3 100.00 230,300.00 上海市 料，电子商务（不得从事增值电
业
信、金融业务）。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
上海天
信息技术咨询服务。【依法须经批
勉商务
4 100.00 150,000.00 上海市 准的项目,经相关部门批准后方可开
咨询有
展经营活动】
限公司
计算机网络通讯产品、设备及软
件，信息通讯网络和安防监控系统
集成，网络通讯产品、设备及相关
云赛信
的工程设计、安装、调试和维护，
息（集
5 100.00 60,000.00 上海市 上述领域的技术开发、技术转让、
团）有
技术服务、技术咨询，从事各类货
限公司
物和技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
电动工具,电气器具,电子电器产品、
机械设备、特种电工测试仪器设
备 、 计 算 机 软 硬 件,工 艺 装 备,新 材
料,电 气安全,电磁兼 容,环境技术 等
上海电 的开发、研制、生产、销售、代
动工具 理 、 代 购 代 销,安 装 和 进 出 口 及 计
研究所 量 、 质 量 检 测 、 体 系 认 证,科 技 中
5 100.00 21,300.00 上海市
（集 介、技术咨询、服务,培训和物业管
团）有 理,电气安装工程、工程总承包、设
限公司 备租赁,承包《电动工具》国内期刊
广告,会展服务、会务、停车收费,利
用自有媒体发布广告。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动】
实业投资,房地产开发经营,商务信息
上海洪
6 100.00 18,000.00 上海市 咨询,资产管理,投资管理,物业管理,
华投资
建筑装饰装修建设工程设计与施工,
61
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
被投资 持股比
序 注册资本
公司名 例 注册地址 主要经营范围
号 （万元）
称 （%）
发展有 建筑装潢材料销售。【依法须经批
限公司 准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动】
上海怡 投资管理及资产管理,物业管理,商务
汇投资 咨询（除经纪）,房地产开发。【依
7 100.00 16,827.00 上海市
管理有 法须经批准的项目,经相关部门批准
限公司 后方可开展经营活动】
仪器仪表、计算机软件、电子科
技、新材料科技、电力科技、光电
科技、机电科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转
让，企业管理咨询，会议及展览服
务，设计、制作各类广告，利用自
上海智
有媒体发布广告，市场营销策划，
能制造
音像制品制作，电子出版物制作，
系统创
8 100.00 3,000.00 上海市 出版物经营，仪器仪表、计算机软
新中心
件及其辅助设备、电子产品、太阳
有限公
能设备、机电设备、自动化设备及
司
配件、电器设备的销售，从事货物
及技术的进出口业务，机电安装建
设工程施工，众创空间经营管理，
电子商务（不得从事金融业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
企业资产管理咨询、投资咨询、企
上海融 业并购咨询、企业重组咨询、企业
天投资 管理咨询（以上咨询均除经纪）,财
9 100.00 1,250.00 上海市
顾问有 务管理咨询（不得从事代理记
限公司 账）。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
信息技术、数字媒体领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术
转 让,电 脑 图 文 设 计 、 制 作,动 漫 设
上海科 计,摄影摄像,计算机软硬件开发、销
申信息 售及其系统集成,数据处理服务,实业
10 100.00 1,000.00 上海市
技术有 投资,企业管理咨询,会务会展服务,
限公司 电子产品及通信设备、电子计算机
及配件、五金交电、百货的销售。
【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
上海长 建 筑 材 料,消 防 工 程 设 备 施 工 、 安
鑫房地 装、维修,各类消防产品销售,物业管
11 100.00 500.00 上海市
产开发 理。【依法须经批准的项目,经相关
公司 部门批准后方可开展经营活动】
计量器具技术检测,机电专业领域内
上海市
12 100.00 465.00 上海市 技术咨询,会务服务,标准物质、计量
检测技
标准器具、热量计的产销,计量衡器
62
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
被投资 持股比
序 注册资本
公司名 例 注册地址 主要经营范围
号 （万元）
称 （%）
术所有 具、热量计的检定、修理,计量衡器
限公司 具、仪器仪表、普通机械、家用电
器、工艺美术品（不含象牙制
品）、百货、不干胶贴、食用农产
品的销售,电机的销售,附设:分支机
构。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
智能科技、计算机网络科技、电子
科技、计算机信息科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让,工程和技术研究和实验发展,
上海仪
大数据服务,信息技术咨询服务,信息
电人工
系统集成服务,云平台服务,云软件服
13 智能创 100.00 2,400.00 上海市
务,云基础设施服务,创业空间服务,
新院有
计算机系统集成,计算机软件销售,企
限公司
业 管 理 咨 询,会 务 服 务,展 览 展 示 服
务,人工智能领域专业技术类培训。
【依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动】
投资管理,企业管理,商务信息咨询,
上海华 数据处理,计算机软件开发,自有房屋
鑫股份 租 赁,物 业 管 理,对 高 新 技 术 产 业 投
14 34.12 106,090.00 上海市
有限公 资,实业投资。【依法须经批准的项
司 目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
从事物联技术和计算机技术及相关
系统集成、计算机软件及外部设备
领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务,办公自动化设备,
上海仪 社会公共安全设备及器材,机电设备
电物联 安装工程,建筑智能化工程,工程管理
15 技术股 50.9984 8,163.00 上海市 服务,电子类产品的设计和生产（限
份有限 分支机构经营）,合同能源管理,从事
公司 货物及技术的进出口业务,经营进料
加工和“三来一补”业务,开展对销
贸易和转口贸易。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（六）与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，仪电集团直接持有上市公司 25.95%股份，直接持有
上市公司控股股东仪电电子集团 100%股权，是上市公司的实际控制人。
63
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
（七）仪电集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处
罚，涉及诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及
高级管理人员）最近五年受到行政处罚和刑事处罚如下：
仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于 2019 年 11 月 1 日收到中
国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]13
号），因构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市
公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，中国证券监督管理委员会上海监管局
决定对黄金刚（直接负责人员）予以警告，并处以二十万元罚款。
截至本报告书签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及
高级管理人员）最近五年涉及的诉讼或仲裁情况如下：
2019 年 7 月 8 日，原告黄莹就飞乐音响虚假陈述责任纠纷一案对仪电集团
副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）等 15 人向湖北省武汉市洪山区人民法院
提起诉讼，诉讼请求为要求黄金刚等 15 名被告就原告主张的投资损失人民币
13,125,367.14 元（暂计）承担连带赔偿责任。2019 年 11 月 29 日，湖北省武汉
市中级人民法院作出（2019）鄂 01 民辖终 1267 号《民事裁定书》，裁定维持
湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂 0111 民初 6152 号《民事裁定书》对管
辖权的裁定。本案后续将移送上海金融法院管辖，截至本报告书签署日，该案
尚未开庭审理。
除上述情况外，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及高级管
理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁之情形。
（八）仪电集团及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监事及
高级管理人员）最近五年的诚信情况如下：
64
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于 2018 年 12 月 25 日收到
上交所《纪律处分决定书》（编号：[2018]79 号），因飞乐音响定期报告信息
披露不真实、不准确，业绩预告不及时，上交所决定对黄金刚（第一责任人）
予以公开谴责。
除上述情况外，最近五年，仪电集团及仪电集团主要管理人员（董事、监
事及高级管理人员）不存在未按期偿还大额债务及未履行承诺，未被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
65
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
第四节 标的资产基本情况
一、飞乐投资 100%股权
（一）基本情况
公司名称 上海飞乐投资有限公司
成立日期 2015 年 10 月 1 日
法定代表人 李志君
注册资本 177,800.00 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
主要办公地址 上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 13 层
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000MA1K30003N
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事
货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易
主要经营范围
代理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）产权控制关系
飞乐投资的股权控制结构如下图所示：
（三）历史沿革
1、2015 年，公司设立
2015 年 9 月 28 日，飞乐音响通过股东会决议，决定出资成立飞乐投资，以
货币形式出资 3,000 万元。2015 年 10 月 1 日，飞乐投资在上海市工商行政管理
局自由贸易试验区分局完成设立登记，获颁《营业执照》。飞乐投资设立时的
66
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
1 飞乐音响 货币 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
2、2017 年，第一次注册资本变更
2017 年 8 月 28 日，股东飞乐音响作出股东决定，同意增资人民币 10,000 万
元，增资完成后，公司注册资本变更为 13,000 万元；同意公司变更住所至中国
（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室。2017 年 9 月 19 日，
上海飞乐投资有限公司完成本次工商变更登记。
3、2018 年，第二次注册资本变更
2017 年 11 月 17 日，飞乐投资通过股东会决议，同意公司将本次因收购
FML 20%股份及 Havells Sylvanua (Thailand) Limited 100%股份而向飞乐投资提供
的借款 10,000 万元人民币转为股权。本次增资完成后，飞乐投资注册资本将变
更为 23,000 万元人民币。2018 年 2 月 7 日，飞乐投资完成本次工商变更登记。
4、2022 年，第三次注册资本变更
飞乐音响于 2022 年 1 月 28 日、2 月 15 日分别召开的第十二届董事会第七
次会议、2022 年第一次临时股东大会依次审议并通过《关于以债转股方式对全
资子公司上海飞乐投资有限公司增资的议案》，同意公司以债转股方式对飞乐
投资进行增资，即以公司持有的对飞乐投资人民币 154,800 万元债权转为对飞乐
投资的股权投资，按同等金额增加其注册资本。2022 年 2 月 15 日，根据上海飞
乐投资有限公司《股东决定》，飞乐投资的注册资本由人民币 23,000 万元增至
人民币 177,800 万元。2022 年 4 月 21 日，飞乐投资完成本次工商变更登记。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产状况
根据飞乐投资经审计的模拟合并财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，飞乐
投资总资产为 270,672.91 万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
67
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 29,892.23 25,766.72
应收票据 2,657.36 2,486.95
应收账款 39,594.10 43,705.02
应收款项融资 233.59 182.98
预付款项 1,877.35 1,292.08
其他应收款 5,514.34 8,948.54
存货 58,530.32 45,697.09
合同资产 3,786.10 4,430.58
其他流动资产 5,734.83 6,638.04
流动资产合计 147,820.22 139,148.01
非流动资产
长期应收款 16,132.47 19,256.92
长期股权投资 277.00 310.54
其他非流动金融资产 140.20 136.25
投资性房地产 8,770.87 6,594.00
固定资产 45,160.46 54,142.18
在建工程 256.99 289.58
使用权资产 9,166.86 -
无形资产 33,090.52 41,381.02
长期待摊费用 1,350.69 1,360.00
递延所得税资产 2,171.33 2,821.14
其他非流动资产 6,335.27 2,763.10
非流动资产合计 122,852.68 129,054.74
资产总计 270,672.91 268,202.75
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，飞乐投资及其下属子公司拥有的土地使用权情况如
下：
68
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
土地使
序 证载权 取得 用 宗地面积 他项权
权证编号 坐落 用终止
号 利人 方式 途 （平米） 利
日期
亚明照 沪（2018） 出让 工 嘉定区嘉 13,400.00 2059 年 抵押1
明 嘉字不动产 业 新公路 9 月 10
1
权第 041424 用 1001 号 日
号 地
亚明照 沪（2018） 出让 工 嘉定区嘉 5,242.00 2060 年 抵押 1
明 嘉字不动产 业 新公路 8 月 11
2
权第 041426 用 1001 号 日
号 地
亚明照 沪（2018） 出让 工 马陆镇彭 4,551.00 2060 年 无
明 嘉字不动产 业 赵村 14/8 8 月 11
3
权第 041836 用 丘 日
号 地
世纪照 沪房地嘉字 集体 工 嘉定区嘉 58,972.00 / 抵押 1
明 （2005）第 土地 业 新公路
4
022234 号 批准 用 1001 号
使用 地
上海亚 工
沪房地嘉字 嘉定区嘉 2057 年
明灯泡 出 业
5 （2010）第 新公路 16,973.00 6 月 28 无
厂有限 让 用
002837 号 1001 号 日
公司2 地
江苏亚 苏（2018）建 出 工 建湖县开 38,612.49 2056 年 无
明 湖县不动产权 让 业 发区上海 6 月 14
6
第 0005428 号 用 路 1号 日
地
江苏亚 苏（2018）建 出 工 建湖县开 77,231.39 2056 年 无
明 湖县不动产权 让 业 发区上海 6 月 14
7
第 0017103 号 用 路 1号 日
地
江苏亚 苏（2018）建 出 工 建湖县开 82,715.36 2056 年 抵押3
明 湖县不动产权 让 业 发区上海 6 月 14
8
第 0017104 号 用 路 1号 日
地
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，飞乐投资及其下属子公司拥有的房屋所有权情况如
下：
1）有证房产
1
该三项土地使用权已抵押给贷款银团，用以担保飞乐音响与贷款银团于 2019 年 5 月 7 日签署
的《2019 银团贷款合同》项下的债权。截至本报告书签署日，公司已偿还《2019 银团贷款合同》
项下的所有贷款，但尚未办理该等抵押物的解除抵押登记手续
2
上海亚明灯泡厂和上海亚明灯泡厂有限公司均为亚明照明的曾用名
3
该项土地使用权已经抵押给江苏建湖农村商业银行股份有限公司，用以担保江苏亚明与江苏
建湖农村商业银行股份有限公司于 2020 年 12 月签署的《借款合同》项下的债权
69
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
建筑面积 房屋用
序号 证载权利人 权证编号 坐落 他项权利
（平米） 途
沪（2018）嘉字 嘉定区嘉
1 亚明照明 不动产权第 新公路 26,855.77 厂房 抵押4
041424 号 1001 号
亚明照明 沪（2018）嘉字 嘉定区嘉 1,950.07 厂房 抵押 4
2 不动产权第 新公路
041426 号 1001 号
亚明照明 沪房地嘉字 嘉定区嘉 13,905.61 厂房 无
3 （2010）第 新公路
002837 号 1001 号
上海亚明灯 沪房地杨字 双阳路 260.70 店铺 无
4 泡厂有限公 （2001）第 551-557 号
司2 089142 号
上海亚明灯 沪房地杨字 双阳路 4,848.44 新工 无
泡厂 2 （2000）第 503 号乙 房、公
5 007658 号 等 用设
施、店
铺
世纪照明 沪房地嘉字 嘉定区嘉 44,742.58 厂房 抵押 4
6 （2005）第 新公路
022234 号 1001 号
江苏亚明 苏（2018）建湖 建湖县开 24,404.63 工业
7 县不动产权第 发区上海
0005428 号 路1号
江苏亚明 苏（2018）建湖 建湖县开 21,126.03 工业 无
8 县不动产权第 发区上海
0017103 号 路1号
苏（2018）建湖 建湖县开
9 江苏亚明 县不动产权第 发区上海 32,707.63 工业 抵押5
0017104 号 路1号
2）无证房产
截至本报告书签署日，亚明照明拥有的以下建筑物尚未取得权属证书，具
体如下表所示：
序号 建筑物名称 用途 建成年月 建筑面积（平米）
1 机械仓库灯具喷粉厂房 厂房 2004/7/20 1,683.00
2 喷雾干燥厂房 厂房 2006/12/21 68.00
3 厂房(精瓷) 厂房 2007/11/26 1,831.50
4
该三项房产已抵押给贷款银团，用以担保飞乐音响与贷款银团于 2019 年 5 月 7 日签署的《2019
银团贷款合同》项下的债权。截至本报告书签署日，公司已偿还《2019 银团贷款合同》项下的
所有贷款，但尚未办理该等抵押物的解除抵押登记手续
5
该项房产已经抵押给江苏建湖农村商业银行股份有限公司，用以担保江苏亚明与江苏建湖农
村商业银行股份有限公司于 2020 年 12 月签署的《借款合同》项下的债权
70
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 建筑物名称 用途 建成年月 建筑面积（平米）
4 泵房 厂房 2002/4/1 200.00
5 车库 厂房 2004/5/19 1.00
6 氢气房工程 1609 厂房 2010/12/24 1.00
亚明照明就上述尚未取得产权证书的相关房产出具了情况说明，确认：“1、
以上厂房坐落在公司合法拥有土地使用权的土地之上，均为公司临时建造，主
要用于公司一般经营活动，相关厂房面积约占公司房屋总建筑面积的 2.28%，
占比较小。2、截至本说明出具日，公司上述临时建筑厂房未受到任何相关政府
部门的调查或收到任何政府部门要求进行拆除或受到行政处罚。”
根据飞乐投资提供的资料及境外房地产评估机构出具的报告，飞乐投资及
其下属子公司位于德国、比利时、法国的用于对外出租的房地产，概况如下：
序号 No. 房屋名称 nameofbuilding/construction 建筑面积 FootprintArea(㎡)
1 Erlangen 8,000.00
2 Tienen 31,310.00
3 LePlessisBelleville 37,559.00
（3）商标权
截至本报告书签署日，飞乐投资及下属主要境内子公司拥有的且维持有效
的注册商标共计 53 项。
根据喜万年集团出具的商标权属证书及承诺函，截至本报告书签署日，喜
万年集团已申报 1,592 项商标，包含 1,588 项有效商标与 4 项已失效商标。有效
商标中，1,300 项已提供商标权属证书、219 项企业通过 WIPO 或 CINPA 等网站
查询为有效商标并提供查询记录、其余 69 项企业未提供商标权证或其他第三方
查询信息。喜万年承诺前述商标拥有合法权利，且申报的商标状态属实。
飞乐投资及下属企业拥有的商标具体情况如本报告书附件一所示。
（4）专利权
截至本报告书签署日，飞乐投资及下属主要子公司拥有的且维持有效的专
利权共计 275 项。具体情况如本报告书附件二所示。
（5）软件著作权
71
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
截至本报告书签署日，飞乐投资及下属子公司拥有的且维持有效的软件著
作权情况如下：
取得 权利范 开发完成 首次发表
序号 权利人 软件名称 登记号
方式 围 日期 日期
上海亚明景观与
道路智慧照明集
亚明照 成管控系统软件 2021SR0 原始 全部权 2021 年 4
1 未发表
明 [简称：亚明智慧 775125 取得 利 月 11 日
照明集控系
统]V1.0
（6）域名
截至本报告书签署日，飞乐投资及下属子公司拥有的且维持有效的域名情
况如下：
序号 权利人 域名 注册时间 到期时间
1 亚明照明 yaming-lighting.cn 2008 年 9 月 2 日 2028 年 9 月 2 日
2 亚明照明 yaming-lighting.com.cn 2007 年 3 月 9 日 2030 年 3 月 9 日
3 亚明照明 yaming-lighting.com 1999 年 11 月 5 日 2025 年 11 月 5 日
（7）生产经营资质
截至本报告书签署日，飞乐投资及下属子公司拥有的拥有生产经营资质情
况如下表所示：
持
序 证 经营类别/许可 核发 有效
证书名称 编码/编号 发证机关
号 单 范围 日期 期至
位
亚
建筑业企 城市及道路照 上海市住房和
明 2018 2023
1 业资质证 D231491008 明工程专业承 城乡建设管理
照 /3/6 /3/5
书 包一级 委员会
明
亚
（沪）JZ 安许 上海市住房和
明 安全生产 2022 2025
2 证字 建筑施工 城乡建设管理
照 许可证 /1/13 /1/12
[2016]015232 委员会
明
亚
2019 2024 上海市住房和
明 工程设计 照明工程设计
3 A231029868 /12/1 /12/1 城乡建设管理
照 资质证书 专项乙级 6 5 委员会
明
飞 建筑业企 电子与智能化 2026 上海市住房和
2022
4 乐 业资质证 D231559067 工程专业承包 /10/2 城乡建设管理
/1/12
建 书 二级，建筑机 5 委员会
72
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
持
序 证 经营类别/许可 核发 有效
证书名称 编码/编号 发证机关
号 单 范围 日期 期至
位
设 电安装工程专
业承包三级，
城市及道路照
明工程专业承
包三级，施工
劳务企业资质
劳务分包不分
级（备案）
2、主要负债状况
根据飞乐投资经审计的模拟合并财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，飞乐
投资总负债为 268,481.93 万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 18,154.46 123,434.34
应付账款 58,409.72 47,147.00
预收款项 104.18
合同负债 3,358.67 2,744.99
应付职工薪酬 8,688.48 8,604.16
应交税费 6,175.59 6,149.47
其他应付款 4,255.92 5,238.48
一年内到期的非流动负债 49,198.39 35,223.70
其他流动负债 37,244.99 42,381.72
流动负债合计 185,590.39 270,923.86
非流动负债：
长期借款 37,900.11 92,837.21
租赁负债 6,278.96
长期应付款 3.32 757.92
长期应付职工薪酬 9,809.81 12,826.54
预计负债 3,813.34 3,935.14
递延收益 2,648.86 2,594.82
递延所得税负债 10,211.70 11,081.72
73
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他非流动负债 12,225.44 13,608.36
非流动负债合计 82,891.54 137,641.72
负债合计 268,481.93 408,565.58
3、对外担保
截至本报告书签署日，飞乐投资及其下属境内子公司对外担保情况如下：
根据飞乐音响与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行、中国农业银
行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行、中国工商银行股份有限公司上
海市杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行、北京银行股份有限
公司上海分行作为代理行以及诸贷款人组建的银团（以下简称“2019 贷款银团”）
于 2019 年 5 月 7 日签署的《人民币叁拾亿零叁仟万（人民币 3,030,000,000）元
流动资金银团贷款合同》（以下简称“《2019 银团贷款合同》”）及该合同项下
亚明照明与北京银行股份有限公司上海支行于 2019 年 7 月签署的《房地产抵押
合同》、世纪照明与北京银行股份有限公司上海支行于 2020 年 6 月签署的《房
地产抵押合同》及飞乐音响与中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行于 2019
年 5 月 7 日签署的《股权质押协议》：
（1）亚明照明将位于上海市嘉定区嘉新公路 1001 号之不动产（其宗地面
积为 13400 平方米，建筑面积为 26855.77 平米，不动产权证编号为“沪（2018）
嘉字不动产权第 041424 号”）及位于上海市嘉定区嘉新公路 1001 号之不动产
（其宗地面积为 5242 平方米，建筑面积为 1950.07 平米，不动产权证编号为“沪
（2018）嘉字不动产权第 041426 号”）抵押给贷款银团，为飞乐音响提供担保；
（2）世纪照明将位于上海市嘉定区嘉新公路 1001 号之房地产（其建筑面
积为 44742.58 平米，房地产权证编号为“沪（2005）第 022234 号”）抵押给贷款
银团，为飞乐音响提供担保；上述抵押期限预计为 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6
月 2 日。
（3）飞乐音响将其所持亚明照明 100%股权质押予 2019 贷款银团，并于
2019 年 5 月办理了股权质押登记。为配合亚明照明 100%股权无偿划转至飞乐投
资，推进后续本次交易事宜的，飞乐音响与 2019 贷款银团已于 2022 年 3 月 16
日办理完解除质押登记手续。2022 年 4 月 24 日，飞乐音响召开第十二届董事会
74
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
第九次会议，审议通过《关于以飞乐投资所持有的上海亚明 100%股权为飞乐音
响银团借款提供担保的议案》，董事会同意飞乐音响在将公司全资子公司亚明
照明股权无偿划转至公司全资子公司飞乐投资完成后，继续以飞乐投资所持有
的亚明照明 100%股权向 2019 贷款银团提供质押担保，并同意授权飞乐投资签
署股权抵押的相关文件。前述股权无偿划转已于 2022 年 4 月 26 日完成工商变更
登记手续。
截至本报告书签署日，公司已偿还《2019 银团贷款合同》项下的所有贷款，
上述已抵押房地产尚未办理解除抵押登记手续。
根据江苏亚明与江苏建湖农村商业银行股份有限公司于 2020 年 12 月 25 日
签署的《借款合同》及该合同项下江苏亚明与江苏建湖农村商业银行股份有限
公司于 2020 年 12 月签署的《房地产抵押合同》，江苏亚明将位于建湖县开发
区上海路 1 号之不动产（其宗地面积为 82715.36 平方米，建筑面积为 32707.63
平米，不动产权证编号为“苏（2018）建湖县不动产权第 0017104 号”）抵押给
江苏建湖农村商业银行股份有限公司，为江苏亚明提供担保。抵押期限为 2020
年 12 月 25 日至 2023 年 5 月 15 日。
（五）主营业务发展情况
飞乐投资是飞乐音响统一的照明业务管理和服务平台，以喜万年集团为核
心，打造以渠道销售为核心和重点，照明工程业务为辅助和补充的业务模式，
通过旗下 Sylvania、Concord 和 Lumiance 三大特色品牌，聚焦不同细分市场。飞
乐投资的主要经营范围涵盖实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务
咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。
亚明照明致力于发展公共环境照明产品及服务，以“亚”牌这一百年品牌为
核心，聚焦道路照明、景观亮化、教育照明、港口机场照明等专业细分市场，
提供 LED 照明产品和解决方案。
飞乐建设由节能改造业务起步，目前业务覆盖到园林景观照明、大型楼宇
泛光照明、酒店照明、工厂照明、商业办公照明、道路照明等施工安装工程和
照明一体化改造、维保业务，并涉及以音视频、安保为主的智能化弱电业务，
飞乐建设以总集成、总承包的模式，为客户能效资讯、项目融资、设备供应、
75
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
施工设计、运营维护一条龙的综合性整体解决方案。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，飞乐投资直接控制的主要子公司基本情况如下（已
注销或已停业待关闭的公司除外）：
持股比
序 成立时 注册资本 注册地/注册
公司名称 例 主要经营范围
号 间 （万元） 地址
（%）
2015 年
4,241 万
1 INESA UK 100% 12 月 1 英国纽黑文
欧元
日
光源及灯具产品批发零售及照明工
程渠道销售，通过旗下 Sylvania、
Concord 和 Lumiance 三大特色品
牌，聚焦物流和工业、办公、教
育、博物馆和画廊、零售和展示、
健康医疗、酒店、景观道路、家居
等照明细分市场
FEILO 2010 年
1,000 港
2 EXIM 100% 6 月 21 中国香港
Limited 元
日
南 非 德 班
FACTORY A
33
INESA SURPRISE
2014 年
LIGHTIN 250 万美 ROAD
3 51% 1 月 29 制造和销售照明产品及其配件
G（PTY） 元 PINETOWN
LTD 日 PINETOWN
KWA-ZULU
NATAL
3370
照明电器产品的技术开发，节能照
明灯、灯用附件和灯具的制造，照
明电器的销售，照明成套工程的设
上海市嘉定 计、安装、调试，智能化集成领域
上海亚明 1986 年
33,800 万 区马陆镇嘉 的软件、系统开发及技术开发、技
4 照明有限 100% 3 月 10
人民币 新公路 1001 术转让、技术咨询、技术服务，并
公司 日
号 提供自有房屋设备租赁（金融租赁
除外）、照明设备出售，仓储服务
业务和从事货物及技术的进出口业
务，合同能源管理，企业管理。
76
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
持股比
序 成立时 注册资本 注册地/注册
公司名称 例 主要经营范围
号 间 （万元） 地址
（%）
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；电气安
装服务；建筑劳务分包；建筑智能
化系统设计；建设工程设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：工程管理服
务；节能管理服务；合同能源管
理；建筑材料销售；专业设计服
务；信息系统集成服务；安防设备
销售；音响设备销售；劳务服务
（不含劳务派遣）；技术服务、技
上海飞乐 术开发、技术咨询、技术交流、技
2011 年 上海市嘉定
工程建设 10,000 万 术转让、技术推广；工程技术服务
5 100% 6 月 27 区嘉新公路
发展有限 人民币 （规划管理、勘察、设计、监理除
日 1001 号 7 幢
公司 外）；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；网络技术服务；
信息技术咨询服务；计算机软硬件
及辅助设备批发；网络设备销售；
电气设备销售；园林绿化工程施
工；办公服务；制冷、空调设备销
售；乐器批发；乐器零售；电子产
品销售；机械设备销售；家用电器
销售；电力电子元器件销售；家具
销售；特种设备出租；机械设备租
赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活
动）
1、 亚明照明
（1）基本情况
公司名称： 上海亚明照明有限公司
统一社会信用代码： 91310114132204427Q
住所： 上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001 号
法定代表人： 金新
注册资本： 33800 万人民币
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 1986 年 3 月 10 日
经营期限： 1986 年 3 月 10 日至无固定期限
经营范围： 照明电器产品的技术开发，节能照明灯、灯用附件和
灯具的制造，照明电器的销售，照明成套工程的设
计、安装、调试，智能化集成领域的软件、系统开发
77
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，并提
供自有房屋设备租赁（金融租赁除外）、照明设备出
售，仓储服务业务和从事货物及技术的进出口业务，
合同能源管理，企业管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2） 历史沿革
上海亚明照明有限公司（原名“上海亚明灯泡厂有限公司”，2012 年 1 月变
更为现名，以下简称“亚明照明”），于 1996 年 5 月由原上海亚明灯泡厂整体改
制而成，原为上海仪电控股（集团）公司投资设立的国有独资企业，由上海仪
电控股（集团）公司出资设立，成立时注册资本 6296.6 为万元。
亚明照明成立时的工商登记的股权结构和股权比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例%
1 上海仪电控股（集团）公司 6,296.60 100.00
合计 6,296.00 100.00
2002 年 8 月 23 日，上海仪电控股（集团）公司与上海飞乐音响股份有限公
司签订股权转让协议，将其所持有公司 100%股权转让给上海飞乐音响股份有限
公司。2002 年 9 月 11 日上海仪电控股（集团）公司与上海飞乐音响股份有限公
司在上海产权交易所办理完成了产权交割手续。2002 年 9 月 29 日公司办理完成
了股东变更的工商变更手续，公司统一社会信用代码 91310114132204427Q。
本次转让完成后，上海亚明的股权结构和股权比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例%
1 上海飞乐音响股份有限公司 6,296.60 100.00
合计 6,296.60 100.00
2004 年 5 月 22 日，根据公司董事会会议决议：为改善公司的资本结构，董
事会同意公司 2003 年度末未分配利润 3789 万元不进行分配，用于转增公司的
实收资本，即注册资本变更为人民币 10085.6 万元。
本次增资完成后，亚明照明的股权结构和股权比例如下：
单位：万元
78
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例%
1 上海飞乐音响股份有限公司 10,085.60 100.00
合计 10,085.60 100.00
2007 年 6 月 10 日，根据股东会决议，亚明照明新增注册资本 4,914.4 万元，
由未分配利润转增实收资本。
本次增资完成后，亚明照明的股权结构和股权比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例%
1 上海飞乐音响股份有限公司 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
2008 年 5 月 13 日，根据股东会决议，亚明照明新增注册资本 5,000 万元，
均已货币出资。
本次转让完成后，亚明照明的股权结构和股权比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例%
1 上海飞乐音响股份有限公司 20,000.00 100.00
合计 20,000.00 100.00
2009 年 7 月 27 日，根据亚董（2009）第 4 号董事会决议，亚明照明新增注
册资本 5,000 万元，由上海飞乐音响股份有限公司认缴。
本次增资完成后，亚明照明的股权结构和股权比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例%
1 上海飞乐音响股份有限公司 25,000.00 100.00
合计 25,000.00 100.00
2011 年 5 月 18 日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，亚明照明新
增注册资本 8,800 万元，由上海飞乐音响股份有限公司认缴。
本次增资完成后，亚明照明的股权结构和股权比例如下：
单位：万元
79
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例%
1 上海飞乐音响股份有限公司 33,800.00 100.00
合计 33,800.00 100.00
2022 年 1 月 28 日，飞乐音响第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音
响将其持有的全资子公司上海亚明照明有限公司（或上海飞乐工程建设发展有
限公司）的全部股权无偿划转至其全资子公司上海飞乐投资有限公司的相关事
项，本次划转事项已经飞乐音响 2022 年 2 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股
东大会审议通过。股权划转后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例%
1 上海飞乐投资有限公司 33,800.00 100.00
合计 33,800.00 100.00
（3） 产权控制关系
（4） 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1）主要资产状况
根据亚明照明经审计的财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，亚明照明总资
产为 51,397.97 万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
项目 账面价值
流动资产合计 25,361.86
80
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
项目 账面价值
货币资金 2,189.91
应收票据 436.91
应收账款 7,843.58
应收款项融资 233.59
预付款项 990.25
其他应收款 1,756.41
存货 8,980.65
合同资产 2,294.53
其他流动资产 636.04
非流动资产合计 26,036.11
长期股权投资 277.00
其他非流动金融资产 140.20
投资性房地产 3,576.20
固定资产 18,177.16
使用权资产 55.85
无形资产 1,222.86
长期待摊费用 449.76
递延所得税资产 0.42
其他非流动资产 2,136.66
资产总计 51,397.97
①土地使用权
亚明照明拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、
飞乐投资 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
情况”之 “土地使用权”。
②房屋所有权
亚明照明拥有的房屋所有权情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、
飞乐投资 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
情况”之“房屋所有权”。
③承租房屋使用权
81
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
亚明照明拥有的承租房屋使用权情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”
之“一、飞乐投资 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及
主要负债情况”之“承租房屋使用权”。
④域名
亚明照明拥有的域名情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、飞乐
投资 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”
之“域名”。
⑤商标
亚明照明拥有的商标情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、飞乐
投资 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”
之“商标”。
⑥专利
亚明照明拥有的专利情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、飞乐
投资 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”
之“专利”。
⑦著作权
亚明照明拥有的著作权情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、飞
乐投资 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
况”之“著作权”。
⑧生产经营资质
亚明照明拥有的著作权情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、飞
乐投资 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
况”之“生产经营资质”。
2）主要负债状况
根据亚明照明经审计的财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，亚明照明总负
债为 36,488.52 万元，主要负债账面情况如下：
82
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
单位：万元
项目 账面价值
流动负债合计 31,901.45
短期借款 7,290.82
应付账款 19,915.97
预收款项 104.18
合同负债 1,901.49
应付职工薪酬 546.30
应交税费 218.88
其他应付款 1,028.80
一年内到期的非流动负债 82.32
其他流动负债 812.70
非流动负债合计 4,587.07
长期借款 1,850.00
预计负债 39.74
租赁负债 33.29
递延收益 2,648.86
递延所得税负债 15.17
负债总计 36,488.52
（5） 主营业务发展情况
上海亚明照明有限公司创建于 1923 年，是中国第一家民族照明企业，也是
中国第一只灯泡的制造者，2002 年成为中国第一张股票飞乐音响股份有限公司
(上市代码 600651)的全资子公司。 历经近一个世纪的发展壮大，公司已形成了
零部件+光源+电器+灯具的产品一体化矩阵，成为集营销、研发、制造和照明工
程为经营一体化的专业照明企业。
公司的亚字商标是中国著名商标。 公司的使命是“倡导绿色照明，写意精
彩生活”，核心价值观是“质量诚信”，愿景是“成为中国一流的照明企业”。
公司借鉴国际先进的管理理念，形成了一套适合本企业的现代企业管理模式。
（6） 最近两年的财务数据
单位：万元
83
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
项目\年份 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 63,217.04 51,397.97
负债总额 41,069.87 36,488.52
所有者权益 22,147.18 14,909.45
项目\年份 2020 年 2021 年
营业收入 32,377.18 33,459.18
利润总额 -7,788.17 -5,700.23
净利润 -7,779.65 -5,710.89
（7） 下属企业
单位：万元
序 持股比
企业名称 账面价值
号 例%
1 江苏亚明照明有限公司 13,600.00 100.00
2 上海世纪照明有限公司 720.00 90.00
3 上海亚明固态照明有限公司 116.61 50.00
4 内蒙古中基智慧城市建设有限公司 160.39 40.00
2、 飞乐建设
（1）基本情况
公司名称： 上海飞乐工程建设发展有限公司
统一社会信用代码： 91310114577447739F
住所： 上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 7 幢
法定代表人： 苏耀康
注册资本： 10000 万人民币
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2011 年 6 月 27 日
经营期限： 2011 年 6 月 27 日至 2031 年 06 月 26 日
许可项目：建设工程施工；电气安装服务；建筑劳务分
包；建筑智能化系统设计；建设工程设计。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
经营范围：
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
工程管理服务；节能管理服务；合同能源管理；建筑材料
销售；专业设计服务；信息系统集成服务；安防设备销
84
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
公司名称： 上海飞乐工程建设发展有限公司
售；音响设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络
技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备
批发；网络设备销售；电气设备销售；园林绿化工程施
工；办公服务；制冷、空调设备销售；乐器批发；乐器零
售；电子产品销售；机械设备销售；家用电器销售；电力
电子元器件销售；家具销售；特种设备出租；机械设备租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（2）历史沿革
上海飞乐工程建设发展有限公司（原称：上海亚明合同能源管理有限公司）
系由上海亚明灯泡厂有限公司出资组建，于 2011 年 6 月 27 日成立，成立时公司
注册资本 1000.00 万元，成立时公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例%
1 上海亚明灯泡厂有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
2013 年 6 月 27 日，根据上海亚明合同能源管理有限公司《股东决定》，公
司注册资本增加至 10,000.00 万元，股东名称由“上海亚明灯泡厂有限公司”变更
为“上海亚明照明有限公司”。注册资本增加后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例%
1 上海亚明照明有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
2015 年 12 月 17 日，根据上海亚明合同能源管理有限公司《股东决定》和
《上海市产权交易合同》，同意股东上海亚明照明有限公司将 100.00%股权转
让给上海飞乐音响股份有限公司，股权转让后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例%
1 上海飞乐音响股份有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
85
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
2022 年 1 月 28 日，飞乐音响第十二届董事会第七次会议审议通过了飞乐音
响将其持有的全资子公司上海亚明照明有限公司（或上海飞乐工程建设发展有
限公司）的全部股权无偿划转至其全资子公司上海飞乐投资有限公司的相关事
项，本次划转事项已经飞乐音响 2022 年 2 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股
东大会审议通过。股权划转后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例%
1 上海飞乐投资有限公司 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（3）产权控制关系
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1）主要资产状况
根据飞乐建设经审计的财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，飞乐建设总资
产为 26,468.04 万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
科目名称 帐面价值
流动资产合计 11,553.68
货币资金 4,316.34
应收票据 241.70
86
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
科目名称 帐面价值
应收账款 3,609.03
预付款项 74.85
其他应收款 34.30
存货 1,452.55
合同资产 1,491.57
其他流动资产 333.32
非流动资产合计 14,914.37
长期应收款 14,828.39
固定资产 23.25
使用权资产 38.94
无形资产 7.77
其他非流动资产 16.01
资产总计 26,468.04
① 生产经营资质
飞乐建设拥有的著作权情况详见本报告书“第四节 标的资产情况”之“一、飞
乐投资 100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
况”之“生产经营资质”。
2) 主要负债状况
根据飞乐建设经审计的财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，飞乐建设总负
债为 17,914.25 万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
项目 帐面价值
流动负债合计 5,668.49
应付账款 3,692.64
预收款项
合同负债 997.88
应付职工薪酬 173.50
其他应付款 615.42
一年内到期的非流动负债 19.46
其他流动负债 169.59
87
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
项目 帐面价值
非流动负债合计 12,245.77
租赁负债 20.32
其他非流动负债 12,225.44
负债总计 17,914.25
（5）主营业务发展情况
上海飞乐工程建设发展有限公司成立于 2011 年，目前业务覆盖到园林景观
照明、大型楼宇泛光照明、酒店照明、工厂照明、商业办公照明、道路照明等
施工安装工程和照明一体化改造、维保业务，并涉及以音视频、安保为主的智
能化弱电业务，飞乐建设以总集成、总承包的模式，为客户能效资讯、项目融
资、设备供应、施工设计、运营维护一条龙的综合性整体解决方案。
（6）最近两年的财务数据
飞乐建设最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目\年份 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 28,615.06 26,468.04
负债总额 19,260.97 17,914.25
所有者权益 9,354.09 8,553.79
项目\年份 2020 年 2021 年
营业收入 6,985.75 3,693.75
利润总额 -399.03 -839.62
净利润 -454.63 -800.29
（7）下属企业
截至本报告书签署日，飞乐建设不存在控股子公司。
（七）飞乐投资及下属子公司的重大债权债务
1、银行贷款
截至本报告书签署日，飞乐投资及下属子公司尚在履行的银行借款（包括
上市公司及其实际控制人仪电集团为飞乐投资及下属子公司银行借款提供担保）
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
情况如下：
贷款期
序号 贷款人 借款人 贷款余额 担保情况
限
飞乐音响提供连带
责 任 保 证 担 保;飞
乐投资以其直接或
中国工商银行股 至 2023 间接持有的 INESA
2,223.00
1 份有限公司上海 飞乐投资 年1月 UK 100%股 份 、
万欧元
市杨浦支行 11 日 Feilo Exim Limited
80%股 份 和 FML
80%股份提供质押
担保
飞乐音响提供连带
责 任 保 证 担 保;飞
中国工商银行股 至 2024 乐投资以直接或间
1,283.40
2 份有限公司上海 飞乐投资 年 10 月 接其持有的 INESA
万欧元
市杨浦支行 18 日 UK 100%股 份 和
FML 20%股份提供
质押担保
仪电集团提供连带
责任保证担保；飞
乐音响拟以全资子
至 2023
上海银行股份有 INESA 3,000 万 公司上海仪电智能
3 年 12 月
限公司徐汇支行 UK 欧元 电 子 有 限 公 司
16 日
100%股 权 对 仪 电
集团提供反担保
（见注释）
仪电集团提供连带
责任保证担保；飞
乐音响拟以喜万年
集团位于法国的房
至 2023 地产、全资子公司
上海农村商业银 5,000 万
4 FML 年4月 上海仪电汽车电子
行股份有限公司 欧元
24 日 系统有限公司所持
有的上海圣阑实业
有限公司 100%股
权对仪电集团提供
反担保（见注释）
89
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
贷款期
序号 贷款人 借款人 贷款余额 担保情况
限
江苏建湖农村商 至 2023 江苏亚明以其持有
1,900 万
5 业银行股份有限 江苏亚明 年5月 的不动产提供抵押
元
公司 15 日 担保
注：根据飞乐音响于 2022 年 4 月 28 日第十二届董事会第十次会议作出的决议，公司
董事会审议通过了《关于向上海仪电（集团）有限公司为其融资担保提供反担保暨关联交
易的议案》，鉴于上海仪电（集团）有限公司已为公司全资子公司上海飞乐投资有限公司
之全资子公司 Inesa UK Limited 的 3,000 万欧元银行融资及其间接持有 100%股权的 Feilo
Malta Limited 的 5,000 万欧元银行融资提供担保，公司拟以喜万年集团位于法国的房产、全
资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司 100%股权、全资
子公司上海仪电智能电子有限公司 100%股权对仪电集团为 Inesa UK Limited、Feilo Malta
Limited 所提供的 8,000 万欧元融资担保提供反担保。
2、委托贷款
飞乐音响通过中国农业银行股份有限公司上海分行向飞乐投资及其下属子
公司亚明照明提供委托贷款，截至 2022 年 3 月 31 日，该借款的具体情况如下：
序
贷款人 借款人 借款期限 借款余额 担保情况
号
1 165,202.43 万元
飞乐音响 飞乐投资 见注释 1 无
(见注释 2)
2 飞乐音响 亚明照明 见注释 1 5,771.30 万元 无
注 1：根据飞乐音响及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署的《还款协
议书》，飞乐投资及下属相关子公司承诺于上海联交所出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投
资 100%股权事项的产权交易凭证后的 3 个工作日内个工作日内并且不晚于递交飞乐投资
100%股权出售的工商变更登记文件之日偿还上述全部债务及相应的利息。
注 2：根据《还款协议书》，经飞乐音响 2022 年 1 月 28 日召开的第十二届董事会第七
次会议和 2022 年 2 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，飞乐音响以债转
90
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
股方式对飞乐投资进行增资，即以飞乐音响持有的对飞乐投资人民币 154,800 万元债权转为
对飞乐投资的股权投资。2022 年 4 月 21 日，飞乐投资已完成注册资本变更的工商登记，并
已收到中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的营业执照。完成前述债转股后，
飞乐投资对飞乐音响负有的该笔债务本金金额为人民币 104,024,300.36 元。
（八）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，飞乐投资的股权不存在出资不实或影响合法存续的
情况。
（九）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，飞乐投资及其下属主要子公司存在两起尚未了结的、
涉诉金额超过 1,000 万元的重大诉讼事项，具体如下：
（1）2021 年 11 月，上海大明灯具成套厂有限公司就与亚明照明之建设工
程合同纠纷一案向包头市昆都仑区人民法院提起诉讼，请求：
1）判令亚明照明向原告支付工程款人民币 1,000 万元；
2）向原告支付违约金 196 万元（暂算至 2021 年 11 月 4 日）；
3）亚明照明承担本案的全部诉讼费用。
截至本报告书签署日，本案已经一审开庭审理，但尚未有判决。
（2）2020 年 5 月，长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司就与亚明照明之
建设工程合同纠纷一案向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼，请求：①亚明照明
及上海丽远文化传媒有限公司赔偿直接及间接损失共计 1,957 万元；②亚明照明
及上海丽远文化传媒有限公司承担诉讼费。2021 年 12 月 7 日，湖南省长沙市芙
蓉区人民法院裁定冻结亚明照明及上海丽远文化传媒有限公司的银行存款 1,957
万元，或者查封、扣押价值相当的财产。
截止本报告书签署日，法院已冻结亚明照明的银行存款 1,957 万元，本案目
前处于诉前调解阶段，法院尚未立案。
2、行政处罚情况
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
飞乐投资及其下属主要子公司自 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日不存
在因违反有关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形。
（十）交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，是否受到刑事处罚
截至本报告书签署日，飞乐投资不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚。
（十一）最近三年资产评估情况
截至本报告书签署日，飞乐投资最近三年不存在与交易、增资及改制相关
的评估或估值情况。
（十二）债权债务、担保转移情况
1、飞乐投资及其下属子公司与飞乐音响及其下属子公司（不包括飞乐投资及
其下属子公司）之间的债务偿还安排
根据飞乐音响及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署的《还
款协议书》，截至 2022 年 3 月 31 日，飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响负有
本息合计人民币 1,712,992,510.33 元的非经营性债务；截至 2022 年 3 月 31 日，
飞乐投资及其下属子公司对飞乐音响及其下属子公司（不包括飞乐投资及其下
属子公司）负有金额合计为人民币 8,832,956.87 元的经营性债务。相关债务人承
诺于上海联交所出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资 100%股权事项的产权交易
凭证后的 3 个工作日内并且在递交飞乐投资 100%股权出售的工商变更登记文件
之日前偿还《还款协议书》所列其各自对相关债权人所负有的全部非经营性债
务和/或全部经营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日），利息按
照《还款协议书》第一条约定的利率计算，前述所有非经营性和经营性债务及
利息均允许提前归还。
根据受让方签署的《承诺函》，摘牌方将承诺在提交本次交易意向受让申
请时一并提交转让方认可的银行保函（担保金额 17,500 万元），同意就前述债
务的清偿提供还款担保，担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、
转让方实现债权及担保权利的相关费用等，并同意在出具产权交易凭证后的 3
92
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
个工作日内，并且在递交本次交易的工商变更登记文件之日前，标的公司偿还
对转让方的以上债务和相应利息（利息结算至还款日的前一日计算）。
2、飞乐音响对飞乐投资下属子公司在债权转让协议项下的特定连带赔偿和/或
补偿责任的承接安排
飞乐音响、飞乐建设与仪电电子集团于 2018 年 9 月 18 日签署了《债权转让
协议》（“债权转让协议”），约定飞乐建设将其对上海中心公司享有的债权，
即飞乐建设在《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合同能源管理合
同》、《上海中心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书（一）》及《上海中心大
厦项目二期照明 EMC 项目合同书（二）》项下而形成的对上海中心公司长期应
收款人民币 181,605,148.73 元（以下简称“目标债权”）转让给仪电电子集团，同
时，飞乐建设同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转
让给仪电电子集团；飞乐音响同意就飞乐建设在债权转让协议项下的特定赔偿
和/或补偿责任对仪电电子集团承担连带赔偿和/或补偿责任。三方于 2018 年 11
月签署了《债权转让协议之补充协议》（以下简称“债权转让补充协议”，与债
权转让协议合称为“原协议”），就债权转让款金额的调整以及支付等相关事宜
作补充约定。
数勉咨询已于 2022 年 6 月 8 日和债权转让协议的原合同三方签订《四方协
议》，由数勉咨询承接飞乐音响在债权转让协议和补充协议项下的责任和义务。
3、标的资产转让已取得债权人或担保权人同意
（1）银团贷款
根据飞乐音响与贷款银团签署的《2019 银团贷款合同》，借款期限至 2022
年 6 月 2 日，飞乐音响以其持有的亚明照明 100%股权向贷款银团提供质押担保，
同时亚明照明和世纪照明以其名下部分房产向贷款银团提供抵押担保。
截至本报告书签署日，飞乐音响已与中国工商银行股份有限公司上海市杨
浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行，以及诸贷
款人组建的银团（以下简称“新贷款银团”）签署贷款金额为 11.76 亿元人民币的
流动资金银团贷款合同（以下简称“新银团贷款合同”），并于 2022 年 6 月 2 日
前以新银团贷款合同项下获得的资金和飞乐音响自有资金偿还 2019 银团贷款，
93
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
亚明照明和世纪照明继续以其名下部分房产向新贷款银团提供抵押担保。
（2）工商银行贷款
根据中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行与飞乐投资签署的《并购
借款合同》（编号：11172010119），中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支
行向飞乐投资提供了总额为 2,070 万欧元的并购贷款，借款期限至 2024 年 10 月
18 日，飞乐音响提供连带责任保证担保，同时飞乐投资以其持有的 INESA
UK100%股份提供质押担保，INESA UK 以其持有的 FML20%股份提供质押担保。
截至本报告书签署日，贷款余额为 1,283.40 万欧元。
根据中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行与飞乐投资签署的《并购
贷款合同》《并购借款合同》（编号：11162010001），中国工商银行股份有限
公司上海市杨浦支行向飞乐投资提供了总额为 8,940 万欧元的并购贷款，借款期
限至 2023 年 1 月 11 日，飞乐音响提供连带责任保证担保，同时飞乐投资以其持
有的 INESA UK 100%股份和 Feilo Exim Limited80%股份提供质押担保，INESA
UK 以其持有的 FML80%股份提供质押担保。截至本报告书签署日，贷款余额为
2,223.00 万欧元。2022 年 4 月 29 日，中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支
行出具确认函，确认其已充分了解并知悉本次交易的相关情况，除其接受的受
让方作为上述并购贷款的担保方外，其他受让方必须承诺在上海联交所出具交
易凭证后的 3 个工作日内，飞乐投资归还上述全部并购贷款和相应利息、费用
和违约金等,飞乐音响应在转让挂牌条件和挂牌流程中作出相应安排。如其他受
让方未在规定时间内，使飞乐投资归还上述全部并购贷款和相应利息、费用和
违约金等，其将要求飞乐投资按并购贷款合同约定履行还款义务。
（3）上海银行贷款
上海银行股份有限公司徐汇支行向 INESA UK 提供的金额为 3000 万欧元的
流动资金贷款，借款期限至 2023 年 12 月 16 日，仪电集团为此提供连带责任保
证担保。根据飞乐音响 2022 年 4 月 28 日召开的第十二届董事会第十次会议决
议，飞乐音响拟以全资子公司上海仪电智能电子有限公司 100%股权对仪电集团
提供反担保。
2022 年 4 月 28 日，上海银行股份有限公司徐汇支行出具确认函，确认其已
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
充分了解并知悉本次交易的相关情况，确认并同意本次交易挂牌条件中对贷款
文件项下债权债务处置的相关条款，并同意按前述条款进行本次交易；确认按
前述挂牌条件进行的本次交易不构成 INESA UK 和贷款文件项下的所有担保方
对于贷款文件的违约。
（4）上海农村商业银行贷款
上海农村商业银行股份有限公司向 FML 提供的金额为 5000 万欧元的流动
资金贷款，借款期限至 2023 年 4 月 24 日，仪电集团为此提供连带责任保证担
保。根据飞乐音响 2022 年 4 月 28 日召开的第十二届董事会第十次会议决议，飞
乐音响拟以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业
有限公司 100%股权及喜万年集团位于法国的房产对仪电集团提供反担保，本事
项已经股东大会审议通过。
2022 年 4 月 30 日，上海农村商业银行股份有限公司出具确认函，确认其已
充分了解并知悉本次交易的相关情况，同意飞乐音响公开挂牌交易条件中的相
关安排，并同意按前述安排进行本次交易。
除上述事项外，本次交易不涉及其他债权债务及担保转移的情形。
（十三）标的资产不涉及职工安置
本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产
的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
本次交易采用成本法（资产基础法）对标的公司飞乐投资 100%股权进行评
估，基于成本法（资产基础法）评估结果作为飞乐投资的评估结论。
本次交易中，根据“东洲评报字[2022]第 0313 号”《上海飞乐音响股份有限
公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司 100%股权所涉及的上海飞乐
投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司飞乐投资母公司口
径股东权益账面值 11,559.51 万元，评估值为 23,548.13 万元；评估增值 11,988.62
万元，增值率 103.71%；合并报表归属于母公司所有者权益账面值 1,853.25 万
元，评估值 23,548.13 万元，增值额 21,694.88 万元，增值率 1,170.64%。具体评
估结果如下：
序 出售股权 100%股权评估
标的资产 参考评估方法 评估基准日
号 比例 价值（万元）
成本法（资产
1 飞乐投资 100% 2021 年 12 月 31 日 23,548.13
基础法）
公司将以上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为挂牌底价，
在上海联交所公开挂牌转让。
二、标的资产评估方法的选取及评估假设
（一）评估方法
1、标的资产可选评估方法
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益
法和成本法（资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收
益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选
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取于市场，评估结果说服力强的特点。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都
可以被充分识别并单独评估价值的情形。
2、评估方法选择
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、
成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合
采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上
评估方法进行评估。”
成本法(资产基础法)的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜
在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产
的现行购建成本。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。应用收益法评估的前提条件为：
未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在
稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能
被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市
场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较
充分，在公开市场上有可比的交易案例。
飞乐投资为管理平台，旗下有喜万年集团、亚明照明、飞乐建设三个均独
立从事照明业务的经营主体，本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需
的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可
利用的历史经营资料。但由于飞乐投资本身无实质经营，各业务实体细分行业
差异较大，合并采用收益法无法真实反映各实体的价值，同时市场上又无与飞
乐投资相类似业务结构的上市公司或股权交易案例，故仅采用成本法（资产基
础法）进行评估。
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综上分析，本次评估仅采用资产基础法进行评估，评估结果及对应的评估
方法的情况如下表所示：
单位：万元
序号 标的资产 资产基础法评估结果 最终定价选取的评估方法
1 飞乐投资 23,548.13 资产基础法
（二）评估假设
本次评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评
估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的
一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个
有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、
非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见
的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经
营状况不会发生重大不利变化。
鉴于飞乐投资、INESA UK和FML截至2021年12月31日净资产为负、且2021
年度经营亏损，飞乐音响已出具财务支持函，承诺将对飞乐投资、INESA UK和
FML及其下属子公司提供必要的财务支持，维持其自2021年12月31日起至本次
股权转让完成期间的日常运营及持续经营状态的资金。同时，根据本次专项模
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拟审计报告编制基础，管理层认为对模拟报表合并范围内的公司具有持续经营
能力。综上，本次评估假设企业具有持续经营能力。
（4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首
先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式
还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
2、一般假设
（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及
产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不
可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率
等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、
公司章程的相关约定。
（三）评估模型
1、成本法（资产基础法）评估模型
资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
估值求得企业股东全部权益价值的方法。
各类主要资产及负债的评估方法如下：
（1）货币资金类
货币资金包括现金、银行存款。对人民币现金及银行存款，以核实后的金
额为评估值；对外币银行存款，按核实后外币账面金额乘以基准日人民币与外
币汇率后确定评估值。
（2）应收款项类
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应收款项类具体主要包括应收账款和其他应收款，在对应收款项核实无误
的基础上，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定
评估值。对关联方往来等有充分理由相信能全部收回的款项，评估风险损失率
为 0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失率为
100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，借助于历
史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情
况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照财会上坏账准备的核算方法，
估计出评估风险损失作为扣除额后得出应收款项的评估值。账面上的“坏账准备”
科目按零值计算。
飞乐投资与海外子公司的部分往来款项在审计报告合并报表层面进行了合
并抵消，但在飞乐投资审计报告单体口径对该部分应收款项计提了减值准备，
海外子公司对该部分应付款项仍然在其账面反映，导致合并口径与单体口径存
在差异。本次在对飞乐投资单体口径评估过程中，将该部分已计提全额减值准
备的应收款项按原值进行评估。该部分款项金额由飞乐投资管理层提供，评估
人员复核后确认评估值。
（3）存货类
存货仅库存商品一项，系 LED 灯泡及灯具，由于库龄较长，已全额计提跌
价准备。评估人员通过收集库龄表获悉该部分存货账龄较久，又经与飞乐投资
相关人员确认，该部分存货已过本身产品保质期，无销售价值，本次评估为零。
（4）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。（主要为企业待
抵扣的进项税及预缴所得税，按核实后账面值确定评估值。）
（5）长期应收款
长期应收款账面值为零。
飞乐投资与海外子公司的部分往来款项在审计报告合并报表层面进行了合
并抵消，但在飞乐投资审计报告单体口径对该部分应收款项进行了全额减值准
备，海外子公司对该部分应付款项仍然在其账面反映，导致合并口径与单体口
径存在差异。本次在对飞乐投资单体口径评估过程中，将该部分已计提全额减
100
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值准备的应收款项按原值进行评估。该部分款项金额由飞乐投资管理层提供，
评估人员复核后确认评估值。
（6）长期股权投资
1）对经营主体喜万年集团、亚明照明及飞乐建设，对其进行整体资产采用
适当的评估方法评估后再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资
评估值。
2）对于其他全资及控股、但非经营主体的长期股权投资，对被投资企业会
计报表列示的全部资产及负债采用资产基础法评估后，结合持股比例确定评估
值。
3）对于尚未出资且未开始经营的长期股权投资，评估值按零值确认。
对于喜万年集团，其核心资产及业务主要位于海外，鉴于目前国内外新冠
疫情形势严峻，海外子公司清查受限，虽评估人员采用了一定的替代程序弥补
了现场核查程序缺失的影响，但对于重资产企业来说，采用成本法评估仍有一
定的制约。喜万年集团未来经营收益可以预测量化、相关风险报酬能被估算计
量，可以采用收益法评估。同时，市场上与其同一行业，产品类型、业务结构、
经营模式相类似的上市公司数量较多，也可采用市场法评估。故对喜万年集团
采用收益法及市场法评估，最终采用收益法评估结论。
① 收益法：根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查
情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采
用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基
准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，
得到企业股东全部权益价值。
本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本
公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
其中：
A. 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值+非经营性资产、负债
101
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
价值
B. 经营性资产价值=明确预测期期间的自由现金流量现值+明确预测期之后
的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
式中： -未来第 i 个收益期自由现金流量数额；
-明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的
时间：
-明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
-所选取的折现率。
② 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和
交易案例比较法，本次采用上市公司比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
计算公式：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债价
值
经营性资产价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正系
数
对于亚明照明，核心资产及业务位于国内，可以采用成本法评估；亚明照
明主营业务持续亏损，虽可以预测量化收益，但经测算未来现金流持续亏损，
不适宜采用收益法评估；同时市场上较难找到与其经营模式相类似的上市公司
或交易案例，故无法采用市场法评估。
成本法评估参照母公司飞乐投资。
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对于飞乐建设，核心资产及业务位于国内，可以采用成本法评估；相关收
益可以预测量化、相关风险报酬能被估算计量，亦可以采用收益法评估。飞乐
建设主要提供照明工程解决方案，市场上较难找到与其经营模式相类似的上市
公司或交易案例，故无法采用市场法评估。故对飞乐建设采用成本法及收益法
评估，最终采用成本法评估结论。
成本法评估思路参照母公司飞乐投资，收益法评估思路参照喜万年集团。
（7）设备类资产
根据《资产评估执业准则-机器设备》，执行机器设备评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收
益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次通过对所涉及的各
类设备特点、用途以及资料收集情况分析，主要采用成本法进行评估。
通过对被评估单位所涉及的各类设备特点、用途以及资料收集情况分析，
主要采用重置成本法进行评估。
1）成本法：根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，
即基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值（实体性贬
值、功能性贬值和经济性贬值），以此确定评估对象价值的资产评估方法。
重置成本一般为更新重置成本，包括直接成本、间接成本、资金成本、税
费及合理的利润。
评估价值=重置成本-实体性贬值－功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×综合成新率
① 重置成本的确定
设备重置成本由设备购置价、运杂费、安装调试费、前期工程及其他费用、
资金成本等组成，（或是购建所发生的必要的、合理的成本、利润和相关税费
等确定）。对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)
以及运输费用较低，直接参照现行不含税市场购置价格确定。
根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人
民共和国国务院令第 538 号)，《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财
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政部国家税务总局令第 50 号)，《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转
型改革若干问题的通知》(财税[2008]170 号) 及财政部、国家税务总局财税
（2009）113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》的相关规定，自
2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，
可凭增值税专用发票，海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项
税额中抵扣。故本次评估中对于符合上述条件设备的重置成本中均不含增值税。
重置全价计算公式：
设备重置全价（不含增值税）=设备购置价（不含增值税）+运杂费（不含
增值税）+安装调试费（不含增值税）+前期工程及其他费用（不含增值税）+
资金成本
对价值量较小的电子及其他设备，无需安装(或安装由销售商负责)以及运
输费用较低，参照现行不含税市场购置价格确定。
② 综合成新率的确定
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5
各类调整系数主要系对设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、
维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等进行勘查
了解后确定。
一般简单设备综合成新率直接采用理论成新率或观测值确定。
③ 评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
对部分存在市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用类似二手设
备市场价格确定评估值。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用为并购融资顾问费，相关并购事宜已完成，考虑到被评估单
104
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位未来已无法从中受益，本次评估为零。
（9）负债
负债主要包括流动负债和非流动负债。在清查核实的基础上，以各项负债
在评估目的经济行为实施后被评估单位实际需要承担的债务人和负债金额确定
评估值。
三、评估结论
（一）评估结果
本次交易中，评估对象为上海飞乐投资有限公司，评估范围为飞乐投资全
部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。本次评估的基
准日为 2021 年 12 月 31 日，采用资产基础法对飞乐投资股东全部权益价值进行
评估，并采用资产基础法作为本次评估结论。
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2022]第 0313 号”《上海飞乐音响股份有
限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司 100%股权所涉及的上海飞
乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，
评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评
估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位母公司口径股东权益账面值 11,559.51 万元，评估
值为 23,548.13 万元；评估增值 11,988.62 万元，增值率 103.71%。
其中：总资产账面值 48,875.81 万元，评估值 60,864.43 万元，评估增值
11,988.62 万元，增值率 24.53%。负债账面值 37,316.30 万元，评估值 37,316.30
万元，无增减变动。
合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 账 面 值 1,853.25 万 元 ， 评 估 值
23,548.13 万元，增值额 21,694.88 万元，增值率 1,170.64%。
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（二）资产基础法评估结果分析
按照资产基础法评估，飞乐投资在基准日的母公司口径股东权益账面值
11,559.51 万元，评估值为 23,548.13 万元；评估增值 11,988.62 万元，增值率
103.71%。其中：总资产账面值 48,875.81 万元，评估值 60,864.43 万元，评估增
值 11,988.62 万 元 ， 增 值 率 24.53% 。 负 债 账 面 值 37,316.30 万 元 ， 评 估 值
37,316.30 万元，无增减变动。
资产基础法具体评估结果详细情况如下：
单位：万元
增值率
账面价值 评估价值 增减值
序 （%）
项目
号 D=C/A*100
A B C=B-A
%
1 流动资产 7,131.30 11,330.58 4,199.28 58.89
2 非流动资产 41,744.51 49,533.85 7,789.34 18.66
其中：可供出售
3
金融资产
持有至到期投
4
资
5 债权投资
6 其他债权投资
7 长期应收款 0.00 122,914.24 122,914.24
8 长期股权投资 41,478.65 -73,382.94 -114,861.59 -276.92
其他权益工具
9
投资
其他非流动金
10
融资产
11 投资性房地产
12 固定资产 1.59 2.55 0.96 60.38
13 在建工程
生产性生物资
14
产
15 油气资产
16 使用权资产
17 无形资产
18 开发支出
19 商誉
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增值率
账面价值 评估价值 增减值
序 （%）
项目
号 D=C/A*100
A B C=B-A
%
20 长期待摊费用 264.27 -264.27 -100.00
递延所得税资
21
产
其他非流动资
22
产
23 资产总计 48,875.81 60,864.43 11,988.62 24.53
24 流动负债 21,014.22 21,014.22
25 非流动负债 16,302.08 16,302.08
26 负债总计 37,316.30 37,316.30
净资产（所有者
27 11,559.51 23,548.13 11,988.62 103.71
权益）
主要增减值分析如下：
1、应收款项及长期应收款增值
系将飞乐投资单体口径与合并口径往来款项做账差异调整导致的评估增值。
2、长期股权投资减值
由于被评估单位报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成
本法核算，账面值反映了企业对长期股权投资单位的投资成本，本次对长期股
权投资单位打开评估，体现了长期股权投资单位市场价值。其中被投资单位
INESA UK，受全球通用照明行业增速放缓以及国内外新冠疫情不断蔓延等因素
叠加影响，近年来处于亏损状态资不抵债，账面已全额计提减值准备，本次通
过合理方法评估反映了其市场价值，较账面存在较大减值，进而造成长期股权
投资评估减值。
3、长期待摊费用减值
考虑到该笔费用为以前年度并购融资时形成，未来企业已无法从中受益，
本次评估为零，进而导致长期待摊费用评估减值。
（四）成本法（资产基础法）下评估增减值情况说明
1、流动资产的评估
在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：
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单位：元
序 增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
号 （%）
1 货币资金 2,882,808.59 2,882,808.59 0.00 0.00
2 应收账款净额 62,195,262.82 104,320,917.49 42,125,654.68 67.73
3 其他应收款净额 3,117,274.48 2,984,483.15 -132,791.33 -4.26
4 存货净额 0.00 0.00 0.00
5 其他流动资产 3,117,643.34 3,117,643.34 0.00
6 流动资产合计 71,312,989.23 113,305,852.57 41,992,863.34 58.89
（1）货币资金
1）现金
现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，
并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。
然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的
清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面
值确定评估值。
2）银行存款
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对
账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了
询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银
行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，
对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额
的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
（2）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销
售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭
证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
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审计报告对于应收账款进行账龄分析,明细如下:
单位：元
账龄 金额
一年以下 22,164,404.65
一至二年 36,451,754.69
二至三年 7,673,331.84
三年以上 54,796,157.56
减：应收账款坏账准备 58,890,386.02
应收账款合计 62,195,262.82
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相
信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催
债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在
难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不
同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应
收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣
除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
飞乐投资与海外子公司的部分往来款项在审计报告合并报表层面进行了合
并抵消，但在飞乐投资审计报告单体口径对该部分应收款项计提了减值准备，
海外子公司对该部分应付款项仍然在其账面反映，导致合并口径与单体口径存
在差异。本次在对飞乐投资单体口径评估过程中，将该部分已计提减值准备的
应收款项按原值进行评估。该部分款项金额由飞乐投资管理层提供，评估人员
复核后确认评估值。
其中：EVOLV Integrated Technologies Group Inc.因净资产为负值，且非全资
子公司，本次对该公司长期股权投资评估为零后，对应的往来款项考虑资产负
债率后进行评估。
未重分类的坏账准备按账面值列示，其余坏账准备评估为零。
（3）其他应收款
其他应收款账面主要为关联方往来款等。
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评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额
较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员，金额无误。
经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
审计报告对于其他应收款进行账龄分析,明细如下：
单位：元
账龄 金额
一年以下 1,325,739.00
一至二年 1,040,533.42
二至三年 -
三年以上 2,161,501.78
减：其他应收款坏账准备 1,410,499.72
其他应收款合计 3,117,274.48
飞乐投资与海外子公司的部分往来款项在审计报告合并报表层面进行了合
并抵消，但在飞乐投资审计报告单体口径对该部分应收款项计提了减值准备，
海外子公司对该部分应付款项仍然在其账面反映，导致合并口径与单体口径存
在差异。本次在对飞乐投资单体口径评估过程中，将该部分已计提减值准备的
应收款项按原值进行评估。该部分款项金额由飞乐投资管理层提供，评估人员
复核后确认评估值；对其余各项其他应收款项进行了风险分析，按财会上估算
坏账准备的方法，从其他应收款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评
估值。
其中：EVOLV Integrated Technologies Group Inc.因净资产为负值，且非全资
子公司，本次对该公司长期股权投资评估为零后，对应的往来款项考虑资产负
债率后进行评估。
未重分类的坏账准备按账面值列示，其余坏账准备评估为零。
（5）存货
存货账面净值为零。存货的评估情况如下：
存货仅库存商品一项，系 LED 灯泡、LED 灯具等产品。评估人员通过收集
库龄表获悉该部分存货账龄较久，又经与飞乐投资相关人员确认，该部分存货
已过本身产品保质期，无销售价值，本次评估为零，原跌价准备评估为零。
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（6）其他流动资产
其他流动资产账面主要为待抵扣进项税和预缴的所得税。评估人员核对明
细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，查验了税金申报表等原始资料。
经过上述程序后，评估人员分析认为，其他流动资产账面值属实，本次按账面
值确认评估值。
2、长期股权投资的评估
长期股权投资账面净值为 41,478.65 万元，评估值为-73,382.94 万元，评估
减值-114,861.59 万元。由于被评估单位报表长期投资中对控股子公司账面值为
原始投资额采用成本法核算，账面值反映了企业对长期股权投资单位的投资成
本。本次对长期股权投资单位打开评估，体现了长期股权投资单位市场价值，
其中被投资单位 INESA UK，受全球通用照明行业增速放缓以及国内外新冠疫
情不断蔓延等因素叠加影响，近年来处于亏损状态资不抵债，账面已全额计提
减值准备，本次通过合理方法评估反映了其市场价值，较账面存在较大减值，
进而造成长期股权投资评估减值。
截至评估基准日，长期股权投资具体情况如下：
单位：万元
持股比
序 整体评估后被投
被投资单位名称 例 账面价值 评估值
号 资单位净资产
（%）
1 INESA UK LIMITED 100 -
FEILO EXIM -120,352.40 -120,352.40
2 100 2,665.51
LIMITED
INESA
3 INTERNATIONAL 100 - -74.16 -74.16
CORP
INESA LIGHTING
4 51 610.94 901.80 459.92
(Pty) Ltd
5 FEILO QUINN LTD. 51 - - -
上海亚明照明有限公
6 100 28,393.47 37,847.41 37,847.41
司
上海飞乐工程建设发
7 100 9,808.72 8,736.30 8,736.30
展有限公司
Feilo Malaysia
8 49 - - -
SDN.BHD
根据最近一年度经审计的财务数据，喜万年集团、亚明照明、飞乐建设的
资产总额、营业收入、净资产额或净利润占飞乐投资合并财务报表同比数据的
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比例超 20%，并对飞乐投资的生产经营有重大影响，为飞乐投资的重要子公司，
评估详细情况详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”之“三、（四）下属子公
司评估情况”。
3、固定资产-设备类
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，
企业总共拥有设备 42 台/套，为电子设备。
（2）评估方法选择的介绍
根据《资产评估执业准则－机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、
市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类
似的、全新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基
准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以确定
委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设
备资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时
状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率
折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市
场尚处于发展阶段，与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以
获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估；委估企业生产工艺、
生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，故不适合采用
收益法评估；企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类
贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产主要采用成
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本法评估。
成本法评估计算公式为：
评估值＝重置全价－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
＝重置全价×综合成新率
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市
场尚处于发展阶段，与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以
获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估；委估企业生产工艺、
生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，故不适合采用
收益法评估；企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类
贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
（3）评估结论和增减值分析
设备评估结果情况如下：
单位：元
设备名称 账面净额 评估净值 增值额 增值率（%）
电子设备 15,892.58 25,463.00 9,570.42 60.22
合计 15,892.58 25,463.00 9,570.42 60.22
经分析，本次评估增减值原因如下：
由于企业财务对电子设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备
的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的
实际价值，二者有差异，致使评估增值。
4、其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、长期待摊费用等。在经过必
要的评估程序后，评估情况如下：
单位：万元
增值率
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值
（%）
1 长期应收款 0.00 122,914.24 122,914.24
长期待摊费
2 264.27 0.00 -264.27 -100.00
用
（1）长期应收款
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长期应收款系对飞乐马耳他有限公司的投资款，已全额计提减值准备。评
估人员审查了企业境外投资证书，确认投资属实。
飞乐投资与海外子公司的部分往来款项在审计报告合并报表层面进行了合
并抵消，但在飞乐投资审计报告单体口径对该部分应收款项进行了全额减值准
备，海外子公司对该部分应付款项仍然在其账面反映，导致合并口径与单体口
径存在差异。本次在对飞乐投资单体口径评估过程中，将该部分已计提全额减
值准备的应收款项按原值进行评估。该部分款项金额由飞乐投资管理层提供，
评估人员复核后确认评估值。
（2）长期待摊费用
长期待摊费用均系工行并购融资顾问费的摊销。评估人员审查了相关的合
同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。考虑到该笔费用为以
前年度并购融资时形成，未来企业已无法从中受益，本次评估为零。
5、负债的评估
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：元
序 增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
号 （%）
1 短期借款 106,332,402.85 106,332,402.85 0.00 0.00
2 应付账款 1,881,801.81 1,881,801.81 0.00 0.00
3 应付职工薪酬 1,850,942.83 1,850,942.83 0.00 0.00
4 应交税费 1,721.75 1,721.75 0.00 0.00
5 其他应付款 5,353,752.18 5,353,752.18 0.00 0.00
6 一年内到期的非流动负债 94,721,566.91 94,721,566.91 0.00 0.00
7 长期借款 163,020,826.00 163,020,826.00 0.00 0.00
负债合计 373,163,014.33 373,163,014.33 0.00 0.00
（1）短期借款
短期借款系向农业银行马当路支行借入的信用借款及产生的相关利息。评
估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。短期借款账面金额属实，
按照账面值评估。
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（2）应付账款
应付账款主要是公司应付的货款款项。评估人员抽查了部分原始凭证，就
大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承
担的债务，按照账面值评估。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企
业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
（4）应交税费
应交税费主要为所得税及印花税。评估人员核实了税金申报表以及完税凭
证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
（5）其他应付款
其他应付款主要为预提的审计费、评估费等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的
方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债系向工商银行鞍山支行借入的一年内到期的长期
贷款以及产生的相关利息。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证
函。账面金额属实，按照账面值评估。
（7）长期借款
长期借款系向工商银行鞍山支行借入的长期贷款。评估人员核实了相关借
款合同，并向债权人发询证函。账面金额属实，按照账面值评估。
（三）下属子公司评估情况
1、重要下属子公司评估情况
根据 2021 年度经审计的财务数据，喜万年集团、亚明照明、飞乐建设的资
产总额、营业收入、净资产额或净利润占飞乐投资合并财务报表同比数据的比
例超 20%，并对飞乐投资的生产经营有重大影响，为飞乐投资的重要子公司。
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（1）喜万年集团
喜万年的评估模型请见本节“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”
之“（三）评估模型”
1）评估结果分析
本次交易中，对喜万年集团采用收益法及市场法进行评估，最终选取收益
法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，喜万年集团股东权益账面值-
16,513.86 万欧元，评估值-16,670.00 万欧元，评估减值 156.14 万欧元，减值率
0.95%。按评估基准日汇率欧元：人民币为 7.2197:1.00 折算，评估值为人民币-
120,352.40 元。
本次评估采用收益法的评估结论，减值的原因如下：
喜万年主要业务为光源及灯具产品的批发零售及工程渠道销售，由于照明
行业增速放缓及竞争加剧趋势、且未来疫情存在不确定性，本次通过收益法评
估反映了喜万年集团业绩下滑、亏损等影响，故而评估减值。
2）收益法评估过程
喜万年集团近年模拟汇总的盈利情况如下：
单位：万欧元
序号 项目 \ 年份 2020 年 2021 年
1 一、营业收入 23,682.97 25,657.23
1.1 其中：主营业务收入 23,485.42 25,388.49
1.2 其他业务收入 197.55 268.74
2 减:营业成本 16,288.16 17,102.57
2.1 其中：主营业务成本 16,087.17 16,873.38
2.2 其他业务成本 24.16 60.06
2.3 税金及附加 176.84 169.13
3 销售及管理费用（S,G&A） 8,237.60 7,749.63
3.1 销售费用 5,259.87 5,244.33
3.2 管理费用 2,484.49 2,070.34
3.3 研发费用 493.24 434.97
4 财务费用 395.44 894.96
4.1 其中：利息费用 0.00 0.00
4.2 利息收入 0.00 0.00
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序号 项目 \ 年份 2020 年 2021 年
5 加：其他收益 29.04 7.20
6 投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00
7 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00
8 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00
9 信用减值损失（损失以“-”号填列） -124.17 19.81
10 资产减值损失（损失以“-”号填列） -857.89 -514.40
11 资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.42 1.04
12 二、营业利润 -2,190.83 -576.28
13 加：营业外收入 834.16 37.90
14 减：营业外支出 47.86 1.38
15 三、利润总额 -1,404.53 -539.76
16 减：所得税费用 915.56 558.83
17 四、净利润 -2,320.09 -1,098.59
结合喜万年集团历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了
管理层盈利预测。评估机构对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、
判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
① 营业收入预测合理性分析
被评估单位历年营业收入情况如下：
序号 项目\年份 单位 2020 年度 2021 年度
营业收入合计 万欧元 23,682.97 25,657.23
增长率 8.34%
I 照明产品 万欧元 23,485.42 25,390.02
增长率 8.11%
1 其中：欧洲地区 万欧元 16,259.45 17,342.38
增长率 6.66%
2 拉美地区 万欧元 6,597.93 7,353.16
增长率 11.45%
3 亚太地区 万欧元 628.05 694.48
增长率 10.58%
II royaltyfees 万欧元 71.48 100.00
增长率 39.90%
III 租赁收入 万欧元 126.07 167.21
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序号 项目\年份 单位 2020 年度 2021 年度
增长率 32.63%
A. 宏观经济发展状况
联合国于2022年1月发布了2022年度《世界经济形势与展望》报告，报告表
示由于新一轮2019冠状病毒病疫情，劳动力市场挑战不断，供应链问题无法快
速解决，伴随通胀压力增加，全球经济复苏正面临巨大的阻力。
报告预测，继2021年经济增长5.5%后，2022年全球产值预计将仅增长4.0%，
2023年将增长3.5%。2022年初世界银行发布的《全球经济展望》报告同样预计
全球经济增长将显著放缓，所预测的2022年经济增长为4.1%，2023年为3.2%。
2022年度《世界经济形势与展望》报告强调，受强劲的消费支出增长和资
金回流的推动，2021年经济复苏强劲，货物贸易超过大流行病前的水平。然而，
随着货币和财政刺激效果开始减弱，供应链出现重大的中断问题。截止2021年
底，经济增势大幅放缓，中国、美国、欧洲联盟尤为如此，许多经济体通胀压
力不断上升，给经济复苏带来了额外的风险。与此同时，2019冠状病毒病的奥
密克戎变异株所引发的新一轮疫情构成新的挑战，使大流行病造成的人员和经
济损失预计再度增长。
B. 行业发展状况
照明是在家居、办公、商业、工业等众多领域为人们的生产生活提供光照
的手段，一般可以提供良好的识别、强调某一特征、良好的光照环境、营造特
殊的氛围等作用。
目前，全球已经初步形成以北美、欧洲、亚洲三大区域为中心的产业格局，
各自在不同领域有较强优势。以美国、日本、德国为代表的具有LED照明全产
业链制造能力的发达经济体在高端市场占据优势，具备先进的装备水平和较为
完备的产业链体系，但受困于人工、物流、供应链成本较高的限制，并未形成
规模效应。在亚洲新兴市场国家中，以印度、越南等为代表的较晚发展LED照
明产业的国家虽然具备一定产品制造能力，但是其产业链配套不完善，且还面
临国家政治经济形势复杂、社会效率低下等问题，短期较难形成竞争力。
C. 喜万年集团现状分析
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喜万年集团共设立有 54 家公司主体及 2 个代表处，分布在欧洲、美洲、亚
洲的 30 多个国家，90%以上的客户和员工位于境外。
喜万年集团主要业务为光源及灯具产品的批发零售及工程渠道销售，90%
以上的业务在欧洲和拉美地区市场，聚焦办公和教育、物流和工业、博物馆和
商业、道路和景观等细分市场。
D. 营业收入概况
喜万年集团主要业务为光源及灯具产品批发零售及照明工程渠道项目，通
过旗下 Sylvania、Lumiance 和 Concord 三大特色品牌，聚焦办公和教育、物流
和工业、博物馆和商业、道路和景观等细分市场，其90%以上的业务在欧洲和
拉美地区市场。
照明产业的发展与经济发展息息相关，2018年以来欧洲商业景气度下行，
整体市场需求有所放缓。虽然需求增速放缓，但欧洲地区节能意识高涨，加速
了传统照明产品淘汰进程，LED 照明市场渗透率得到大幅提升。2018年9月1日
起，根据较早前通过的244/2009号法案，卤素灯禁令在欧盟各国全面生效。被
评估单位传统照明市场受影响而下滑，同时，2018年受全球LED照明行业市场
增速下滑、竞争加剧的因素影响，LED产品单价下降，LED增幅不足以覆盖传
统照明产品的下降幅度，导致被评估单位的营业收入持续下降，并出现经营亏
损。
2020年以来新冠疫情在全球范围内的蔓延，导致全球经济周期下行态势明
显，外需承受下行压力，致使照明行业市场增量下降，被评估单位销售收入下
滑；同时全球新冠疫情对企业供应链产生了不利影响，国内产品供应商的交货
期和货运等待时间均有所增长。受以上因素影响，导致2020年发生较大经营性
亏损。在严峻的外部环境下，2021年企业全力促进销售，严控各项成本费用，
同时加强供应链管理，并努力提高应收账款和存货周转率，业绩亏损为负有所
收窄，但业绩依旧出现较大亏损。
E. 未来业绩预测
a. 照明业务
被评估单位销售地区广泛，业务遍布欧洲、拉美众多国家，被评估单位根
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据各地经济形势、市场需求、销售策略等因地制宜地制定发展规划。本次按销
售地区分别说明如下：
欧洲地区为喜万年最大的销售地区，历史年度销售收入占比超过50%，喜
万年集团在欧洲地区拥有较为完整的产品线，包括喜万年品牌的LED灯泡、传
统灯泡及传统灯具产品线等，同时英国工厂还生产Concord品牌等高端展示照明
产品，如博物馆、美术馆等照明，以及Lumiance品牌的大中型场所照明等。
就传统业务而言，近年来传统灯泡及灯具全球市场需求量呈下降趋势，欧
洲作为一个较大的市场，其传统灯泡灯具趋势与全球市场基本吻合，目前德国
仍主要生产传统灯具，以维护东欧等相对发达程度一般的地区需求。
鉴于西欧相应产品的需求已经衰退，且随着东欧国家的进一步发展，传统
需求亦将衰减，德国工厂将陆续转型升级，加大LED等产品的生产投入，以适
配周边国家产品需求。同时，被评估单位也将积极布局东欧LED市场，东欧的
面积、人口较高，整体市场体量与发展前景都较为明朗，故而发展方向明确，
且将加大投入，不断地找代理来签代理合同进入东欧市场，以保持较高的增幅。
就高端产品或Lumiance品牌的大中型场所照明，其业绩受订单影响较大，
历史年度疫情影响下部分工程停滞，导致收入有所下滑，企业对相应产品维持
较为明确的市场规划与定位，高端线产品主要销往英国当地或者中东地区，具
有较为明确的市场目标，未来将加大相应投入，以谋求进一步的发展。
拉美地区的主要销售国家包括哥伦比亚、墨西哥、厄瓜多尔、危地马拉、
哥斯达黎加等，为企业第二大市场，占收入比重约为45%。
拉美的照明市场尚处于成长期，LED及传统产品需求量均处于上升状态，
考虑到全球传统灯泡及灯具市场需求量的下降，未来业务结构将进一步调整。
美洲地区部分国家如哥伦比亚、厄瓜多尔等的经济不稳定，存在一定的市场风
险，预计2022年基本维持2021年水平。根据管理层制定的战略，被评估单位将
会拓展其在欧洲和拉丁美洲关于照明解决方案业务。未来将大力推进LED产品
的生产与销售，进一步提升业绩水平。
亚太地区主要销售区域为中国及泰国，亚太区历史业务占比约为 5%，其收
入规模不大。考虑到亚太地区疫情恢复较好，一方面居民流动性及购买意愿进
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一步恢复，另一方面前期停滞的工程也将再次投入建设，预计 2022 年收入增幅
较高，远期收入增幅有所回落。
royalty fees 系向欧司朗授权商标等资产使用而收取的授权许可费用，该收
入较少，未来参照 2021 年度水平平稳预测。
历史年度的租赁收入为对外出租房地产相关收入，本次对外出租的投资性
房地产已作为非经营性资产加回，未来租赁收入不再预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业收入的预测具备合理性。
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2027 年以
序号 项目\年份 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
后
营业收入合计 万欧元 23,682.97 25,657.23 26,256.29 27,564.10 28,937.31 30,379.17 31,287.55 31,756.86
增长率 8.34% 2.33% 4.98% 4.98% 4.98% 2.99% 1.50%
I 照明产品 万欧元 23,485.42 25,390.02 26,156.29 27,464.10 28,837.31 30,279.17 31,187.55
增长率 8.11% 3.02% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00%
1 其中：欧洲地区 万欧元 16,259.45 17,342.38 17,983.90 18,675.59 19,609.37 20,589.84 21,207.53
增长率 6.66% 3.70% 3.85% 5.00% 5.00% 3.00%
2 拉美地区 万欧元 6,597.93 7,353.16 7,353.30 7,964.59 8,362.82 8,780.96 9,044.39
增长率 11.45% 0.00% 8.31% 5.00% 5.00% 3.00%
3 亚太地区 万欧元 628.05 694.48 819.09 823.92 865.12 908.38 935.63
增长率 10.58% 17.94% 0.59% 5.00% 5.00% 3.00%
II royaltyfees 万欧元 71.48 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
增长率 39.89% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
III 租赁收入 万欧元 126.07 167.21 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
增长率 32.63% -100.00%
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② 营业成本预测合理性分析
被评估单位历年营业成本情况如下：
序号 项目\年份 单位 2020 年度 2021 年度
营业成本合计 万欧元 16,288.16 17,102.57
综合毛利率 31.29% 33.34%
I 原材料 万欧元 12,638.14 13,148.91
材料成本率 53.81% 51.79%
II 工资薪酬 万欧元 1,346.14 1,713.36
1 年平均用工数量 人 417.00 516.50
2 平均薪酬成本 3.23 3.32
III 制造费用 万欧元 2,303.88 2,240.31
1 折旧、摊销费 万欧元 227.62 246.47
2 临时人工成本 万欧元 226.44 151.74
3 运费 万欧元 772.95 867.67
4 其他成本 万欧元 1,076.86 974.43
历史年度，被评估单位毛利率水平呈波动上升趋势。被评估单位的营业成
本主要系材料成本以及人工成本，其他的成本项主要包括折旧摊销、临时人工
成本以及水电费等各类杂项组成的其他成本。
A. 材料成本的预测
材料成本为最核心的成本，占总成本的75%以上。企业主要产品及材料均
来源于中国，占比约为60%，一般由匈牙利公司负责采购再销往被评估单位旗
下各经营企业，其他材料为向各当地供应商采购。
企业2021年迪拜、墨西哥等公司进行了库存处理，材料成本率显著下降，
由于系当年特殊情况，后续考虑材料成本率回归正常水平。同时，考虑到未来
原材料自然上涨与上游供应商成本上浮，企业将采取多种策略以有效控制成本
并确保产品质量，控制材料成本综合上涨水平，预测期材料成本率维持较为平
稳的小幅上升。
企业拟采取的措施如下：
在采购方面：中国的采购团队加强与生产、供应商之间的沟通和要求，要
求供应商在产品供货的时候可以控制或者降低价格。
在质量把关方面：企业质量把关环环相扣，中国出库前与欧洲交付客户前
均有检查程序，近3年未出现重大质量问题。未来也将严控质检程序，维持材料
成本平稳。
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B. 工资薪酬的预测
管理层结合人员数量与工资水平进行预测。
人员规模方面：历史年度企业的人力统计根据实际工作量情况每月动态调
整，2020年疫情下企业业务大规模缩减，相应的人员也为近年历史中人员规模
的低位。2021年随着业务恢复，人员同步回升。为了公司长足发展，企业通过
投入自动生产线、增加临时工配置等方式化解自身员工增长需求，预计未来人
员基本维持在2021年相当水平。
工资水平方面：综合考虑人力资源管理调节与各地工资水平增长预测，未
来控制工资水平增幅在1%左右。主要措施包括：（1）通过岗位调整、制定更
为合理的薪酬方案等方式节约成本：人力资源管理部门将于2022年执行对每一
个岗位的职位职责、级别的评估工作，合理规划各岗位相应的工资、奖金与公
司福利水平，就薪酬、职位不匹配的进行调整；（2）通过精简人员结构控制成
本：就区域范围内不同公司但职责趋同的岗位进行集中，如集中某些管理岗位
到匈牙利等，控制管理层面的工资增幅；（3）各地工资水平增长要求：部分国
家要求根据通胀情况予以调薪，但是部分国家或地区并无强制性政策，人力资
源部门将根据各地政策灵活确定涨薪幅度，控制薪酬增长水平。
C. 折旧及摊销的预测：
主营业务成本中的折旧，针对被评估单位成本中的折旧及摊销为房地产、
办公设备及未来年度投入的生产设备等的折旧费用及相关的摊销费用。同时，
企业目前正在投建的设备工程项目，未来年度将转固并投入喜万年集团生产运
行，未来年度设备更新导致的资本性支出及折旧、摊销费用的预计根据企业未
来年度增加的相关项目确定。
D. 临时人工成本的预测：
临时人工成本主要系企业为了弥补自身人员配置不足或为了灵活匹配临时
性用工需求而发生的成本，系灵活保障生产的常规手段。未来年度亦将合理调
节临时人工需求，考虑到增加临时工岗位，2022年临时工成本较2021年大幅上
升，未来维持相对平稳预测。
E. 运费
近两年，运费金额随着产品收入存在波动，但运费占收入占比呈上升趋势，
主要系受外界各方面因素影响，单位运输成本比疫情之前上涨导致的，预计随
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着疫情的恢复相应单位成本能有所回落，未来预测运费占收入比重小幅下降。
F. 其他成本的预测：
其他费用主要包括水电费等各种杂项，未来年度随收入增长而增长。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为营业成本的预测具备合理性。
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2027 年以
序号 项目\年份 单位 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
后
营业成本合计 万欧元 16,288.16 17,102.57 18,365.37 19,207.35 20,074.05 20,952.91 21,500.77 21,823.28
综合毛利率 31.22% 33.34% 30.05% 30.32% 30.63% 31.03% 31.28% 31.28%
I 原材料 万欧元 12,638.14 13,148.91 14,124.40 14,885.54 15,687.50 16,532.43 17,090.78
材料成本率 53.81% 51.79% 54.00% 54.20% 54.40% 54.60% 54.80%
II 工资薪酬 万欧元 1,346.14 1,713.36 1,789.49 1,807.55 1,825.61 1,843.67 1,862.24
1 年平均用工数量 人 417.00 516.50 516.00 516.00 516.00 516.00 516.00
2 平均薪酬成本 3.23 3.32 3.47 3.50 3.54 3.57 3.61
III 制造费用 万欧元 2,303.88 2,240.31 2,451.49 2,514.26 2,560.95 2,576.81 2,547.74
1 折旧、摊销费 万欧元 227.62 246.47 215.14 215.14 215.14 215.14 215.14
2 临时人工成本 万欧元 226.44 151.74 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
3 运费 万欧元 772.95 867.67 899.78 933.78 951.63 938.65 904.44
4 其他成本 万欧元 1,076.86 974.43 1,136.57 1,165.35 1,194.18 1,223.02 1,228.17
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③ 销售及管理费用预测合理性分析
被评估单位近年销售及管理费用金额如下：
单位：万欧元
序号 项目\年份 2020 年度 2021 年度
销售费用 8,237.60 7,749.63
占营业收入比例 34.78% 30.20%
1 折旧及摊销 293.02 228.80
2 职工薪酬 4,735.06 4,776.67
年平均用工数量 933.00 952.00
平均薪酬成本 5.08 5.02
增长率 -4.64% -1.13%
3 租赁费 421.39 444.68
增长率 -1.19% 5.53%
4 服务费 467.41 443.92
5 广告费 578.38 546.08
占产品收入比例 2.46% 2.15%
6 产品维保费 70.96 113.05
占产品收入比例 0.30% 0.45%
7 保险费 140.98 128.22
8 临时员工费用 125.58 167.07
9 其他费用 1,404.80 901.14
10 飞乐投资管理人员成本
11 飞乐投资管理咨询成本
A. 折旧及摊销：参照历史水平按照一定金额进行预测。
B. 职工薪酬：与营业成本中职工薪酬预测思路一致，综合考虑人员数量与
工资平均增长水平预测。
C. 租赁费：该类费用随着租赁行情基本呈上升趋势，未来年度考虑 1%增
长金额预测；
D. 服务费：近年来服务费基本呈下降趋势，未来年度按照一定金额进行预
测；
E. 广告费：历史年度广告费节约较为明显，未来年度被评估单位将进一步
投入智能照明项目与高端照明产品的推广，需相应加大广告与宣传，广告费投
入相应增加。
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F. 产品维保费：产品维保费用相对较低，未来年度参照 2021 年费用占收入
的比例进行预测。
G. 保险费：保险费基本平稳，未来年度按照一定金额进行预测。
H. 临时员工费用：未来结合临时员工岗位需求进行预测，存在小幅波动，
基本接近历史年度水平。
I. 其他费用：其他费用为日常办公、差旅等各类费用杂项，目前被评估单
位正在执行成本费用控制的相应措施，由于其成果与效应不会当年全部显现，
预测未来年度其他费用呈波动下降趋势。
J. 飞乐投资管理人员成本、飞乐投资管理咨询成本：飞乐投资作为投资平
台，其除了自身日常法律顾问需求外，主要负责被评估单位管理工作，其相应
的人员成本、咨询成本均系与被评估单位相关的支出，本次将相关成本费用下
沉纳入被评估单位体系预测，参照 2021 年度水平考虑一定增幅进行预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为销售及管理费用的预测具备合理
性。
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单位：万欧元
2027 年以
序号 项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
后
销售费用 8,237.60 7,749.63 8,009.77 8,098.26 8,200.62 7,989.88 8,049.36 8,170.10
占营业收入比例 34.78% 30.20% 30.51% 29.38% 28.34% 26.30% 25.73% 25.73%
1 折旧及摊销 293.02 228.80 222.53 222.53 222.53 222.53 222.53
2 职工薪酬 4,735.06 4,776.67 4,824.74 4,873.29 4,921.84 4,971.34 5,020.85
年平均用工数量 933.00 952.00 952.00 952.00 952.00 952.00 952.00
平均薪酬成本 5.08 5.02 5.07 5.12 5.17 5.22 5.27
增长率 -4.64% -1.13% 1.01% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
3 租赁费 421.39 444.68 449.13 453.62 458.16 462.74 467.37
增长率 -1.19% 5.53% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
4 服务费 467.41 443.92 460.00 460.00 460.00 460.00 460.00
5 广告费 578.38 546.08 575.44 604.21 634.42 666.14 686.13
占产品收入比例 2.46% 2.15% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20% 2.20%
6 产品维保费 70.96 113.05 117.70 123.59 129.77 136.26 140.34
占产品收入比例 0.30% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45% 0.45%
7 保险费 140.98 128.22 140.00 140.00 140.00 140.00 140.00
8 临时员工费用 125.58 167.07 130.00 128.00 138.00 132.00 142.00
9 其他费用 1,404.80 901.14 991.41 992.71 994.09 695.53 665.25
10 飞乐投资管理人员成本 68.88 69.92 70.97 72.03 73.11
11 飞乐投资管理咨询成本 29.94 30.39 30.85 31.31 31.78
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④ 财务费用预测合理性分析
财务费用主要系贷款利息支出，企业预计未来维持基本相当于评估基准日
的借款规模，故评估人员复核了企业基准日借款规模与借款利率，对企业预测
借款利息进行复核，与企业预测基本一致，本次采信企业预测。对于其他金额
较小的存款利息收入、与未来难以确定的汇兑损益等，本次企业在未来年度未
予预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为财务费用的预测具备合理性。
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单位：万欧元
序 2027 年以
项目 \ 年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号 后
财务费用合计 395.44 894.96 170.00 170.00 170.00 170.00 170.00 172.55
占营业收入比例 0.65% 0.62% 0.59% 0.56% 0.54% 0.54%
其中：利息收入（-代表收
1 入）
-11.39 -12.99
2 汇兑损益 49.05 610.34
3 利息费用 318.22 258.91 170.00 170.00 170.00 170.00 170.00 172.55
4 其他费用 39.56 38.69
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⑤ 非经常性损益项目预测合理性分析
对其他收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收支
等因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经，按照基准日价值进行评
估。因此未来不作预测。
结合上述分析，评估机构认为对非经常性损益项目的预测具备合理性。
⑥ 所得税的计算合理性分析
被评估单位结合各实际经营主体所在国家、地域所得税税率并参照历史年
度盈利情况、未来综合纳税规划等进行预测。
结合上述的分析计算过程，评估机构认为所得税的计算具备合理性。
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⑦ 净利润的预测合理性分析
经过上述分析计算，评估机构认为净利润的预测具备合理性。
单位：万欧元
2027 年
序号 项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
1 一、营业收入 23,682.97 25,657.23 26,256.29 27,564.10 28,937.31 30,379.17 31,287.55 31,756.86
2 其中：主营业务收入 23,485.42 25,388.49 26,156.29 27,464.10 28,837.31 30,279.17 31,187.55 31,655.36
3 其他业务收入 197.55 268.74 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 101.50
4 减:营业成本 16,288.16 17,102.57 18,365.37 19,207.35 20,074.05 20,952.91 21,500.77 21,823.28
5 其中：主营业务成本 16,087.17 16,873.38 18,365.37 19,207.35 20,074.05 20,952.91 21,500.77 21,823.28
6 其他业务成本 24.16 60.06
7 税金及附加 176.84 169.13
8 销售及管理费用（S,G&A） 8,237.60 7,749.63 8,009.77 8,098.26 8,200.62 7,989.88 8,049.36 8,170.10
9 财务费用 395.44 894.96 170.00 170.00 170.00 170.00 170.00 172.55
10 加：其他收益 29.04 7.20
11 投资收益（损失以“-”号填列）
12 净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
13 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
14 信用减值损失（损失以“-”号填列） -124.17 19.81
15 资产减值损失（损失以“-”号填列） -857.89 -514.40
16 资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.42 1.04
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2027 年
序号 项目\年份 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
17 二、营业利润 -2,190.83 -576.28 -288.85 88.49 492.64 1,266.39 1,567.42 1,590.93
18 加：营业外收入 834.16 37.90
19 减：营业外支出 47.86 1.38
20 三、利润总额 -1,404.53 -539.76 -288.85 88.49 492.64 1,266.39 1,567.42 1,590.93
21 四、所得税 915.56 558.83 491.98 537.56 564.42 592.64 460.58 467.49
22 五、净利润 -2,320.09 -1,098.59 -780.83 -449.07 -71.79 673.74 1,106.84 1,123.44
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⑧ 现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资金增加
A. 折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并
且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
B. 资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用
的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支
出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，
这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，
为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额
的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支
出。
C. 营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，
获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，
在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货
购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预
收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应
收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中
与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资金增
加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款
135
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-应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
（1）安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该
现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金
等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的
营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖
上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
（2）限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需
要在银行交付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保
函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明
显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金
的一部分。经清查，企业无票据保证金等限制类资金。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
D. 税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
注：所得税税率为借款所在公司所得税税率。
136
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单位：万欧元
序
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年以后
号
运营现金 2,153.06 2,152.56 2,216.62 2,297.96 2,380.95 2,438.98 2,478.59 2,515.77
Ⅰ 安全运营资金 2,153.06 2,152.56 2,216.62 2,297.96 2,380.95 2,438.98 2,478.59 2,515.77
1 其中：每月付现支出 2,153.06 2,152.56 2,216.62 2,297.96 2,380.95 2,438.98 2,478.59 2,515.77
2 安全资金的月数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
Ⅱ 限制类资金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：应付票据保证
1
金
2 其他限制类资金
1 基准日货币资金 2,320.89 2,997.56
溢余资金在营运资金中
2 0.00 0.00
考虑，不单独列示
137
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⑨ 折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参
数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评
估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为
此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风
险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司
资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股
权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
= × (1 ) × + ×
其中：
：债权期望报酬率；
：股权期望报酬率；
：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd
( E D)
：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We
( E D)
：为公司有效的所得税税率。
A. 股权期望报酬率
股权期望报酬率 Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
= + × +
式中：
：无风险利率；
：市场风险溢价；
：特定风险报酬率；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
= × （1 + （1 ） × ）
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
138
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D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
a.无风险利率 的确定
无风险报酬率根据评估基准日的 10 年期国债平均收益率确定。由于喜万年
集团总部位于匈牙利，且产生收入主体主要位于西欧，被评估单位主要工厂分
别位于英国、法国、德国、哥斯达黎加，故采用英国、德国、法国、哥斯达黎
加的于基准日时 10 年期国债收益率数据确定各自的无风险报酬率，由于哥斯达
黎加在公开市场未能查询到该数据，以查询到 2021 年 1 月 World Bank 发布的国
债收益率 10.35%进行测算，并根据各自的经营性长期资产量计算加权平均值，
得到 0.61%。因此，本次以 0.61%作为无风险收益率。
b.市场风险溢价 MRP 的计算
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险收益率的回报率。美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较
长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分
析历史数据得到。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进
行调整确定，因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教
授、估值专家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础
上进行信用违约风险息差调整，得到英国、德国、法国、哥斯达黎加市场的风
险溢价，具体计算公式如下：
市场风险溢价＝成熟股票市场的风险溢价＋国家风险溢价
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型
代表，Aswath Damodaran 采用美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数
据，计算得到截至目前美国股票市场的风险溢价为 4.24%。
国家风险溢价：Aswath Damodaran 根据世界著名信用评级机构穆迪
（Moody）发布的最新世界各国货币主权信用评级数据及各国国债利率数据，
根据不同国家货币主权信用评级，确定英国、德国、法国、哥斯达黎加股票市
场的国家风险溢价。
市场风险溢价：将计算出的成熟股票市场的风险溢价与英国、德国、法
国、哥斯达黎加股票市场的国家风险溢价相加后，取其对应经营性长期资产计
算加权平均值，确定资产组对应的市场风险溢价为 4.67%。
139
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c.贝塔值（β 系数）
资产组的权益系统性风险系数计算公式如下：
D
L U 1 (1 T )
E
式中：βL—有财务杠杆的权益系统性风险系数；
βU—无财务杠杆的权益的系统风险系数；
T：资产组所得税税率；
D/E：付息债务与权益资本价值的比例。
根据美国估值专家 Aswath Damodaran 最新发布的统计数据 ，Electrical
Equipment 行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 βU =1.164。
d.特定风险报酬率 ε 的确定
特定风险调整系数为被评估单位与所选取的可比上市公司在经营规模、管
理能力等方面所形成的优劣势方面差异的调整。对各项风险调整系数的综合考
虑说明如下：
经营规模：被评估单位主要从事灯泡、灯具的生产销售经营，旗下三大品
牌定位各有不同，Sylvania 产品线较多，业务量也较大，LED 灯具、灯泡及传
统灯具、灯泡均有所涉及，业务较为稳定；Lumiance 主要面向大中型场所，主
要为安装及分销、根据不同项目定制解决方案，具有一定的长期客户；Concord
的定位是博物馆、美术馆等展示照明，其产品具有艺术感，销售渠道较为特殊，
相对竞争较小。
管理能力：被评估单位所在企业为跨国集团，总部位于匈牙利，主要销售
区域位于欧洲、美洲等区域，由于受疫情影响较大，近年来收入有所下滑。同
时英国脱欧、欧洲及美洲的政治局势不稳定，而被评估单位的业务在全球范围
进行生产销售，规模较大，均有可能带来一定的经营管理风险。
综合以上因素，被评估单位特定风险 Rc 的确定为 4%。
e.权益期望报酬率 Re 的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率 Re 如下：
模型选择 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年以后
股权期望报酬率
10.6% 10.6% 10.6% 10.6% 10.6% 10.6%
Re
140
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B. 债权期望报酬率R d 的确定
付息债务资本成本Rd取英国、德国、法国、哥斯达黎加于基准日或距基准
日近期的银行贷款利率。其中，哥斯达黎加由于资本市场不成熟，公开数据仅
披露至2020年，本次参考2020年水平。经测算，债权期望报酬率 为1.96%。
C. 资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司
在融资能力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确
定采用企业目标资本结构。
由于企业主要经营市场位于欧洲，而哥斯达黎加的公开资本市场数据较为
匮乏，故资本结构参考欧洲该行业的资本结构的平均值作为被被评估单位的目
标资本结构比率。经查，Electrical Equipment行业的D/E=13.75%。
D
Wd ＝12.1%
( E D)
E
We ＝87.9%
( E D)
D. 折现率计算
= × (1 ) × + × =9.5%
⑩ 股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
F Fn 1 g
p i 1 ir i
1
r g 1 r
n
式中：r：所选取的折现率：
141
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资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率
等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现
率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收
益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业
进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、
资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益
趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，G 取 1.5%。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A. 经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资
产的价值。
B. 溢余资产价值
考虑到基准日的货币资金期后要大量投入到营运资金中去，因此本次将基
准日全部的货币资金都认定为营运资金，期后的货币资金按照正常经营需要的
安全现金计算。
C. 非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万欧元
序
科目名称 内容 账面价值 评估价值
号
非经营性资产小计 2,473.23 4,094.62
142
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序
科目名称 内容 账面价值 评估价值
号
1 货币资金 因诉讼等形成的受限资金 21.94 21.94
2 应收账款 老股东往来款 9.81 9.81
3 其他应收款 索赔款、老股东往来款 397.70 397.70
4 其他流动资产 待抵扣进项税等 440.20 440.20
5 投资性房地产 对外出租的房地产 723.55 2,344.94
因计提减值准备等形成的递
6 递延所得税资产 300.69 300.69
延所得税资产
英国公司长期职工薪酬相关
7 其他非流动资产 579.33 579.33
的设定受益计划净资产
非经营性负债小计 23,873.75 23,873.75
德国政府代垫工资（特殊重
1 其他应付款 229.65 229.65
组相关）
2 应付账款 老股东往来款 129.77 129.77
德国特殊重组相关义务、待
3 其他流动负债 3,192.16 3,192.16
转销项税等
长期职工薪酬相关的设定受
4 长期应付职工薪酬 1,358.76 1,358.76
益计划净负债等
与飞乐投资相关的长期应付
5 长期应付款 17,024.84 17,024.84
款项
德国特殊重组相关义务、环
6 预计负债 526.25 526.25
境整治义务、未决诉讼等
长期应付职工薪酬等形成的
7 递延所得税负债 1,412.32 1,412.32
递延所得税负债
D. 企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价
值代入式，即得到评估对象企业价值。
E. 股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的全部权益价值为：
E BD
＝-16,670.00 万欧元（取整）
被评估单位股东权益账面值为-16,513.86万欧元，评估值-16,670.00万欧元，
评估减值156.14万欧元，减值率0.95%。
143
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单位：万欧元
项目\年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年以后
一、营业收入 26,256.29 27,564.10 28,937.31 30,379.17 31,287.55 31,756.86
减：营业成本 18,365.37 19,207.35 20,074.05 20,952.91 21,500.77 21,823.28
税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
销售及管理费用（S,G&A） 8,009.77 8,098.26 8,200.62 7,989.88 8,049.36 8,170.10
管理费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 170.00 170.00 170.00 170.00 170.00 172.55
加：其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
信用减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 -288.85 88.49 492.64 1,266.39 1,567.42 1,590.93
三、利润总额 -288.85 88.49 492.64 1,266.39 1,567.42 1,590.93
四、所得税 491.98 537.56 564.42 592.64 460.58 467.49
五、净利润 -780.83 -449.07 -71.79 673.74 1,106.84 1,123.44
六、归属于母公司损益 -780.83 -449.07 -71.79 673.74 1,106.84 1,123.44
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项目\年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年以后
加：折旧和摊销 437.67 437.67 437.67 437.67 437.67 444.23
减：资本性支出 447.67 437.67 437.67 437.67 437.67 444.23
减：营运资本增加 -511.28 172.97 182.15 167.43 109.50 66.34
七、股权自由现金流 -279.55 -622.04 -253.94 506.31 997.34 1,057.10
加：税后的付息债务利息 170.00 170.00 170.00 170.00 170.00 172.55
八、企业自由现金流 -109.55 -452.04 -83.94 676.31 1,167.34 1,229.65
折现率 9.5% 9.5% 9.5% 9.5% 9.5% 9.5%
折现期（月） 6.0 18.00 30.00 42.00 54.00
折现系数 0.9556 0.8727 0.7970 0.7279 0.6647 8.3088
九、收益现值 -104.69 -394.50 -66.90 492.29 775.93 10,216.92
经营性资产价值 10,919.05
溢余资产评估
基准日非经营性资产评估值 -19,779.13 0.00
值
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) -8,860.10
付息债务 7,811.00 股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益) -16,670.00
145
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3）市场法评估过程
本次市场法的基本评估思路如下：
① 确定可比参照企业
在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因
素影响的，从事相同或相类似业务的已上市公司案例作为备选可比企业。在关
注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处
经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可比企业进行适用
性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可比的参照企业。
② 对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整
利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息，与
被评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。
③ 选择确定价值比率
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市
盈率(P/E比率)、市净率(P/B比率)、市售率(EV/Sales比率)等权益比率，或企
业价值比率（EV/EBIT,EV/EBITDA）等。在选择过程中充分考虑了下述因素：选
择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计
算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进
行合理调整。
本次评估在比较分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后，根据
评估对象所处行业特点属于传统的照明，市场较为成熟，资本的回报率相对平
稳，为了更准确地反映被评估企业的经营水平，且排除了折旧摊销这些非现金
成本的影响，本次评估价值比率选择企业价值比率：EV/EBITDA=企业价值/息税
折旧及摊销前利润。
本次采用上市公司比较法评估，由于委估对象是股东全部权益价值，而上
市公司的股票交易价格是非控制权股东的交易价格，评估机构根据股票的交易
价格及控制权溢价比例，通过计算消除了缺乏控制权的影响，还原为股东全部
权益价值。
-146-
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④ 估算企业价值
在调整并计算可比参照企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数
据或指标，计算得出被评估单位的经营性资产价值，并通过对被评估单位的溢
余资产价值、非经营性资产负债的价值评估后，得到被评估单位股东全部权益
价值。
本次采用上市公司比较法评估，在经营性资产价值计算时，由于可比公司
为上市公司而被评估单位为非上市公司，所以在计算经营性资产价值时需要考
虑非流通性折扣的影响。
⑤ 确定评估结论
在采用不同的价值比例计算股东全部权益价值后，根据行业特点、企业的
实际经营状态等因素，选择合理的权重，最终确定评估值。
宏观分析：请见本报告书之“第五节 标的资产评估情况”之“三、评估
结论”之“（三）下属子公司评估情况”之“1、重要下属子公司评估情况”之
“（1）喜万年集团”收益法评估说明的相关部分。
行业分析：请见本报告书之“第五节 标的资产评估情况”之“三、评估
结论”之“（三）下属子公司评估情况”之“1、重要下属子公司评估情况”之
“（1）喜万年集团”收益法评估说明的相关部分。
企业分析：请见本报告书之“第五节 标的资产评估情况”之“三、评估
结论”之“（三）下属子公司评估情况”之“1、重要下属子公司评估情况”之
“（1）喜万年集团”收益法评估说明的相关部分。
⑥ 可比参照企业的选择
由于被评估单位是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因
此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。
经向委托人了解，本次飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售上海
飞乐投资有限公司股权，交易市场环境位于中国境内，故评估机构采用在国内
上市公司中选用可比企业,可比企业的选举过程如下：
在本次评估中可比企业的选择标准如下：
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A. 可比企业必须至少有三年的上市历史且盈利；
B. 可比企业所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似；
C. 可比企业近年没有发生重大资产重组或增发等影响股价波动的事件；
D. 可比企业总资产、总收入规模与被评估单位差异较小。
根据上述原则，评估机构选取了以下三公司作为可比企业：
序号 证券代码 证券名称 2020 年营业总收入（万元） 首发上市日期
1 603303.SH 得邦照明 450,752.56 2017-03-30
2 300625.SZ 三雄极光 234,182.14 2017-03-17
3 603685.SH 晨丰科技 117,281.14 2017-11-27
数据来源：iFind
可比企业一：得邦照明（603303.SH）
主营业务简介：得邦照明主要业务范围包括光源、室内灯具、专业灯具、
照明控制和工程塑料五大系列产品的研究开发、生产制造和国内外销售，并配
套实施照明工程的设计和安装，近年来逐步涉及智慧照明领域，在研发和设计
上，已具有独特优势。
可比企业二：三雄极光（300625.SZ）
主营业务简介：三雄极光主要从事绿色照明灯具、照明光源及照明控制类
产品的研发、生产和销售，为客户提供综合照明解决方案及相关专业服务。公
司产品的应用领域涵盖商业照明、办公照明、工业照明、家居照明、户外照明
等。公司在商业照明、工装照明等专业照明领域具有较强的品牌和市场优势，
具备从照明工程设计、照明产品研发生产到售后服务等整体照明方案服务能
力，是照明行业整体照明方案提供商。
可比企业三：晨丰科技（603685.SH）
主营业务简介：晨丰科技主要从事照明产品结构组件的研发、生产和销
售， 主要产品包括 LED 灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板、灯具金属件
及其他产品，主要应用于照明行业。
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⑦ 价值比率的计算
本次可比案例的上市公司价值比率计算过程如下：
股权价值按照上市公司截至2021年12月31日股本总额×2021年12月31日前20
个交易日的交易均价计算；
由于可比案例上市公司的年报尚未披露，本次上市公司选取2021年中报数
据予以年化，单位为人民币万元。
控制权溢价因素的考虑：上市公司的股票交易价格均为市场散户的交易价
格，可以理解为小股权交易价格。由于本次的评估对象是股东全部权益价值，
因此需要考虑控制权因素对价值的影响。
本次选用上市公司比较法，而上市公司的股票交易价格均为市场散户的交
易价格，可以理解为小股权交易价格。而本次评估对象为股东全部权益价值，
因此在上市公司的市值计算中，评估机构考虑了控制权溢价的影响。
由于控制权是公司治理理论的核心问题之一。一般而言，控制权是指对企
业决策间接或直接的影响力，包括企业的长期战略决定、联盟、并购、解雇及
日常管理，资金管理，资本运作等。企业的控制权可以通过投票权、董事会席
位、合约条款及清算权等不同方式实现对企业的管理。
控股权溢价和少数股权折价，国外通常有两种方法来间接衡量：第一种是
基于大宗股权转移的控制权溢价模型，由Barclay和Holderness（1989）推出。
他们认为如果公司股东都按照持股比例获取公司利益，那控制权就没有私人利
益。但是，如果大股东能够通过控制权获得小股东无法获得的利益，那么大宗
股权的交易就存在溢价。他们通过对美国1978—1982年间63宗超过5%比例的股
权交易进行研究，发现成交价格高于股权交易宣布后的价格，平均溢价率为
20%。但是，如果大股东预期到要承担净的私人成本，那么大宗股权应该是以
折价成交。他们还发现，如果其他条件不变，溢价通常随着大宗股权比例的上
升而上升。后来的研究证实了大宗股权通常是以溢价成交的。这些研究同样认
为大宗股权溢价反映了预期的控制权私人收益。Mikkelson和Regassa（1991）证
明了1978年到1987年之间37项大宗股权交易的平均溢价为9.2%（中值为5.5%）。
Chang和Mayers（1995）报告了平均为13.6%（中值为10.1%）的溢价。
另一种方法是通过投票权溢价（voting rights premium）来度量控制权。因
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为控制权往往通过投票权来实现的。Mcconnell和Mikkelson（1983）、Zingales
（1995）通过对股票市场上的两种股票交易价格的差别来度量控制权利益。这
两种股票具有同等的分红权利，但是唯一区别是投票权。他们特别考察了1940
－78年间普通股公开发售的30家公司的股价，并且这些公司中的两级股票只存
在投票权的差异。这些公司的双重股票若是同一天交易的，其月末交易价格常
常表明了差异性投票权的价值或掌控公司运作的权力。从这26－30家公司所观
测到的一组月末交易价格与支付给具有优先投票权等级股票的溢价一致。平均
来看，优先投票权等级的股票比次级投票权股票的价格高5.4%。因此，在这26
－30家公司的例子中，两种股票的相对价格差别说明了控制权是具有价值的。
De Angelo（1985）和Zingales（1995）所做的研究同样显示，在美国，尽管平
均溢价较低，但优先股都是以溢价进行交易的。Zingales（1995）的研究成果表
明，即使该溢价总体上来看是非常小的，若一旦出现竞相争夺控制权的情况，
其溢价将会大幅上升。这也再次证实控制权获取的利润不是小股东所能得到的。
在其他国家中甚至有更极端的例子，Levy（1982）发现爱尔兰公司的平均投票
权溢价为45.4％，Rydqvist（1987）证实瑞典公司投票控制权的溢价为6.5%，
Hornor（1988）瑞士公司的控制权溢价为20%，Zingales（1994）发现在米兰股
票交易市场中更高达82%。Nenova（2000）采用18个国家的661个双重类别公司
为样本，发现公司控制权的价值在不同国家差别很大，在墨西哥这一价值为公
司 市 场价值50%，而 在意大利为10%。Dyck和Zingales（2002）通 过对1999－
2000年间39个国家的412笔控制权交易进行研究，证明了控制权价值的变动范围
为公司市场价值的－4%到＋65%，平均为14%。
由于本次评估人员收集了自2017年以来成交的上市公司并购或转让照明行
业的非上市公司案例，并对控制权交易与非控制权交易的市盈率进行分析，显
示控制权溢价水平在14.06%左右。
考虑到本次为100%的控制权转让，在结合上述研究材料的情况下，评估机
构赋予的控股权溢价比例为14.06%。
在计算上市公司的股权价值因素中，评估机构根据股票的交易价格及上述
控制权溢价比例，通过计算消除了缺乏控制权的影响，还原为股东全部权益价
值，即：
股东全部权益价值=基准日股本总额×基准日前一个月收盘价均价+基准日
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股本总额×基准日前一个月收盘价均价×控制权比率×（1+控制权溢价）
价值比例计算如下：
案例一 案例二 案例三
项目 具体指标
得邦照明 三雄极光 晨丰科技
价值比例 EV/EBITDA 值 17.27 14.99 9.31
⑧ 可比企业财务指标的计算
公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利
能力指标、营运能力指标及偿债能力等。就主要指标情况说明如下：
盈利能力指标：盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经
常被采用的盈利能力指标包括净资产收益率、成本费用利润率和销售率等，本
次评估计算了上述三个指标作为衡量盈利能力的备选指标。
营运能力指标：营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一
项指标，本次评估评估机构计算了存货周转次数、应收账款周转次数、总资产
周转次数和运营资本周转次数作为衡量营运能力的备选指标。
偿债能力指标：偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次
评估评估机构计算了流动比率、资产负债率、已获利息倍数等作为衡量企业偿
债能力的备选指标。
研发投入能力指标：技术创新是提升企业核心竞争力的重要战略手段，而
企业发展技术创新主要靠研发投入。可用于比较的一个重要指标为研发费用
率，即研发费用占营业收入的比率。
各项指标的计算结果：可比企业及被评估企业近年的各项指标数据详见委
估对象及案例情况表如下：
待估对象 案例一 案例二 案例三
项目
喜万年 得邦照明 三雄极光 晨丰科技
价值比率 EV（不含货币资金）
17.27 14.99 9.31
/EBITDA
交易日期修
交易指数 100 100 100 100.0
正
交易情况修 正常市场 正常市场 正常市场 正常市场
交易情况
正 交易 交易 交易 交易
经营规模修
营业收入 196,275.3 492,352.4 223,192.6 153,284.5
正
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待估对象 案例一 案例二 案例三
项目
喜万年 得邦照明 三雄极光 晨丰科技
偿债能力修 流动比率（经营
0.9 2.2 2.3 1.4
正 性）
运营能力修 应收账款周转次
5.8 3.8 4.6 4.4
正 数
盈利能力修
成本费用利润率 -2.1% 9.2% 8.4% 12.50%
正
研发投入修
研发费用率 1.7% 3.0% 2.9% 4.40%
正
境外业务占
境外业务占比 高 高 低 低
比
除照明外
其他因素修 照明业务 照明业务 照明业务 涉猎 LED
行业细分差异
正 为主 为主 为主 灯泡散热
器等业务
⑨ 价值比率修正
根据可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对可
比企业上述价值比率进行必要的修正，具体如下：
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单位：万元
待估对象 案例一 案例二 案例三
项目
喜万年 得邦照明 三雄极光 晨丰科技
价值比率 EV（不含货币资金）
17.27 14.99 9.31
/EBITDA
交易指数 100 100 100 100.0
交易日期修正
打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0
交易情况 正常市场交易 正常市场交易 正常市场交易 正常市场交易
交易情况修正
打分系数 100.0 100.0 100.0 100.0
营业收入 196,275.3 492,352.4 223,192.6 153,284.5
经营规模修正
打分系数 100.0 105.0 101.0 99.0
流动比率（经营
0.9 2.2 2.3 1.4
偿债能力修正 性）
打分系数 100.0 104.0 105.0 102.0
应收账款周转次数 5.8 3.8 4.6 4.4
运营能力修正
打分系数 100.0 95.0 97.0 97.0
成本费用利润率 -2.1% 9.2% 8.4% 12.50%
盈利能力修正
打分系数 100.0 105.0 105.0 105.0
研发费用率 1.7% 3.0% 2.9% 4.40%
研发投入修正
打分系数 100.0 103.0 102.0 105.0
境外业务占比 高 高 低 低
境外业务占比
打分系数 100.0 100.0 105.0 105.0
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待估对象 案例一 案例二 案例三
项目
喜万年 得邦照明 三雄极光 晨丰科技
除照明外涉猎 LED 灯
行业细分差异 照明业务为主 照明业务为主 照明业务为主
其他因素修正 泡散热器等业务
打分系数 100.0 100.0 100.0 105.0
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⑩ 修正体系解释
交易日期修正：资产的价格会因为不同的时间而发生变化，而可比案例的
成交日期与评估时点通常不同。因此需要将可比案例在其成交日期时的价格调
整到在评估时点的价格。这种对可比案例成交价格进行的调整，称为“市场状况
调整”，或称“交易日期修正”。经过这一调整或修正之后，就将可比案例在其成
交日期的价格变成了在评估时点的价格。本次采用上市公司比较法，且计算口
径均为 2021 年 12 月 31 日近 20 个交易日的股票交易均价，因此不需要进行交
易日期修正。
交易情况修正：可比案例的成交价格是实际发生的，它可能是正常的、公
允的市场价值，也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求评估对
象价值是客观、公允的，所以可比案例的成交价格如果是不正常的，则应把它
修正为正常的。这种对可比案例成交价格进行的修正，称为交易情况修正。
经营规模修正：不同案例的企业，其经营规模是有差异的。有地方性的，
有全国性的，也有跨国的。而在衡量市场地位、市场份额方面，营业收入是一
个非常重要的指标。并购者在其他条件相同的情况下，会对营业收入大的企业
产生更大的并购动机。因此经营规模的修正因素，评估机构选择“营业收入”指
标。营业收入的修正是正向的，即营业收入大，则向上修正，反之则向下修
正。本次修正的最大值为 5 个点。
偿债能力修正：企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债
务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险
的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就
是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。
偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率、已获利息
倍数等。由于委估企业和案例公司均为盈利能力良好的、成长性企业，因此偿
债能力指标评估机构选择反映长期偿债能力的指标，比如资产负债率，或者用
动态的指标，如已获利息倍数。本次选取流动比率来反映企业的短期偿债能力，
流动比率的修正是正向的，即流动比率高，则向上修正，反之则向下修正。偿
债能力修正的最大值为5个点。
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运营能力修正：运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人
力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，
就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。企业营运能力的财务分析比率有：
存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率和总资产周转率等。这些比率
揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高
低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。本次选取
应收账款周转次数来反映企业的运营能力，应收账款周转次数的修正是正向的，
即应收账款周转次数高，则向上修正，反之则向下修正。运营能力修正的最大
值为5个点。运营能力修正的最大值为5个点。
盈利能力修正：盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或
资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。
盈利能力指标主要包括营业利润率、成本费用利润率、净资产收益率等。而当
中比较常见的、也是比较重要的指标为成本费用利润率和净资产收益率。成本
费用利润率是企业一定时期利润总额与成本费用总额的比率。成本费用利润率
越高，表明企业为取得利润而付出的代价越小，成本费用控制得越好，盈利能
力越强。成本费用利润率的修正是正向的，即收益率大，则向上修正，反之则
向下修正。本次选择成本费用利润率作为修正因素，成本费用利润率修正最大
值为5个点。
研发投入修正：研发投入指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、
开发过程中发生的各种费用，包括：研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费
用；企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金
等人工费用以及外聘兼职研发人员的劳务费；用于研发活动的仪器、设备、房
屋等固定资产的折旧或租赁费用等等。衡量研发投入的重要的一个指标为研发
费用率，即研发费用占营业收入的比率。研发费用率越高，代表着企业在创新
能力和技术研发上的投入意愿越高，对企业未来保持先进性和盈利能力是利好，
因此研发费用率的修正是正向的，即研发费用率听高，则向上修正；反之则向
下修。研发费用修正的最大值为5个点。
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境外业务占比修正：可比企业主要业务分布于欧洲、美洲等，主要均系境
外业务，而部分可比公司主要业务分部于境内，故而在业务地区上有所差异。
案例一可比公司得邦照明境外业务占比较高，超过 50%，本次不做修正。案例
二、三的可比公司境外业务水平低于 50%，本次予以修正，考虑到境内市场环
境恢复较为稳定，本次向上修正。其他因素修正的最大值为 5 个点。本次对案
例一不修正，对案例二、三均向上修正 5 个点。
其他因素修正：可比企业和被评估单位虽然同经营照明业务，但部分公司
还涉猎其他业务领域或就照明产品上下游有所延伸，故而在细分市场上，还是
有所差异。案例一可比公司得邦照明、案例二可比公司三雄极光主要从事照明
业务，其业务占比超过 85%，其他领域较少，故本次不做修正。案例三可比公
司晨丰科技除照明外涉猎 LED 灯泡散热器等业务，业务领域较被评估单位更为
广泛，本次向上修正。其他因素修正的最大值为 5 个点。本次对案例一、案例
二不修正，对案例三向上修正 5 个点。
委估对象评估值测算如下：
案例一 案例二 案例四
项目
得邦照明 三雄极光 晨丰科技
价值比率 EV（不含
17.27 14.99 9.31
货币资金）/EBITDA
100. 100. 100. 100. 100. 100.
交易日期修正 / / /
0 0 0 0 0 0
100. 100. 100. 100. 100. 100.
交易情况修正 / / /
0 0 0 0 0 0
100. 105. 100. 101. 100.
经营规模修正 / / / 99.0
0 0 0 0 0
100. 104. 100. 105. 100. 102.
偿债能力修正 / / /
0 0 0 0 0 0
100. 100. 100.
运营能力修正 / 95.0 / 97.0 / 97.0
0 0 0
100. 105. 100. 105. 100. 105.
盈利能力修正 / / /
0 0 0 0 0 0
100. 103. 100. 102. 100. 105.
研发投入修正 / / /
0 0 0 0 0 0
100. 100. 100. 105. 100. 105.
境外业务占比 / / /
0 0 0 0 0 0
100. 100. 100. 100. 100. 105.
其他因素修正 / / /
0 0 0 0 0 0
修正后价值比率 15.39 12.96 7.82
EV/EBITDA
权重 33% 33% 33%
157
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加权修正后价值比率
12.06
EV/EBITDA
根据上述修正后的EV/EBITDA，结合企业财务数据，计算如下：
项目 金额（万欧元）
标的企业 EBITDA 830.48
全口径经营性企业价值（不含货币资 10,015.53
金）
流通性折扣 25.54%
考虑非流通性折扣企业价值 7,457.56
加：非经营性资产、负债 -19,779.13
加：货币资金 2,997.56
减：付息债务 7,811.00
减：少数股东权益 -
评估值（取整） -17,100.00
采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估
结果如下：
被评估单位股东权益账面值为-16,513.86 万欧元，评估值-17,100.00 万欧元，
评估减值 586.14 万欧元，减值率 3.55%。
4）不同方法评估值的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为-16,670.00 万欧元，比市场
法测算得出的股东全部权益价值-17,100.00 万欧元高 430.00 万欧元，差异率为
2.51%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑
的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场
可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
5）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法
时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者
定量的方式形成评估结论。
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公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于
本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值。而
市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于资本市场波动较
大，影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业
规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的很难做到精确量化。考虑
到本次收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。
通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全
部权益价值评估结论。
经评估，在评估基准日，上述各项假设条件成立的前提下，喜万年集团股
东权益账面值-16,513.86 万欧元，评估值-16,670.00 万欧元，评估减值 156.14 万
欧元，减值率 0.95%。按评估基准日汇率欧元：人民币为 7.2197:1.00 折算，评
估值为人民币-1,203,523,990.00 元。
（2）亚明照明
亚明照明的评估模型请见本节“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”
之“（三）评估模型”。
1）评估结果分析
本次交易中，亚明照明最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
截至评估基准日，亚明照明股东权益账面值 16,925.60 万元，评估值 37,847.41 万
元，评估增值 20,921.81 万元，增值率 123.61%。
评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
增值率
账面价值 评估价值 增减值
序号 项目 （%）
D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 22,271.30 22,637.46 366.16 1.64
2 非流动资产 30,933.90 51,517.06 20,583.16 66.54
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增值率
账面价值 评估价值 增减值
序号 项目 （%）
D=C/A×
A B C=B-A
100%
其中：可供
3 出售金融资 0.00 0.00 0.00
产
持有至到期
4 0.00 0.00 0.00
投资
5 债权投资 0.00 0.00 0.00
其他债权投
6 0.00 0.00 0.00
资
7 长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投
8 14,597.00 22,113.91 7,516.90 51.50
资
其他权益工
9 0.00 0.00 0.00
具投资
其他非流动
10 140.20 323.60 183.39 130.80
金融资产
投资性房地
11 3,576.20 8,228.82 4,652.62 130.10
产
12 固定资产 9,483.27 13,316.50 3,833.24 40.42
13 在建工程 0.00 0.00 0.00
生产性生物
14 0.00 0.00 0.00
资产
15 油气资产 0.00 0.00 0.00
16 使用权资产 0.00 0.00 0.00
17 无形资产 810.45 4,769.77 3,959.32 488.53
18 开发支出 0.00 0.00 0.00
19 商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费
20 190.11 0.00 -190.11 -100.00
用
递延所得税
21 0.00 0.00 0.00
资产
其他非流动
22 2,136.66 2,764.46 627.80 29.38
资产
23 资产总计 53,205.20 74,154.52 20,949.32 39.37
24 流动负债 33,575.83 33,575.83 0.00 0.00
25 非流动负债 2,703.77 2,731.28 27.51 1.02
160
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增值率
账面价值 评估价值 增减值
序号 项目 （%）
D=C/A×
A B C=B-A
100%
26 负债总计 36,279.60 36,307.11 27.51 0.08
净资产（所
27 16,925.60 37,847.41 20,921.81 123.61
有者权益）
2）评估过程
① 流动资产
流动资产账面值 22,271.30 万元，评估值为 22,637.46 万元，增值 366.16 万
元。
在履行了必要的评估程序后，流动资产的评估结果如下：
单位：元
序 增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
号 （%）
1 货币资金 21,095,722.49 21,095,722.49 0.00 0.00
交易性金融资
2 0.00 0.00 0.00
产
3 衍生金融资产
4 应收票据 4,369,072.80 4,369,072.80 0.00 0.00
5 应收账款 76,875,016.45 76,875,016.45 0.00 0.00
6 应收款项融资 2,335,878.39 2,335,878.39 0.00 0.00
7 预付款项 8,923,520.62 8,923,520.62 0.00 0.00
8 其他应收款 17,564,092.55 17,564,092.55 0.00 0.00
9 存货 62,244,011.04 65,905,618.07 3,661,607.02 5.88
10 合同资产 22,945,321.48 22,945,321.48 0.00 0.00
11 持有待售资产
一年内到期的
12
非流动资产
13 其他流动资产 6,360,360.22 6,360,360.22 0.00 0.00
14 流动资产合计 222,712,996.04 226,374,603.07 3,661,607.02 1.64
161
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A.货币资金
a.银行存款
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对
账单、银行余额调节表, 验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询
证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银
行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，
对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额
的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
B.应收票据
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相
关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账
面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
C.应收款项融资
应收账款融资的账面系该公司经营应收的或可背书/贴现，又可持有至到期
承兑换取现金的银行承兑票据。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业
务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账
面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
D.应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的货款、工程款等。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销
售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭
证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
同时，评估人员对于账龄组合的应收账款进行账龄分析,明细如下:
162
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单位：元
占应收
坏账准备
类别 账龄/特征 金额 账款比 坏账准备金额
计提比例
例
未逾期 22,979,032.19 14.66% - -
逾期 1 年以
16,187,012.67 10.32% 1.00% 161,870.14
内
逾期 1 至 2
按组合 3,077,659.64 1.96% 30.00% 923,297.89
年
计提坏
逾期 2 至 3
账准备 102,322.19 0.07% 50.00% 51,161.10
年
逾期 3 年以
59,749,158.39 38.11% 100.00% 59,749,158.39
上
关联方组合 35,665,318.89 22.75% - -
小计 137,760,503.97 87.86% 44.20% 60,885,487.52
按单项
金额不重大
计提坏 19,033,467.31 12.14% 100.00% 19,033,467.31
但单独计提
账准备
小计 19,033,467.31 12.14% 100.00% 19,033,467.31
合计 156,793,971.28 100.00 50.97% 79,918,954.83
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相
信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催
债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在
难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不
同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应
收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣
除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄清查并结合以前年度应收账款回收情况，认为现有的应
收账款坏账政策比较恰当反映企业实际情况，应收账款评估按照现行的会计政
策估算坏账损失。
原坏账准备评估为零。
163
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E.预付账款
预付账款系预付的材料款、货款、电费、服务费、样品费、检测费等。评
估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有
关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，
经检查预付款项申报数据真实、金额准确。部分预付款项已经收到相应货物，
其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
同时，评估人员对于账龄组合的预付账款进行账龄分析,明细如下:
单位：元
账龄 金额 占账龄组合预付账款比例%
1 年以内 4,504,398.55 50.48
1至2年 70,088.15 0.79
2至3年 4,327,600.00 48.50
3 年以上 21,433.92 0.24
合计 8,923,520.62 100.00
同时，评估人员进行了账龄分析，预收账龄基本全部在两年以内，且基本
为材料款等款项，账龄 2-3 年的预付款项 4,327,600.00 元系武汉阳光佰鸿新能源
股份有限公司货款，由于企业未取得发票故未进行结算。
F.其他应收款
其他应收款账面主要为投标保证金、履约保证金、股权清算款、检测中心
研发费用、诉讼费等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额
较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员；抽查了部分
相关合同，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面
值属实。
单位：元
占账龄组合预付账款比
账龄 金额 坏账准备金额
例%
1 年以内 15,642,946.66 86.27 -
164
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占账龄组合预付账款比
账龄 金额 坏账准备金额
例%
1至2年 1,388,767.10 7.66 94,500.00
2至3年 816,199.12 4.50 189,320.33
3 年以上 283,726.42 1.56 283,726.42
合计 18,131,639.30 100.00 567,546.75
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相
信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催
债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在
难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将其他应收款进行了分类，并对
不同账龄其他应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对
各项其他应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从其他应
收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄清查并结合以前年度其他应收款回收情况，认为现有的
其他应收账款坏账政策比较恰当反映企业实际情况，其他应收款评估按照现行
的会计政策估算坏账损失。
原坏账准备评估为零。
G.存货
流动资产的增值是主要由于存货资产评估增值，具体评估结果及分析如下：
单位：元
净值增值
科目名称 账面值 评估净值 净值增值额
率（%）
存货—在途材料 13,253,692.17 13,191,261.49 -62,430.68 -0.47
存货—原材料、包
装材料、备品备 3,789,476.20 3,788,065.28 -1,410.92 -0.04
件、半成品
存货—工程施工 10,611,782.17 12,353,475.09 1,741,692.92 16.41
存货—产成品（库
15,069,928.30 16,833,969.31 1,764,041.01 11.71
存商品）
存货—发出商品 19,519,132.20 19,738,846.90 219,714.70 1.13
165
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存货合计 62,244,011.04 65,905,618.07 3,661,607.02 5.88
存货——在途材料：部分存货的对外销售价格低于账面成本，导致评估减
值。
存货——原材料、包装材料、备品备件、半成品：主要是由于半成品评估
时，考虑了加工完成后销售预计扣除的销售费用、税金及附加、所得税及利润
折减后，导致评估略有减值。
存货——工程施工、产成品、发出商品：对该部分存货评估时，根据产品
（工程）的个别利润率进行评估，导致评估增值；
H.合同资产
合同资产账面值 22,945,321.48 元。经评估人员清查：长沙市芙蓉城市建设投
资有限责任公司-浏阳河为项目尚未收到的业务款金额 21,642,173.14元，该项目质
保期限已于 2018 年 12 月 31 日到期。由于长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司
至今未向亚明照明支付工程款，亚明照明向法院提起诉讼。2020 年 5 月 28 日该
案开庭，一审判决长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司在本判决生效后十日内
支付上海亚明照明有限公司工程款 18,702,299.72 元及利息。亚明照明于 2020 年 6
月 19 日邮寄了上诉状，二审维持原判。亚明照明于 2021 年 1 月 21 日收到二审判
决，并于 1 月 28 日在网上作出执行申请。被执行人于 5 月中旬向执行法院提出执
行异议，法院已驳回。亚明照明于 2022 年 3 月 4 日收到上述诉讼案件的执行款共
计金额 22,541,044.74 元，本次评估按照账面金额确认评估值。
除上述事项外，其余合同资产均为企业工程项目尚未到期的质保金，预计到
期后能够收回，按照账面金额进行评估。
166
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I.其他流动资产
其他流动资产账面值为待抵扣增值税，评估人员在核对明细账、总账与评估
申报表的一致性的基础上，收集了相关的纳税申报表等原始资料，确定其他流动
资产的真实性。按照账面值进行评估。
② 负债
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：元
序 增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
号 （%）
1 短期借款 72,908,230.50 72,908,230.50 0.00 0.00
2 交易性金融负债
3 衍生金融负债
4 应付票据
5 应付账款 214,556,744.36 214,556,744.36 0.00 0.00
6 预收款项 1,041,780.17 1,041,780.17 0.00 0.00
7 合同负债 18,936,249.21 18,936,249.21 0.00 0.00
8 应付职工薪酬 4,924,750.69 4,924,750.69 0.00 0.00
9 应交税费 784,979.40 784,979.40 0.00 0.00
10 其他应付款 14,478,545.15 14,478,545.15 0.00 0.00
11 持有待售负债
一年内到期的非流
12
动负债
13 其他流动负债 8,127,012.67 8,127,012.67 0.00 0.00
14 长期借款
15 应付债券
16 租赁负债
17 长期应付款
18 预计负债 397,379.74 397,379.74 0.00 0.00
19 递延收益 26,488,613.20 26,488,613.20 0.00 0.00
20 递延所得税负债 151,730.46 426,816.95 275,086.49 181.30
21 其他非流动负债
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序 增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
号 （%）
22 负债合计 362,796,015.55 363,071,102.04 275,086.49 0.08
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A.短期借款
短期借款系向中国农业银行借入的一年期短期委托贷款。评估人员核实了相
关借款合同、贷款发放及利息支付凭证。短期借款账面金额属实，按照账面值评
估。
B.应付账款
应付账款主要是公司应付的材料采购款、工程款、器材款及其他款项。评估
人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证
函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
C.预收账款
预收账款系企业预收的房屋租赁款，评估人员在核实账务的基础上采用函证
或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。经核实
该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
D.合同负债
合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务，主要为预
收的销货款及工程款等。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账
凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按
约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实
有效，按照核实后的账面值评估。
E.应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、奖金、养老金、生育保险金、
工伤保险金、失业金及工会经费。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发
放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
F.应交税费
应交税费账面值主要为应交增值税。评估人员核实了税金申报表以及完税凭
证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
169
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G.其他应付款
其他应付款账面值主要为暂收款、代管费、代扣个人所得税等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方
法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
H.其他流动负债
其他流动负债系企业计提的合同负债对应的增值税销项税及不符合终止确认
条件的应收票据。评估人员核实了相关合同负债合同，并向债权人发询证函。其
他流动负债账面金额属实，按照账面值评估。
I.预计负债
预计负债系企业根据销售费用预计索赔款。
评估人员核查了相关的计提明细表，确认账面属实，按照账面值评估。
J.递延收益
递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。经过
核查：亚明照明递延收益主要是人社局智慧培训基地项目补贴、上海市软件和集
成电路产业发展专项资金项目补贴、室内智慧照明系统集成及应用示范项目补贴
等。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，确定递延收益
账面值基本属实。
目前账面未核销的余额是项目研究尚未形成最终成果、公司相关义务未尽，
此项债务是公司未来需要继续承担的研发责任。因此评估人员在核实账务的基础
上采用查验相关文件、立项批文、原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的
存在，企业计提正常。按照核实后的账面值评估。
K.递延所得税负债
递延所得税负债系由于企业其他非流动金融资产的公允价值变动。通过核实
账务，抽查相关的凭证和基准日股价等，确认账面属实。
170
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经评估人员清查，其他非流动金融资产对应的投资成本为 390,507.50 元，本
次评估对企业应计提的递延所得税负债进行核实验证：
基准日递延所得税负债=（其他非流动金融资产 2021 年 12 月 31 日公允价值
－其他非流动金融资产-成本）×所得税率
=(3,235,953.84-390,507.50）×15%
= 426,816.95 元
③ 长期股权投资
长期股权投资账面值 14,597.00 万元，评估值 22,113.91 万元，增值 7,516.90
万元，主要原因为本次对子公司江苏亚明整体采用资产基础法评估后按照股权
投资比例分割，体现了被投资单位的市场价值，导致评估增值。
④ 其他非流动金融资产
其他非流动金融资产账面值 140.20 万元，评估值为 323.60 万元，增值
183.39 万元。增值原因系评估根据《中国证券监督管理委员会令（第 36 号）上
市公司国有股权监督管理办法》中对上市公司股票转让价的相关规定规定，以
上市公司最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值确认评估值，导致
评估增值。
⑤ 投资性房地产
投资性房地产——房屋净额类评估汇总表如下：
单位：元
净值增值率
科目名称 账面值 评估净值 净值增值额
（%）
投资性房地产-房屋 30,927,150.41 56,731,672.95 25,804,522.54 83.44
投资性房地产-房屋账面值为 3,092.72 万元，评估值为 5,673.17 万元，增值
2,580.45 万元，主要原因是：（1）由于企业是按规定年限折旧，而评估是以房
屋建筑物的实际使用情况确定成新率和评估值。（2）建安成本上涨。
单位：元
科目名称 账面值 评估净值 净值增值额 净值增值率
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（%）
投资性房地产-土地 4,834,851.05 25,556,500.00 20,721,648.95 428.59
使用权
投资性房地产-土地使用权在满足上述价值定义的前提下，账面值为 483.49
万元，评估值为 2,555.65 万元，增值 2,072.16 万元，增值率 428.59%，主要增值
原因系委估宗地目前的市场价值上升形成增值。
⑥ 固定资产
设备评估结果如下：
单位：元
设备名称 账面净额 评估净值 增值额 增值率（%）
机器设备 17,670,730.19 20,405,768.00 2,735,037.81 15.48
车辆 128,047.61 1,105,228.00 977,180.39 763.14
电子设备 640,258.50 1,094,920.00 454,661.50 71.01
合计 18,439,036.30 22,605,916.00 4,166,879.70 22.60
设备账面净额 1,843.90 万元，评估净值 2,260.59 万元，增值 416.69 万元，
增值率为 22.60%。
A. 机器设备：由于企业计提了较大的减值准备，账面净额较低，致使机器
设备评估增值。
B. 车辆：由于企业财务对车辆折旧较快，账面净值较低，同时因上海市区
对车辆牌照实行拍卖，经评估体现了车辆牌照的市场价值，致使车辆评估增值。
C. 电子设备：尽管近年来电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，但由
于企业有较多数量的电子设备已超过财务折旧年限，账面净值已为残值，但尚
处于正常使用状态，经评估后体现了其价值，致使电子设备评估增值。
本次固定资产-房屋建筑物类评估汇总表如下：
单位：元
增值率
科目名称 账面净额 评估净值 增值额
（%）
房屋建筑物类合计 76,393,615.83 110,559,111.33 34,165,495.50 44.72
房屋建筑物 74,130,029.97 108,941,735.73 34,811,705.76 46.96
172
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构筑物及其他辅助
2,263,585.86 1,617,375.60 -646,210.26 -28.55
设施
固定资产—房屋建筑物类账面值为 7,639.36 万元，评估值为 11,055.91 万
元，增值 3,416.55 万元，主要原因是由于企业的房屋建筑物造价和商品房市场
价格上涨。
⑦ 无形资产
无形资产账面值 810.45 万元，评估值为 4,769.77 万元，增值 3,959.32 万
元。主要原因如下：
A. 委估宗地目前的市场价值上升形成增值。
B. 无形资产-其他应用软件财务账面已摊销完成 ，本次按照经济耐用年限
确定尚可使用年限评估，导致评估增值；
C. 本次将账面未反映的无形资产-商标、域名、软件著作权及专利纳入评估
范围，导致评估增值。
综上所述，无形资产评估增值。
⑧ 长期待摊费用
长期待摊费用的账面值 190.11 万元，评估值为零，减值 190.11 万元，长期
待摊费用均系厂房的装修费用摊销，本次评估将该部分长期待摊费用放在对应
的投资性房地产及固定资产-房屋建筑中进行评估，导致该科目评估减值。
⑨ 其他非流动资产
其他非流动资产账面值 2,136.66 万元，评估值 2,764.46 万元，增值 627.80
万元，其他非流动资产系企业工程项目中周转期超过 1 年的存货资产，考虑了
一定的成本利润率进行评估导致评估略有增值。
（3）飞乐建设
飞乐建设的评估模型请见本节“二、标的资产评估方法的选取及评估假设”
之“（三）评估模型”。
1）评估结果分析
173
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本次交易中，飞乐建设最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
截至评估基准日，飞乐建设股东权益账面值 8,553.79 万元，评估值 8,736.30 万
元，评估增值 182.51 万元，增值率 2.13%。
评估结果详见下列汇总表：
单位：万元
增值率
账面价值 评估价值 增减值
（%）
序号 项目
D=C/A×
A B C=B-A
100%
1 流动资产 11,553.68 11,731.95 178.28 1.54
2 非流动资产 14,914.36 14,918.60 4.24 0.03
其中：可供出售金融
3
资产
4 持有至到期投资
5 债权投资
6 其他债权投资
7 长期应收款 14,828.39 14,828.39
8 长期股权投资
9 其他权益工具投资
其他非流动金融资
10
产
11 投资性房地产
12 固定资产 23.25 26.76 3.51 15.10
13 在建工程
14 生产性生物资产
15 油气资产
16 使用权资产 38.94 38.94
17 无形资产 7.77 8.49 0.72 9.27
18 开发支出
19 商誉
20 长期待摊费用
21 递延所得税资产
22 其他非流动资产 16.01 16.01
23 资产总计 26,468.04 26,650.55 182.51 0.69
24 流动负债 5,668.49 5,668.49
174
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增值率
账面价值 评估价值 增减值
（%）
序号 项目
D=C/A×
A B C=B-A
100%
25 非流动负债 12,245.76 12,245.76
26 负债总计 17,914.25 17,914.25
净资产（所有者权
27 8,553.79 8,736.30 182.51 2.13
益）
2）评估过程
① 流动资产
流动资产账面净值 11,553.68 万元，评估净值 11,731.95 万元，增值 178.28
万元，增值率为 1.54%。
单位：元
序 增值率
科目名称 帐面价值 评估价值 增减值
号 （%）
1 一、流动资产合计 115,536,792.01 117,319,542.81 1,782,750.80 1.54
2 货币资金 43,163,413.41 43,163,413.41
3 交易性金融资产
4 衍生金融资产
5 应收票据 2,417,037.50 2,417,037.50
6 应收账款 36,090,347.14 36,090,347.14
7 应收款项融资
8 预付款项 748,539.20 748,539.20
9 其他应收款 343,036.94 343,036.94
10 存货 14,525,506.70 16,308,257.50 1,782,750.80 12.27
11 合同资产 14,915,721.70 14,915,721.70
12 持有待售资产
一年内到期的非
13
流动资产
14 其他流动资产 3,333,189.42 3,333,189.42
经分析，本次流动资产评估增值的原因是存货的增值。增值的原因主要是
本次考虑部分利润率进行评估，从而导致存货评估增值。
流动资产各科目的具体评估过程如下：
175
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A. 货币资金
a.银行存款
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对
账单、银行余额调节表, 验证未达账项的真实性。银行存款评估采取同银行对账
单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，
以核实后的账面值确认为评估值。
b.其他货币资金
其他货币资金账面值系银行履约保函保证金。评估人员核实了账户对账单，
确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
B. 应收票据
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相
关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述程序后，评估人员分析认为，账
面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
C. 应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的项目款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销
售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭
证，询问有关财务人员，证实账面金额属实。
同时，评估人员对于应收账款进行坏账分析,明细如下：
单位：元
2021 年 12 月 31 日
类别
账面余额 比例% 坏账准备 计提比例% 账面价值
按单项计提
179,612.43 0.35 179,612.43 100.00
坏账准备
其中：
单项金额重
大并单独计
提坏账准备
的应收账款
单项金额不
重大但单独
计提坏账准
176
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备的应收账
款
按组合计提 51,256,879.9 15,166,532.8 36,090,347.1
99.65 29.59
坏账准备 5 1 4
其中：
按信用风险
特征组合计 27,857,589.2 15,166,532.8 12,691,056.4
54.16 54.44
提坏账准备 4 1 3
的应收账款
23,399,290.7 23,399,290.7
关联方组合 45.49 - -
1 1
51,436,492.3 15,346,145.2 36,090,347.1
合计 100.00 29.84
8 4 4
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,明细如下:
单位：元
占应收账款总额 坏账准备计提比
账龄 金额 坏账准备金额
比例% 例%
未逾期
逾期 1 年以
9,116,953.64 32.73 20.87 1,902,468.08
内
逾期 1 至 2
5,908,892.98 21.21 39.55 2,336,863.39
年
逾期 2 至 3
7,825,259.50 28.09 75.66 5,920,718.22
年
逾期 3 年以
5,006,483.12 17.97 100.00 5,006,483.12
上
应收账款合
27,857,589.24 100.00 15,166,532.81
计
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相
信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催
债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在
难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不
同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应
收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣
除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄清查并结合以前年度应收账款回收情况，认为现有的应
收账款坏账政策比较恰当反映企业实际情况，应收账款评估按照现行的会计政
策估算坏账损失。
177
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原坏账准备评估为零。
D. 预付账款
预付账款系预付的质保金、项目款和检测费等。评估人员核对了会计账簿
记录，对大额的款项抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资
料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额
准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故
以核实后的账面值确认评估值。
E. 其他应收款
其他应收款账面主要为项目款、质保金和维护保养款等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额
较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员，抽查了部分
原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款
账面值属实。
F. 存货
存货账面值包括在产品。存货的评估情况如下：
单位：元
序 增值率
科目名称 账面价值 评估价值 增减值
号 （%）
14,525,506. 16,308,257. 1,782,750.8
1 存货—自制半成品 12.27
70 50 0
14,525,506. 16,308,257. 1,782,750.8
2 存货合计 12.27
70 50 0
3 减：存货跌价准备
14,525,506. 16,308,257. 1,782,750.8
存货净额 12.27
70 50 0
具体评估过程如下：
自制半成品：经了解，基准日自制半成品账面值为工程施工项目，按状态
分为两大类，已完工项目以及未完工项目。
经清查：
a.对于正常的尚未完工项目，经了解照明及相关工程项目，由于客户能够
控制履约过程中在建的商品，因此被评估单位将其作为某一时段内履行的履约
178
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义务，根据履约进度在一段时间内确认收入，本次评估根据账面成本与销售毛
利率确定对应的收入为达到销售而需支出的销售费用、相关税费、所得税及部
分利润折减。
未完成项目评估值=账面成本/（1-毛利率）×（1-税金及附加率-销售费用率
-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）
其中：销售利润率=毛利率-税金及附加率-销售费用率
毛利率：对企业历史年度已确定收入和成本的项目，根据企业的实际毛
利率进行计算；对企业尚未产生收入的项目，根据企业预计的毛利率水平进行
计算。
b.对于正常的已完工项目，考虑到工程类项目收入确认存在一定的时间差
异，本次评估根据存货账面成本与销售毛利率确定对应的收入，在此基础上扣
除此部分收入为达到销售而承担的相关税费、所得税等成本。
已完工项目评估值=账面成本/（1-毛利率）×（1-税金及附加率-销售利润率
×所得税率）
其中：销售利润率=毛利率-税金及附加率
毛利率：对企业历史年度已确定收入和成本的项目，根据企业的实际毛
利率进行计算；对企业尚未产生收入的项目，根据企业预计的毛利率水平进行
计算。
c.企业已全额计提减值的工程，评估人员对其进行复核，认为企业的跌价
政策比较恰当反映企业实际情况，按照现行的会计政策估算跌价损失。
d.对于采购的物资，同原材料，按照账面值评估。
综上所述，存货账面值 14,525,506.70 元，评估值 16,308,257.50 元，增值
1,782,750.80 元，主要是本次考虑部分利润率进行评估，从而导致存货评估增值。
G. 合同资产
合同资产，系指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利
取决于时间流逝之外的其他因素。通过核查入账日期，收集相关的合同，调查
合同总额、按约定可确认权益的总进度款、已经开票的金额等，确认合同资产
179
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的金额确定合理，按核实后的账面值确定评估值。
H. 其他流动资产
其他流动资产系待抵扣进项税和预缴所得税。评估人员在核对明细账、总
账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的入账凭证，验证账面值的真
实性，经检查其他流动资产申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确
认评估值。
② 负债
在履行了必要的评估程序后，负债的评估结果如下：
单位：元
序 增值率
科目名称 帐面价值 评估价值 增减值
号 （%）
1 短期借款
2 交易性金融负债
3 衍生金融负债
4 应付票据
5 应付账款 36,926,404.99 36,926,404.99
6 预收款项
7 合同负债 9,978,831.33 9,978,831.33
8 应付职工薪酬 1,734,952.98 1,734,952.98
9 应交税费
10 其他应付款 6,154,192.10 6,154,192.10
11 持有待售负债
一年内到期的非流
12 194,589.95 194,589.95
动负债
13 其他流动负债 1,695,924.25 1,695,924.25
14 长期借款
15 应付债券
16 租赁负债 203,225.39 203,225.39
17 长期应付款
18 预计负债
19 递延收益
20 递延所得税负债
180
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21 其他非流动负债 122,254,428.78 122,254,428.78
22 负债总计 179,142,549.77 179,142,549.77
A.应付账款
应付账款主要是公司应付的货款、项目款及质保金等。评估人员查阅了相
关合同协议，抽查了部分原始凭证确认。经核实该负债内容真实有效，为实际
应承担的债务，按照账面值评估。
B.合同负债
合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人
员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，
确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到
发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
C.应付职工薪酬
应付职工薪酬主要为本年度应付职工的工资、四金等。评估人员核实了企
业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
D.其他应付款
其他应付款账面值主要为质保金、个人所得税、项目款及预提的各项费用
等。
评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证等相关资料的方法，
确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
E.一年内到期非流动负债
一年内到期非流动负债系被评估企业的一年内到期的租金。
评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料
的方法，核查报表数、总账数和明细账合计数是否相符、租金摊销的内容是否
符合企业会计准则的规定，确定债务的存在和计量的准确性。按照核实后的账
面值评估。
181
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F.其他流动负债
其他流动负债系被评估企业的待转销项税金。
评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证的方法，核查报表数、总
账数和明细账合计数是否相符、其他流动负债的内容是否符合企业会计准则的
规定、资金流水记录等，确定债务的存在和计量的准确性。按照核实后的账面
值评估。
H.租赁负债
租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，
它等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关
的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合
同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负
债金额属实，按照核实后的账面值评估。
I.其他非流动负债
其他非流动负债系与仪电电子集团的债权转让款项以及待转销项税金。
评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料
的方法，核查报表数、总账数和明细账合计数是否相符、其他非流动负债的内
容是否符合企业会计准则的规定、资金流水记录等，确定债务的存在和计量的
准确性。按照核实后的账面值评估。
③ 固定资产-设备类
纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及其他设备两大类，设备账面
原值 495,598.62 元，账面净值 232,488.84 元。具体如下表：
单位：元
设备名称 数量 账面原值 账面净值
运输设备 2 319,515.09 193,957.13
电子设备 32 176,083.53 38,531.71
合 计 34 495,598.62 232,488.84
运输设备 2 辆，分别为 14 米登高车聚尘王牌 HNY5060JGK16J 及高空作业
182
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车江铃江特牌 JMT5060JGKXSG2。
电子设备及其他设备 32 台（套），主要有：电脑、显示器、测量仪及检测
仪等,主要分布于企业本部。
设备类资产账面净值 23.25 万元，评估净值 26.76 万元，增值 3.51 万元，增
值率为 15.10%。
单位：元
增值率
名称 帐面原值 帐面净值 评估原值 评估净值 增值额
（%）
319,515.0 193,957.1 308,700.0 221,088.0 27,130.8
运输设备 13.99
9 3 0 0 7
176,083.5 129,600.0
电子设备 38,531.71 46,527.00 7,995.29 20.75
3 0
固定资产合 495,598.6 232,488.8 438,300.0 267,615.0 35,126.1
15.11
计 2 4 0 0 6
经分析，本次设备评估增减值的原因主要有以下几点：
A. 运输设备评估原值减值主要是车辆市场价格下降造成评估减值；评估净
值增值的主要原因为车辆会计折旧年限短于国家规定的车辆耐用年限，故致使
运输设备评估净值增值。
B. 电子设备原值减值的主要原因为电子设备市场价格下降造成评估减值；
净值增值的主要原因为部分设备的经济寿命年限短于企业会计政策折旧年限，
导致评估净值增值。
④ 其他的长期资产
其他的长期资产包括长期应收款、使用权资产、无形资产-其他无形资产以
及其他非流动资产。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：元
增值率
序号 科目名称 帐面价值 评估价值 增减值
（%）
1 合计 148,911,168.21 148,918,370.09 7,201.88 0.005
2 可供出售金融资产
3 持有至到期投资
4 债权投资
183
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5 其他债权投资
6 长期应收款 148,283,905.81 148,283,905.81
7 长期股权投资
8 其他权益工具投资
9 其他非流动金融资产
10 投资性房地产
11 在建工程
12 生产性生物资产
13 油气资产
14 使用权资产 389,424.50 389,424.50
15 无形资产 77,703.78 84,905.66 7,201.88 9.27
16 开发支出
17 商誉
18 长期待摊费用
19 递延所得税资产
20 其他非流动资产 160,134.12 160,134.12
A 长期应收款
长期应收款系工程项目采用递延方式分期收款产生。该款项是根据销售合
同确定，并在一定的期限内按照一定的金额分期收取的货款。
评估人员了解分析长期应收款的款项用途，收集与长期应收款相关的合同、
协议，并查看长期应收款是否按照合同或协议的规定按期收款，抽查相关会计
凭证，核实长期应收款发生的真实性。经核实该资产内容真实有效，为实际应
收取的款项，并对企业的坏账政策进行了分析，认为企业现有的政策较合理的
反映了企业的实际情况按照现行的会计政策估算坏账损失。
原坏账准备评估为零。
B. 使用权资产
使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过
核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及
摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。
184
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C. 无形资产-其他无形资产
无形资产-其他无形资产系企业账面反映的软件。
a.计算机软件
上海飞乐工程建设有限公司申报的账面记录的无形资产-计算机软件如下：
单位：元
序
内容或名称 取得日期 法定/预期使用年限 原始入账价值 账面价值
号
工程管理软件
1 2019-08-01 5 324,243.82 77,703.78
项目
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的
成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价
格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产
所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因
此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产
价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形
资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成
现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给
企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估
方法。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了外购软件的购置
合同、发票、付款凭证及专利权证书等资料。其他无形资产产权文件、合同、
发票齐全，不存在权属纠纷情况。根据资产特点评估方法如下：
序号 1 项：工程管理软件项目为外购软件，采用基准日市场询价确认评估
价值。评估人员通过向企业向销售商询价，了解到同类型、同功能模块的企管
家软件基准日市场价格 90,000.00 元（含税），扣除增值税后不含税价格为
84,905.66 元，即企管家软件评估值为 84,905.66 元。
185
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D.其他非流动资产
其他非流动资产系未到期一年以上质保金。估人员查阅了相关合同协议，
抽查了部分原始凭证。经核实该资产内容真实有效，为实际应收取的款项，按
照账面值评估。
无形资产账面值 7.77 万元，评估值 8.49 万元，增值 0.72 万元，增值率
9.27%。主要为本次评估是根据相同功能软件的市场价格确定其评估值。
（四）引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料
情况
本次评估报告未引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等估值资料。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）喜万年集团已申报1,592项商标，包含1,588项有效商标与4项已于评估
基准日前失效的商标。有效商标中：1,300项企业已提供商标权属证书、219项
企业通过WIPO或CINPA等网站查询为有效商标并提供查询记录、其余69项企业
未提供商标权证或其他第三方查询信息。被评估单位已出具承诺函，承诺其前
述商标拥有合法权利，且申报的商标状态属实。本次评估未考虑可能存在的权
属瑕疵对评估结论的影响。
（2）亚明照明权属瑕疵如下：
1）根据企业提供的不动产权证书和房地产权证，委估房地产中编号为沪房
地嘉字（2005）第022234号的权证上标明的权利人为上海世纪照明有限公司，
依据企业出具《情况说明》，上述土地为集体土地，上海世纪照明有限公司租
赁取得，取得手续齐全，土地使用状况符合协议合同合法；编号为沪房地嘉字
（2010）第002837号、沪房地杨字（2001）第089142号的权证上标明的权利人
为上海亚明灯泡厂有限公司；编号为沪房地杨字（2000）第007658号的权证上
标明的权利人为上海亚明灯泡厂，企业尚未办理变更手续，实际权利人为上海
亚明照明有限公司。
186
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
2）投资性房地产评估明细表序号5#机械仓库、7#喷雾干燥厂房、8#厂房
(精瓷)共计建筑面积3,495.19平方米，为无证房屋；房屋建筑物评估明细表序号
3#机械仓库及灯具喷粉厂房处、7#泵房合计建筑面积287.31平方米及12#简易车
库（20个车位）等，企业未办理相关房屋产权证，上述无证房产的面积由企业
申报，如果与未来办理的产证面积有差异，应按产证面积作相应调整。
除上述事项外，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托方与被
评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。
2、评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素
飞乐投资及其下属主要子公司存在尚未了结的、涉诉金额超过 1,000 万元的
重大诉讼事项，具体如下：
（1）2021 年 11 月，上海大明灯具成套厂有限公司就与亚明照明之建设工
程合同纠纷一案向包头市昆都仑区人民法院提起诉讼，请求：1）判令被告向原
告支付工程款人民币 1,000 万元；2）向原告支付违约金 196 万元（暂算至 2021
年 11 月 4 日）；3）被告承担本案的全部诉讼费用。目前本案已经一审开庭审
理。
（2）长沙市芙蓉城市建设投资集团有限公司（以下简称“芙蓉城投公司”）
于 2020 年 5 月向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼，因亚明照明未将长沙浏阳河
灯光秀一期工程移交给芙蓉城投公司，灯光工程遭到很大破坏，导致无法使用，
要求①亚明照明及上海丽远文化传媒有限公司赔偿直接或间接损失共计 1,957 万
元；②亚明照明及上海丽远文化传媒有限公司承担诉讼费。目前该案件处于诉
前调解阶段。2021 年 12 月 7 日湖南省长沙市芙蓉区人民法院裁定冻结亚明照明
及上海丽远文化传媒有限公司的银行存款 1,957 万元，或者查封、扣押价值相当
的财产。截止本报告出具日，法院已冻结上海亚明照明有限公司部分银行账户。
除此之外，资产评估师未获悉企业截至评估基准日存在其他涉案金额 1000
万以上的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托方与被评估单位亦明确说明
不存在其他涉案金额 1,000 万以上未决事项、法律纠纷等不确定事项。
本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。
187
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
3、重大期后事项
（1）2022 年 1 月 28 日飞乐音响第十二届董事会第七次会议和 2022 年 2 月
15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了飞乐音响将其持有的全资子
公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司的全部股权无偿
划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项。截至本报告书签署日，飞乐建设及
亚明照明均已办理完成工商变更。
（2）2022 年 1 月 28 日飞乐音响第十二届董事会第七次会议和 2022 年 2 月
15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过了飞乐音响以债转股方式对飞
乐投资进行增资的相关事项，即以其持有的对飞乐投资的人民币 154,800 万元债
权转为对飞乐投资的股权投资，飞乐投资注册资本将由人民币 23,000 万元增至
人民币 177,800 万元。截至本报告书签署日，飞乐投资已办理完成工商变更。
专项审计已就上述事项进行模拟审计事项调整，本次以模拟审计报表范围
为基础进行评估。
除上述事项外，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。
4、评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影
响的说明：
飞乐投资是飞乐音响照明业务的管理平台，其主要核心资产及业务位于海
外，鉴于目前国内外新冠疫情形势严峻，海外子公司清查受限。评估人员对
Feilo Sylvania Fixtures UK Limited及Feilo Sylvania Germany GmbH的实物资产进
行了现场盘点、其他海外子公司则通过照片、邮件、微信等方式收集相关资料
进行清查。评估机构认为采取的上述措施一定程度上弥补了现场核查程序缺失
的影响，本次评估程序受限情况未对评估结论产生重大影响。
5、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系；
（1）抵押（质押）担保等事项
1）截至 2021 年 12 月 31 日，飞乐投资向中国工商银行股份有限公司上海市
188
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
杨浦支行借入的并购贷款余额总计 3,568.50 万欧元，其中 2,223.00 万欧元在 2023
年 1 月 11 日前分批到期，1,345.50 万欧元在 2024 年 10 月 18 日前分批到期。前
述并购贷款之质押物为飞乐投资持有的 FML 100%的股权、Feilo Exim Limited
80%的股权以及 INESA UK 100%的股权，并由飞乐音响作为保证人承担连带保
证责任。
2）子公司江苏亚明以其账面价值人民币 171.80 万元的土地使用权、账面价
值人民币 2,973.92 万元的房屋建筑物，作为抵押物向银行取得 1,900.00 万元借
款，相关抵押合同和抵押登记已办理完成，抵押最高借款额 2,000.00 万元。
3）飞乐投资实际控制人仪电集团作为保证人，为飞乐投资子公司 INESA
UK 提供连带责任保证担保，担保额度为 3,000.00 万欧元，截至 2021 年 12 月 31
日，已放款 2,570.00 万欧元。
5）因飞乐音响组建银团贷款，以其持有的亚明照明 100%股权作为质押担
保。根据《股权出质注销登记通知书（股登记注字【142019】第 0067 号）》，
上述质押担保于 2022 年 3 月 16 日注销。在完成亚明照明股权无偿划拨后，亚明
照明 100%股权将继续为飞乐音响银团进行质押担保。
6）因飞乐音响组建银团贷款，贷款协议约定以亚明照明国内可抵押的房产
(具体抵押物以最终签署的抵押文件为准)作为抵押担保，担保金额为 303,000.00
万元，担保期间为 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日。
以下资产的所有权或使用权因该事项受到限制，截至评估基准日的情况如
下：
所属科 是否完
产证编号 账面价值（元）
目 成抵押
沪 房 地 嘉 定 （ 2018 ） 第 固定资产 62,944,752.38 是
041424 号 无形资产 4,368,505.16 是
沪 房 地 嘉 字 （ 2018 ） 第 固定资产 3,179,586.85 是
041426 号 无形资产 1,990,762.88 是
沪 房 地 嘉 定 （ 2018 ） 第 无形资产 1,728,269.73 否
041836 号
固定资产 71,218.97 否
189
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
所属科 是否完
产证编号 账面价值（元）
目 成抵押
投资性房
沪 房 地 嘉 定 （ 2010 ） 第 17,560,400.70 否
地产
002837 号
无形资产 17,010.15 否
固定资产 6,475,720.23 是
沪 房 地 嘉 字 （ 2005 ） 第
022234 号 投资性房
15,855,957.82 是
地产
评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦未发现其他相关事项。本
次评估未考虑上述事项对估值的影响。
（2）租赁事项
出租 租赁面 租赁 租赁
序 承租人名
人名 租赁地址 积 起始 到期 租金 币种 备注
号 称
称 （㎡） 日 日
上海市徐 飞乐
飞乐 汇区桂林 音响
1 飞乐投资 / / / / /
音响 路 406 号 1 无偿
号楼 13 层 提供
1.含
税月
租金
上海市嘉
上海 2.上
上海飞乐 定区嘉新
亚明 述合
工程建设 公路 1001 2020- 2021- 18,20 人民
2 照明 696.00 同已
发展有限 号亚明园 12-31 12-31 4.00 币
有限 到
公司 区 7 号楼 4
公司 期，
层
处于
续签
中
Feilo Building 不含
Sylvania N.V. Antwerpen 2020- 2023- 184,0 税合
3 487.00 欧元
Belgium Junior Noorderlaa 12-31 12-31 40.28 同总
B.V.B.A. n 租金
Feilo 不含
Sylvania
Papko Building 2020- 2025- 209,9 税合
4 Fixtures 260.00 欧元
Netherland
B.V. Eindhoven 09-16 09-30 85.42 同总
s B.V. 租金
Feilo 不含
Sylvania GTC
Duna 2022- 2027- 972,5 税合
5 Internation Duna 618.00 欧元
al Group Kft
Tower 02-28 09-30 96.27 同总
Kft. 租金
Feilo SCI Le Signac 2,446,
2012- 2022- 不含
6 Sylvania Le Gennevillie 944.00 933.3 欧元
Lighting Sévine rs Office
08-01 12-31
3 税合
190
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
出租 租赁面 租赁 租赁
序 承租人名
人名 租赁地址 积 起始 到期 租金 币种 备注
号 称
称 （㎡） 日 日
France 同总
S.A.S. 租金
Feilo 不含
St-Etienne
Sylvania 2,594,
COFR factory 11 15,291.0 2015- 2024- 税合
7 Lighting 656.0 欧元
France
AJO rue Victor 0 05-01 04-30
0 同总
Grignard 租金
S.A.S.
Office
409&410,
A6
Dubai Building,
Feilo Silico Dubai 不含
Sylvania n Digital 2021- 2022- 568,1 税合
8 247.00 AFD
Dubai Oasis Park, 01-01 12-26 22.96 同总
FZCO Autho Dubai 租金
rity Silicon
Oasis,
Dubai,
UAE
不含
Feilo G.R.E,
2021- 2023- 84,00 税合
9 Sylvania SGR Rent office 250.00 欧元
Italy S.p.A. SPA
01-01 12-31 0.00 同总
租金
New
Building
office
Manue Lisboa.
l Avenida do
Feilo Joaqui Atlntico, 不含
1 Sylvania m da n16, piso 2021- 2022- 7,200. 税合
25.00 欧元
0 Portugal Fonse 11. 05-01 05-01 00 同总
Ltda. ca Escritório 租金
Fernan 11.11.
des Parque das
Naoes,
1990-019
Lisboa
Building
Belalc office 不含
Feilo
1 ázar Madrid. 2019- 2023- 471,3 税合
Sylvania 477.00 欧元
1
Spain S.A.
2002 Calle Julian 01-01 12-31 00.00 同总
SL Camarillo 租金
42, Madrid
Building
Centra commercial
l de office 不含
Feilo Servic Barcelona,
1 2019- 2023- 49,64 税合
Sylvania ios y Avinguda 95.00 欧元
2
Spain S.A. Selecc dels Vents
09-01 09-01 6.40 同总
ión JV 9-13 租金
Sl 08917
Badalona
191
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出租 租赁面 租赁 租赁
序 承租人名
人名 租赁地址 积 起始 到期 租金 币种 备注
号 称
称 （㎡） 日 日
Building
Feilo Office, 不含
K.
1 Sylvania Menelaou 2021- 2024- 227,4 税合
Rigas 2,000.00 欧元
3 Greece
Ltd
str, Ag. 09-01 12-31 01.51 同总
A.E.E.E. Dimitrios, 租金
Athens
Building 不含
Feilo Norde Kehmylly,
1 2017- 2023- 266,8 税合
Sylvania ntry Vantaankos 200.00 欧元
4
Finland OY Oy kentie
09-01 06-01 92.00 同总
14,Vantaa 租金
Deutsc Warehouse 不含
Feilo SLI
he & Offices, 23,27
1 Mexico 2017- 2023- 税合
Bank Tultitlán, 4,378.00 7,039. MXN
5 S.A. de
Mexic Edo de
10-30 11-30
88 同总
C.V. 租金
o, S.A. México
Feilo MAX 不含
1 Sylvania E 2012- 2024- 62,64 税合
Building 1 678.00 美元
6 Panama JIME 04-01 03-31 0.00 同总
S.A. NEZ 租金
Feilo MAX 不含
1 Sylvania E 2012- 2024- 50,88 税合
Building 2 550.00 美元
7 Panama JIME 04-01 03-31 0.00 同总
S.A. NEZ 租金
MEDI
Feilo NA 不含
6,088, 哥伦
1 Sylvania GOM Bucaraman 2021- 2023- 税合
10.00 232.9 比亚
8 Colombia EZ ga 11-01 11-01 同总
S.A. ADRI
0 比索
租金
ANA
RAMI
REZ
MON
TOYA
MARI
Feilo A 不含
250,7 哥伦
1 Sylvania DEL Bogota - 2015- 2023- 税合
265.00 19,24 比亚
9 Colombia PILA Chapinero 03-01 02-01
0.00 同总
S.A. R 比索
租金
(OFIC
.
CHAP
INER
O)
VALE
Feilo NCIA 不含
26,41 哥伦
2 Sylvania VALE 2021- 2023- 税合
Medellin 15.00 5,089. 比亚
0 Colombia NCIA 05-01 05-01
00 同总
S.A. MARI 比索
租金
A EU
192
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出租 租赁面 租赁 租赁
序 承租人名
人名 租赁地址 积 起始 到期 租金 币种 备注
号 称
称 （㎡） 日 日
NAV 不含
Feilo 哥伦
ARRO 37,12
2 Sylvania 2021- 2023- 税合
TOVA Bquilla 12.00 0,216. 比亚
1 Colombia 05-01 04-21 同总
S.A.
R 00 比索
S.A.S 租金
Feilo 不含
Hilant
2 Sylvania Guayaquil 2021- 2023- 67,61 税合
ex 900.00 美元
2 N.V,
S.A.
office 10-01 09-30 4.48 同总
Ecuador 租金
Feilo Inmob 不含
2 Sylvania iliaria Guayaquil 2021- 2023- 327,6 税合
3,500.00 美元
3 N.V, sepiac Warehouse 03-15 03-14 00.00 同总
Ecuador orp 租金
Feilo 不含
Hilant Quito
2 Sylvania 2021- 2023- 67,61 税合
ex office & 940.00 美元
4 N.V,
S.A. warehouse
10-01 09-30 4.48 同总
Ecuador 租金
Building
Prime Ploenchit
Office Center, 19 不含
Feilo
Lease th Floor, 3,045,
2 Sylvania 2019- 2022- 税合
hold Sukhumvit 563.90 060.0 泰铢
5 (Thailand)
Proper Soi 2 Road,
04-01 04-01
0 同总
Ltd. 租金
ty Klongtoey,
Fund Bangkok,
Thailand
Room
1904-1907,
Guangzhou
Jiayu
Feilo JIC Center,
Sylvania REAL No.769 不含
5,221,
2 (Guangzho ESTA Huacheng 2021- 2025- 人民 税合
710.29 739.5
6 u) TE Avenue, 04-15 04-15
8 币 同总
Enterprises CO.,L Tianhe 租金
Limited TD District,
Guangzhou
, China,
510627
PRC.
评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦未发现其他相关事项。但
基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐
蔽性，评估机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见
6、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕
疵情形
193
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
此次资产评估对应的经济行为中，评估机构未发现可能对评估结论产生重
大影响的瑕疵事项。
7、其他需要说明的事项
2020 年 1 月 31 日，Feilo Sylvania Germany GmbH（以下简称“喜万年德国”）
一名董事总经理向德国法院提交启动破产程序申请，申请启动保护性程序，以
完成业务重整计划。于 2020 年 8 月 4 日，喜万年德国向德国法院提交了《在破
产程序下申请自我管理的业务重整计划》(以下简称“破产重整计划”）。根据菲
尔特地方法院发布的破产程序决定（文件索引号：IN 63/20），喜万年德国对部
分员工的养老金义务由德国养老金保障互助协会接管，同时该协会成为公司的
债权人。德国养老金保障互助协会作为债权人委员会的一员，由喜万年德国根
据破产重整计划对其偿付，公司将其列示为其他流动负债。于 2021 年 1 月 14
日，喜万年德国收到德国法院的决定，破产重整计划经法院确认后，破产程序
将被终止。对该笔其他流动负债，本次评估按账面值列示。
四、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
东洲评估针对本次交易已出具了“东洲评报字[2022]第 0313 号”《上海飞乐
音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司 100%股权所涉
及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机
构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性分析如下：
1、资产评估机构的独立性
就公司拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式出售持有的飞乐投资 100%
股权的相关事宜，公司特聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。上
海东洲资产评估有限公司属于符合《证券法》规定的资产评估机构，具有较为
丰富的业务经验；与本次出售飞乐投资股权各方均不存在除本次业务关系以外
194
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性。公司按照相关程序对资产评
估机构予以选聘。
2、评估假设前提的合理性
上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前
提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是为了公司本次出售飞乐投资股权提供合理的作价依据，本
次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数
据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次出售飞乐投资股权的评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特
别是中小股东的利益。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、技术许可等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒
投资者关注未来盈利水平受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自
身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。
（三）标的资产与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未
考虑标的公司与上市公司的协同效应。
（四）本次交易的定价公允性分析
本次交易标的资产以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
195
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
具的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的
评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理
由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应
的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，不会损害上市
公司及其股东、特别是中小股东的利益。
五、独立董事对本次评估的意见
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
（一）评估机构的独立性分析
本次出售飞乐投资股权聘请上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。
上 海东洲资产评估有限公司属于符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评
估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次出售飞乐投资股权各方均不存在除
本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公司提供服务的独立性；公司按照
相关程序 对资产评估机构予以选聘。
（二）评估假设选取的合理性
上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估假设前
提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象
的 实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为了公司本次出售飞乐投资股权提供合理的作价依据，本
次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的参考数
据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
196
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
（四）评估定价的公允性
本次出售飞乐投资股权的评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东特
别 是中小股东的利益。
综上所述，我们认为：本次出售飞乐投资股权聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
197
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、飞乐音响与数勉咨询签订的《产权交易合同》
（一）合同主体及签订时间
本次交易的交易对方根据飞乐投资100%股权公开挂牌结果确定为数勉咨
询，飞乐音响与数勉咨询于2022年6月8日签署《产权交易合同》。
（二）交易价格及方式
根据东洲评估出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让所持有
上海飞乐投资有限公司 100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第 0313 号），截至评估基准日 2021
年 12 月 31 日，飞乐投资全部权益的评估值为 23,548.13 万元。2022 年 4 月 29
日，上市公司取得仪电集团对本次评估报告及评估值的备案，飞乐投资全部权
益备案的评估值为 23,548.13 万元。飞乐音响以上述经有权国资监管部门授权机
构备案的评估值为挂牌底价，在上海联交所公开挂牌转让，根据公开挂牌结果
确定的最终交易价格为 23,548.13 万元。
《产权交易合同》项下产权交易于2022年5月7日至2022年6月2日，经上海
联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到数勉咨询一个意向受让方，
按照产权交易规则确定数勉咨询为产权交易标的受让方，数勉咨询同意依法受
让本合同项下产权交易标的。交易价款为人民币23,548.13万元【即人民币（大
写）贰亿叁仟伍佰肆拾捌万壹仟叁佰元】。
（三）支付方式
数勉咨询已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币（小写）
7,064万元【即人民币（大写）柒仟零陆拾肆万元】，在本合同签订后直接转为
本次产权交易部分价款。
数勉咨询应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将剩余的产权交易
价款人民币（小写）16,484.131127万元【即人民币（大写）壹亿陆仟肆佰捌拾
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
肆万壹仟叁佰壹拾壹元贰角柒分】一次性支付至上海联合产权交易所有限公司
指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经飞乐音
响申请后，将全部价款划至飞乐音响指定银行账户。
（四）产权交接事项
《产权交易合同》的产权交易基准日（即评估基准日）为2021年12月31日
，飞乐音响和受让方应当共同配合，完成签署四方协议以及根据下述第（七）
项内容完成债务的处置后，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权
交易凭证后30个工作日内，开始配合办理产权交易标的的权证变更登记手续。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，飞乐音响、受让方应共同履行
向有关部门申报的义务。
（五）期间损益的归属
在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的
盈利或亏损由数勉咨询享有和承担，飞乐音响对本合同项下的产权交易标的、
股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（六）与资产相关的人员安排
受让方同意飞乐投资继续履行与职工签订的现有劳动合同。
（七）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
受让方同意本次产权转让涉及的飞乐投资债权债务由转让后的飞乐投资
继续承继。
根据飞乐音响及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署的《
还款协议书》，截至2022年3月31日，飞乐投资及其子公司亚明照明对飞乐音
响负有金额为人民币1,712,992,510.33元的非经营性债务。2022年4月，飞乐音
响以债转股方式对标的公司进行增资，即以飞乐音响持有的对标的公司人民币
154,800万元债权转为对标的公司的股权投资。2022年4月26日，标的公司已向
飞乐音响支付人民币773,742.83元，用以清偿原非经营性债务。完成上述债转
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
股及前述非经营性债务清偿后，标的公司和标的公司子公司亚明照明对飞乐音
响负有本息合计人民币164,218,767.50元的非经营性债务；标的公司子公司江苏
亚明、飞乐建设分别对飞乐音响和飞乐音响子公司上海亚尔光源有限公司负有
金额合计为人民币8,832,956.87元的经营性债务。受让方需承诺在出具飞乐投
资产权交易凭证后的3个工作日并且在递交本次交易的工商变更登记文件日之
前，飞乐投资及其子公司各自偿还以上债务和相应利息（利息结算至还款日
的前一日）的还款责任，受让方对前述还款责任承担连带保证责任。受让方并
应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额17,500万
元、受益人为飞乐音响，递交日至保函生效截止日60天以上，索赔条件为无需
受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函）
，同意就上述债务的清偿提供还款担保，担保的范围包括主债务及利息、违
约金、损害赔偿金、飞乐音响实现债权及担保权利的相关费用等。
截至2022年4月30日，飞乐投资向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦
支行借款两笔合计3,506.40万欧元。根据流动资金贷款合同，截至2022年4月30
日，飞乐投资下属喜万年公司向上海银行股份有限公司徐汇支行借款3,000万
欧元；截至2022年4月30日，飞乐投资下属喜万年公司向上海农村商业银行股
份有限公司借款5,000万欧元。受让方承诺在联交所出具交易凭证后的3个工作
日内，敦促飞乐投资结清上述银行贷款，受让方并应在资格确认期间，向飞乐
音响提交真实有效的银行保函（保函金额82,000万元、受益人为飞乐音响，递
交日至保函生效截止日60天以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保
函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函），同意就前述银行贷款的
清偿提供还款担保，担保的范围包括贷款本金及利息、违约金等；若延续上述
银行贷款的，则在资格确认期间，受让方应向飞乐音响提交相关银行认可的上
述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述
银行贷款的担保人完成替换后，且四方协议中飞乐音响的相关连带赔偿和/或
补偿责任替换成受让方后，飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。
（八）产权交易的税赋和费用
产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
《产权交易合同》项下产权交易标的在交易过程中所产生的由双方各自应
承担的产权交易费用，双方约定由双方各自承担。
（九）违约责任
受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向飞乐
音响支付违约金，逾期超过90日的，飞乐音响有权解除合同，并要求受让方赔
偿损失。
飞乐音响若逾期不配合受让方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日
应按交易价款的0.5‰向受让方支付违约金，逾期超过90日的，并要求飞乐音
响赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利
影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿
损失。
（十）合同的生效条件
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本次出
售飞乐投资股权所涉及的产权交易合同自飞乐音响与受让方签字或盖章之日起
生效。若根据上市公司监管规定及飞乐音响公司章程等议事规则约定，产权交
易合同需经飞乐音响股东大会审议，则产权交易合同待飞乐音响与受让方签字
或盖章后，自飞乐音响股东大会审议通过之日起生效。
二、飞乐音响与飞乐投资等签订的《还款协议书》
（一）合同主体及签订时间
2022年5月5日，飞乐音响与飞乐投资、上海亚尔光源有限公司、亚明照明、
江苏亚明、飞乐建设签订了《还款协议书》。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
（二）债务具体情况
截至2022年3月31日，飞乐投资和亚明照明对飞乐音响负有本息合计人民币
1,712,992,510.33元的非经营性债务。前述非经营性债务的具体构成如下：
单位：元人民币
序 借款年利
债务人 债权人 金额 到期日
号 率
1,652,024,300.36 还款日（注
1 飞乐投资 飞乐音响 4.75%
（注 1） 2）
2 飞乐投资 飞乐音响 2,397,729.71 / 按季结息
3 飞乐投资 飞乐音响 773,742.83（注 3） / 2020 年 12 月
4 亚明照明 飞乐音响 57,712,973.46 4.75% 还款日
5 亚明照明 飞乐音响 83,763.97 / 按季结息
注：1、经飞乐音响2022年1月28日召开的第十二届董事会第七次会议和2022年2月15日
召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，飞乐音响以债转股方式对飞乐投资进行增资，
即以飞乐音响持有的对飞乐投资人民币154,800万元债权转为对飞乐投资的股权投资。2022
年4月21日，飞乐投资已完成注册资本变更的工商登记，并已收到中国（上海）自由贸易试
验区市场监督管理局颁发的营业执照。完成前述债转股后，飞乐投资对飞乐音响负有的该
笔债务本金金额为人民币104,024,300.36元。
2、还款日指债务人按照本协议书第二条的约定偿还对债权人所负有的全部债务及相应
的利息之日。
3、2022年4月26日，飞乐投资已向飞乐音响支付人民币773,742.83元，用以清偿原非经
营性债务。完成上述债转股及非经营性债务清偿后，飞乐投资和亚明照明对飞乐音响负有
本息合计人民币164,218,767.50元的非经营性债务。
截至2022年3月31日，江苏亚明、飞乐建设对亚尔光源、飞乐音响负有本息
合计人民币8,832,956.87元的经营性债务。前述经营性债务的具体构成如下：
单位：万元人民币
序
债务人 债权人 金额 债务年利率 到期时间
号
1 江苏亚明 亚尔光源 8,707,874.37 / 2022 年 3 月
2 飞乐建设 飞乐音响 125,082.50 / 2021 年 3 月
（三）还款安排
飞乐投资承诺于上海联合产权交易所出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资
100%股权事项的产权交易凭证后的3个工作日内，并且在递交飞乐投资100%股
权出售的工商变更登记文件日之前偿还上述所列的全部非经营性债务及全部经
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营性债务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日），利息按照前述利率计
算。
（四）其他安排
协议书第一条项下所列的所有非经营性及经营性债务及利息均允许提前归
还。
（五）合同生效条件
《还款协议书》自各方盖章并经各方内部决策程序审议通过后生效。
三、飞乐音响与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询签订的《四方
协议》
（一）协议主体及签订时间
本次交易的交易对方根据飞乐投资100%股权公开挂牌结果确定为数勉咨
询，2022年6月8日，飞乐音响与飞乐建设、仪电电子集团、数勉咨询共同签
订《四方协议》。
（二）协议主要条款
1、飞乐建设、仪电电子集团与飞乐音响于2018年9月18日签署了《债权转
让协议》（“债权转让协议”），约定飞乐建设将其对上海中心公司享有的债
权人民币181,605,148.73元（以下简称“目标债权”）转让给仪电电子集团，同
时，飞乐建设同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转
让给仪电电子集团；飞乐音响同意就飞乐建设在债权转让协议项下的特定赔偿
和/或补偿责任对仪电电子集团承担连带赔偿和/或补偿责任。
飞乐建设、仪电电子集团与飞乐音响于2018年11月签署了《债权转让协议
之补充协议》（以下简称“债权转让补充协议”，与债权转让协议合称为“原
协议”），就债权转让款金额的调整以及支付等相关事宜作补充约定。摘牌方
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将和债权转让协议的原合同三方签订《四方协议》，由摘牌方承接飞乐音响在
债权转让协议和补充协议项下的责任和义务。
2、自本协议生效之日起，由受让方取代飞乐音响承担原协议项下的相关连
带赔偿和/或补偿责任和义务，并继续履行原协议的约定内容，原协议的其他内
容不变。
3、自本协议生效之日起，原协议中所约定的飞乐音响的权利、责任和义务
均由受让方全部承继，飞乐音响无需再履行原协议项下的责任和义务。
4、各方确认，截止本协议签署之日，飞乐音响根据原协议未产生任何赔偿
和补偿责任。
（三）合同生效条件
本协议自各方签字盖章并自飞乐音响和受让方就重大资产出售签署的《产
权交易合同》生效之日起生效，对各方均具有约束力。若《产权交易合同》被
解除或终止的，本协议应自动解除或终止。本协议的解除或终止不影响在本协
议解除或终止之前已经产生的相关债权债务内容的承担，为免疑义，守约方仍
有权依据相关法律法规、《产权交易合同》、本协议及原协议等相关法律文件
的约定向违约方或责任方主张违约及/或赔偿责任或追偿。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
第七节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为出售飞乐投资 100%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违
反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化
不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股
本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。”
本次交易不涉及增减公司股本等情形。本次交易完成后，公司的股本总额
和股本结构均不因此发生变动，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
本次交易标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终交易
价格依据国有产权公开挂牌结果。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次
交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告、充分考虑标的资产控
制权出让等因素确定，最大程度保证标的资产定价公允、合理。
本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》
等规定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表
了独立董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次出售飞乐投资股权涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，
不涉及债权债务的转移事项。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
飞乐投资近年来经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经
营发展造成较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次
交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，本次交易后，上市公司
将不再从事照明相关业务，从而达到减轻上市公司负担与压力，优化上市公司
资产质量的目的，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，
继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市
公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十
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一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分
独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市
公司将继续保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在本报告书中
对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批
准的风险作出了特别提示；
2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《重组规
定》第四条之第二款、第三款的规定；
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，本次交易之交易对方为上市
公司实际控制人全资子公司，对因本次交易而发生的同业竞争、关联交易等情
形，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、
减少关联交易；
4、公司通过公开挂牌方式确定标的资产受让方，本次重大资产出售构成关
联交易，上市公司已履行相应关联交易的决策程序。
综上，公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于公司第十二届董事会第八
次会议、十二届监事会第四次会议决议记录中，符合《关于规范上市公司重大
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资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易
前后，公司控股股东均为仪电电子集团，实际控制人均为仪电集团。本次交易
未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问核查意见
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审
慎核查，并与飞乐音响、飞乐音响聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充
分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组规定》、《上市规则》和《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形；
3、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈
利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）律师意见
通商律所律师经核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、本次交易已经履行了截至本补充法律意见书出具之日应当履行的批准和
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授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。飞乐音响已经履行了截至本补充
法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协议、
事项或安排。
3、数勉咨询为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次交易的
主体资格。《上海市产权交易合同》及《四方协议》的形式、内容不存在违反
法律法规强制性规定的情形，已经飞乐音响及合同相关方与数勉咨询签署并且
将在满足合同约定的全部生效条件后生效，对合同签约方均具有约束力。
4、本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致公司新增同业竞争，仪电
集团、仪电电子集团已承诺将避免同业竞争。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
公司董事会以公司最近两年审计报告、备考审阅报告以及标的资产审计报
告为基础，完成了本章的讨论与分析。投资者在阅读本章内容时，请同时参考
本报告书“第九节 财务会计信息”以及相关财务报告。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及变动分析
截至 2020 年末和 2021 年末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 200,115.10 26.00% 175,240.98 19.24%
交易性金融资产 225.90 0.03% - -
应收票据 10,883.45 1.41% 5,453.84 0.60%
应收账款 112,700.24 14.64% 124,890.38 13.71%
应收款项融资 5,198.53 0.68% 11,997.05 1.32%
预付款项 6,534.11 0.85% 6,673.61 0.73%
其他应收款 8,171.06 1.06% 7,903.45 0.87%
其中：应收股利 - - 165.55 0.02%
存货 114,444.56 14.87% 96,909.92 10.64%
合同资产 12,430.45 1.62% 13,529.29 1.49%
其他流动资产 6,605.64 0.86% 8,342.00 0.92%
流动资产合计 477,309.03 62.02% 450,940.52 49.51%
非流动资产
长期应收款 16,132.47 2.10% 19,256.92 2.11%
长期股权投资 59,024.45 7.67% 57,282.05 6.29%
其他权益工具投资 242.12 0.03% 145,228.90 15.94%
其他非流动金融资产 701.08 0.09% 750.14 0.08%
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2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
投资性房地产 10,324.99 1.34% 8,347.73 0.92%
固定资产 93,698.85 12.17% 105,396.94 11.57%
在建工程 26,076.95 3.39% 21,716.26 2.38%
使用权资产 10,701.58 1.39% - -
无形资产 57,772.66 7.51% 67,048.73 7.36%
长期待摊费用 4,683.06 0.61% 4,474.79 0.49%
递延所得税资产 5,768.08 0.75% 27,216.90 2.99%
其他非流动资产 7,170.12 0.93% 3,185.64 0.35%
非流动资产合计 292,296.42 37.98% 459,905.00 50.49%
资产总计 769,605.45 100.00% 910,845.52 100.00%
2020 年末和 2021 年末，上市公司的资产总额分别为 910,845.52 万元和
769,605.45 万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为 49.51%和 62.02%，主
要为货币资金和应收账款；非流动资产占总资产的比例分别为 50.49%和 37.98%，
主要为固定资产和无形资产。
（1）流动资产
①货币资金
截至 2020 年末和 2021 年末，上市公司货币资金金额分别为 175,240.98 万元
和 200,115.10 万元。2021 年末，货币资金较 2020 年末增加了 24,874.12 万元，
主要系出售华鑫股份股权收回投资所取得的现金。
②应收账款
截至 2020 年末和 2021 年末，上市公司应收账款金额分别为 124,890.38 万元
和 112,700.24 万元。2021 年末，应收账款账面价值较 2020 年末减少 12,190.14
万元，主要系应收账款回笼及计提应收减值准备。
③存货
2020 年 末 和 2021 年 末 ， 上 市 公 司 存 货 金 额 分 别 为 96,909.92 万 元 和
211
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
114,444.56 万元。2021 年末，存货较 2020 年末增加 17,534.64 万元，主要系为应
对供应链及国际货运情况变化，增加存货储备。
（2）非流动资产
①长期应收款
截至 2020 年末和 2021 年末，上市公司长期应收款金额分别为 19,256.92 万
元和 16,132.47 万元。2021 年末，长期应收款较 2020 年末减少 3124.45 万元，主
要系分期收款的工程项目款收回。
②长期股权投资
截至 2020 年末和 2021 年末，上市公司长期股权投资金额分别为 57,282.05
万元和 59,024.45 万元。报告期各期末，上市公司的长期股权投资主要为对合营
企业及联营企业的投资。
③固定资产
截至 2020 年末和 2021 年末，上市公司固定资产金额分别为 105,396.94 万元
和 93,698.85 万元。报告期内，上市公司固定资产金额较为稳定。
④无形资产
截至 2020 年末和 2021 年末，上市公司无形资产金额分别为 67,048.73 万元
和 57,772.66 万元。2021 年末，无形资产较 2020 年末减少 9,276.07 万元，主要
系计提减值准备及外汇汇率变动导致的折算差异。
2、负债结构及变动分析
截至 2020 年末和 2021 年末，上市公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 32,239.30 5.98% 33,176.18 5.30%
212
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付票据 3,110.50 0.58% 495.95 0.08%
应付账款 104,159.28 19.32% 95,092.80 15.18%
预收款项 472.17 0.09% - -
合同负债 17,760.36 3.29% 16,385.12 2.62%
应付职工薪酬 15,565.46 2.89% 14,258.48 2.28%
应交税费 8,328.68 1.54% 8,600.03 1.37%
其他应付款 27,154.10 5.04% 29,733.37 4.75%
应付股利 14.39 0.00% 14.39 0.00%
一年内到期的非流动负债 192,424.08 35.69% 35,459.16 5.66%
其他流动负债 42,721.18 7.92% 30,259.74 4.83%
流动负债合计 443,935.09 82.35% 263,460.83 42.05%
非流动负债
长期借款 37,900.11 7.03% 255,070.07 40.71%
租赁负债 7,019.60 1.30% - -
长期应付款 2,237.92 0.42% 2,992.51 0.48%
长期应付职工薪酬 12,935.66 2.40% 15,906.32 2.54%
预计负债 3,813.34 0.71% 22,152.14 3.54%
递延收益 8,691.32 1.61% 10,378.83 1.66%
递延所得税负债 10,343.47 1.92% 42,911.51 6.85%
其他非流动负债 12,225.44 2.27% 13,608.36 2.17%
非流动负债合计 95,166.86 17.65% 363,019.75 57.95%
负债合计 539,101.96 100.00% 626,480.58 100.00%
截至 2020 年末和 2021 年末，上市公司的负债总额分别为 626,480.58 万元和
539,101.96 万元。其中，流动负债占总负债的比例分别为 42.05%和 82.35%，主
要为短期借款、应付账款、其他流动负债和一年内到期的非流动负债；非流动
负债占总负债的比例分别为 57.95%和 17.65%，主要为长期借款。
（1）流动负债
①短期借款
截至 2020 年末和 2021 年末，上市公司短期借款金额分别为 33,176.18 万元
213
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
和 32,239.30 万元，占比总负债分别为 5.30%和 5.98%。2021 年末，短期借款较
2020 年末减少 936.88 万元，主要系短期借款偿还。
②应付账款
截至 2020 年末和 2021 年末，上市公司应付账款分别为 95,092.80 万元和
104,159.28 万元，占比总负债分别为 15.18%和 19.32%。报告期各期末，上市公
司应付账款金额较为稳定。
（2）非流动负债
①长期借款
截至 2020 年末和 2021 年末，上市公司长期借款金额分别为 255,070.07 万元
和 37,900.11 万元，占比总负债分别为 40.71%和 7.03%。2021 年末，长期借款较
2020 年末减少 217,169.96 万元，主要系一年内到期的长期借款重分类所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司各项主要偿债能力指标如下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率 1.08 1.71
速动比率 0.82 1.34
资产负债率 70.05% 68.78%
其中：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
截至 2020 年末和 2021 年末，上市公司流动比率分别为 1.71 和 1.08，速动
比率分别为 1.34 和 0.82，资产负债率分别为 68.78%和 70.05%。2021 年末，上
市公司速动比率低于 1，存在一定的短期偿债风险。2021 年末，上市资产负债
率有所上升，主要系经营性亏损及其他权益工具投资价值变动所致。
4、营运能力分析
报告期各期末，上市公司合并报表口径营运能力指标如下表所示：
214
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项目 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率 3.85 2.56
存货周转率 3.25 1.36
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
2020 年度和 2021 年度，上市公司存货周转率分别为 1.36 和 3.25，存货周转
率有所增长。2020 年度和 2021 年度，上市公司应收账款周转率分别为 2.56 和
3.85，应收账款周转率在 2021 年度有所增长。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内，公司利润构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占收入比 金额 占收入比
一、营业收入 457,148.27 100.00% 443,348.21 100.00%
减：营业成本 343,192.77 75.07% 335,186.08 75.60%
营业税金及附加 3,152.19 0.69% 3,429.35 0.77%
销售费用 47,250.54 10.34% 49,293.55 11.12%
管理费用 44,656.39 9.77% 51,082.55 11.52%
研发费用 21,813.06 4.77% 22,661.16 5.11%
财务费用 29,613.72 6.48% 18,371.75 4.14%
资产减值损失 -6,765.01 -1.48% -10,389.14 -2.34%
信用减值损失 -4,553.44 -1.00% -1,835.25 -0.41%
投资收益 7,298.26 1.60% 94,725.23 21.37%
其他收益 5,855.96 1.28% 5,997.85 1.35%
公允价值变动收
-12.21 0.00% -136.17 -0.03%
益
资产处置收益 186.36 0.04% -92.61 -0.02%
二、营业利润 -30,520.48 -6.68% 51,593.68 11.64%
加：营业外收入 455.06 0.10% 6,695.89 1.51%
215
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占收入比 金额 占收入比
减：营业外支出 10,181.50 2.23% 19,455.38 4.39%
三、利润总额 -40,246.92 -8.80% 38,834.19 8.76%
减：所得税费用 4,884.39 1.07% -4,461.88 -1.01%
四、净利润 -45,131.31 -9.87% 43,296.07 9.77%
归属于母公司股
-45,266.55 -9.90% 43,149.94 9.73%
东的净利润
少数股东损益 135.23 0.03% 146.13 0.03%
2020 年度和 2021 年度，上市公司分别实现营业收入 443,348.21 万元和
457,148.27 万元，分别实现归属于母公司的净利润 43,149.94 万元和-45,266.55 万
元。2021 年，上市公司亏损较为严重，主要系受海外新冠疫情、市场波动影响，
公司照明业务增长未能达到预期；欧元出现大幅贬值导致公司汇兑损失增加；
对诉讼赔偿计提预计负债。
2、盈利能力分析
报告期内，上市公司各项盈利能力指标如下：
项目 2021 年度 2020 年度
毛利率 24.93% 24.40%
净利率 -9.87% 9.77%
净资产收益率 -18.60% 22.95%
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=净利润/营业收入*100%；
3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期
末归属于母公司股东的净资产)/2]；
报告期内，上市公司毛利率分别 24.93%和 24.40%，净利率分别为-9.87%和
9.77%，净资产收益率分别为-18.60%和 22.95%。
二、交易标的行业特点
（一）LED 照明应用行业特点
1、飞乐投资所属行业
216
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飞乐投资以喜万年集团为核心，打造以渠道销售为核心和重点，照明工程
业务为辅助和补充的业务模式，通过旗下 Sylvania、Concord 和 Lumiance 三大特
色品牌，聚焦不同细分市场。集团的主要经营活动是设计、生产和分销照明设
施包括零件模块、灯和灯具。FML 是各类灯具和照明设备的生产商，产品线包
括白炽灯、荧光灯、紧凑型荧光灯、HID、卤素灯、LED 和定制灯。飞乐投资
的主要经营范围涵盖实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。根据
证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），飞乐
投资属于 C 类制造业中的“C38”“电气机械及器材制造业”。
2、行业主要法律法规及政策
（1）行业主管部门
飞乐投资所处 LED 照明应用行业主要涉及的主管部门如下：
管理机构 主要职能
拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计
划；统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国
国家发展和改革委员
民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政
会
策；提出综合运用各种经济手段和政策的建议；负责产业政策的
研究制定、行业的管理与规划等。
主要职责是研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建
设、村镇建设、建筑业、住宅房地产业、勘察设计咨询业、市政
住房和城乡建设部 公用事业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规
划并指导实施，对全国的建筑活动实施统一监督管理，重点审查
施工单位的资格和资质，制定及推行相关的行业标准。
研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实
施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权
工业和信息化部
限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信
息化固定资产投资项目等。
拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，起草
商务部 国内外贸易、国际经济合作和外商投资的法律法规，制定实施细
则、规章，规范市场运行、流通秩序等。
（2）行业协会
公司所处行业协会为中国照明电器协会，是照明行业的自律组织，是由照
明器具行业中的企业、事业单位自愿组成的社会团体，是经中华人民共和国民
政部正式注册的全国唯一的照明器具行业的社团组织，具有社会团体法人资格。
217
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该协会主要职责包括提出制订行业规划、政策、立法等方面的建议；开展行业
调查统计，收集和发布行业信息；参与制订和修订行业的产品标准；与国外同
行业及相关组织建立联系，开展国际交流与合作等工作。
3、行业主要法律法规及政策
LED 照明行业为国家产业政策重点鼓励和支持发展的产业，我国相关法律
法规和产业政策如下：
部门或单
时间 文件名称 主要政策法规
位
从2012年10月1日起分阶段逐步禁止进口
（含从海关特殊监管区域和保税监管场
国家发改 《中国逐步淘汰白炽 所进口）和销售普通照明白炽灯。2016
2011.11
委 灯路线图》 年10月1日期，禁止进口和销售15瓦及以
上普通照明白炽灯，或视中期评估结果
进行调整。
高效节能电光源（高、低气压放电灯和
《产业结构调整指导 固态照明产品）技术开发、产品生产及
国家发改
2013.02 目录》（2011年本） 固汞生产工艺应用、废旧灯管回收再利
委
(2013年修正） 用 、 半导 体 照明 设备 被列 为 鼓励 类项
目。
“统筹布局和推动智能交通工具、智能工
程机械、服务机器人、智能家电、智能
2015.05 国务院 《中国制造2025》
照明电器、可穿戴设备等产品研发和产
业化”。
大力推进先进半导体等新兴前沿领域创
《中华人民共和国国
新和产业化，形成一批新增长点。“推广
民经济和社会发展第
2016.03 国务院 高效烟气除尘和余热回收一体化、高效
十三个五年规划纲
热泵、半导体照明、废弃物循环利用等
要》
成熟适用技术”。
“发展智能节能家电、智能锂电电动自行
《国务院办公厅关于
车、智能照明产品、数字电视、智能手
开展消费品工业“三
机、平板电脑、服务机器人、消费类无
2016.05 国务院 品”专项行动营造良好
人机、可穿戴智能产品、智能音箱、虚
市场环境的若干意
拟现实产品、智能化计量器具等智能消
见》
费品”。
《“十三五”国家战略 “推动智能传感器、电力电子、印刷电
2016.11 国务院 性新兴产业发展规 子、半导体照明、惯性导航等领域关键
划》 技术研发和产业化”。
“推动半导体照明节能产业发展水平提
国家发改 升，加快大尺寸外延芯片制备、集成封
委、科技 装等关键技术研发，加快硅衬底LED技
《“十三五”节能环保
2016.12 部、工信 术 产 业化 ， 推进 高纯 金属 有 机化 合物
产业发展规划》
部、环保 （MO源）、生产型金属有机源化学气
部 相沉淀设备等关键材料和设备产业化，
支持LED智能系统技术发展”。
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部门或单
时间 文件名称 主要政策法规
位
“推广高效烟气除尘和余热回收一体化、
《“十三五”节能减排
2017.01 国务院 高效热泵、半导体照明、废弃物循环利
综合工作方案》
用等成熟适用技术”。
“到2020年，我国半导体照明关键技术不
断突破，产品质量不断提高，产品结构
国家发改 《半导体照明产业“十 持续优化，产业规模稳步扩大，产业集
2017.07
委 三五”发展规划》 中度逐步提高，形成1家以上销售额突破
100亿元的LED照明企业，培育1-2个国
际知名品牌，10个左右国内知名品牌”。
提出“节约资源是我国的基本国策”，“国
《中华人民共和国节 家鼓励、支持节能科学技术的研究、开
2018.10 全国人大
约能源法》 发、示范和推广，促进节能技术创新与
进步”。
加强对产品质量的监督管理，提高产品
《中华人民共和国产
2018.12 全国人大 质量水平，明确产品质量责任，保护消
品质量法》
费者的合法权益，维护社会经济秩序。
将“高效节能电光源（高、低气压放电灯
和固态照明产品）技术开发、产品生产
及固汞生产工艺应用”、“高效节能家电
开发与生产”、“城市照明智能化、绿色
国家发改 《产业结构调整指导
2019.11 照明产品及系统技术开发与应用”、“半
委 目录（2019 年本）》
导体照明衬底、外延、芯片、封装及材
料等”、“应急照明器材及灯具”、“使用
节能环保新型光源的消防应急照明和疏
散指示产品”等列为鼓励类项目。
国家市场
监督管理
《普通照明用LED平 2021 年起，LED 平板灯产品型号，规定
总局、国
2019.12 板灯能效限定值及能 其能效等级、能效限定值和试验方法，
家标准化
效等级》 作为强制性国家标准。
管理委员
会
4、行业发展概况
（1）全球半导体照明行业整体情况
2021 年，全球疫情形势总体向好但局部恶化，世界经济在稳步复苏中出现
明显分化。欧美等发达经济体在疫苗接种、大规模刺激政策下迎来复苏，而印
度、巴西等部分发展中经济体则在疫情失控、政策空间逼仄下陷入困境，国际
政经局势更加复杂。
（2）中国半导体照明行业整体情况
2021 年，中国经济持续复苏并走向常态化。中国经济整体呈现疫后复苏态
219
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势， 据 IMF 最新一期的世界经济展望预测，中国经济 2021 年增速 为 8.1%，这
远超发达国家和新兴经济体的平均预期增速（分别 5.2%和 6.4%）。与此同时
中国经济常态化进程面临严峻的内外部压力，供给端国际大宗商品价格上涨，
国内价格传导机制不畅，给宏观经济运行和货币政策实施带来严重干扰 需求端
内需恢复仍不充分，区域分化仍在加剧。
2021 年，半导体照明行业迎来新一轮增长周期。进入“十四五”时期，中国
LED 通用照明渗透率已达高位，半导体照明行业从高速增长迈入中低速增长区
间。2021 年，伴随中国经济持续复苏和出口转移替代效应持续，在下游应用的
有力拉动下，中国大陆整体产值 7773 亿元，较去年增长了 10.8%，开启新一轮
产业景气周期。特别是上游芯片和配套环节，出口拉动通用照明芯片市场需求，
Mini 背光和直显带动微小尺寸芯片市场需求，以及相关设备、驱动 IC 市场需求
提升，叠加龙头企业芯片价格调涨、高毛利产品占比提升，上游和配套环节出
现显著增长。中游封装在稳步增长的同时，竞争日趋激烈，龙头企业布局重点
方向集中在 Mini/Micro-LED 显示领域。下游应用环节通用照明稳健支撑，Mini-
LED 等新兴应用市场带动作用显现。
2021 年，在通用照明出口带动，以及显示市场回暖、Mini 背光渗透率迅速
提升等因素的带动下，我国半导体照明行业整体回温，CSA Research 预计 2021
年总体产值将达到 7773 亿元，产值增速约 10.8%，其中上游外延芯片规模约 305
亿元，中游封装规模 916 亿元，下游应用规模 6552 亿元。
中国 LED 照明产业各环节产业规模（亿元）
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数据来源：CSA Research 以及公开资料整理
在产业方面，自 2021 年起，LED 行业有望进入新一轮景气周期。半导体照
明行业遵循 3-4 年的小周期规律，2018-2020 年为行业产能消化周期，叠加宏观
经济形势变化，行业处于下行周期。进入 2021 年，出口方面受益于转移替代效
应的持续，内需方面受益于国内宏观经济前三季度的强势复苏以及 Mini 背光和
直显新兴市场起量，我国半导体照明行业开启新一轮景气周期。由于半导体照
明行业逐渐步入成熟期，通用照明渗透率已达高位以及宏观经济进入提质减速
阶段，预期本轮景气周期整体将处于中低速增长空间。
在市场方面，通用照明市场出口转移替代效应持续，新兴应用领域开始起
量。2021 年，由于东南亚等国疫情反复，通用照明领域出口市场的转移替代效
应持续，照明产品出口再创新高，内需市场在国内宏观经济复苏背景下平稳增
长。Mini 背光市场渗透率大幅提升，小间距显示和 Mini 直显市场份额也显著扩
大，但与此同时，受原材料价格上涨、人民币汇率波动和海运费用不断提高等
影响，出口企业利润空间不断被挤压。国内市场通用照明销量渗透率超过 75%，
叠加房地产市场低迷，大型商超建设项目延缓等现状，替代照明市场增长乏力。
按产业环节来看，通用照明销量增长显著，驱动上中游和配套环节增长。与此
同时，由于原材料成本的大幅波动，本年度各产业链环节的涨价成为普遍现象，
在涨价潮下，上游芯片环节受益于较高的集中度和规模化优势，芯片产品结构
不断优化、销售价格持续提升，利润得以保障，而中游封装受上下游挤压，利
221
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润减薄，下游通用照明产品特别是出口产品在原材料和运输成本双重压力下，
利润空间也被压缩。
5、行业竞争格局
（1）在市场竞争格局方面，LED 照明应用行业主要竞争厂商分为两类
一类是原先从事传统照明的企业，根据市场发展趋势，在生产传统照明产
品的同时，开发生产 LED 照明产品，如欧普照明、雷士照明、阳光照明、佛山
照明等，这一类厂商的主要优势在于其既有的品牌知名度、市场渠道有助于抢
占国内 LED 照明应用市场，主要缺点是部分厂商原有市场份额稳定，可能存在
转型意识较弱导致其在产品研发、质量价格、技术创新等方面速度较慢。
第二类是原先未涉足传统照明产业，直接进入 LED 应用产业的企业，包括
原先生产 LED 相关产品的企业，如生产 LED 外延芯片、封装等企业，转而向下
游延伸，生产 LED 照明、显示屏、背光光源等 LED 应用产品的企业，如勤上光
电、利亚德、洲明科技、聚飞光电、奥拓电子、雷曼光电等。这一类厂商的优
势在于直接进入 LED 产业，拥有良好的技术研发实力和产品创新能力，在直销
市场拥有了一定规模的客户资源，缺点在于在通用照明市场没有大规模启动之
前大多通过工程渠道来销售产品，缺少针对普通消费者的销售渠道和品牌知名
度。
6、行业发展的有利因素和不利因素
（1）行业发展的有利因素
1）芯片市场持续回暖
延续 2020 年下半年向好态势，2021 年 LED 芯片市场持续回暖。全球性缺
芯潮蔓延至 LED 芯片领域，“缺芯涨价”潮不断演化持续。伴随芯片产能释放、
产品结构优化升级初见成效、市场需求强劲，芯片环节龙头企业经营状况明显
好转，其增长态势超过疫情之前。
2）全球节能环保的意识增强
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随着传统的石油、煤、天然气等非再生能源的减少，开采成本将逐渐增加，
使用成本也在快速增加，大力发展新型节能产业将是大势所趋。全球照明行业
在此大趋势影响下也逐步寻找新型节能环保照明方式。目前全球主要国家和地
区都陆续出台了“白炽灯淘汰路线图”逐步禁止生产和销售白炽灯。半导体照明
作为一种新一代的照明方式，相对于传统照明在节能环保方面具有巨大的优势，
受到淘汰白炽灯这一国际性行为的影响，必然会在全球照明行业中得到极大推
广与应用。
3）国家政策扶持
随着我国城市化建设不断深入，经济持续高速发展，人们生活水平不断提
高，照明光源及调控设备得到了空前发展，但由于电力紧张和电费的上涨，照
明节能降耗将越来越受到广泛重视。自我国从 2003 年底启动“国家半导体照明
工程”以来，我国半导体照明市场发展迅猛，国家产业政策鼓励照明产业向节能
环保产品方向发展。
4）LED 照明产品快速发展
目前，随着能源问题日益突出，低碳节能成为世界性议题，而具有优异绿
色节能特性的 LED 产业近年来的发展得到了世界各国的重视，在市场的吸引和
推动下，LED 技术进步的步伐在不断加快，产品性价比在逐年提高，生产成本
却以每年 30%的速度下降，这极大的缩短了 LED 照明灯具替代传统灯具的周期。
另外 LED 照明产品的体积小、可塑性强、响应速度快等特点，使其成为节能照
明工程实施中必不可少的原材料。
（2）行业发展的不利因素
1）上游供给不充分，芯片涨价频现。
2020 年下半年至 2021 年，通用白光 LED 芯片经历了多次不同程度的价格
上涨。2021 年下半年随着大宗商品保供稳价工作的开展，很大程度上缓解了
LED 行业原材料成本上升的压力。2021 年蓝绿芯片平均价格上涨至 85 元/片（2
英寸片），较上年平均价格增长 10-20%。一方面由于显示市场的繁荣和 Mini-
LED 市场化驱动企业产品结构调整，以及出口大增带来的通用照明与显示用蓝
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绿芯片需求大涨，芯片环节供给“结构性”不足。LED 企业产品结构升级、高品
质照明、Mini-LED 等中高端产品生产压缩常规性芯片产能供给，中低端产品供
给能力下降，导致部分产品供不应求。另一方面由于芯片环节高度集中，龙头
企业市场话语权不断提升，通过涨价将原材料上涨压力向下传导。
2）行业发展有待规范
目前，半导体照明行业还处于发展阶段，虽然全行业发展迅猛，但是随之
而来的产品检测标准、行业标准以及国家标准制订滞后导致标准的不完善，市
面上充斥着大量不合格产品，使得终端用户对 LED 照明产品质量和产品性能产
生质疑。另一方面，我国部分城市在进行照明建设规划和节能照明改造时缺乏
一定的规划和设计，在建设中也存在不按既定规划实施的情况，导致部分城市
照明建设水平参差不齐，出现亮度层次混乱，照明风格各异，重复建设等问题。
这些现象不利于 LED 照明应用行业与城市照明建设的健康与科学发展。
3）光污染问题
目前随着城市照明建设的快速发展，盲目追求绚丽的照明效果，使得我国
部分城市出现光污染。我国为了治理光污染问题和规范城市照明建设，陆续出
台了《城市夜景照明设计技术规范》、《建筑照明设计标准》、《公用建筑节
能设计标准》、《“十三五”城市绿色照明规划纲要》要等法规,其中针对照明节
能在量化指标上都有了明确限定（如 LPD 指标），使很多地区的光污染状况有
所改善，取得了一定积极的效果，但仍不够理想。如果这一现象不能得到有效
解决，将直接对行业发展产生不利影响。
7、行业壁垒
（1）准入资质
LED 照明应用中照明工程涉及部分建筑行业资质。目前，我国逐步完善了
建筑行业的立法，制订了较为完善的监管法律法规体系，对从事建筑装饰业务
的企业的资质作了明确要求。目前企业要在照明工程领域承包项目，需要我国
住房和城乡建设部颁发的《城市及道路照明工程专业承包企业资质》。该资质
分三个级别，企业只有取得该资质才能从事该资质范围内的业务，企业取得相
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关等级的资质需要在专业人员数量、注册资本、营业收入、从业经历等方面满
足一定条件，形成了较高的行业准入门槛。
（2）品牌及项目实施经验
LED 照明应用行业是一个综合性较强的行业，涉及灯具设计、生产、配光、
复杂环境施工、智能控制等多项技术支持，需要积累大量的项目实施经验。企
业的经营业绩和在行业中的从业经验是企业能否在竞争中取得有利地位的重要
因素。例如，在项目招投标过程中，招标方一般会根据投标方所提供的设计方
案、灯具特点和性能、以往项目设计、施工经验、价格等多方面因素来判断选
取招标方。新进入行业的企业短期内难以积累出众的过往业绩和丰富的从业经
历，往往处于竞争的劣势地位。
（3）资金实力
在 LED 照明工程项目承包实施中，企业在项目招标、实施到最后竣工验收、
质量保证期等过程中需要大量的资金支持。例如，企业招标需要支付投标保证
金、工程前期设计和施工需支付材料款、施工人力成本、后期需要保留质量保
证金等，因此，企业要完成多项施工工程，需要大量的流动资金。另外客户工
程结算和企业与原材料供应商等结算存在时间差异、导致企业在项目实施过程
中需要垫付大量的运营资金。企业资金实力不足将在较大程度上影响公司的市
场开拓和经营业绩。
8、行业经营模式
LED 照明应用行业企业生产模式主要采取计划式与订单驱动式。计划式是
指企业根据未来市场需求情况进行预测，结合自身实际情况设定原材料、各类
半成品及成品的安全库存，指定库存计划，再根据预测指定生产计划后进行生
产。此类生产模式主要应用于标准化产品，由于该类产品一般需求量较大，所
以采取计划式生产可以有效的节省接取订单到生产所产生的时间成本。订单驱
动式是指企业根据从客户处接取到的产品采购订单或投标接取照明工程项目后，
根据订单或项目所需产品种类、技术特征等，进行针对性的设计、改装、调试
225
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后，进行定量的原材料或半成品采购，再组织制订生产计划。此类生产模式可
以满足客户对产品定制化的要求。
我国 LED 照明应用行业中的主要销售模式为企业通过产品订单、工程项目、
EMC 等方式销售灯具产品。目前，我国户外照明产品和景观亮化产品主要通过
照明工程项目的形式来完成销售，由企业直接参与产品生产和后续项目设计、
施工或通过与专业照明工程企业合作完成销售。室内照明产品企业主要通过稳
定的客户渠道进行订单销售，主要采取直销和经销商的销售模式。EMC 模式的
主要形式为企业为客户提供包括能源审计、可行性研究、项目设计、项目融资、
设备和材料采购、工程施工、人员培训、节能量检测、改造系统的运行、维护
和管理等服务。在合同期节能服务公司与客户企业分享节能效益,并由此得到应
回收的投资和合理的利润的一种商业模式。
9、行业技术水平及技术特点
经过多年的发展，目前 LED 照明产品的核心技术集中在：产品的研发设计、
电源板的生产、注塑成型等方面。
（1）产品研发设计
产品的研发设计主要是产品的外观设计、内部结构、电路及模具的设计与
开发。产品研发设计的技术特点有：1）协调产品的外观设计与内部结构（如线
路板、塑料板等），在保障光源的稳定性、持续导航的时长的前提下，把产品
照明功能与客户其他使用诉求（如巡逻、抢救等）相结合的新型产品的设计；2）
解决产品在使用过程中，线路板发热、电流不稳定等问题；3）研究模具的热传
导机制和原理，减少模具制造过程中的散热时间，提高生产效率。
（2）电源设计生产
高质量的电源可提高产品的使用寿命，并满足客户对照明产品光源的强度、
稳定性及续航性的要求。电源板生产技术为：线路通过表面贴片、插装等工艺，
接着经过清污、焊接、补焊加工等程序完成电源板的初步生产，然后经过在线
检测、错误识别以及纠错处理完成整个生产工序。技术特点体现在：贴片、插
装技术的自动化程度，焊接和补焊技术的高效性，电源板质量检测等。
226
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（3）模具注塑成型技术
模具注塑技术主要是通过专用设备对塑料进行溶解加压成型，以精准的温
度、时间和压力控制，达到产品的有效蠕变，满足产品的差异化和个性化性能
要求。技术水准体现在：①机械自动化水平，通过引入自动化设备，减少人工
操作的频率，实行标准化流水线作业模式；②有效地提高产品的质量和生产效
率，提高产品的合格率、生产效率、降低产品的成本。
10、行业周期性、区域性、季节性特征
LED 照明应用产品是国民经济运行的必需品，不具有明显的周期性特征。
同时，LED 照明应用产品的下游市场在全国均有分布，作为通用的工业基础品，
LED 照明应用产品的用量与经济发展水平密切相关。此外，LED 照明应用产品
的需求多为平稳的刚性需求，不存在明显的季节性特征。
11、所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该
行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）所处行业与上、下游行业之间的关联性
半导体照明是在 LED 芯片技术快速发展的基础上，伴随着 LED 应用技术的
研究与开发而逐步发展起来的新兴照明领域。LED 被称为第四代照明光源或绿
色光源，与传统照明相比，LED 照明产品具有节能、环保、寿命长、体积小等
特点。目前全行业已经发展为拥有从上游衬底制作、外延生长、芯片制造到中
游 LED 芯片封装到下游 LED 照明产品应用与实施的产业链。全行业产业链示意
如下图所示：
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LED 照明工程是照明应用领域的一个细节分类。照明工程是指采用天然光
或人造照明系统以满足特定光环境中照明要求的设计技术及工程的学科。在
LED 照明工程具体实施过程中，其主要包括光源、灯具及控制系统的研究和生
产制造，光度和色度的测量及视觉评价等，特别是现代照明学的基本理论，光
的度量，电光源、照明灯具，照明的规程与标准，以及对各种光源和照明技术
的定性分析和基本的定量计算等。根据 2007 年我国建设部印发的《工程设计资
质标准》中《照明工程设计专项资质标准》对照明工程范围的归纳，照明工程
包括道路、街道的功能照明；住宅区的功能照明；室外公共空间功能照明；构
筑物、建筑物的景观照明；公园、公共绿地、住宅区的景观照明；风景区、名
胜古迹的景观照明；照明智能化集中监控管理系统；照明供配电系统工程。
飞乐投资主营为 LED 照明产品的设计与生产、销售和相关照明工程的实施，
因此处于半导体照明整个产业链的下游。
（2）上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响
1）上游行业的影响
LED 照明应用行业与上游行业的关联性主要体现为 LED 衬底材料、芯片等
原材料与产成品价格变化影响到行业采购成本，从而影响行业利润水平。
随着上游芯片产能的不断扩张以及全球封装产业向大陆持续转移，LED 灯
珠成本将进入下降区间，一定程度上有利于下游 LED 照明应用领域节省成本。
对于风险抵御能力较差的中小规模企业，上游行业成本的频繁变动会对企业生
存产生不利影响。
2）下游行业的影响
LED 照明应用产品的下游应用领域广阔，行业的景气度与国家宏观经济的
发展概况密切相关。随着经济发展进入新阶段，人民生活水平不断提高，客户
对 LED 照明产品的需求比较旺盛。
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三、交易标的财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，飞乐投资合并资产构成如下表所示：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 29,892.23 11.04% 25,766.72 9.61%
应收票据 2,657.36 0.98% 2,486.95 0.93%
应收账款 39,594.10 14.63% 43,705.02 16.30%
应收款项融资 233.59 0.09% 182.98 0.07%
预付款项 1,877.35 0.69% 1,292.08 0.48%
其他应收款 5,514.34 2.04% 8,948.54 3.34%
存货 58,530.32 21.62% 45,697.09 17.04%
合同资产 3,786.10 1.40% 4,430.58 1.65%
其他流动资产 5,734.83 2.12% 6,638.04 2.48%
流动资产合计 147,820.22 54.61% 139,148.01 51.88%
非流动资产：
长期应收款 16,132.47 5.96% 19,256.92 7.18%
长期股权投资 277.00 0.10% 310.54 0.12%
其他非流动金融资产 140.20 0.05% 136.25 0.05%
投资性房地产 8,770.87 3.24% 6,594.00 2.46%
固定资产 45,160.46 16.68% 54,142.18 20.19%
在建工程 256.99 0.09% 289.58 0.11%
使用权资产 9,166.86 3.39% - 0.00%
无形资产 33,090.52 12.23% 41,381.02 15.43%
长期待摊费用 1,350.69 0.50% 1,360.00 0.51%
递延所得税资产 2,171.33 0.80% 2,821.14 1.05%
其他非流动资产 6,335.27 2.34% 2,763.10 1.03%
非流动资产合计 122,852.68 45.39% 129,054.74 48.12%
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2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
资产总计 270,672.91 100.00% 268,202.75 100.00%
截至 2020 年末和 2021 年末，飞乐投资的总资产分别为 268,202.75 万元和
270,672.91 万元。其中，流动资产合计分别为 139,148.01 万元和 147,820.22 万元，
占比总资产分别为 51.88%和 54.61%；非流动资产分别为 129,054.74 万元和
122,852.68 万元，占比总资产分别为 48.12%和 45.39%。
（1）流动资产
1）货币资金
报告期各期末，飞乐投资的货币资金余额如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
库存现金 48.21 84.65
银行存款 29,208.09 24,653.54
其他货币资金 635.93 1,028.53
合计 29,892.23 25,766.72
其中：存放在境外的款项总
20,545.82 19,568.49
额
因抵押、质押或冻结等对使
631.05 972.56
用有限制的款项总额
截至 2020 年末和 2021 年末，飞乐投资货币资金金额分别为 25,766.72 万元
和 29,892.23 万元。2021 年末，货币资金较 2020 年末增加 4,125.51 万元。本年
经营活动产生的现金净流入 7,809 万元，主要是由于受到 2021 年疫情影响，原
材料供应短缺，供应商交期延迟导致国内潜在或跟进的项目在 2021 年落地低于
预期，与同期相比销售规模下降，导致现金流出减少；支付其他与投资活动有
关的现金主要是因子公司清算导致合并范围变动减少；筹资活动现金流净流入
主要是由于股东借款增加所致。
报告期内，飞乐投资受到限制的货币资金的具体情况如下：
单位：万元
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受限原因 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
涉外劳务保证金及利息 109.89 108.26
诉讼冻结 120.11 363.00
因法律规定的雇员福利而受限 38.28 39.16
保证金 362.77 462.13
合计 631.05 972.56
2）应收票据及应收账款
①应收票据
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 1,118.11 733.82
商业承兑汇票 1,539.25 1,753.13
合计 2,657.36 2,486.95
截至 2020 年末和 2021 年末，飞乐投资应收票据金额分别为 2,486.95 万元和
2,657.36 万元。2021 年末，应收票据较 2020 年末增加 170.41 万元，是公司日常
运作的正常波动。
②应收账款
A）应收账款账面余额及坏账准备
报告期内，飞乐投资应收账款包括按信用风险特征组合计提坏账准备的应
收账款和单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款，具体明细如下：
单位：万元、%
2021 年 12 月 31 日
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
计提比
金额 比例 金额
例
按单项计提坏账
8,572.26 14.64% 8,076.13 94.21% 496.13
准备
按组合计提坏账
49,981.26 85.36% 10,883.30 21.77% 39,097.96
准备
合计 58,553.53 100.00% 18,959.43 32.38% 39,594.10
类别 2020 年 12 月 31 日
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账面余额 坏账准备 账面价值
计提比
金额 比例 金额
例
按单项计提坏账
9,015.69 14.14% 8,451.26 93.74% 564.43
准备
按组合计提坏账
54,759.30 85.86% 11,618.71 21.22% 43,140.59
准备
合计 63,774.99 100.00% 20,069.97 31.47% 43,705.02
截至 2020 年末和 2021 年末，飞乐投资的应收账款账面价值分别为 43,705.02
万元和 39,594.10 万元，占比总资产分别为 16.30%和 14.63%。报告期内，飞乐
投资应收账款账面余额有所下降，主要系飞乐投资海外应收账款占总额约 74%，
2021 年末欧元较人民币大幅下降，导致人民币报表中应收账款余额减少。此外
国内业务受 2021 年疫情影响而缩减，应收账款同步减少。
其中，飞乐投资按单项计提坏账准备的明细情况如下：
单位：万元、%
2021 年 12 月 31 日余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
单位一 4,506.43 4,019.74 89.20% 逾期未收回
单位二 334.71 334.71 100.00% 该单位拖欠款项
单位三 323.45 323.45 100.00% 该单位拖欠款项
单位四 253.51 253.51 100.00% 该单位拖欠款项
单位五 209.18 209.18 100.00% 该单位清算
单位六 191.29 191.29 100.00% 该单位拖欠款项
单位七 172.59 172.59 100.00% 该单位拖欠款项
单位八 116.05 116.05 100.00% 该单位拖欠款项
单位九 111.71 111.71 100.00% 该单位破产
单位十 90.72 90.72 100.00% 该单位破产
单位十一 65.86 65.86 100.00% 该单位破产
单位十二 60.79 60.79 100.00% 该单位拖欠款项
单位十三 59.88 59.88 100.00% 该单位破产
单位十四 57.71 57.71 100.00% 该单位拖欠款项
单位十五 51.65 51.65 100.00% 该单位清算
其他 1,966.74 1,957.30 99.52% /
合计 8,572.26 8,076.13
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2020 年 12 月 31 日余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由
单位一 4,954.33 4,390.35 88.62% 逾期未收回
单位二 786.47 786.47 100.00% 该单位拖欠款项
单位三 334.63 334.63 100.00% 该单位拖欠款项
单位四 323.45 323.45 100.00% 该单位拖欠款项
单位五 253.51 253.51 100.00% 该单位拖欠款项
单位六 191.29 191.29 100.00% 该单位拖欠款项
单位七 172.59 172.59 100.00% 该单位拖欠款项
单位八 124.17 124.17 100.00% 该单位破产
单位九 116.05 116.05 100.00% 该单位拖欠款项
单位十 100.92 100.92 100.00% 该单位破产
单位十一 73.20 73.20 100.00% 该单位破产
单位十二 66.56 66.56 100.00% 该单位破产
单位十三 60.79 60.79 100.00% 该单位拖欠款项
单位十四 57.71 57.71 100.00% 该单位拖欠款项
单位十五 55.06 55.06 100.00% 该单位清算
其他 1,344.95 1,344.51 99.97% /
合计 9,015.69 8,451.26
其中，飞乐投资按组合计提坏账准备的明细情况如下：
单位：万元
① 喜万年集团按逾期账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备列示如下：
2021 年 12 月 31 日余额 2021 年 12 月 31 日余额
名称 计提比例 计提比例
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
（%） （%）
未逾期 29,507.13 - - 30,613.14 - -
逾期 90 天
3,105.94 273.27 8.80% 4,061.19 264.39 6.51%
以内
逾期 91-120
145.20 42.56 29.31% 89.94 54.60 60.71%
天
逾期超过
3,207.13 2,465.80 76.88% 4,343.23 3,540.61 81.52%
120 天
合计 35,965.39 2,781.63 7.73% 39,107.49 3,859.60 9.87%
② 除喜万年集团，其他公司按逾期账龄作为信用风险特征组合计提坏账准备
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列示如下：
名称 2020 年 12 月 31 日余额 2020 年 12 月 31 日余额
应收账款 坏账准备 计提比例 应收账款 坏账准备 计提比例
（%） （%）
未逾期 2,793.25 - - 3,097.69 - -
逾期 1 年以
2,530.75 206.54 8.16% 3,455.81 34.56 1.00%
内
逾期 1 至 2
928.50 334.97 36.08% 1,606.07 481.82 30.00%
年
逾期 2 至 3
808.04 604.83 74.85% 499.01 249.50 50.00%
年
逾期 3 年以
6,955.33 6,955.33 100.00% 6,993.23 6,993.23 100.00%
上
合计 14,015.87 8,101.67 57.80% 15,651.81 7,759.11 49.57%
B）应收账款账龄情况
报告期内，飞乐投资按账龄法计提坏账的应收账款账龄主要为 1 年以内
（含 1 年），账龄分布明细如下：
单位：万元
账龄 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 39,044.10 40,872.46
1-2 年（含 2 年） 1,686.72 3,773.24
2-3 年（含 3 年） 1,797.72 4,318.12
3 年以上 16,024.99 14,811.16
应收账款账面余额合计 58,553.53 63,774.99
坏账准备 18,959.43 20,069.97
应收账款账面价值合计 39,594.10 43,705.02
C）应收账款余额前五名
截至 2021 年末，按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
客户 金额 占应收账款总额的比例（%）
单位一 4,506.43 7.70%
单位二 1,555.03 2.66%
单位三 1,157.33 1.98%
234
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单位四 1,051.00 1.79%
单位五 954.84 1.63%
合计 9,224.63 15.76%
截至 2020 年末，按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
客户 金额 占应收账款总额的比例（%）
单位一 4,799.72 7.53%
单位二 2,987.90 4.69%
单位三 815.53 1.28%
单位四 796.13 1.25%
单位五 786.47 1.23%
合计 10,185.74 15.98%
3）预付款项
报告期各期末，飞乐投资预付款项按账龄结构列示情况如下：
单位：万元、%
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备
1 年以内 1,403.59 74.76% - 777.86 60.20% -
1至2年 27.67 1.47% - 17.28 1.34% -
2至3年 12.69 0.68% - 9.92 0.77% -
3 年以上 440.97 23.09% 7.57 487.02 37.69% -
合计 1,884.92 100.00% 7.57 1,292.08 100.00% -
截至 2020 年末和 2021 年末，飞乐投资的预付款项金额分别为 1,292.08 万元
和 1,884.92 万元，占比总资产分别为 0.48%和 0.69%。报告期内，飞乐投资预付
款项有所上升，本年预付账款较去年增加了人民币 592.84 万元，主要系本年集
团考虑到原材料价格上涨以及 2021 年海运时间延长，同时管理层预期 2022 年
欧洲地区的销售收入会进一步增长，因此喜万年集团欧洲大区适当增加了备货
导致预付账款上升。
截至 2021 年末，飞乐投资预付款项前五名明细如下：
单位：万元、%
235
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债务人名称 账面余额 占预付款项合计的比例
单位一 432.76 22.96%
单位二 78.47 4.16%
单位三 77.69 4.12%
单位四 74.08 3.93%
单位五 67.21 3.57%
合计 730.21 38.74%
截至 2020 年末，飞乐投资预付款项前五名明细如下：
单位：万元、%
债务人名称 账面余额 占预付款项合计的比例
单位一 432.76 33.49%
单位二 54.63 4.23%
单位三 53.37 4.13%
单位四 46.22 3.58%
单位五 45.50 3.52%
合计 632.48 48.95%
4）存货
报告期各期末，飞乐投资存货构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
原材料 8,508.41 14.54% 7,154.71 15.66%
在产品 431.44 0.74% 343.92 0.75%
库存商品 43,458.51 74.25% 32,031.96 70.10%
周转材料 52.18 0.09% 72.04 0.16%
合同履约成本 2,283.96 3.90% 2,766.41 6.05%
半成品 491.05 0.84% 325.35 0.71%
发出商品 3,210.83 5.49% 3,002.69 6.57%
委托加工物资 93.95 0.16% - -
合计 58,530.32 100.00% 45,697.09 100.00%
截至 2020 年末和 2021 年末，飞乐投资存货分别为 45,697.09 万元和
236
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58,530.32 万元，占比总资产分别为 17.04%和 21.62%。2021 年末，飞乐投资存
货账面价值较 2020 年末增加 12,833.23 万元，主要系疫情导致飞乐投资供应链
问题矛盾突出，交货时间延长，供应链不稳定及国际货运紧张对公司存货储备
造成较大压力。此外，2021 年海外整体销售收入相比 2020 年增长，相应增加了
备库。
（2）非流动资产
1）长期应收款
截至 2020 年末及 2021 年末，飞乐投资长期应收款情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
分期收款的工程项目应收款 14,934.29 105.90 14,828.39
押金及保证金 1,420.14 116.06 1,304.08
合计 16,354.43 221.95 16,132.47
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 坏账准备 账面价值
分期收款的工程项目应收款 17,716.33 88.66 17,627.67
押金及保证金 1,758.25 129.00 1,629.25
合计 19,474.58 217.66 19,256.92
截至 2020 年末和 2021 年末，飞乐投资长期应收款分别为 19,256.92 万元和
16,132.47 万元，占比总资产分别为 7.18%和 5.96%。飞乐投资的长期应收款主
要为分期收款的工程项目应收款。2021 年末，飞乐投资长期应收款较 2020 年末
减少 3,124.45 万元，主要系按照项目合同约定和进度安排，长期应收款转为应
收账款，其中一部分于本年完成资金回笼。
2）投资性房地产
报告期各期末，飞乐投资投资性房地产的主要情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
账面原值 12,265.84 9,609.86
237
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项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
累计折旧 3,494.96 3,015.86
账面价值 8,770.87 6,594.00
截至 2020 年末和 2021 年末，飞乐投资投资性房地产账面价值分别为
6,594.00 万元和 8,770.87 万元，占比总资产分别为 2.46%和 3.24%。2021 年末，
飞乐投资投资性房地产账面价值较 2020 年末增加 2,176.87 万元，主要系本年法
国签订了两项出租协议，将原办公使用的固定资产出租，导致固定资产转至投
资性房地产。
3）固定资产
报告期各期末，飞乐投资固定资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
一、账面原值合计 170,327.78 100.00% 186,175.00 100.00%
房屋及建筑物 67,403.58 39.57% 74,745.48 40.15%
家具用具 5,182.96 3.04% 5,502.35 2.96%
机器设备 78,185.51 45.90% 82,830.54 44.49%
运输及电子设备 6,274.14 3.68% 6,581.29 3.54%
土地 13,281.59 7.80% 16,515.34 8.87%
二、累计折旧合计 121,338.14 100.00% 128,363.35 100.00%
房屋及建筑物 40,964.69 33.76% 43,873.97 34.18%
家具用具 4,729.22 3.90% 4,911.20 3.83%
机器设备 70,254.23 57.90% 74,139.88 57.76%
运输及电子设备 5,390.01 4.44% 5,438.31 4.24%
土地 - - - -
三、减值准备 3,829.19 100.00% 3,669.47 100.00%
房屋及建筑物 30.19 0.79% 30.19 0.82%
家具用具 24.90 0.65% 18.21 0.50%
机器设备 3,495.11 91.28% 3,355.83 91.45%
运输及电子设备 278.98 7.29% 265.23 7.23%
土地 - - - -
238
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四、账面价值合计 45,160.46 100.00% 54,142.18 100.00%
房屋及建筑物 26,408.70 58.48% 30,841.32 56.96%
家具用具 428.84 0.95% 572.95 1.06%
机器设备 4,436.17 9.82% 5,334.83 9.85%
运输及电子设备 605.15 1.34% 877.75 1.62%
土地 13,281.59 29.41% 16,515.34 30.50%
截至 2020 年末和 2021 年末，飞乐投资固定资产账面价值分别为 54,142.18
万元和 45,160.46 万元，占比总资产分别为 20.19%和 16.68%。报告期内，飞乐
投资固定资产有所下降，主要系本年法国公司签订了两项出租协议，将原办公
使用的固定资产出租，导致固定资产转至投资性房地产，其余主要是正常折旧
所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，飞乐投资负债构成情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 18,154.46 6.76% 123,434.34 30.21%
应付账款 58,409.72 21.76% 47,147.00 11.54%
预收款项 104.18 0.04% - 0.00%
合同负债 3,358.67 1.25% 2,744.99 0.67%
应付职工薪酬 8,688.48 3.24% 8,604.16 2.11%
应交税费 6,175.59 2.30% 6,149.47 1.51%
其他应付款 4,255.92 1.59% 5,238.48 1.28%
一年内到期的非流动负债 49,198.39 18.32% 35,223.70 8.62%
其他流动负债 37,244.99 13.87% 42,381.72 10.37%
流动负债合计 185,590.39 69.13% 270,923.86 66.31%
非流动负债：
长期借款 37,900.11 14.12% 92,837.21 22.72%
租赁负债 6,278.96 2.34% - 0.00%
长期应付款 3.32 0.00% 757.92 0.19%
239
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2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
长期应付职工薪酬 9,809.81 3.65% 12,826.54 3.14%
预计负债 3,813.34 1.42% 3,935.14 0.96%
递延收益 2,648.86 0.99% 2,594.82 0.64%
递延所得税负债 10,211.70 3.80% 11,081.72 2.71%
其他非流动负债 12,225.44 4.55% 13,608.36 3.33%
非流动负债合计 82,891.54 30.87% 137,641.72 33.69%
负债合计 268,481.93 100.00% 408,565.58 100.00%
截至 2020 年末和 2021 年末，飞乐投资的总负债分别为 408,565.58 万元和
268,481.93 万元。
截至 2020 年末和 2021 年末，飞乐投资的流动负债合计分别为 270,923.86 万
元和 185,590.39 万元，占当期期末总负债的比例分别为 66.31%和 69.13%；非流
动负债合计分别为 137,641.72 万元和 82,891.54 万元，占当期期末总负债的比例
分别为 33.69%和 30.87%。
报告期内，飞乐投资流动负债情况分析如下：
（1）短期借款
报告期内，飞乐投资短期借款的明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日余额 2020 年 12 月 31 日余额
委托贷款 17,673.73 109,426.73
保证借款 - 11,235.00
信用借款 230.40 2,609.83
利息调整 250.34 162.78
合计 18,154.46 123,434.34
截至 2020 年末及 2021 年末，飞乐投资短期借款分别为 123,434.34 万元和
18,154.46 万元，占比总负债分别为 30.21%和 6.76%。2021 年末，飞乐投资短期
借款较 2020 年末减少 105,279.88 万元，主要系飞乐音响为了支持飞乐投资对下
属子公司进行现金增资及补充日常经营所需的流动资资金。此外本模拟报告假
240
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设于 2021 年末完成飞乐音响对飞乐投资 15.48 亿元债转股。
（2）应付账款
飞乐投资的应付账款账龄分布明细如下：
单位：万元、%
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
1 年以内（含 1 年） 44,066.17 75.44% 34,772.33 73.75%
1-2 年（含 2 年） 6,221.35 10.65% 7,346.37 15.58%
2-3 年（含 3 年） 5,564.41 9.53% 2,499.32 5.30%
3 年以上 2,557.78 4.38% 2,528.99 5.37%
合计 58,409.72 100.00% 47,147.00 100.00%
截至 2020 年末及 2021 年末，飞乐投资应付账款分别为 47,147.00 万元和
58,409.72 万元，占比总负债分别为 11.54%和 21.76%。报告期内，飞乐投资应
付账款有所上升。应付账款账龄主要为 1 年以内（含 1 年），主要系飞乐投资
本年海外业务上涨，采购中心加大了供应商采购量，并进一步加强与供应商的
友好合作，部分供应商账期延长 20 余天，减少了资金占用并导致期末应付账款
增加。
（3）其他应付款
报告期内，飞乐投资的其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 4,255.92 100.00% 5,238.48 100.00%
合计 4,255.92 100.00% 5,238.48 100.00%
截至 2020 年末及 2021 年末，飞乐投资其他应付款分别为 5,238.48 万元和
4,255.92 万元，占比总负债分别为 1.28%和 1.59%。2021 年末，飞乐投资其他应
付款较 2020 年末减少 982.56 万元，主要系本年海外公司偿还了以前年度由德国
政府代付的人员工资。
241
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报告期内，飞乐投资的其他应付款按性质分类明细如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
德国政府代付的应付职工薪酬 1,150.10 27.02% 2,390.44 45.63%
暂收款 907.75 21.33% 445.78 8.51%
企业往来款 739.09 17.37% 980.18 18.71%
预提费用 396.94 9.33% 460.14 8.78%
押金保证金 324.64 7.63% 546.09 10.43%
报废电子设备回收费用 94.61 2.22% 227.00 4.33%
售后服务费 - - - -
其他 642.79 15.10% 188.86 3.61%
合计 4,255.92 100.00% 5,238.48 100.00%
3、偿债能力分析
报告期内，飞乐投资各项主要偿债指标如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 0.80 0.51
速动比率（倍） 0.48 0.34
资产负债率 99.19% 152.33%
息税折旧摊销前利润 -17,799.16 -7,447.64
利息保障倍数（倍）
-1.90 -0.90
其中：
1、流动比率＝流动资产/流动负债，下同；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债，下同；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%，下同；
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期
待摊费用摊销，下同；
5、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息费用，下同。
截至 2020 年末和 2021 年末，飞乐投资流动比率分别为 0.51 和 0.80，速动
比率分别为 0.34 和 0.48。报告期各期末，飞乐投资流动比率、速动比率均有所
增加。
242
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
截至 2020 年末和 2021 年末，飞乐投资资产负债率分别为 152.33%和 99.19%。
报告期各期末，飞乐投资资产负债率下降。
2020 年度和 2021 年度，飞乐投资息税折旧摊销前利润分别为-7,447.64 万元
和-17,799.16 万元，利息保障倍数分别为-0.90 和-1.90，报告期内，息税折旧摊
销前利润和利息保障倍数均下降。
（二）盈利能力分析
飞乐投资最近两年利润表如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
一、营业总收入 231,308.03 100.00% 225,347.42 100.00%
其中：营业收入 231,308.03 100.00% 225,347.42 100.00%
二、营业总成本 259,610.13 112.24% 243,805.49 108.19%
其中：营业成本 157,350.23 68.03% 157,134.09 69.73%
税金及附加 1,911.45 0.83% 2,015.25 0.89%
销售费用 44,027.84 19.03% 45,096.05 20.01%
管理费用 22,542.64 9.75% 26,484.65 11.75%
研发费用 5,289.48 2.29% 5,751.07 2.55%
财务费用 28,488.48 12.32% 7,324.38 3.25%
其中：利息费用 9,377.73 4.05% 8,243.20 3.66%
利息收入 244.46 0.11% 525.92 0.23%
加：其他收益 121.30 0.05% 832.59 0.37%
投资收益（损失以“－”号填列） -25.32 -0.01% -194.98 -0.09%
其中：对联营企业和合营企业的投
-33.54 -0.01% -204.56 -0.09%
资收益
公允价值变动收益（损失以“－”号
3.95 0.00% -34.98 -0.02%
填列）
信 用 减 值 损 失 （ 损 失 以“－”号 填
537.85 0.23% 292.35 0.13%
列）
资产减值损失（损失以“-”号填列） -4,661.50 -2.02% -9,951.59 -4.42%
资产处置收益（损失以“-”号填列） 32.19 0.01% 26.86 0.01%
三 、 营 业 利 润 （ 亏 损 以“－”号 填
-32,293.63 -13.96% -27,487.83 -12.20%
列）
243
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
2021 年度 2020 年度
项目
金额 比例 金额 比例
加：营业外收入 344.35 0.15% 6,620.73 2.94%
减：营业外支出 34.77 0.02% 1,112.96 0.49%
四、利润总额（亏损总额以“－”号
-31,984.05 -13.83% -21,980.07 -9.75%
填列）
减：所得税费用 4,351.07 1.88% 7,356.29 3.26%
五 、 净 利 润 （ 净 亏 损 以“－”号 填
-36,335.12 -15.71% -29,336.36 -13.02%
列）
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”
-36,335.12 -15.71% -29,336.36 -13.02%
号填列）
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净
-36,448.70 -15.76% -29,429.54 -13.06%
亏损以“－”号填列）
2、少数股东损益（净亏损以“－”号
113.58 0.05% 93.19 0.04%
填列）
六、其他综合收益的税后净额 25,615.76 11.07% -12,015.77 -5.33%
（一）归属母公司所有者的其他综
25,661.70 11.09% -11,991.40 -5.32%
合收益的税后净额
1、不能重分类进损益的其他综合收
21,754.34 9.40% -9,974.23 -4.43%
益
(1)重新计量设定受益计划变动额 4,166.83 1.80% -6,375.16 -2.83%
(2)外币财务报表折算差额 17,587.50 7.60% -3,599.07 -1.60%
2、将重分类进损益的其他综合收益 3,907.36 1.69% -2,017.17 -0.90%
(1)外币财务报表折算差额 3,907.36 1.69% -2,017.17 -0.90%
（二）归属于少数股东的其他综合
-45.94 -0.02% -24.37 -0.01%
收益的税后净额
七、综合收益总额 -10,719.36 -4.63% -41,352.13 -18.35%
（一）归属于母公司所有者的综合
-10,787.00 -4.66% -41,420.94 -18.38%
收益总额
（二）归属于少数股东的综合收益
67.65 0.03% 68.82 0.03%
总额
1、营业收入分析
报告期内，飞乐投资营业收入情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 226,792.91 98.05% 221,732.58 98.40%
其他业务收入 4,515.13 1.95% 3,614.83 1.60%
合计 231,308.03 100.00% 225,347.42 100.00%
244
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
报告期内，飞乐投资营业收入分别为 225,347.42 万元和 231,308.03 万元，
净利润分别为-29,336.36 万元和-36,335.12 万元。
报告期内，飞乐投资分业务类型收入及占比情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
通用照明产品销售 219,640.10 94.96% 216,492.69 96.07%
照明工程 7,026.72 3.04% 5,095.96 2.26%
其他 4,641.21 2.00% 3,758.77 1.67%
合计 231,308.03 100.00% 225,347.42 100.00%
报告期内，飞乐投资收入主要来自于通用照明产品销售。2020 年度和 2021
年度，通用照明产品销售业务收入分别为 216,492.69 万元和 219,640.10 万元。
2、期间费用分析
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 收入百分比 金额 收入百分比
销售费用 44,027.84 19.03% 45,096.05 20.01%
管理费用 22,542.64 9.75% 26,484.65 11.75%
财务费用 28,488.48 12.32% 7,324.38 3.25%
期间费用合计 95,058.96 41.10% 78,905.08 35.01%
2020 年度、2021 年度，飞乐投资的期间费用分别为 78,905.08 万元和
95,058.96 万元，期间费用占营业收入之比分别为 35.01%和 41.10%。2021 年，
飞乐投资期间费用较 2020 年增加 16,153.88 万元，主要系 2021 年欧元兑美元及
人民币汇率出现大幅贬值，导致汇兑损失增加。
（1）销售费用分析
报告期内，飞乐投资销售费用明细如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
工资及工资性费用 26,260.16 59.64% 26,797.87 59.42%
运杂费 7,288.48 16.55% 7,660.10 16.99%
广告宣传费 3,478.27 7.90% 3,424.84 7.59%
车辆使用费 709.85 1.61% 1,629.74 3.61%
折旧与摊销 1,619.92 3.68% 317.81 0.70%
质保金 875.16 1.99% 706.91 1.57%
差旅费 810.17 1.84% 857.13 1.90%
245
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2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
办公费 620.50 1.41% 741.71 1.64%
保险费 247.59 0.56% 298.49 0.66%
租赁费 131.89 0.30% 673.76 1.49%
业务招待费 124.23 0.28% 112.70 0.25%
咨询费 - 0.00% 697.51 1.55%
其他 1,861.62 4.23% 1,177.48 2.61%
合计 44,027.84 100.00% 45,096.05 100.00%
2020 年度、2021 年度，飞乐投资销售费用分别为 45,096.05 万元和 44,027.84
万元，销售费用占营业收入之比分别为 20.01%和 19.03%。2021 年度，销售费
用较 2020 年度减少 1,068.21 万元，其中，工资及工资性费用减少 537.71 万元，
主要系本年欧元兑人民币汇率大幅下降，平均汇率从 2020 年的 7.8995 下降至
2021 年的 7.6499，导致海外费用在人民币报表上的减少。除此之外，由于公司
实行严格的费用管控，减少不必要的费用开支，差旅费、运杂费、咨询费等均
有不同程度的下降。
（2）管理费用分析
报告期内，飞乐投资管理费用明细如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
工资及工资性费用 11,439.37 50.75% 12,286.82 46.39%
咨询费 4,863.11 21.57% 6,793.90 25.65%
折旧与摊销 1,951.05 8.65% 2,125.52 8.03%
办公费 938.55 4.16% 974.54 3.68%
保险费 827.51 3.67% 706.84 2.67%
租赁费 462.81 2.05% 1,348.20 5.09%
修理费 429.65 1.91% 478.26 1.81%
水电费 390.86 1.73% 308.57 1.17%
差旅费 172.90 0.77% 232.90 0.88%
车辆使用费 159.92 0.71% 198.26 0.75%
业务招待费 62.37 0.28% 60.63 0.23%
其他 844.54 3.75% 970.21 3.66%
合计 22,542.64 100.00% 26,484.65 100.00%
2020 年度、2021 年度，飞乐投资管理费用分别为 26,484.65 万元和 22,542.64
万元，管理费用占营业收入之比分别为 11.75%和 9.75%。2021 年度，管理费用
较 2020 年度减少 3,942.01 万元，其中，工资及工资性费用减少 847.45 万元，主
246
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要系亚明照明 2021 年进行了人员精简，相关人员成本降低。此外由于本年欧元
兑人民币汇率大幅下降，平均汇率从 2020 年的 7.8995 下降至 2021 年的 7.6499，
导致海外费用在人民币报表上的减少。此外，由于本年法国公司将部分办公楼
出租，因此该部分折旧费计入了其他业务支出，加上公司进一步进行费用管控，
减少不必要的费用开支，差旅费、租赁费、车辆使用费等均有不同程度的下降。
（3）财务费用分析
报告期内，飞乐投资财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
利息支出 9,377.73 8,243.20
减：利息收入 244.46 525.92
汇兑损失(减：汇兑收益) 19,037.19 -744.91
手续费及其他 318.03 352.01
合计 28,488.48 7,324.38
2020 年度、2021 年度，飞乐投资财务费用分别为 7,324.38 万元和 28,488.48
万元，占营业收入之比分别为 3.25%和 12.32%。2021 年，飞乐投资财务费用较
2020 年增加 21,164.10 万元，主要系本年公司借款本金的上升导致利息支出增加
约人民币 1,134.53 万元；本年汇兑损失主要原因为欧元兑人民币及美元大幅贬
值所致，而 2020 年欧元较人民币和美金为上升趋势，因此带来了汇兑收益。
3、非经常性损益分析
报告期内，飞乐投资归属于母公司股东的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 30.76 26.86
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
636.11 2,324.53
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 - 4,411.45
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -4.60 -340.49
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 3.95 -34.98
置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负
债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转
788.45 151.51
回
247
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项目 2021 年度 2020 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 314.18 1,436.81
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.66 9.67
所得税影响额 -60.39 -3,296.07
少数股东权益影响额 0.0017 -
合计 1,709.12 4,689.29
2020 年度、2021 年度，飞乐投资的非经常性损益金额分别为 4,689.29 万元
和 1,709.12 万元，主要为计入当期损益的政府补助和营业外收入及营业外支出
等。
4、盈利能力分析
（1）利润来源分析
报告期内，飞乐投资相关利润指标如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 收入百分比 金额 收入百分比
营业毛利 73,957.80 31.97% 68,213.33 30.27%
主营业务毛利 70,304.23 30.39% 65,833.82 29.21%
营业利润 -32,293.63 -13.96% -27,487.83 -12.20%
利润总额 -31,984.05 -13.83% -21,980.07 -9.75%
净利润 -36,335.12 -15.71% -29,336.36 -13.02%
飞乐投资的利润主要来源于主营业务毛利，盈利能力持续稳定。
（三）经营活动现金流分析
飞乐投资最近两年经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 269,546.61 270,479.12
收到的税费返还 1,556.08 1,579.01
收到其他与经营活动有关的现金 4,933.88 7,630.78
经营活动现金流入小计 276,036.58 279,688.92
购买商品、接受劳务支付的现金 140,429.93 154,904.82
支付给职工以及为职工支付的现金 58,734.73 58,664.53
支付的各项税费 30,335.78 26,890.05
支付其他与经营活动有关的现金 38,727.20 42,946.76
经营活动现金流出小计 268,227.64 283,406.17
经营活动产生的现金流量净额 7,808.94 -3,717.25
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2020 年度和 2021 年度，飞乐投资经营性现金流量净额分别为-3,717.25 万元
和 7,808.94 万元。2021 年度经营性现金流净额较 2020 年度增加 11,526.19 万元。
四、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
根据上市公司 2021 年年报、2020 年年报及《备考审阅报告》，上市公司截
至 2021 年末、2020 年末合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 200,115.10 26.00% 170,222.87 31.76% -29,892.23 -14.94%
交易性金融资
225.9 0.03% 225.90 0.04% 0.00 0.00%
产
衍生金融资产 - - - - - -
应收票据 10,883.45 1.41% 8,359.00 1.56% -2,524.45 -23.20%
应收账款 112,700.24 14.64% 74,260.12 13.85% -38,440.12 -34.11%
应收款项融资 5,198.53 0.68% 4,964.94 0.93% -233.59 -4.49%
预付款项 6,534.11 0.85% 3,532.46 0.66% -3,001.65 -45.94%
其他应收款 8,171.06 1.06% 26,438.14 4.93% 18,267.08 223.56%
其中：应收利
- - - - - -
息
应收股利 - - - - - -
存货 114,444.56 14.87% 55,914.23 10.43% -58,530.33 -51.14%
合同资产 12,430.45 1.62% 8,644.34 1.61% -3,786.11 -30.46%
持有代售资产 - - - - - -
一年内到期的
- - - - - -
非流动资产
其他流动资产 6,605.64 0.86% 13,989.25 2.61% 7,383.61 111.78%
流动资产合计 477,309.03 62.02% 366,551.26 68.39% -110,757.77 -23.20%
债权投资 - - 0 - - -
其他债权投资 - - 0 - - -
长期应收款 16,132.47 2.10% - - -16,132.47 -100.00%
长期股权投资 59,024.45 7.67% 58,747.45 10.96% -277.00 -0.47%
其他权益工具
242.12 0.03% 242.12 0.05% 0.00 0.00%
投资
其他非流动金
701.08 0.09% 560.87 0.10% -140.21 -20.00%
融资产
投资性房地产 10,324.99 1.34% 2,187.39 0.41% -8,137.60 -78.81%
固定资产 93,698.85 12.17% 47,906.69 8.94% -45,792.16 -48.87%
在建工程 26,076.95 3.39% 25,819.96 4.82% -256.99 -0.99%
249
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
生产性生物资
- 0.00% - 0.00%
产
油气资产 - 0.00% - 0.00%
使用权资产 10,701.58 1.39% 1,534.72 0.29% -9,166.86 -85.66%
无形资产 57,772.66 7.51% 24,682.14 4.60% -33,090.52 -57.28%
开发支出 - 0.00% - 0.00%
商誉 - 0.00% - 0.00%
长期待摊费用 4,683.06 0.61% 3,332.37 0.62% -1,350.69 -28.84%
递延所得税资
5,768.08 0.75% 3,596.74 0.67% -2,171.34 -37.64%
产
其他非流动资
7,170.12 0.93% 834.85 0.16% -6,335.27 -88.36%
产
非流动资产合
292,296.42 37.98% 169,445.31 31.61% -122,851.11 -42.03%
计
资产总计 769,605.45 100.00% 535,996.57 100.00% -233,608.88 -30.35%
2020 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
货币资金 175,240.98 19.24% 149,474.26 21.86% -25,766.72 -14.70%
交易性金融资
- 0.00% - 0.00%
产
衍生金融资产 - 0.00% - 0.00%
应收票据 5,453.84 0.60% 2,966.89 0.43% -2,486.95 -45.60%
应收账款 124,890.38 13.71% 82,704.48 12.10% -42,185.90 -33.78%
应收款项融资 11,997.05 1.32% 11,814.08 1.73% -182.97 -1.53%
预付款项 6,673.61 0.73% 3,856.41 0.56% -2,817.20 -42.21%
其他应收款 7,903.45 0.87% 25,726.96 3.76% 17,823.51 225.52%
其中：应收利
- 0.00% - 0.00%
息
应收股利 165.55 0.02% 165.55 0.02% - 0.00%
存货 96,909.92 10.64% 51,251.23 7.50% -45,658.69 -47.11%
合同资产 13,529.29 1.49% 9,098.71 1.33% -4,430.58 -32.75%
持有代售资产 - 0.00% - 0.00%
一年内到期的
- 0.00% - 0.00%
非流动资产
其他流动资产 8,342.00 0.92% 16,018.90 2.34% 7,676.90 92.03%
流动资产合计 450,940.52 49.51% 352,911.92 51.61% -98,028.60 -21.74%
债权投资 - 0.00% - 0.00%
其他债权投资 - 0.00% - 0.00%
长期应收款 19,256.92 2.11% - 0.00% -19,256.92 -100.00%
长期股权投资 57,282.05 6.29% 56,971.51 8.33% -310.54 -0.54%
其他权益工具
145,228.90 15.94% 145,228.90 21.24% - 0.00%
投资
其他非流动金
750.14 0.08% 613.89 0.09% -136.25 -18.16%
融资产
投资性房地产 8,347.73 0.92% 2,580.05 0.38% -5,767.68 -69.09%
固定资产 105,396.94 11.57% 50,430.01 7.38% -54,966.93 -52.15%
在建工程 21,716.26 2.38% 21,426.68 3.13% -289.58 -1.33%
生产性生物资 - 0.00% - 0.00%
250
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产
油气资产 - 0.00% - 0.00%
使用权资产 - 0.00% - 0.00%
无形资产 67,048.73 7.36% 25,667.71 3.75% -41,381.02 -61.72%
开发支出 - 0.00% - 0.00%
商誉 - 0.00% - 0.00%
长期待摊费用 4,474.79 0.49% 3,114.80 0.46% -1,359.99 -30.39%
递延所得税资
27,216.90 2.99% 24,386.16 3.57% -2,830.74 -10.40%
产
其他非流动资
3,185.64 0.35% 422.54 0.06% -2,763.10 -86.74%
产
非流动资产合
459,905.00 50.49% 330,842.24 48.39% -129,062.76 -28.06%
计
资产总计 910,845.52 100.00% 683,754.15 100.00% -227,091.37 -24.93%
本次交易完成后，2020 年末和 2021 年末，公司资产总额分别为 683,754.15
万 元 和 535,996.57 万 元 ， 较 交 易 前 资 产 总 额 分 别 减 少 227,091.37 万 元 和
233,608.88 万元，降幅分别为 24.93%和 30.35%，下降主要系出售资产合并范围
减少所致。流动资产分别为 352,911.92 万元和 366,551.26 万元，较交易前分别
减少 98,028.60 万元和 110,757.77 万元，降幅分别为 21.74%和 23.20%，减少主
要系存货较交易前分别减少 45,658.69 万元和 58,530.33 万元，降幅分别为 47.11%
和 51.14%。非流动资产分别为 330,842.24 万元和 169,445.31 万元，较交易前分
别减少 129,062.77 万元和 122,851.11 万元，降幅分别为 28.06%和 42.03%，减少
主要系固定资产较交易前分别减少 54,966.93 万元和 45,792.16 万元，降幅分别
为 52.15%和 48.87%。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
根据上市公司 2021 年年报、2020 年年报及《备考审阅报告》，上市公司截
至 2021 年末、2020 年末合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 32,239.30 5.98% 32,008.90 11.03% -230.40 -0.71%
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 3,110.50 0.58% 3,110.50 1.07% - 0.00%
应付账款 104,159.28 19.32% 46,991.43 16.20% -57,167.85 -54.89%
预收款项 472.17 0.09% 367.99 0.13% -104.18 -22.06%
合同负债 17,760.36 3.29% 14,401.68 4.96% -3,358.68 -18.91%
251
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
应付职工薪酬 15,565.46 2.89% 6,876.97 2.37% -8,688.49 -55.82%
应交税费 8,328.68 1.54% 2,153.09 0.74% -6,175.59 -74.15%
其他应付款 27,154.10 5.04% 9,882.92 3.41% -17,271.18 -63.60%
其中：应付利息
应付股利 14.39 0.00% 14.39 0.00% 0.00 0.00%
持有代售负债
一年内到期的非流
192,424.08 35.69% 143,225.69 49.37% -49,198.39 -25.57%
动负债
其他流动负债 42,721.18 7.92% 18,820.51 6.49% -23,900.67 -55.95%
流动负债合计 443,935.09 82.35% 277,839.70 95.77% -166,095.39 -37.41%
长期借款 37,900.11 7.03% - 0.00% -37,900.11 -100.00%
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 7,019.60 1.30% 740.65 0.26% -6,278.95 -89.45%
长期应付款 2,237.92 0.42% 2,234.60 0.77% -3.32 -0.15%
长期应付职工薪酬 12,935.66 2.40% 3,125.85 1.08% -9,809.81 -75.84%
预计负债 3,813.34 0.71% - 0.00% -3,813.34 -100.00%
递延收益 8,691.32 1.61% 6,042.46 2.08% -2,648.86 -30.48%
递延所得税负债 10,343.47 1.92% 131.77 0.05% -10,211.70 -98.73%
其他非流动负债 12,225.44 2.27% - 0.00% -12,225.44 -100.00%
非流动负债合计 95,166.86 17.65% 12,275.32 4.23% -82,891.54 -87.10%
负债合计 539,101.96 100.00% 290,115.02 100.00% -248,986.94 -46.19%
2020 年 12 月 31 日
交易完成前 交易完成后 变化情况
金额 占比 金额 占比 金额 变化率
短期借款 33,176.18 5.30% 19,327.30 4.96% -13,848.88 -41.74%
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 495.95 0.08% 495.95 0.13% 0.00 0.00%
应付账款 95,092.80 15.18% 50,406.20 12.94% -44,686.60 -46.99%
预收款项
合同负债 16,385.12 2.62% 13,640.12 3.50% -2,745.00 -16.75%
应付职工薪酬 14,258.48 2.28% 5,654.32 1.45% -8,604.16 -60.34%
应交税费 8,600.03 1.37% 2,450.56 0.63% -6,149.47 -71.51%
其他应付款 29,733.37 4.75% 70,585.44 18.12% 40,852.07 137.39%
其中：应付利息
应付股利 14.39 0.00% 14.39 0.00% 0.00 0.00%
持有代售负债
一年内到期的非流
35,459.16 5.66% 235.46 0.06% -35,223.70 -99.34%
动负债
其他流动负债 30,259.74 4.83% 1,463.46 0.38% -28,796.28 -95.16%
流动负债合计 263,460.83 42.05% 164,258.83 42.16% -99,202.00 -37.65%
长期借款 255,070.07 40.71% 162,232.85 41.64% -92,837.22 -36.40%
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 2,992.51 0.48% 2,234.60 0.57% -757.91 -25.33%
252
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长期应付职工薪酬 15,906.32 2.54% 3,079.78 0.79% -12,826.54 -80.64%
预计负债 22,152.14 3.54% 18,217.00 4.68% -3,935.14 -17.76%
递延收益 10,378.83 1.66% 7,784.01 2.00% -2,594.82 -25.00%
递延所得税负债 42,911.51 6.85% 31,829.79 8.17% -11,081.72 -25.82%
其他非流动负债 13,608.36 2.17% - 0.00% -13,608.36 -100.00%
非流动负债合计 363,019.75 57.95% 225,378.03 57.84% -137,641.72 -37.92%
负债合计 626,480.58 100.00% 389,636.86 100.00% -236,843.72 -37.81%
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公
司负债规模有所下降。截至 2020 年末和 2021 年末，上市公司负债总额分别为
389,636.86 万元和 290,115.02 万元， 较交 易前分 别减少 236,843.72 万元和
248,986.94 万元。流动负债分别为 164,258.83 万元和 277,839.70 万元，较交易前
分别减少 99,202.00 万元和 166,095.39 万元，非流动负债分别为 225,378.03 万元
和 12,275.32 万元，较交易前分别减少 137,641.72 万元和 82,891.54 万元。
3、本次交易完成前后公司偿债能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
2021 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 变化
资产负债率 70.05% 54.13% -15.92%
流动比率（倍） 1.08 1.32 0.24
速动比率（倍） 0.82 1.12 0.30
其中：
1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所下降，2021 年末流动比率和
速动比率都将有所提高。上市公司资产结构将得到一定程度的改善，财务安全
性将得到提高。
4、本次交易前后公司营运能力影响分析
本次交易前后，上市公司主要运营能力指标如下表所示：
2021 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 变化率
应收账款周转率（次/年） 3.85 2.89 -0.96
存货周转率（次/年） 3.25 3.50 0.25
其中：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
253
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所下降，存货周转率将有所
提高。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
根据上市公司 2021 年年报、2020 年年报及《备考审阅报告》，上市公司截
至 2021 年度、2020 年度合并财务报表和备考合并财务报表的利润构成如下：
单位：万元
2021 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变化金额
营业收入 457,148.27 226,992.67 -230,155.60
营业成本 343,192.77 187,681.21 -155,511.56
营业利润 -30,520.48 -4,854.21 25,666.27
利润总额 -40,246.92 -14,892.97 25,353.95
净利润 -45,131.31 -15,416.70 29,714.61
归属于母公司所有者的
-45,266.55 -15,438.35 29,828.20
净利润
与交易完成前对比，本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合
并报表范围，上市公司营业收入和成本均将有所下降。交易完成后，2021 年度
上市公司的营业收入和营业成本分别为 226,992.67 万元和 187,681.21 万元，较
交易前分别减少 230,155.60 万元和 155,511.56 万元。本次交易完成后，2021 年
度上市公司归属于母公司所有者的净利润为-15,438.35 万元，较交易前亏损减少
29,828.20 万元，亏损减少幅度较大主要系本次置出的资产飞乐投资 2021 年度处
于严重亏损状态所致。本次交易完成后，上市公司亏损规模将大幅缩小，盈利
能力和持续运营能力将有所改善。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
2021 年度
项目 交易完成前 交易完成 变化
后
毛利率 24.93% 17.32% -7.61%
净利率 -9.90% -6.80% 3.10%
净资产收益率 -18.60% -6.01% 12.59%
基本每股收益（元/股） -0.18 -0.06 0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.17 -0.04 0.13
254
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期初归属于母公司股东的净资产+期
末归属于母公司股东的净资产)/2]；
4、基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均
数；
5、扣除非经常性损益后的基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于普通股股东的当
期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
本次交易完成后，2021 年度上市公司收入及毛利率有所降低，亏损大幅减
少，净资产收益率显著提升。本次交易完成后，2021 年度上市公司每股收益将
从交易前的-0.18 元/股提升至-0.06 元/股。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来前景的影响
1、本次交易对上市公司主营业务与盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检
测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片
测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互
联网安全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。
飞乐投资以喜万年集团为核心，主要业务为光源及灯具产品批发零售及照
明工程渠道项目，通过旗下 Sylvania、Lumiance 和 Concord 三大特色品牌，聚焦
不同细分市场。因飞乐音响的战略调整，2022 年 1 月 28 日，公司第十二届董事
会第七次会议审议通过了飞乐音响将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设
的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资的相关事项，本次划转事项已经
公司 2022 年 2 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并已完成
了相应的国资审批程序。本次划转已于 2022 年 4 月完成工商变更登记手续，飞
乐投资持有亚明照明和飞乐建设 100%的股权，飞乐投资成为飞乐音响照明业务
的管理平台。近年来，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持
续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。
通过本次交易，上市公司可剥离亏损照明业务，从而提高公司持续经营能
力，有利于公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优
255
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化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市
公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司
的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力
和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利
益。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
2、本次交易对职工安置方案的影响
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
256
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第九节 财务会计信息
一、飞乐投资合并财务会计信息
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2022）
专字第 61296128_B03 号”《上海飞乐投资有限公司审计报告》，飞乐投资 2020
年、2021 年经审计的财务报表如下：
（一）编制基础
本财务报表系为上海飞乐音响股份有限公司公开挂牌转让上海飞乐投资有
限公司 100%股权暨重大资产出售之目的而编制。基于此目的，本公司按照财政
部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、
应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。
截至 2021 年 12 月 31 日，本集团累计亏损人民币 2,107,756 千元，净负债为
人民币 1,760,459 千元，净流动负债为人民币 1,918,822 千元。流动负债中包含
飞乐音响向本公司发放的委托贷款人民币 1,652,024 千元。截止本财务报表批准
报出日，飞乐音响已出具财务支持函，承诺将提供必要的财务支持，维持本集
团自 2021 年 12 月 31 日起至附注十所述本公司股权交割日期间日常运营及持续
经营状态的资金。另外，附注十所述本公司股权之潜在受让方须为本公司对飞
乐音响的全部债务及本公司的银行负债的清偿承担连带担保责任及提供相应的
资产担保。本集团管理层评估了本公司及子公司持续经营能力有关的所有事项，
包括重要事项和情况、管理层的应对计划及其可行性，认为财务报表基于可持
续经营假设基础上进行编制是适当的。
编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产
如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）最近两年的财务报表
1、 资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
257
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货币资金 23,385.98 20,161.74
应收票据 1,978.75 2,486.95
应收账款 33,998.14 36,308.69
预付款项 1,538.10 983.32
其他应收款 3,723.63 6,222.67
存货 48,263.22 36,304.40
其他流动资产 4,765.47 5,588.92
流动资产合计 117,653.28 108,056.70
长期应收款 1,304.08 1,629.25
投资性房地产 5,223.84 2,779.09
固定资产 26,930.88 34,778.30
在建工程 256.99 281.38
使用权资产 9,111.02 -
无形资产 31,859.89 40,114.01
长期待摊费用 900.93 1,103.58
递延所得税资产 2,170.92 2,803.67
其他非流动资产 4,182.60 82.42
非流动资产合计 81,941.15 83,571.69
资产总计 199,594.43 191,628.39
短期借款 165,663.64 110,644.50
应付账款 41,496.34 36,780.56
合同负债 459.68 228.15
应付职工薪酬 7,968.69 7,814.61
应交税费 5,956.71 5,932.06
其他应付款 2,611.70 3,817.06
一年内到期的非流动负债 49,116.07 35,223.70
其他流动负债 36,262.70 41,413.73
流动负债合计 309,535.52 241,854.36
长期借款 36,050.11 92,837.21
租赁负债 6,245.66 -
长期应付款 3.32 757.92
长期应付职工薪酬 9,809.81 12,826.54
预计负债 3,799.34 3,935.14
递延所得税负债 10,196.53 11,067.14
非流动负债合计 66,104.77 121,423.95
负债合计 375,640.29 363,278.32
实收资本 23,000.00 23,000.00
其他综合收益 11,391.94 -20,523.01
盈余公积 0.12 0.12
未弥补亏损 -210,775.64 -174,392.08
归属于母公司所有者权益合计 -176,383.58 -171,914.96
少数股东权益 337.72 265.04
所有者权益合计 -176,045.85 -171,649.92
负债和所有者权益总计 199,594.43 191,628.39
2、 利润表
258
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 198,225.00 189,294.92
其中：营业收入 198,225.00 189,294.92
二、营业总成本 220,295.53 202,950.41
其中：营业成本 130,649.38 129,531.58
税金及附加 1,296.80 1,402.82
销售费用 40,262.97 41,855.00
管理费用 17,112.53 20,141.39
研发费用 3,327.44 3,896.36
财务费用 27,646.41 6,123.26
其中：利息费用 8,666.83 7,360.97
利息收入 134.27 193.48
加：其他收益 55.08 276.34
信用减值收益 27.96 322.26
资产减值损失（损失以“-”号填列) -3,943.93 -6,805.09
资产处置收益 7.96 3.31
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -25,923.46 -19,858.67
加：营业外收入 292.31 6,590.12
减：营业外支出 10.54 378.27
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -25,641.69 -13,646.83
减：所得税费用 4,370.01 7,308.53
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -30,011.69 -20,955.36
按经营持续性分类
持续经营净亏损 -30,011.69 -20,955.36
按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净亏损 -30,130.31 -21,050.02
少数股东损益 118.62 94.67
3、现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 230,769.60 228,481.42
收到的税费返还 580.12 863.94
收到其他与经营活动有关的现金 3,067.91 3,483.62
经营活动现金流入小计 234,417.63 232,828.98
购买商品、接受劳务支付的现金 120,378.35 126,759.35
支付给职工以及为职工支付的现金 49,095.51 48,986.18
支付的各项税费 29,370.92 25,941.24
支付其他与经营活动有关的现金 36,568.16 39,284.47
经营活动现金流出小计 235,412.94 240,971.24
经营活动产生的现金流量净额 -995.31 -8,142.26
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
6.29 22.42
回的现金净额
259
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
投资活动现金流入小计 6.29 22.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,255.35 849.19
付的现金
投资活动现金流出小计 1,255.35 849.19
投资活动产生的现金流量净额 -1,249.06 -826.77
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款所收到的现金 88,378.70 64,048.16
筹资活动现金流入小计 88,378.70 64,048.16
偿还债务支付的现金 67,913.62 36,591.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,273.75 11,340.83
支付其他与筹资活动有关的现金 4,145.73 77.89
筹资活动现金流出小计 80,333.10 48,010.22
筹资活动产生的现金流量净额 8,045.60 16,037.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,333.21 581.45
五、现金及现金等价物净增加额 3,468.02 7,650.37
加：期初现金及现金等价物余额 19,759.57 12,109.20
六、期末现金及现金等价物余额 23,227.59 19,759.57
（三）审计意见
安永会计师审计了上海飞乐投资有限公司的财务报表，包括 2021 年 12 月
31 日及 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度及 2020 年度的
合并及公司利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。
安永会计师认为，后附的上海飞乐投资有限公司的财务报表在所有重大方
面按照财务报表附注二所述编制基础编制。
二、飞乐投资模拟财务会计信息
（一）模拟合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，本公司为本次
重大资产重组之目的，编制了模拟合并财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日和
2021 年 12 月 31 日的模拟合并资产负债表，2020 年度、2021 年度的模拟合并利
润表，以及模拟合并现金流量表。
1、模拟合并财务报表及附注于 2022 年 4 月 27 日经公司管理层批准报出。
2、本模拟合并财务报表系本公司出售飞乐音响 100%股权之目的编制。
260
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
3、本模拟合并财务报表按照模拟财务报表附注二（以下简称“附注二”）的
重组范围，基于财政部最新颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定
编制，此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)披露有关财务信息。
4、本模拟合并财务报表以本公司 2021 年度的财务报表为基础，并假设拟
出售资产交易于 2021 年 1 月 1 日前已完成，依照本报告所述之编制基础及各项
假设为基础编制。
5、鉴于模拟合并财务报表之特殊编制目的，本模拟合并财务报表不包括模
拟合并所有者权益变动表及模拟母公司所有者权益变动表。在编制模拟合并资
产负债表和模拟母公司资产负债表时，对所有者权益部分仅列示权益总额，不
区分所有者权益具体明细项目，但对其子公司少数股东权益在模拟合并资产负
债表的所有者权益中单独列报。
6、本模拟合并财务报表编制时管理层认为对“附注二”列示的模拟合并范围
公司具有持续经营能力。
7、鉴于本公司与上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司
均受同一实际控制人所控制，按照企业会计准则相关规定，本模拟合并财务报
表按照同一控制下企业合并的要求编制。
8、2022 年 1 月 28 日，飞乐音响第十二届董事会第七次会议审议通过了《关
于以债转股方式对全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的议案》和《关于将
持有的全资子公司上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司全
部股权无偿划转至全资子公司上海飞乐投资有限公司的议案》。本模拟合并财
务报表假设无偿划转上海亚明照明有限公司和上海飞乐工程建设发展有限公司
100%股权于报告期初完成，即假设 2020 年 1 月 1 日，本公司已持有两家公司
100%股权并持续经营。母公司单体报表按照两家公司 2019 年 12 月 31 日的（合
并）归母净资产确认股权投资成本。假设飞乐音响于 2021 年 12 月 31 日完成对
本公司以债转股方式增资人民币 154,800 万元。
261
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
（二）模拟合并财务报表
1、 模拟合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 29,892.23 25,766.72
应收票据 2,657.36 2,486.95
应收账款 39,594.10 43,705.02
应收款项融资 233.59 182.98
预付款项 1,877.35 1,292.08
其他应收款 5,514.34 8,948.54
存货 58,530.32 45,697.09
合同资产 3,786.10 4,430.58
其他流动资产 5,734.83 6,638.04
流动资产合计 147,820.22 139,148.01
长期应收款 16,132.47 19,256.92
长期股权投资 277.00 310.54
其他非流动金融资产 140.20 136.25
投资性房地产 8,770.87 6,594.00
固定资产 45,160.46 54,142.18
在建工程 256.99 289.58
使用权资产 9,166.86 -
无形资产 33,090.52 41,381.02
长期待摊费用 1,350.69 1,360.00
递延所得税资产 2,171.33 2,821.14
其他非流动资产 6,335.27 2,763.10
非流动资产合计 122,852.68 129,054.74
资产总计 270,672.91 268,202.75
短期借款 18,154.46 123,434.34
应付账款 58,409.72 47,147.00
预收款项 104.18 -
合同负债 3,358.67 2,744.99
应付职工薪酬 8,688.48 8,604.16
应交税费 6,175.59 6,149.47
其他应付款 4,255.92 5,238.48
一年内到期的非流动负债 49,198.39 35,223.70
其他流动负债 37,244.99 42,381.72
流动负债合计 185,590.39 270,923.86
长期借款 37,900.11 92,837.21
租赁负债 6,278.96 -
长期应付款 3.32 757.92
262
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
长期应付职工薪酬 9,809.81 12,826.54
预计负债 3,813.34 3,935.14
递延收益 2,648.86 2,594.82
递延所得税负债 10,211.70 11,081.72
其他非流动负债 12,225.44 13,608.36
非流动负债合计 82,891.54 137,641.72
负债合计 268,481.93 408,565.58
归属于母公司所有者权益 1,853.25 -142,159.74
少数股东权益 337.72 1,796.92
所有者权益（或股东权益）合计 2,190.98 -140,362.83
负债和所有者权益（或股东权益）总计 270,672.91 268,202.75
2、 模拟合并利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 231,308.03 225,347.42
其中：营业收入 231,308.03 225,347.42
二、营业总成本 259,610.13 243,805.49
其中：营业成本 157,350.23 157,134.09
税金及附加 1,911.45 2,015.25
销售费用 44,027.84 45,096.05
管理费用 22,542.64 26,484.65
研发费用 5,289.48 5,751.07
财务费用 28,488.48 7,324.38
其中：利息费用 9,377.73 8,243.20
利息收入 244.46 525.92
加：其他收益 121.30 832.59
投资收益（损失以“－”号填列） -25.32 -194.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -33.54 -204.56
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 3.95 -34.98
信用减值损失（损失以“－”号填列） 537.85 292.35
资产减值损失（损失以“-”号填列） -4,661.50 -9,951.59
资产处置收益（损失以“-”号填列） 32.19 26.86
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -32,293.63 -27,487.83
加：营业外收入 344.35 6,620.73
减：营业外支出 34.77 1,112.96
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -31,984.05 -21,980.07
减：所得税费用 4,351.07 7,356.29
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -36,335.12 -29,336.36
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） -36,335.12 -29,336.36
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） -36,448.70 -29,429.54
2、少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 113.58 93.19
六、其他综合收益的税后净额 25,615.76 -12,015.77
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（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 25,661.70 -11,991.40
1、不能重分类进损益的其他综合收益 21,754.34 -9,974.23
(1)重新计量设定受益计划变动额 4,166.83 -6,375.16
(2)外币财务报表折算差额 17,587.50 -3,599.07
2、将重分类进损益的其他综合收益 3,907.36 -2,017.17
(1)外币财务报表折算差额 3,907.36 -2,017.17
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -45.94 -24.37
七、综合收益总额 -10,719.36 -41,352.13
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -10,787.00 -41,420.94
（二）归属于少数股东的综合收益总额 67.65 68.82
3、模拟合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 269,546.61 270,479.12
收到的税费返还 1,556.08 1,579.01
收到其他与经营活动有关的现金 4,933.88 7,630.78
经营活动现金流入小计 276,036.58 279,688.92
购买商品、接受劳务支付的现金 140,429.93 154,904.82
支付给职工以及为职工支付的现金 58,734.73 58,664.53
支付的各项税费 30,335.78 26,890.05
支付其他与经营活动有关的现金 38,727.20 42,946.76
经营活动现金流出小计 268,227.64 283,406.17
经营活动产生的现金流量净额 7,808.94 -3,717.25
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 9.66 9.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30.51 22.42
投资活动现金流入小计 40.17 32.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,665.31 938.97
支付其他与投资活动有关的现金 3,053.72 -
投资活动现金流出小计 4,719.03 938.97
投资活动产生的现金流量净额 -4,678.86 -906.96
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 93,378.70 67,048.16
筹资活动现金流入小计 93,378.70 67,048.16
偿还债务支付的现金 76,513.61 41,123.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,978.02 11,937.63
支付其他与筹资活动有关的现金 4,158.61 77.89
筹资活动现金流出小计 89,650.24 53,139.06
筹资活动产生的现金流量净额 3,728.46 13,909.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,391.52 388.68
五、现金及现金等价物净增加额 4,467.01 9,673.57
加：期初现金及现金等价物余额 24,794.16 15,120.59
六、期末现金及现金等价物余额 29,261.17 24,794.16
264
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
（三）审计意见
上会会计师审计了上海飞乐投资有限公司模拟财务报表，包括 2020 年 12 月
31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司模拟资产负债表，2020 年度和 2021
年度的合并及母公司模拟利润表、合并及母公司模拟现金流量表以及相关模拟
财务报表附注。
上会会计师认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定以及“附注三、模拟合并财务报表的编制基础”中所述编制基础编制，
公允反映了飞乐投资公司 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的合并及母公
司模拟财务状况以及 2020 年度和 2021 年度的合并及母公司模拟经营成果和模
拟现金流量。
三、上市公司备考审阅报告
（一）备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定，本公司为本次
重大资产重组之目的，编制了备考合并财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日和
2021 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2021 年度的备考合并利润表，以及
备考合并财务报表附注。
本备考合并财务报表附注三所述的交易方案能够获得本公司股东大会批准。
2、本备考合并财务报表系本公司出售飞乐投资 100%股权之目的编制。
3、本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解
释及其他有关规定(统称“企业会计准则”)编制。此外，还按照中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修
订)披露有关财务信息。
4、本备考合并财务报表以本公司 2021 年度的财务报表为基础，并假设拟
出售资产交易于 2021 年 1 月 1 日前已完成，依照本报告所述之编制基础及各项
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
假设为基础编制。
5、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备
考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财
务信息，未列报和披露本公司财务信息。
6、本备考合并财务报表编制时未考虑本次拟出售资产交易成本及中介费用。
7、本备考合并财务报表编制时未考虑本次拟出售资产交易中可能产生的流
转税及其他税项。
8、鉴于拟出售资产交易尚未实施，交易标的的对价按照交易标的基准日为
2021 年 12 月 31 日的东洲评估出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告结
果 235,481,311.27 元(东洲评报字【2022】第 0313 号)来确定，并相应确认为其他
应收款，同时对该其他应收款不计提坏账准备。
9、经公司第十二届董事会第七次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议
通过，本公司拟将持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转
至全资子公司飞乐投资。本备考合并财务报表假设上述无偿划转股权的交易在
2021 年 1 月 1 日前已完成。
10、经公司第十二届董事会第七次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议
通过，以公司持有的对飞乐投资人民币 154,800 万元债权转为对其股权投资，按
同等金额增加其注册资本。本备考合并财务报表假设本公司以债转股方式向飞
乐投资增资 154,800 万元的交易在 2021 年 1 月 1 日前已完成，并假设 2021 年度
不再向飞乐投资收取相关借款利息，约为 5,930 万元。用于债转股的 15.48 亿元
超过当时本公司债权金额的部分，模拟计入“其他应付款”。
11、本公司根据本备考合并财务报表附注三所述方案完成交易，按照《企
业会计准则 33 号—合并财务报表》的规定，交易完成后，本公司在编制合并资
产负债表时，不应该调整合并资产负债表的期初数，需要将被出售企业在期初
至出售日的利润表纳入合并利润表范围，故本备考合并财务报表和附注所述
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2021 年度的财务信息将不会成为交易
完成后所编制财务报表的比较数据。
266
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
12、鉴于拟出售资产的挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司
对飞乐音响及其下属子公司（不包含飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞
乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负
债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投
资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。因此本备考合并财务报表
中，本公司对飞乐投资（含亚明照明和飞乐建设）所有应收款项均不计提坏账
准备。
（二）备考合并财务报表
1、 备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
货币资金 170,222.87 149,474.26
交易性金融资产 225.90
应收票据 8,359.00 2,966.89
应收账款 74,260.12 82,704.48
应收款项融资 4,964.94 11,814.08
预付款项 3,532.46 3,856.41
其他应收款 26,438.14 25,726.96
其中：应收股利 165.55
存货 55,914.23 51,251.23
合同资产 8,644.34 9,098.71
其他流动资产 13,989.25 16,018.90
流动资产合计 366,551.26 352,911.92
长期股权投资 58,747.45 56,971.51
其他权益工具投资 242.12 145,228.90
其他非流动金融资产 560.87 613.89
投资性房地产 2,187.39 2,580.05
固定资产 47,906.69 50,430.01
在建工程 25,819.96 21,426.68
使用权资产 1,534.72
无形资产 24,682.14 25,667.71
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
长期待摊费用 3,332.37 3,114.80
递延所得税资产 3,596.74 24,386.16
其他非流动资产 834.85 422.54
非流动资产合计 169,445.31 330,842.24
资产总计 535,996.57 683,754.15
短期借款 32,008.90 19,327.30
应付票据 3,110.50 495.95
应付账款 46,991.43 50,406.20
预收款项 367.99
合同负债 14,401.68 13,640.12
应付职工薪酬 6,876.97 5,654.32
应交税费 2,153.09 2,450.56
其他应付款 9,882.92 70,585.44
其中：应付股利 14.39 14.39
一年内到期的非流动负债 143,225.69 235.46
其他流动负债 18,820.51 1,463.46
流动负债合计 277,839.70 164,258.83
长期借款 - 162,232.85
租赁负债 740.65
长期应付款 2,234.60 2,234.60
长期应付职工薪酬 3,125.85 3,079.78
预计负债 18,217.00
递延收益 6,042.46 7,784.01
递延所得税负债 131.77 31,829.79
非流动负债合计 12,275.32 225,378.03
负债合计 290,115.02 389,636.86
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益(或股东权益)合计 232,898.93 281,175.91
少数股东权益 12,982.62 12,941.39
所有者权益（或股东权益）合计 245,881.54 294,117.30
2、 备考合并利润表
单位：万元
268
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
项目 2021 年度
一、营业总收入 226,992.67
其中：营业收入 226,992.67
二、营业总成本 238,057.52
其中：营业成本 187,681.21
税金及附加 1,240.74
销售费用 3,262.03
管理费用 22,280.27
研发费用 16,538.11
财务费用 7,055.17
其中：利息费用 9,233.30
利息收入 2,726.83
加：其他收益 5,734.66
投资收益（损失以“－”号填列） 7,532.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 6,328.34
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -16.16
信用减值损失（损失以“-”号填列) -5,091.29
资产减值损失（损失以“-”号填列) -2,103.50
资产处置收益（损失以“-”号填列） 154.18
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -4,854.21
加：营业外收入 107.97
减：营业外支出 10,146.74
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -14,892.97
减：所得税费用 523.73
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -15,416.70
（三）审阅意见
上会会计师审阅了上海飞乐音响股份有限公司备考合并财务报表附注四所
述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日的备考合并资产负债表，2021 年度的备考合并利润表以及备考合并财务
报表附注。
按照企业会计准则和备考合并财务报表附注四所述的编制基础编制备考合
并财务报表是飞乐音响管理层的责任，上会会计师的责任是在实施审阅工作的
基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。
上会会计师按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》
的规定执行了审阅业务。该准则要求上会会计师计划和实施审阅工作，以对备
考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有
269
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。上会会计师没
有实施审计，因而不发表审计意见。
根据上会会计师的审阅，上会会计师没有注意到任何事项使上会会计师相
信备考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注四所述的
编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映飞乐音响 2020 年 12 月 31 日、
2021 年 12 月 31 日的备考合并财务状况和 2021 年度的备考合并经营成果。
270
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检
测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片
测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互
联网安全等业务，公司致力于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。
本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
同业竞争。
本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，
本次交易完成后，飞乐投资将成为上市公司实际控制人控制的其他企业，上市
公司将不再从事照明相关业务，与飞乐投资及其下属子公司不存在同业竞争。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
综上所述，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，本次交易完成后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）交易完成后避免同业竞争的措施
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、
仪电电子集团将继续履行于 2020 年 4 月 27 日分别出具的《关于避免同业竞争的
补充承诺函》，该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响主营业务不
存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人
地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产
重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海
271
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术
有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。
4、本次交易完成后，本公司下属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公
司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等
监管部门认可的方式解决其控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上
海云瀚科技股份有限公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。
5、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或
入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的
业务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予飞
乐音响或其下属全资、控股子公司。
6、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与飞乐音响及其下属全资、控
股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下
属全资、控股子公司的利益。
7、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产
品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市
场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，
做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控
股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
8、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得
的经营利润、收益全部归飞乐音响所有，且本公司将赔偿飞乐音响因此所受到
的全部损失。”
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、
仪电电子集团已于 2020 年 2 月 19 日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
该承诺自出具之日起生效，承诺内容如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不
存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人
272
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
/控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与
飞乐音响及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。
4、本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股
任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务
或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予飞乐音响或
其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他企业与飞乐音响及其下属全资、控股子
公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全
资、控股子公司的利益。
6、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得
的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到
的全部损失。”
二、关联交易
本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，
因此本次交易构成关联交易。
（一）报告期内标的公司关联交易情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《飞乐投资 2020-2021 年模
拟审计报告》附注，最近两年飞乐投资的关联交易情况如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
① 采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
上海亚尔光源有限公司 采购商品 2,564,145.38 4,044,526.56
INESA Europa kft 接受劳务 1,829,767.88 2,420,815.66
上海飞乐电子商务有限公司 采购商品 389,094.67 72,009.30
273
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
上海晨阑光电器件有限公司 采购商品 65,934.34 -
上海南洋万邦信息技术服务有限公司 接受劳务 24,528.30 -
Havells India Limited 采购商品 - 173,788.15
上海仪电鑫森科技发展有限公司 接受劳务 - 49,174.31
上海仪电楼宇科技有限公司 采购商品 - 32,808.16
上海仪电楼宇科技有限公司 接受劳务 - 4,064.64
上海仪电信息网络有限公司 接受劳务 - 2,500.00
②出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
上海亚尔光源有限公司 提供服务 2,509,982.89 1,427,939.71
上海飞乐电子商务有限公司 出售商品 1,385,901.50 5,436,916.61
上海塞嘉电子科技有限公司 出售商品 817,538.32 291,477.30
上海飞乐音响股份有限公司 提供服务 208,168.17 -
上海飞乐音响股份有限公司 提供服务 102,897.00 -
INESA Europa kft 提供劳务 93,595.63 224,620.01
上海飞乐电子商务有限公司 提供服务 58,761.70 77,278.40
上海仪电鑫森科技发展有限公司 提供劳务 12,293.58 2,424,528.30
上海仪电（集团）有限公司 出售商品 12,168.14 27,079.65
上海云赛智联信息科技有限公司 提供劳务 - 929,264.60
上海飞乐音响股份有限公司 提供服务 - 529,190.48
上海飞乐音响股份有限公司 提供劳务 - 19,469.03
2. 关联租赁情况
① 飞乐投资作为出租方：
单位：元
承租方名称 租赁资产种类 2021 年度 2020 年度
上海亚尔光源有限公司 房屋 3,873,142.84 3,819,342.88
上海飞乐电子商务有限公司 房屋 362,380.95 327,428.52
上海晨阑光电器件有限公司 固定资产 42,477.84 42,477.84
上海飞乐智能技术有限公司 房屋 - 90,000.00
② 飞乐投资作为承租方：
单位：元
274
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
出租方名称 租赁资产种类 2021 年度 2020 年度
上海飞乐音响股份有限公司 房屋租赁费 - 104,468.63
INESA Europa kft 房屋租赁费 679,396.01 2,215,738.45
INESA Europa kft 车辆租赁费 - 220,877.20
3. 关联担保情况
① 飞乐投资作为担保方：
单位：元
是否已经履
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
江苏亚明照明有限公司 19,000,000.00 2020.12.25 2023.05.15 否
因上海飞乐音响股份有限公司组建银团贷款，贷款协议约定以本公司之模
拟合并子公司上海亚明照明有限公司拥有的国内可抵押的房产(具体抵押物以最
终签署的抵押文件为准)作为抵押担保，担保金额为 303,000.00 万元，担保期间
为 2019 年 6 月 3 日至 2022 年 6 月 2 日。
以下资产的所有权或使用权因该事项受到限制。
单位：元
2021 年 12 月 31 2021 年 12 月 31
产证编号 项目名称
日账面价值 日是否完成抵押
固定资产 62,944,752.38 是
沪房地嘉定（2018）第 041424 号
无形资产 4,368,505.16 是
固定资产 3,179,586.85 是
沪房地嘉字（2018）第 041426 号
无形资产 1,990,762.88 是
沪房地嘉定（2018）第 041836 号 无形资产 1,728,269.73 否
固定资产 71,218.97 否
沪房地嘉定（2010）第 002837 号 投资性房地产 17,560,400.70 否
无形资产 17,010.15 否
固定资产 6,475,720.23 是
沪房地嘉字（2005）第 022234 号
投资性房地产 15,855,957.82 是
② 飞乐投资作为被担保方：
单位：元
是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
上 海 仪 电 （ 集 团 ） 有 限 公 司 EUR22,000,000.00 2019.05.08 2022.05.07 否
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
（注）
上 海 仪 电 （ 集 团 ） 有 限 公 司 EUR28,000,000.00 2019.10.31 2022.05.07 否
（注）
上海仪电（集团）有限公司 EUR25,700,000.00 2021.12.16 2023.12.16 否
上海飞乐音响股份有限公司 EUR22,230,000.00 2016.01.12 2023.01.11 否
上海飞乐音响股份有限公司 EUR13,455,000.00 2017.10.18 2024.10.18 否
注：飞乐投资之母公司上海飞乐音响股份有限公司的第一大股东上海仪电电子集团之母公
司仪电集团作为保证人为飞乐投资之子公司 FML 申请国家开发银行贷款提供不超过欧元
5,000 万元的连带担保责任；同时，喜万年集团以账面价值为 86,590,121.85 元的土地及房产
作为抵押物向仪电集团进行抵押，为仪电集团为该笔融资担保提供反担保。
4. 关联方资金拆借
单位：元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
拆入
上海飞乐音响股份有限公司-本金 176,737,273.82 1,094,267,273.82
上海飞乐音响股份有限公司-利息 2,503,359.53 1,604,707.96
合计 179,240,633.35 1,095,871,981.78
5. 关联方应收应付款项
① 应收关联方款项
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方 项目名称
账面余额 账面余额
陕西飞乐智能照明有限公司 应收账款 - 2,091,766.86
上海飞乐电子商务有限公司 应收账款 1,854,161.19 2,617,833.04
上海飞乐音响股份有限公司 应收账款 1,078,196.16 1,078,196.16
上海塞嘉电子科技有限公司 应收账款 983,719.65 329,369.35
上海云赛智联信息科技有限 应收账款 464,648.50 985,020.50
公司
上海仪电楼宇科技有限公司 应收账款 21,702.40 21,702.40
INESA Europa kft 应收账款 16,988.38 1,187,634.87
上海仪电鑫森科技发展有限 应收账款 13,400.00 2,570,000.00
公司
上海飞乐音响股份有限公司 其他应收款 978,382.43 3,500,020.90
上海飞乐智能技术有限公司 其他应收款 507,546.75 507,546.75
上海晨阑光电器件有限公司 其他应收款 4,000.00 8,000
276
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
Havells International Limited 其他应收款 - 33,830,411.42
INESA Europa kft 其他应收款 - 16,992,288.36
上海亚尔光源有限公司 其他应收款 - 1,009,623.28
上海飞乐电子商务有限公司 其他应收款 - 337,430.70
HAWAII LED STAR LLC 其他应收款 - 218,845.15
上海仪电信息网络有限公司 应收账款 - 198,130.94
Havells India Limited 应收账款 - 163,748.33
② 应付关联方款项
单位：元
关联方 项目名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
上海仪电电子(集团)有限公 其他非流动负债 116,039,591.04 130,966,177.56
司
上海亚尔光源有限公司 应付账款 8,470,960.17 10,277,861.64
上海仪电鑫森科技发展有限 应付账款 4,252,029.21 18,958,369.11
公司
上海华冠电子设备有限责任 应付账款 1,318,104.98 1,318,104.98
公司
上海仪电物联技术股份有限 应付账款 1,003,904.31 1,434,149.01
公司
上海飞乐音响股份有限公司 应付账款 519,325.86 519,325.86
INESA Europa kft 应付账款 197,473.23 6,752,166.55
上海飞乐音响股份有限公司 应付账款 125,082.50 125,082.50
工程技术分公司
上海仪电楼宇科技有限公司 应付账款 56,662.98 16,901.20
上海飞乐智能技术有限公司 应付账款 11,401.71 11,401.71
上海飞乐音响股份有限公司 其他应付款 773,742.83 890,625.35
上海飞乐智能技术有限公司 其他应付款 61,500.00 61,500.00
上海仪电（集团）有限公司 合同负债 8,407.08 -
Havells International Limited 应付账款 - 7,875,555.98
HAWAII LED STAR LLC 应付账款 - 969,766.52
上海飞乐电子商务有限公司 应付账款 - 44,575.00
6. 其他
① 接受补助
单位：元
项目名称 收入来源 2021 年度 2020 年度
科技政策及科技大会奖励 上海仪电（集团）有限公司 27,433.63 -
277
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
② 利息收入
单位：元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
上海飞乐音响股份有限公司 190,680.26 77,037.74
HAWAII LED STAR LLC - 618,799.86
北京申安投资集团有限公司 - 266,844.73
山东亚明照明科技有限公司 - 251,919.48
四川亚明照明有限公司 - 215,727.58
湖北申安亚明照明科技有限公司 - 215,705.34
辽宁申安亚明照明科技有限公司 - 163,035.19
河南亚明照明科技有限公司 - 150,577.16
江西申安亚明光电科技有限公司 - 103,475.41
INESA EUROPA KFT - 44,016.42
INESA EUROPE - 37,603.98
③ 利息支出
单位：元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
上海飞乐音响股份有限公司 65,665,352.59 45,171,102.42
山东亚明照明科技有限公司 - 127,097.91
江西申安亚明光电科技有限公司 - 93,740.20
湖北申安亚明照明科技有限公司 - 59,903.48
四川亚明照明有限公司 - 18,824.75
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司，
因此本次交易构成关联交易。
根据《产权交易合同》及《还款协议书》对相关债权债务偿还的约定，上
市公司及其下属子公司（不包括标的公司及下属子公司）与标的公司及其下属
子公司之间的非经营性及经营性往来债务及相应的利息将于上海联交所出具飞
乐音响公开挂牌转让飞乐投资 100%股权事项的产权交易凭证后的 3 个工作日内
并且在递交飞乐投资 100%股权出售的工商变更登记文件日之前结清，本次交易
不会导致上市公司新增关联交易。本公司在本次交易完成后仍将按照相关制度
278
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
要求规范上市公司的关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信
息披露要求履行信息披露义务。
（三）关于规范关联交易的承诺和措施
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的
关联交易将继续在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》
及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关
决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电
电子集团将继续履行于 2020 年 4 月 27 日出具的《关于减少关联交易的补充承诺
函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市
公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、
自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用上市公司实际控制人/控股股东地位，通过包括但不限
于关联交易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的
合法权益。
3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做
出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供
担保。
5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司
因此所受到的全部损失。”
279
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第十一节 风险因素
截至本报告书签署日，投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的
其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批
准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导
致交易失败的风险。
（三）本次交易价款支付的风险
本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交
易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价
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款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后，若交易对方
在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能
按时支付的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面临投资
者诉讼的风险
上市公司及上市公司时任总经理庄申安、时任董事长黄金刚、时任总会计
师李虹、时任董事会秘书赵开兰于 2019 年 11 月 1 日收到中国证券监督管理委员
会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]11、12、13、14、15 号，
以下简称“《行政处罚决定书》”）。针对上述行政处罚所涉及的具体事项及详
细情况，上市公司已经于 2019 年 11 月 2 日公告的《上海飞乐音响股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书的公告》（编号：
临 2019-086）中进行了详细披露。
根据上述《行政处罚决定书》，中国证券监督管理委员会上海监管局对上
市公司责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款。
上市公司存在确认收入不符合条件进而导致信息披露违法的情形，并受到
了中国证券监督管理委员会上海监管局的行政处罚，同时，上市公司可能面临
来自于投资者的进一步诉讼和索赔，相关诉讼或索赔可能对上市公司造成较大
金额或有负债，亦可能对上市公司经营业绩、公司形象、业务开拓等造成较大
影响。
提请广大投资者关注上市公司因信息披露违法行为受到行政监管处罚且面
临投资者诉讼的风险。
（二）上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或者或有
负债的风险
上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条及第 11.1.2 条的
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
要求在日常对诉讼、仲裁情况进行跟踪统计并及时履行了信息披露义务。
由于相关诉讼、仲裁尚未完结，针对上市公司作为原告或申请人的案件，
存在上市公司的主张不被支持的可能；针对上市公司作为被告或被申请人的案
件，上市公司存在被最终判决或裁决进行经济赔偿或者承担其他法律责任或义
务的可能。同时上市公司亦可能发生新的诉讼或仲裁事项。上述诉讼或仲裁均
可能对上市公司造成较大金额损失或者或有负债，且可能对净利润等核心经营
指标造成影响，同时存在对上市公司公司声誉与形象、正常生产经营与业务拓
展造成不利影响的可能。
提请广大投资者关注上市公司涉及相关诉讼或仲裁及可能引致较大损失或
者或有负债的风险。
（三）上市公司未分配利润持续为负的风险
上市公司由于近年来经营状况不佳，资产负债率处于高位，2018 年至今上
市公司合并报表未分配利润持续为负，根据上市公司 2021 年度审计报告披露的
数据，2021 年，上市公司合并报表未分配利润为-41.82 亿元。由于上市公司资
产负债率高企，且上市公司尚面临一定诉讼索赔风险，如果未来上市公司的经
营情况不能得到有效改善，或者无法取得较为稳定的融资来源，上市公司可能
面临资金流动性风险。
提请广大投资者关注上市公司经营活动产生的现金流量净额为负的风险。
（四）因出售资产而带来的经营规模下降风险
为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司拟通过本
次重大资产重组出售飞乐投资相关资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产
质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构。本次交易完
成后，飞乐投资将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营
业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产
后存在经营规模下降的风险。
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求
关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，
给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券
法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大
信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出
现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）标的公司资金往来的偿还风险
本次交易完成后标的公司账面仍存在对上市公司的应付账款、其他应付款
等往来款项余额，虽然本次交易的挂牌条件中要求摘牌方需为飞乐投资及下属
子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务
及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银
行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞
乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任，但是鉴于飞乐投资的
经营状况持续不佳，飞乐投资仍然存在不能或者不能及时偿还其对上市公司的
应付账款、其他应付款等负债的可能，提请广大投资者关注相应风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
283
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
第十二节 其他重要事项
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《规范信息披露行为的通知》《关于强
化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答（2019 年 2 月 11 日）》等文
件的规定，上市公司将对本次重组相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登
记及自查工作。本次自查期间为上市公司本次重组首次作出决议及信息披露前
六个月至重组报告书披露之前一日止。自查范围具体包括：上市公司及其董事、
监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属。
根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，上述纳入本次交易核
查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
（一） 自然人买卖上市公司股票情况
1、沈娅芳（飞乐投资财务经理吴依灵之母亲）
日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2021/10/27 0 56,900
2021/8/20 23,100 0
2021/8/9 15,600 0
结余股数 0
吴依灵已出具了其在自查期间未买卖飞乐音响股票情况的自查报告，并对
其母亲沈娅芳就上述买卖飞乐音响股票的情况出具了书面说明：
“在飞乐音响因本次重大资产重组于 2022 年 1 月 29 日公告之前，本人未参
与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人
及本人母亲均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信
息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人母亲的正常证券投资行为。”
除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人在自查期间内不存
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在 于二级市场买卖上市公司股票的情形。且纳入本次交易核查范围内的相关机
构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
在自查期间，独立财务顾问国泰君安存在买卖上市公司股票的行为，买卖
情况如下：
自查期间累计卖出
股票账户 自查期间累计买入（股） 期末持有股数（股）
（股）
自营账户 1,184,600 1,184,600 0
资管账户 9,800 0 9,800
融券账户 自查期间无交易记录 0
国泰君安已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：
“自查期间，本公司存在买卖飞乐音响股票的情况。我司自营投资业务使
用自营账户买卖发行人股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深
300、上证 50、中证 500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行
的操作；资管业务账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系基于对股票二级
市场行情的独立判断，资管业务账户买卖上市公司股票时未曾知晓本次交易的
相关信息。
上述股票买卖行为与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的
情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本
报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
上市公司为筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知
情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不
存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用
本次重组的内幕信息进行交易的行为。
二、首次披露日前上市公司股票价格波动情况
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
公司于 2022 年 1 月 29 日披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于以债转股
方式对全资子公司上海飞乐投资有限公司增资的公告》（公告编号：临 2022-
003），该公告中提及了公司拟筹划通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有
的飞乐投资 100%股权。2022 年 1 月 29 日，公司披露了《上海飞乐音响股份有
限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临 2022-006）。由
于公司拟出售全资子公司上海飞乐投资有限公司 100%股权，公司本次重大资产
出售事项的敏感信息公布前 20 个交易日的区间段为 2021 年 12 月 30 日至 2022
年 1 月 28 日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、证监会电气机
械指数（883135.WI）的累计涨跌幅情况如下：
本次交易公告前第 21 个 本次交易公告前第 1 个
项目 交易日（2021 年 12 月 交易日（2022 年 1 月 28 涨跌幅
30 日） 日）
飞乐音响-股票收盘
3.08 3.31 7.47%
价格（元/股）
上证综指-收盘值 3,619.19 3,361.44 -7.12%
证监会电气机械指数
11,159.66 10,312.32 -7.59%
（883135.WI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 14.59%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 15.06%
2021 年 12 月 30 日，公司股票收盘价格为人民币 3.08 元/股；2022 年 1 月 28
日，公司股票收盘价格为人民币 3.31 元/股。
本次重大资产出售事项的敏感信息公布前 20 个交易日公司股票价格累计涨
幅为 7.47%，；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的
累计涨幅为 14.59%；剔除同行业板块因素（证监会电气机械指数）影响，公司
股票价格在该区间内的累计涨幅为 15.06%。
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本
次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办
法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展
情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的公司
进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股
东利益。本次交易标的资产的定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的并
经国有出资单位备案的资产评估结果为基础，本公司本次重大资产出售最终的
交易对方和最终的交易价格依据国有产权公开挂牌结果，不存在损害公司和中
小股东合法权益的情形。
（四）独立董事发表意见
本报告书在提交董事会讨论前，独立董事发表了事前认可意见；本报告书
在提交董事会讨论时，独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。具体内
容详见本报告书第十三节“相关方对本次交易的意见”之“独立董事对本次交
易的意见”。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司
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上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作
上市公司。
四、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况
截至本报告书签署日，上市公司在本次重组前十二个月内，上市公司发生
的资产交易情况如下：
（一）公开征集受让方的方式转让华鑫股份 6%股权
2021 年 9 月 23 日，上市公司召开第十二届董事会第四次会议审议通过《关
于公司通过公开征集受让方的方式协议转让上海华鑫股份有限公司 6%股份的议
案》，上市公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司所持有的华鑫股份
63,674,473 股股票，占华鑫股份已发行总股本的 6%。上海市国有资产监督管理
委员会委原则同意公司本次公开征集转让所持有的华鑫股份 6%股权事项。
2021 年 11 月 16 日，上市公司与国盛资产签署了《股份转让协议》，并已
于 2021 年 11 月 22 日收到仪电集团出具的《关于上海飞乐音响股份有限公司通
过公开征集受让方的方式向上海国盛集团资产有限公司协议转让华鑫股份 6%股
份的批复》，仪电集团原则同意飞乐音响以每股价格 16.32 元，通过公开征集受
让方的方式向国盛资产协议转让华鑫股份 63,674,473 股股票，占华鑫股份已发
行总股本的 6%，总价款为 1,039,167,399.36 元。
2021 年 12 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记
确认书》，公司通过公开征集受让方的方式向国盛资产协议转让华鑫股份股份
事宜已完成过户登记手续。本次转让后，上市公司不再持有华鑫股份的股份。
详情请参见上市公司于 2021 年 12 月 17 日披露的《上海飞乐音响股份有限公司
关于协议转让上海华鑫股份有限公司 6%股份完成过户登记的公告》（公告编号：
临 2021-073 号）。
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除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月未发生其他购买、出售资产的
行为。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东仪电电子集团及实际控制人仪电集团已原则性同意本次
交易。
六、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
（一）独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
本次交易的独立财务顾问国泰君安根据《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）
（以下简称“《廉洁从业意见》”）及相关规定的要求，就公司本次交易中有
偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分
必要的核查，核查意见如下：
独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦
不存在未披露的聘请第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（二）上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易独立财务顾问，聘请北
京市通商律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请上会会计师事务所（特殊普
通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，
聘请上海东洲资产评估有限公司担任本次交易评估机构。
除上述机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监
管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
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三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《上市公司监管指引第 7 号》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任
认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者
司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大
资产重组。根据相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规
则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理
结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结
构。
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第十三节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
“1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第十二届董事会第十二次会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。本次交易为
上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成
重组上市。
4、公司就本次交易编制的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报
告书（草案）修订稿及其摘要已详细披露了本次出售飞乐投资股权需要履行的
法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的
利益。
5、公司本次交易的交易对方上海数勉咨询管理有限公司系根据国有产权公
开挂牌结果确定，公司就本次交易与上海数勉咨询管理有限公司签署的《产权
交易合同》以及就本次交易与上海数勉咨询管理有限公司及相关方签署的《四
方协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可
操作性。
6、本次交易的飞乐投资 100%股权的最终交易价格系国有产权公开挂牌的
结果。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且已履行必要的关联交
易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
7、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
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券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于改善公司财务状况、增强
持续盈利能力，符合公司和全体股东的现实及长远利益。
综上所述，我们同意董事会对本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了国泰君安作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据国泰
君安出具的独立财务顾问报告，国泰君安认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
规定》、《上市规则》和《准则 26 号》等法律、法规和规范性文件的规定，并
按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不构成重组上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的挂牌底价以东洲评估出具并经有权国资监管部门或
其授权机构备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格依据国有产权公开
挂牌结果。本次交易严格履行了必要的法律程序，董事会及独立董事发表了意
见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形；
5、本次出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项程序合理合法，在未来交易各方履行本次交易相
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关协议的情况下，不存在上市公司出售资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以
外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、法律顾问对本次交易的意见
本公司聘请北京市通商律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据北京市
通商律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之
日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
2、飞乐音响为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体
资格。《产权交易合同》、《四方协议》和《还款协议书》的形式、内容不存
在违反法律法规强制性规定的情形，前述合同经各方有效签署并且满足合同约
定的全部生效条件后生效，对合同签约方均具有约束力。
3、标的资产权属清晰，截止目前，标的资产存在本法律意见书已经披露的
所涉质押和抵押情形，但前述抵押、质押不存在可能导致标的资产转让受限的
情形。
4、本次交易已经取得了相关债权人或担保权人的同意，本次交易所涉债权
债务的处理符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害债
权人利益的情形。本次交易不涉及人员安置事宜。
5、对因本次交易而有可能发生关联交易的情形，上市公司的控股股东、实
际控制人已出具相关承诺，保证减少未来与飞乐音响及其子公司可能存在的关
联交易情形；本次交易不会影响上市公司独立性，对因本次交易而有可能发生
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同业竞争情形，上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免
同业竞争。”
根据北京市通商律师事务所出具的本次交易之补充法律意见书（一），对
本次交易结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易已经履行了截至本补充法律意见书出具之日应当履行的批准和
授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。飞乐音响已经履行了截至本补充
法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，不存在应披露而未披露的协
议、事项或安排。
3、数勉咨询为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次交易的
主体资格。《上海市产权交易合同》及《四方协议》的形式、内容不存在违反
法律法规强制性规定的情形，已经飞乐音响及合同相关方与数勉咨询签署并且
将在满足合同约定的全部生效条件后生效，对合同签约方均具有约束力。
4、本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致公司新增同业竞争，仪电
集团、仪电电子集团已承诺将避免同业竞争。”
294
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
第十四节 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：贺青
注册地址：上海市浦东新区商城路 618 号
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
项目联系人：蒋华琳、戴见深、蒋竣亦
二、法律顾问
机构名称：北京市通商律师事务所
负责人/法定代表人：孔鑫
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层
联系电话：+86 10 6569 3399
传真：+86 10 6569 3838
项目联系人：朱海燕、蒋毅、张文妮
三、审计机构一
机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：张晓荣
注册地址：上海市威海路 755 号 25 层
联系电话：021-52920000
传真：021-52921369
295
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
项目联系人：庄祎蓓、谢迪兰
四、审计机构二
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：毛鞍宁
注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
项目联系人：袁园
五、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人/法定代表人：王小敏
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8 号 401 室
联系电话：021-52402166
传真：021-52252086
项目联系人：於隽蓉、任舒宁
296
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
第十五节 声明及承诺
一、全体董事声明
本公司全体董事承诺《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李 鑫 伍爱群 温其东
郝玉成 严嘉 金 新
翁 巍 许立俊 陈云麒
陆晓冬 苏耀康
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
297
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
二、全体监事声明
本公司全体监事承诺《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体监事签名：
顾 文 蔡云泉
金艳春 王海云
褚 斌
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
298
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对公告内容的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
金 新 陈云麒 苏耀康
雷霓霁 许 春 张建达
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
299
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
四、独立财务顾问声明
本公司同意《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用
内容已经本公司审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本
次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：_______________
贺 青
内核负责人：_______________
刘益勇
部门负责人：_______________
郁伟君
项目主办人：_______________ _______________
蒋华琳 戴见深
项目协办人：______________
蒋竣亦
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
300
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引
用内容己经本所及本所经办律师审阅，确认《上海飞乐音响股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
孔鑫
经办律师：
朱海燕 蒋毅 张文妮
北京市通商律师事务所
年 月 日
301
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
六、审计机构一声明
本所及本所经办注册会计师同意《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的财务数据，且所引
用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《上海飞乐音响股份有
限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应
的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人签名：
经办注册会计师签名：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
302
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
七、审计机构二声明
本所作为本次交易的审计机构之一，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》，出具了编号为安永华明（2022）专字第 61296128_B03 号的财务报表专项
审计报告。
本所同意飞乐音响《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要中援引本所在上述报告中针对本次交易所出具的结
论性意见，并对本所出具的意见根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本所承诺，因本所为本次交易出具的审计报告有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，且本所被司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者
因此造成的直接经济损失承担连带责任。
会计师事务所负责人签名：
经办注册会计师签名：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
303
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
八、评估机构声明
本公司及签字资产评估师已审阅《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重
组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《资产评估报告》的内容
无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对上海飞乐音响股份有限公司在重组报
告书及其摘要中引用的《资产评估报告》内容无异议，确认重组报告书及其摘
要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
引用内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
法定代表人：
经办注册资产评估师：
上海东洲资产评估有限公司
年 月 日
304
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
第十六节 备查文件
一、备查文件目录
1、飞乐音响第十二届董事会第八次会议决议；
2、飞乐音响第十二届董事会第四次会议决议；
3、飞乐音响第十二届董事会第十一次会议决议；
4、飞乐音响第十二届董事会第十二次会议决议；
5、飞乐音响独立董事关于本次重大资产出售的独立意见；
6、飞乐音响独立董事关于本次重大资产出售的事前认可意见；
7、飞乐音响与飞乐投资等签署的《还款协议书》；
8、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2022）第
4429 号《上海飞乐投资有限公司模拟审计报告》；
9、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2022）第
4888 号《上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》；
10、上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公
开挂牌转让所持有的飞乐投资有限公司 100%股权所涉及的飞乐投资有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第 0313 号）；
11、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》；
12、北京市通商律师事务所出具的《关于上海飞乐音响股份有限公司重大
资产出售之法律意见书》及《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨
关联交易之补充法律意见书（一）》；
13、其他备查文件。
305
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
二、备查地点
1、上海飞乐音响股份有限公司
查阅地址：查阅地址：上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 13 层
联系人：雷霓霁
联系电话：021-34239651
传真：021-33565001
2、国泰君安证券股份有限公司
查阅地址：上海市静安区新闸路 669 号
联系人：蒋华琳、戴见深、蒋竣亦
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
306
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
（本页无正文，系《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）修订稿》之盖章页）
上海飞乐音响股份有限公司
年 月 日
307
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
附件一 飞乐投资及下属主要子公司拥有的商标
注册类
序号 商标权利人 商标名称/图案 注册地 商标到期日 注册号
别
上海亚明照明有 2013-3-1 至
1 类别 9 中国 150168
限公司 2023-2-28
上海亚明照明有 2013-3-1 至
2 类别 9 中国 114822
限公司 2023-2-28
2015-11-15
上海亚明照明有
3 类别 9 中国 至 2025-11- 382609
限公司
14
2016-10-20
上海亚明照明有
4 类别 9 中国 至 2026-10- 266809
限公司
19
2013-12-28
上海亚明照明有
5 类别 9 中国 至 2023-12- 671403
限公司
27
2016-1-28
上海亚明照明有
6 类别 9 中国 至 2026-1- 810647
限公司
27
2017-5-14
上海亚明照明有
7 类别 9 中国 至 2027-5- 1006144
限公司
13
2017-6-21
上海亚明照明有
8 类别 9 中国 至 2027-6- 1035919
限公司
20
2015-7-14
上海亚明照明有
9 类别 9 中国 至 2025-7- 3738197
限公司
13
2021-3-21
上海亚明照明有
10 类别 9 中国 至 2031-3- 5209917
限公司
20
2013-3-28
上海亚明照明有
11 类别 9 中国 至 2023-3- 6979824
限公司
27
2013-12-7
上海亚明照明有
12 类别 9 中国 至 2023-12- 6979827
限公司
6
上海亚明照明有 类别 2013-3-1 至
13 中国 133625
限公司 11 2023-2-28
2015-11-15
上海亚明照明有 类别
14 中国 至 2025-11- 236384
限公司 11
14
2018-12-20
上海亚明照明有 类别
15 中国 至 2028-12- 333336
限公司 11
19
、
2013-11-28
上海亚明照明有 类别
16 中国 至 2023-11- 667614
限公司 11
27
上海亚明照明有 类别 2015-2-7 至
17 中国 728362
限公司 11 2025-2-6
2015-10-7
上海亚明照明有 类别
18 中国 至 2025-10- 780780
限公司 11
6
2017-3-28
上海亚明照明有 类别
19 中国 至 2027-3- 970833
限公司 11
27
308
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
注册类
序号 商标权利人 商标名称/图案 注册地 商标到期日 注册号
别
2017-2-14
上海亚明照明有 类别
20 中国 至 2027-02- 4254705
限公司 11
13
2017-4-14
上海亚明照明有 类别
21 中国 至 2027-4- 4314337
限公司 11
13
2020-9-21
上海亚明照明有 类别
22 中国 至 2030-9- 6979821
限公司 11
20
2020-9-21
上海亚明照明有 类别
23 中国 至 2030-9- 6979826
限公司 11
20
2020-9-21
上海亚明照明有 类别
24 中国 至 2030-9- 6979828
限公司 11
20
2014-3-21
上海亚明照明有 类别 1163730
25 中国 至 2024-3-
限公司 11 9
20
2015-2-21
上海亚明照明有 类别 1359296
26 中国 至 2025-2-
限公司 11 6
20
2016-1-28
上海亚明照明有 类别
27 中国 至 2026-1- 3704230
限公司 37
27
2016-1-28
上海亚明照明有 类别
28 中国 至 2026-1- 3704231
限公司 37
27
2020-6-21
上海亚明照明有 类别
29 中国 至 2030-6- 6979823
限公司 37
20
2020-6-21
上海亚明照明有 类别
30 中国 至 2030-6- 6979830
限公司 37
20
2016-2-21
上海亚明照明有 类别
31 中国 至 2026-2- 3704232
限公司 42
20
2016-1-28
上海亚明照明有 类别
32 中国 至 2026-1- 3704233
限公司 42
27
2020-10-7
上海亚明照明有 类别
33 中国 至 2030-10- 6979822
限公司 42
6
2017-10-7-
上海亚明照明有 2096277
34 YAMING 类别 9 中国 至 2027-10-
限公司 2
6
2017-11-28-
上海亚明照明有 类别 2096295
35 YAMING 中国 至 2027-11-
限公司 37 4
27
2018-8-21-
上海亚明照明有 类别 2096287
36 YAMING 中国 至 2028-8-
限公司 11 9
20
国际商
1972-2-26-
上海亚明照明有 品分类 1972023
37 中国香港 至 2026-9-
限公司 第 11 4
29
类
国际商
2018-9-17-
上海亚明照明有 品分类 M/06346
38 马来西亚 至 2028-9-
限公司 第 11 7
17
类
309
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
注册类
序号 商标权利人 商标名称/图案 注册地 商标到期日 注册号
别
国际商
2009-5-12-
上海亚明照明有 品分类
39 尼日利亚 至 2023-5- 51619
限公司 第 11
12
类
国际商
2020-8-24-
上海亚明照明有 品分类
40 摩洛哥 至 2030-8- 132801
限公司 第 11
24
类
国际商
上海亚明照明有 品分类 2021-2-9 至
41 智利 911.759
限公司 第 11 2031-2-9
类
国际商
2020-5-12-
上海亚明照明有 品分类
42 乌克兰 至 2030-5- 141313
限公司 第 11
12
类
国际商
2020-10-21
上海亚明照明有 品分类
43 以色列 至 2030-10- 233245
限公司 第 11
21
类
国际商
2015-9-23
上海亚明照明有 品分类
44 巴基斯坦 至 2025-9- 68162
限公司 第 11
23
类.
国际商
2017-2-24-
上海亚明照明有 品分类 哥斯达黎
45 至 2027-2- 260143
限公司 第 11 加
24
类
国际商
2017-5-15-
上海亚明照明有 品分类
46 智利 至 2027-5- 1247848
限公司 第 11
15
类
国际商
2016-10-11-
上海亚明照明有 品分类 阿拉伯联
47 至 2026-10- 261093
限公司 第 11 合酋长国
11
类
国际商
2016-6-29-
上海亚明照明有 品分类 阿拉伯联 1438000
48 至 2026-6-
限公司 第 11 合酋长国 938
29
类
国际商
2016-11-7-
上海亚明照明有 品分类 2016070
49 马来西亚 至 2026-11-
限公司 第 11 862
7
类
国际商
2017-12-05-
上海亚明照明有 品分类
50 美国 至 2027-12- 5351849
限公司 第 11
05
类
澳大利
亚；哥伦
国际商 比亚；欧
上海亚明照明有 品分类 盟；以色 2017-7-6-至
51 1384921
限公司 第 11 列；墨西 2027-7-6
类 哥；新西
兰；菲律
宾；韩
310
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
注册类
序号 商标权利人 商标名称/图案 注册地 商标到期日 注册号
别
国；突尼
斯；美
国；古
巴；哈萨
克斯坦；
摩洛哥；
越南
国际商
上海亚明照明有 品分类 2017-7-6-至
52 新西兰 1384921
限公司 第 11 2027-7-6-
类
国际商
上海亚明照明有 品分类 2017-7-6-至
53 新西兰 1084972
限公司 第 11 2027-7-6-
类
序号 Mark Country Classes Registration No.
1 A.C.N.E. FIGHTER Czech Republic 10,11 232970
2 A.C.N.E. FIGHTER Hungary 10,11 162264
3 A.C.N.E. FIGHTER Poland 10,11 R.148153
4 A.C.N.E. FIGHTER Russian Federation 10,11 209014
5 A.C.N.E. FIGHTER Switzerland 10,11 P-474458
6 A.C.N.E. FIGHTER Ukraine 10,11 29103
7 A.C.N.E. FIGHTER European Community 10,11 001453257
8 ALLEYKAT Benelux 06,11 0384384
9 ALLEYKAT France 11 1215991
10 ALLEYKAT United Kingdom 11 UK00001176663
11 AXO European Community 11 003124823
12 AXO Switzerland 09,11 P-522431
13 BRIO United Kingdom 11 UK00002182841
14 BRITEARC France 09,11 1392760
15 BRITEARC Spain 11 M1180434
16 BRITELUX Benelux 11 0557201
17 BRITELUX Finland 11 143644
18 BRITELUX Denmark 11 VR 25/11/1994
19 BRITELUX Austria 09,11 634091
20 BRITELUX China (People's Republic of) 09,11 634091
21 BRITELUX France 09,11 634091
22 BRITELUX Italy 09,11 634091
23 BRITELUX Portugal 09,11 634091
24 BRITELUX Spain 09,11 634091
25 BRITELUX Switzerland 09,11 634091
311
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
26 BRITELUX Germany 09,11 634091
27 BRITELUX Sweden 11 309958
28 BRITELUX United Kingdom 11 UK00001585070
29 BRITESPOT Benelux 11 0728005
30 BRITESPOT Bosnia & Herzegovina 11 36859
31 BRITESPOT Brazil 11 825728029
32 BRITESPOT Brunei Darussalam 11 035427
33 BRITESPOT Chile 11 1089384
34 BRITESPOT Croatia 11 Z20031154
35 BRITESPOT Cyprus (The Repulic of) 11 67026
36 BRITESPOT Ecuador 11 26713-03
37 BRITESPOT Hong Kong 11 300030996
38 BRITESPOT Indonesia 11 IDM000020880
39 BRITESPOT Kazakhstan 11 17893
40 BRITESPOT Armenia 11 805337
41 BRITESPOT Austria 11 805337
42 BRITESPOT Bulgaria 11 805337
43 BRITESPOT China (People's Republic of) 11 805337
44 BRITESPOT Czech Republic 11 805337
45 BRITESPOT Denmark 11 805337
46 BRITESPOT Estonia 11 805337
47 BRITESPOT Finland 11 805337
48 BRITESPOT France 11 805337
49 BRITESPOT Georgia 11 805337
50 BRITESPOT Germany 11 805337
51 BRITESPOT Greece 11 805337
52 BRITESPOT Hungary 11 805337
53 BRITESPOT Ireland (Republic of) 11 805337
54 BRITESPOT Italy 11 805337
55 BRITESPOT Japan 11 805337
56 BRITESPOT Korea (Republic of) 11 805337
57 BRITESPOT Latvia 11 805337
58 BRITESPOT Liechtenstein 11 805337
59 BRITESPOT Lithuania 11 805337
60 BRITESPOT Monaco 11 805337
61 BRITESPOT Montenegro (Republic of) 11 805337
62 BRITESPOT Poland 11 805337
312
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
63 BRITESPOT Portugal 11 805337
64 BRITESPOT Romania 11 805337
65 BRITESPOT Russian Federation 11 805337
66 BRITESPOT Serbia 11 805337
67 BRITESPOT Singapore 11 805337
68 BRITESPOT Slovakia 11 805337
69 BRITESPOT Slovenia 11 805337
70 BRITESPOT Spain 11 805337
71 BRITESPOT Sweden 11 805337
72 BRITESPOT Switzerland 11 805337
73 BRITESPOT Turkey (Republic of) 11 805337
74 BRITESPOT Ukraine 11 805337
75 BRITESPOT Malaysia 11 03006115
76 BRITESPOT New Zealand 11 679092
77 BRITESPOT Paraguay 11 395038
Venezuela (Bolivarian
78 BRITESPOT 11 P260456
Republic of)
79 BRITESPOT ES Norway 11 230284
80 BriteSpot ES United Kingdom 11 UK0002353898A
Bolivia (Plurinational State of 101900-C
81 BRITETRONIC 09
Bolivia) (97541-A following renewal)
Bolivia (Plurinational State of 101901-C (97540-A following
82 BRITETRONIC 11
Bolivia) renewal)
83 BRITETRONIC Armenia 09,11 855869
84 BRITETRONIC Australia 09,11 855869
85 BRITETRONIC Austria 09,11 855869
86 BRITETRONIC Bosnia & Herzegovina 09,11 855869
87 BRITETRONIC Bulgaria 09,11 855869
88 BRITETRONIC China (People's Republic of) 09,11 855869
89 BRITETRONIC Croatia 09,11 855869
90 BRITETRONIC Cyprus (The Repulic of) 09,11 855869
91 BRITETRONIC Czech Republic 09,11 855869
92 BRITETRONIC Denmark 09,11 855869
93 BRITETRONIC Estonia 09,11 855869
94 BRITETRONIC Finland 09,11 855869
95 BRITETRONIC France 09,11 855869
96 BRITETRONIC Georgia 09,11 855869
97 BRITETRONIC Germany 09,11 855869
98 BRITETRONIC Greece 09,11 855869
99 BRITETRONIC Hungary 09,11 855869
313
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
100 BRITETRONIC Ireland (Republic of) 09,11 855869
101 BRITETRONIC Italy 09,11 855869
102 BRITETRONIC Japan 09,11 855869
103 BRITETRONIC Kazakhstan 09,11 855869
104 BRITETRONIC Korea (Republic of) 09,11 855869
105 BRITETRONIC Latvia 09,11 855869
106 BRITETRONIC Liechtenstein 09,11 855869
107 BRITETRONIC Lithuania 09,11 855869
108 BRITETRONIC Monaco 09,11 855869
109 BRITETRONIC Montenegro (Republic of) 09,11 855869
110 BRITETRONIC Norway 09,11 855869
111 BRITETRONIC Poland 09,11 855869
112 BRITETRONIC Portugal 09,11 855869
113 BRITETRONIC Romania 09,11 855869
114 BRITETRONIC Russian Federation 09,11 855869
115 BRITETRONIC Serbia 09,11 855869
116 BRITETRONIC Singapore 09,11 855869
117 BRITETRONIC Slovakia 09,11 855869
118 BRITETRONIC Slovenia 09,11 855869
119 BRITETRONIC Spain 09,11 855869
120 BRITETRONIC Sweden 09,11 855869
121 BRITETRONIC Switzerland 09,11 855869
122 BRITETRONIC Turkey (Republic of) 09,11 855869
123 BRITETRONIC Ukraine 09,11 855869
124 BRITETRONIC United Kingdom 09,11 855869
125 BRITETRONIC Mexico 09 868,275
Venezuela (Bolivarian
126 BRITETRONIC 11 P264922
Republic of)
127 CHEER European Community 09, 11 013871355
128 CLAUDE France 09,11 1235482
129 CLAUDE Benelux 11 633341
130 CLAUDE Benelux 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
131 CLAUDE United Kingdom 11 UK00001583825
132 CLAUDE France 11 1365882
133 CLAUDE Germany 11 633341
134 CLAUDE Germany 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
135 CLAUDE Finland 11 101149
136 CLAUDE Finland 09,11 73259
314
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
137 CLAUDE Italy 11 633341
138 CLAUDE Spain 11 633341
139 CLAUDE Sweden 11 208355
Algeria (People's Democratic
140 CLAUDE 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
Republic of)
141 CLAUDE Austria 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
142 CLAUDE Czech Republic 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
143 CLAUDE Egypt 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
144 CLAUDE Hungary 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
145 CLAUDE Italy 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
146 CLAUDE Macedonia (Republic of) 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
147 CLAUDE Monaco 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
148 CLAUDE Montenegro (Republic of) 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
149 CLAUDE Morocco (Kingdom of) 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
150 CLAUDE Romania 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
151 CLAUDE Serbia 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
152 CLAUDE Slovakia 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
153 CLAUDE Spain 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
154 CLAUDE Switzerland 01,07,09,11,16,17,20,21,35 404460
155 CLAUDE India (Republic of) 11 644122
156 CLAUDFAR France 11 1592175
157 CLAUDGLAS France 09,11 1592176
158 CLAUDLUX France 11 1592177
Venezuela (Bolivarian
159 CON SYLVANIA SI 47 497-L
Republic of)
160 CONCORD Estonia 11 20477
161 CONCORD Germany 11 844210
162 CONCORD Finland 11 200331
163 CONCORD France 11 1350864
164 CONCORD Bahrain (Kingdom of) 11 18225
165 CONCORD Denmark 11 VR 1966 03024
166 CONCORD Qatar 11 12573
167 CONCORD Japan 11 0005880858
Algeria (People's Democratic
168 CONCORD 09,11 630809
Republic of)
169 CONCORD Austria 11 361950
170 CONCORD Benelux 11 361950
171 CONCORD Benelux 09,11 630809
172 CONCORD Bosnia & Herzegovina 11 361950
173 CONCORD Bulgaria 09,11 630809
315
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
174 CONCORD China (People's Republic of) 09,11 630809
175 CONCORD Croatia 11 361950
176 CONCORD Croatia 09,11 630809
177 CONCORD Czech Republic 11 361950
178 CONCORD Czech Republic 09,11 630809
179 CONCORD Egypt 11 361950
180 CONCORD Egypt 09,11 630809
181 CONCORD France 11 361950
182 CONCORD Germany 11 361950
183 CONCORD Italy 11 361950
184 CONCORD Kazakhstan 09,11 630809
185 CONCORD Liechtenstein 11 361950
186 CONCORD Morocco (Kingdom of) 09,11 630809
187 CONCORD Monaco 11 361950
188 CONCORD Montenegro (Republic of) 11 361950
189 CONCORD Montenegro (Republic of) 09,11 630809
190 CONCORD Morocco (Kingdom of) 11 361950
191 CONCORD Poland 09,11 630809
192 CONCORD Portugal 11 361950
193 CONCORD Romania 11 361950
194 CONCORD Romania 09,11 630809
195 CONCORD San Marino (Republic of) 11 361950
196 CONCORD Serbia 11 361950
197 CONCORD Serbia 09,11 630809
198 CONCORD Slovakia 11 361950
199 CONCORD Slovakia 09,11 630809
200 CONCORD Slovenia 11 361950
201 CONCORD Slovenia 09,11 630809
202 CONCORD Sudan 09,11 630809
203 CONCORD Ukraine 09,11 630809
Vietnam (Socialist Republic
204 CONCORD 11 361950
of)
Vietnam (Socialist Republic
205 CONCORD 09,11 630809
of)
206 CONCORD Brazil 09 740043900
207 CONCORD Brazil 11 200066900
208 CONCORD Cambodia 11 T-1994-5276
209 CONCORD Canada 11 TMA172683
210 CONCORD Congo 11 RM/RDC/911/2004 (4823/94)
316
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
Ethiopia (Federal Democratic
211 CONCORD 11 FTM/3411/16
Republic of)
212 CONCORD Georgia 11 6976
213 CONCORD Greece 11 F50834
214 CONCORD Hong Kong 11 199804124
215 CONCORD Hungary 11 130122
216 CONCORD Indonesia 11 IDM000031011
217 CONCORD Iran (Islamic Republic of) 11 74807
218 CONCORD Ireland (Republic of) 11 70134
219 CONCORD Israel 11 37876
220 CONCORD Jordan 11 36333
221 CONCORD Kenya 11 41968
222 CONCORD Kuwait 11 27580
223 CONCORD Latvia 11 M 36 872
224 CONCORD Lebanon 11 105296
225 CONCORD Lithuania 11 26728
226 CONCORD Malaysia 11 84001310
227 CONCORD Mexico 09, 11 487845
228 CONCORD Nigeria 11 71746
229 CONCORD Norway 11 70161
230 CONCORD Oman 11 10732
231 CONCORD Pakistan 11 127730
232 CONCORD Russian Federation 11 095642
233 CONCORD Saudia Arabia (Kingdom of) 11 350/12
234 CONCORD Singapore 11 T9406735D
235 CONCORD South Africa 11 1966/01586
236 CONCORD Sweden 11 123583
237 CONCORD Taiwan 11 00504778
238 CONCORD Tanzania 11 23133
239 CONCORD Tanzania 11 220/95
240 CONCORD Thailand 11 TM65326
241 CONCORD Turkey (Republic of) 11 156414
242 CONCORD United Arab Emirates 11 8034
243 CONCORD Uganda (Republic of) 11 19272
244 CONCORD United Kingdom 11 UK00000881149
245 CONCORD Yemen (Republic of) 11 4686
246 CONCORD Zimbabwe (Republic of) 11 1703/94
247 CONCORD Macao 11 P 14792
317
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
248 CONCORD Afghanistan 11 9820
249 CONCORD India (Republic of) 11 291456
250 CONCORD United Kingdom 11 UK00001491649
251 Concord Switzerland 11 2P-346504
252 Concord Switzerland 09,11 P-374106
253 Concord Sri Lanka 11 72594
254 CONCORD LYTESPAN United Kingdom 11 UK00000901170
255 CONCORD: MARLIN Macao 11 N 30287
256 CONCORD: MARLIN Taiwan 09,11 01314011
257 CONCORD: MARLIN Thailand 09 TM294750
258 CONCORD: MARLIN Thailand 11 TM294751
259 CONCORD: MARLIN China (People's Republic of) 09 4182765
260 CONCORD: MARLIN China (People's Republic of) 11 4182764
261 CONCORD: MARLIN European Community 11 003333465
262 CONVENIO European Community 09, 11 0013871389
263 COOLFIT Benelux 11 0557031
264 COOLFIT Austria 09,11 634090
265 COOLFIT China (People's Republic of) 09,11 634090
266 COOLFIT France 09,11 634090
267 COOLFIT Germany 09,11 634090
268 COOLFIT Italy 09,11 634090
269 COOLFIT Liechtenstein 09,11 634090
270 COOLFIT Portugal 09,11 634090
271 COOLFIT Spain 09,11 634090
272 COOLFIT Switzerland 09,11 634090
273 COOLFIT United Kingdom 11 UK00001586641
274 DACAPO United Kingdom 11 UK00002107468
275 DOMINO France 11 1636503
276 ECO LINE Canada 11 TMA809273
277 EKLA France 11 1592180
278 ELAN United Kingdom 11 UK00001105569
279 EQUINOX European Community 11 001876275
280 EQUINOX Japan 11 0002617325
281 EXOTICA Colombia 11 313982
282 EXOTICA Ecuador 9 1331
283 EXOTICA Ecuador 11 1330
284 EXPOSPOT European Community 09,11,42 003717469
318
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
285 EXPOSPOT Benelux 09,11 0647001
286 FLUOGAINE France 11 1688587
287 FRESCO Benelux 09,11 0465431
288 FRESCO United Kingdom 11 UK00001374502
289 FRESCO European Community 09,11,42 003920055
290 GIOTTO Finland 11 103044
291 GIOTTO Benelux 11 0424700
292 GIOTTO Germany 11 1110222
293 GIOTTO Norway 11 131572
294 GIOTTO United Kingdom 11 UK00001269439
295 GIOTTO Denmark 11 VR 1988 02169
296 GIOTTO France 11 1383047
297 GIOTTO Ireland (Republic of) 11 121887
298 GIOTTO Italy 11 0001236888
299 GIOTTO European Community 09,11,42 003717386
300 GIOTTO Sweden 11 207057
301 GIOTTO Switzerland 11 P-352411
302 GRO-LUX Estonia 11 20306
303 GRO-LUX Benelux 09,11 0553303
304 GRO-LUX Germany 11 1062160
305 GRO-LUX Argentina 11 2431833
306 GRO-LUX Brazil 09 6901093
307 GRO-LUX Cyprus (The Repulic of) 11 41906
308 GRO-LUX Denmark 11 VR 1995 04762
309 GRO-LUX Georgia 11 8035
310 GRO-LUX Greece 11 121092
311 GRO-LUX Ireland (Republic of) 11 171127
312 GRO-LUX Latvia 11 M 36 251
313 GRO-LUX Lithuania 11 27445
314 GRO-LUX Austria 09,11 638580
315 GRO-LUX Belarus 09,11 638580
316 GRO-LUX Bulgaria 09,11 638580
317 GRO-LUX China (People's Republic of) 09,11 638580
318 GRO-LUX Croatia 09,11 638580
319 GRO-LUX Czech Republic 09,11 638580
320 GRO-LUX France 09,11 638580
321 GRO-LUX Hungary 09,11 638580
319
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
322 GRO-LUX Italy 09,11 638580
323 GRO-LUX Kazakhstan 09,11 638580
324 GRO-LUX Liechtenstein 09,11 638580
325 GRO-LUX Poland 09,11 638580
326 GRO-LUX Portugal 11,09 638580
327 GRO-LUX Romania 09,11 638580
328 GRO-LUX Russian Federation 09,11 638580
329 GRO-LUX Serbia 09,11 638580
330 GRO-LUX Slovakia 09,11 638580
331 GRO-LUX Slovenia 09,11 638580
332 GRO-LUX Spain 09,11 638580
333 GRO-LUX Switzerland 09,11 638580
334 GRO-LUX Ukraine 09,11 638580
335 GRO-LUX Norway 11 176100
336 GRO-LUX Korea (Republic of) 11 4003325250000
337 GRO-LUX Sweden 11 318504
338 GRO-LUX Thailand 11 TM82862
339 GRO-LUX United Kingdom 11 UK00001583826
340 GRO-LUX Finland 11 207095
341 GRO-LUX Turkey (Republic of) 11 158485
342 GRO-LUX Taiwan 11 00835363
343 HI-LIFE France 11 649208
344 HI-LIFE Germany 11 649208
345 HI-LIFE Italy 11 649208
346 HI-LIFE Liechtenstein 11 649208
347 HI-LIFE Portugal 11 649208
348 HI-LIFE Spain 11 649208
349 HI-LIFE Switzerland 11 649208
350 HI-SPOT Austria 09,11 634092
351 HI-SPOT China (People's Republic of) 09,11 634092
352 HI-SPOT France 09,11 634092
353 HI-SPOT Germany 09,11 634092
354 HI-SPOT Italy 09,11 634092
355 HI-SPOT Liechtenstein 09,11 634092
356 HI-SPOT Portugal 09,11 634092
357 HI-SPOT Spain 09,11 634092
358 HI-SPOT Switzerland 09,11 634092
320
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
359 HI-SPOT United Kingdom 11 UK00001586628
360 HI-SPOT United States of America 11 2,318,102
361 HI-SPOT Benelux 11 0557202
362 IMAGE United Kingdom 11 UK00001105570
363 INSAVER Benelux 09,11 0521198
364 INSAVER India (Republic of) 09, 11 1250221
365 INSAVER France 09,11 605726
366 INSAVER Germany 09,11 605726
367 INSAVER Norway 09,11 605726
368 INSAVER Switzerland 09,11 605726
369 INSAVER European Community 09,11,42 003717402
370 INSET Benelux 09,11 0521200
371 INSET Thailand 11 TM190012
372 INSET European Community 09,11,42 003717485
373 INSTAR Benelux 09,11 0521199
374 INSTAR France 09,11 605727
375 INSTAR Germany 09,11 605727
376 INSTAR Norway 09,11 605727
377 INSTAR Switzerland 09,11 605727
378 INSTAR Thailand 11 TM190670
379 INSTAR European Community 11,42 003446721
380 ISOLINE United Kingdom 11 UK00001526648
381 IZAR European Community 09,11 008405029
382 IZAR Norway 09,11 254175
383 IZAR Switzerland 09,11 596045
384 LED United Kingdom 11 UK0002009625B
385 LED Austria 11 659097
386 LED Benelux 11 659097
387 LED France 11 659097
388 LED Italy 11 659097
389 LED Switzerland 11 2P-421797
390 LINOLITE Switzerland 09,11 P-369476
391 LINOLITE Norway 11,09 151762
392 LINOLITE South Africa 06 1945/01453
393 LINOLITE South Africa 11 1974/02215
394 LINOLITE Sweden 11 222139
395 LINOLITE United Kingdom 11 UK00000248390
321
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
396 LINOLITE Germany 09,11 978454
397 LINOLITE Greece 09,11 F92561
398 LINOLITE United Kingdom 09 UK00000853896
399 LINOLITE United Kingdom 11 UK00000853897
400 LINOLITE Turkey (Republic of) 09,11 111701
401 Linolite Finland 11 110804
402 Linolite Austria 11 125408
403 Linolite France 11 1539249
404 LINOLITE: SYLVANIA European Community 09,11,42 004131512
405 LUDO European Community 11 004178067
406 LUMIANCE European Community 09,11,42 003625936
407 LUMIANCE Jordan 09 98483
408 LUMIANCE Jordan 11 98497
409 LUMIANCE Kuwait 09 87233
410 LUMIANCE Kuwait 11 87234
411 LUMIANCE Macao 11 N 30738
412 LUMIANCE Armenia 11 472133
413 LUMIANCE Austria 11 472133
414 LUMIANCE Belarus 11 472133
415 LUMIANCE Bosnia & Herzegovina 11 472133
416 LUMIANCE Bulgaria 11 472133
417 LUMIANCE Croatia 11 472133
418 LUMIANCE Czech Republic 11 472133
419 LUMIANCE Germany 11 472133
420 LUMIANCE Hungary 11 472133
421 LUMIANCE Italy 11 472133
422 LUMIANCE Kazakhstan 11 472133
423 LUMIANCE Kyrgyzstan 11 472133
424 LUMIANCE Macedonia (Republic of) 11 472133
425 LUMIANCE Moldova 11 472133
426 LUMIANCE Portugal 11 472133
427 LUMIANCE Romania 11 472133
428 LUMIANCE Russian Federation 11 472133
429 LUMIANCE Slovakia 11 472133
430 LUMIANCE Slovenia 11 472133
431 LUMIANCE Spain 11 472133
432 LUMIANCE Switzerland 11 472133
322
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
433 LUMIANCE Tajikistan (Republic of) 11 472133
434 LUMIANCE Ukraine 11 472133
435 LUMIANCE Uzbekistan (Republic of) 11 472133
436 LUMIANCE Egypt 11 674357
437 LUMIANCE China (People's Republic of) 11 674357
438 LUMIANCE Nigeria 09 96244
439 LUMIANCE Nigeria 11 96245
440 LUMIANCE Oman 09 49014
441 LUMIANCE Oman 11 49015
142809625 (previously
442 LUMIANCE Saudia Arabia (Kingdom of) 09
1041/16)
142809624 (previously
443 LUMIANCE Saudia Arabia (Kingdom of) 11
1041/17)
444 LUMIANCE United Kingdom 11 UK00001325325
Vietnam (Socialist Republic
445 LUMIANCE 11 4-0123606-000
of)
446 LUMIANCE Benelux 11 0380467
447 LUMIANCE Estonia 11 11788
448 LUMIANCE India (Republic of) 09, 11 1250219
449 LUMIANCE Ireland (Republic of) 11 153803
450 LUMIANCE Israel 11 82469
451 LUMIANCE Latvia 11 M 11 179
452 LUMIANCE Lebanon 11 110546
453 LUMIANCE Lithuania 11 10048
454 LUMIANCE Malaysia 11 93007789
455 LUMIANCE Mexico 11 797507
456 LUMIANCE Norway 11 118678
457 LUMIANCE Poland 11 R.071406
458 LUMIANCE Singapore 11 T9201164E
459 LUMIANCE Taiwan 11 00881705
460 LUMIANCE Thailand 11 TM4254
461 LUMIANCE Canada 11 TMA358749
462 LUMIANCE Denmark 11 VR 1984 01444
463 LUMIANCE Hong Kong 11 1993B01336
464 LUMIANCE Iceland 11 506/1985
465 LUMIANCE Indonesia 11 IDM000052875
466 LUMIANCE Sweden 11 193873
467 LUMIANCE Turkey (Republic of) 11 144295
468 LUMIANCE United Arab Emirates 11 13428
469 LUMIANCE Finland 11 95067
323
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
470 LUMIANCE Bahrain (Kingdom of) 09 72630
471 LUMIANCE Bahrain (Kingdom of) 11 72631
472 LUMIANCE Qatar 09 46967
473 LUMIANCE Qatar 11 46968
474 LUMIANCE France 09,11 1519288
475 LUMIANCE Georgia 11 11746
LUMIANCE B.V.
476 Germany 11 1082070
Haarlem
477 LUMIANCE INSET Switzerland 09,11 P-523191
LUMIANCE TREND
478 European Community 09,11,42 003675485
COLLECTION
LUMIANCE TREND
479 European Community 09,11,42 无证号
COLLECTION
480 LUXLINE European Community 09,11,42 003617693
481 LUXLINE 65 Benelux 11 0379347
482 LUXLINE-ES Germany 11 2046943
483 LYNX India (Republic of) 11 660247
484 LYNX Argentina 11 2348603
485 LYNX Australia 11 653727
486 LYNX Austria 11 163319
487 LYNX Brazil 9:25 817978364
488 LYNX Cyprus (The Repulic of) 11 43145
489 LYNX Denmark 11 VR 1995 04807
490 LYNX Greece 11 F123281
491 LYNX Hong Kong 11 199710355
492 LYNX Iceland 11 912/1995
493 LYNX Ireland (Republic of) 11 167962
494 LYNX Macao 11 14536-0-M
Algeria (People's Democratic
495 LYNX 09,11 639956
Republic of)
496 LYNX Belarus 09,11 639956
497 LYNX Bulgaria 09,11 639956
498 LYNX China (People's Republic of) 09,11 639956
499 LYNX Croatia 09,11 639956
500 LYNX Czech Republic 09,11 639956
Korea (Democratic People's
501 LYNX 09,11 639956
Republic of)
502 LYNX Egypt 09,11 639956
503 LYNX France 09,11 639956
504 LYNX Germany 09,11 639956
505 LYNX Hungary 09,11 639956
506 LYNX Italy 09,11 639956
324
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
507 LYNX Kazakhstan 09,11 639956
508 LYNX Latvia 09,11 639956
509 LYNX Liechtenstein 09,11 639956
510 LYNX Montenegro (Republic of) 09,11 639956
511 LYNX Morocco (Kingdom of) 09,11 639956
512 LYNX Poland 09,11 639956
513 LYNX Portugal 09,11 639956
514 LYNX Romania 09,11 639956
515 LYNX Russian Federation 09,11 639956
516 LYNX Serbia 09,11 639956
517 LYNX Slovakia 09,11 639956
518 LYNX Slovenia 09,11 639956
519 LYNX Sudan 09,11 639956
520 LYNX Switzerland 09,11 639956
521 LYNX Ukraine 09,11 639956
Vietnam (Socialist Republic
522 LYNX 09,11 639956
of)
523 LYNX New Zealand 11 246082
524 LYNX Norway 11 176796
525 LYNX Philippines 11 104713
526 LYNX Singapore 11 T9501569B
527 LYNX Sweden 11 314692
528 LYNX Tanzania 11 23272
529 LYNX Thailand 11 TM101501
530 LYNX Turkey (Republic of) 11 162797
531 LYNX United Kingdom 11 UK00001461399
532 LYNX Tanzania 08 210/2000
533 LYNX Benelux 09,11 0563505
534 LYNX Estonia 11 21058
535 LYNX Finland 11 143977
536 LYNX Sri Lanka 11 73719
537 LYTESPAN Australia 11 506407
538 LYTESPAN Lebanon 11 105297
539 LYTESPAN Malaysia 11 84001311
540 LYTESPAN Singapore 11 T0517074Z
541 LYTESPAN United Kingdom 09 UK00000937031
542 LYTESPAN United Kingdom 11 UK00000937032
543 LYTESPAN France 11 1455205
325
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
544 LYTESPAN Austria 11 373707
545 LYTESPAN Benelux 11 373707
546 LYTESPAN France 11 373707
547 LYTESPAN Germany 11 373707
548 LYTESPAN Hungary 11 373707
549 LYTESPAN Italy 11 373707
550 LYTESPAN Liechtenstein 11 373707
551 LYTESPAN Montenegro (Republic of) 11 373707
552 LYTESPAN Portugal 11 373707
553 LYTESPAN Spain 11 373707
Vietnam (Socialist Republic
554 LYTESPAN 11 373707
of)
555 LYTESPAN Morocco (Kingdom of) 11 373707
556 LYTESPAN Serbia 11 373707
557 LYTESPAN Switzerland 11 P-385817
558 LYTESPOT European Community 11 000471219
559 LYTESPOT United Kingdom 11 UK00002068099
560 MARLIN Czech Republic 11 199833
561 MARLIN Denmark 11,14 VR 1979 01981
562 MARLIN Ireland (Republic of) 11 101344
563 MARLIN Ireland (Republic of) 14 101345
564 MARLIN Sweden 11 280223
565 MARLIN United Kingdom 11 UK00001104842
566 MBF France 09,11 1592183
567 METALARC Benelux 09,11 0396808
568 METALARC Chile 11 870972
569 METALARC Italy 11 0001110379
570 METALARC Italy 11 0001578811
571 METALARC New Zealand 11 241667
572 METALARC Germany 11 1109249
573 METALARC France 11 1270882
574 METALARC Paraguay 11 333619
575 MICRO-LYNX European Community 11 002632099
576 MICRO-LYNX Germany 09,10,11 30157587
577 MICRO-LYNX Germany 09,10,11 30157585
578 MINI-LYNX OAPI 11 34816
579 MINI-LYNX Brazil 09:25, 09:80 817978356
580 MINI-LYNX Brunei Darussalam 11 021105
326
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
581 MINI-LYNX Cyprus (The Repulic of) 11 41907
582 MINI-LYNX Greece 11 F121093
583 MINI-LYNX Hong Kong 11 199604939
584 MINI-LYNX Hungary 09,11 133927
585 MINI-LYNX Indonesia 11 IDM000016048
586 MINI-LYNX Ireland (Republic of) 11 171128
587 MINI-LYNX Italy 09,11 0001462853
588 MINI-LYNX Japan 11 0003269635
589 MINI-LYNX Kenya 11 KE/T/1995/0042336
590 MINI-LYNX Latvia 11 M 36 253
591 MINI-LYNX Lithuania 11 27443
Algeria (People's Democratic
592 MINI-LYNX 11 626492
Republic of)
593 MINI-LYNX Austria 11 626492
594 MINI-LYNX Belarus 11 626492
595 MINI-LYNX Bulgaria 11 626492
596 MINI-LYNX China (People's Republic of) 11 626492
597 MINI-LYNX Croatia 11 626492
598 MINI-LYNX Czech Republic 11 626492
Korea (Democratic People's
599 MINI-LYNX 11 626492
Republic of)
600 MINI-LYNX Egypt 11 626492
601 MINI-LYNX Hungary 11 626492
602 MINI-LYNX Kazakhstan 11 626492
603 MINI-LYNX Liechtenstein 11 626492
604 MINI-LYNX Montenegro (Republic of) 11 626492
605 MINI-LYNX Morocco (Kingdom of) 11 626492
606 MINI-LYNX Poland 11 626492
607 MINI-LYNX Portugal 11 626492
608 MINI-LYNX Romania 11 626492
609 MINI-LYNX Russian Federation 11 626492
610 MINI-LYNX Serbia 11 626492
611 MINI-LYNX Slovakia 11 626492
612 MINI-LYNX Slovenia 11 626492
613 MINI-LYNX Sudan 11 626492
614 MINI-LYNX Ukraine 11 626492
Vietnam (Socialist Republic
615 MINI-LYNX 11 626492
of)
616 MINI-LYNX Malaysia 11 94009563
617 MINI-LYNX New Zealand 11 241666
327
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
618 MINI-LYNX Paraguay 09 357296
619 MINI-LYNX Paraguay 11 333301
620 MINI-LYNX Korea (Republic of) 11 4003436330000
621 MINI-LYNX Singapore 11 T9408628F
622 MINI-LYNX South Africa 11 1994/12430
623 MINI-LYNX Sweden 09,11 238715
624 MINI-LYNX Switzerland 09,11 P-391574
625 MINI-LYNX Tanzania 11 23090
626 MINI-LYNX Thailand 11 TM31440
627 MINI-LYNX Tanzania 08 333/99
628 MINI-LYNX India (Republic of) 11 644120
629 MINI-LYNX Australia 11 645682
630 MINI-LYNX Denmark 11 VR 1992 11125
631 MINI-LYNX Norway 09,11 156928
632 MINI-LYNX Benelux 09,11 0499383
633 MINI-LYNX Estonia 11 20307
634 MINI-LYNX Germany 09,11 2034195
635 MINI-LYNX France 09,11 1737013
636 MINI-LYNX Turkey (Republic of) 11 158225
637 MINI-LYNX United Kingdom 11 UK00001470537
638 MOTTO Switzerland 09,11 P-522432
639 MURO Benelux 09,11 0581858
640 MYRIAD Benelux 11 0433598
641 MYRIAD Denmark 11 VR 1989 06177
642 MYRIAD Sweden 11 209849
643 MYRIAD United Kingdom 11 UK00001307938
644 MYRIAD Finland 11 105583
645 MYRIAD France 11 525070
646 MYRIAD Germany 11 525070
647 MYRIAD Italy 11 525070
648 MYRIAD Switzerland 11 525070
649 NEXSO France 11 1577389
650 ORBIT United Kingdom 11 UK00000808679
651 OVATION United Kingdom 11 UK00002107975
652 OVATION European Community 11 000339200
653 PIXO Norway 09,11,42 234564
654 PIXO European Community 11,42 003517505
328
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
655 PIXO Switzerland 09,11 P-522433
656 POWERFLOOD United Kingdom 11 UK00001518876
PURE BRONZE SLI
657 Canada 10,11 TMA708388
LIGHTING
PURE BRONZE
658 Benelux 09,10,11 0789530
SYLVANIA
PURE BRONZE
659 European Union- Austria 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
660 European Union- Benelux 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
661 European Union- Bulgaria 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
662 European Union- Croatia 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE European Union- Cyprus (The
663 09,10,11 883771
SYLVANIA Repulic of)
PURE BRONZE European Union- Czech
664 09,10,11 883771
SYLVANIA Republic
PURE BRONZE
665 European Union- Denmark 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
666 European Union- Estonia 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
667 European Community 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
668 European Union- Finland 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
669 European Union- France 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
670 European Union- Germany 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
671 European Union- Greece 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
672 European Union- Hungary 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE European Union- Ireland
673 09,10,11 883771
SYLVANIA (Republic of)
PURE BRONZE
674 European Union- Italy 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
675 European Union- Latvia 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
676 European Union- Lithuania 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
677 European Union- Malta 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
678 Norway 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
679 European Union- Poland 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
680 European Union- Portugal 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
681 European Union- Romania 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
682 Russian Federation 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
683 European Union- Slovakia 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
684 European Union- Slovenia 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
685 European Union- Spain 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
686 European Union- Sweden 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE
687 Switzerland 09,10,11 883771
SYLVANIA
PURE BRONZE European Union- United
688 09,10,11 883771
SYLVANIA Kingdom
PURE POWER SLI
689 Canada 09,10,11 TMA699718
LIGHTING
PURE POWER SLI
690 United States of America 10,11 4,022,943
LIGHTING
691 QUANTUM United States of America 11 5553030
329
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
692 QUANTUM United States of America 21 5553029
693 QUANTUM European Community 09,11 006692339
694 QUANTUM Benelux 09,11 0828756
695 RANA European Community 09,11 008405061
696 RANA Switzerland 09,11 596046
RED 'N' BLUE
697 Czech Republic 10,11 232160
SYLVANIA
RED 'N' BLUE
698 Hungary 10,11 162263
SYLVANIA
RED 'N' BLUE
699 Poland 10,11 R.149364
SYLVANIA
RED 'N' BLUE
700 Russian Federation 10,11 207830
SYLVANIA
RED 'N' BLUE
701 European Community 10,11 001453190
SYLVANIA
RED 'N' BLUE
702 Switzerland 10,11 P-474459
SYLVANIA
RED 'N' BLUE
703 Ukraine 10,11 29104
SYLVANIA
704 ROUTELITE United Kingdom 11 UK00001470531
Algeria (People's Democratic
705 SATIN 11 626491
Republic of)
706 SATIN Belarus 11 626491
707 SATIN Bulgaria 11 626491
708 SATIN China (People's Republic of) 11 626491
709 SATIN Croatia 11 626491
710 SATIN Czech Republic 11 626491
711 SATIN Egypt 11 626491
712 SATIN Estonia 11 20308
713 SATIN Hungary 11 626491
714 SATIN Kazakhstan 11 626491
Korea (Democratic People's
715 SATIN 11 626491
Republic of)
716 SATIN Liechtenstein 11 626491
717 SATIN Malaysia 11 94009566
718 SATIN Morocco (Kingdom of) 11 626491
719 SATIN New Zealand 11 241668
720 SATIN Poland 11 626491
721 SATIN Romania 11 626491
722 SATIN Russian Federation 11 626491
723 SATIN Serbia 11 626491
724 SATIN Slovakia 11 626491
725 SATIN Slovenia 11 626491
726 SATIN Sudan 11 626491
727 SATIN Switzerland 09,11 2P-350376
728 SATIN Zazibar 08 376/99
330
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
729 SATIN Ukraine 11 626491
Vietnam (Socialist Republic
730 SATIN 11 626491
of)
731 SHAVOLITE United Kingdom 11 UK00000888046
732 SIGNO Thailand 11 TM369651
733 SIGNO Austria 09,11 643198
734 SIGNO France 09,11 643198
735 SIGNO Germany 09,11 643198
736 SIGNO Norway 09,11 643198
737 SIGNO Switzerland 09,11 643198
738 SIGNO United Kingdom 11 UK00002032072
739 SIGNO Benelux 09,11 0563076
740 SIGNO European Community 09,11,42 003717428
741 SKY-LINE United Kingdom 11 UK0000624098A
742 SLI Argentina 10 2830389
Bolivia (Plurinational State of 101170-C (96545-A following
743 SLI 09
Bolivia) renewal)
Bolivia (Plurinational State of 101174-C (96545-A following
744 SLI 10
Bolivia) renewal)
Bolivia (Plurinational State of
745 SLI 11 107228-C
Bolivia)
746 SLI Brunei Darussalam 09 035703
747 SLI Brunei Darussalam 10 035701
748 SLI Brunei Darussalam 11 035702
749 SLI Chile 09,10,11 1111337
750 SLI Colombia 10 283655
751 SLI Costa Rica (Republic of) 11 85533
752 SLI Croatia 09,10,11 Z20031650
753 SLI Cyprus (The Repulic of) 09 68616
754 SLI Cyprus (The Repulic of) 10 68617
755 SLI Cyprus (The Repulic of) 11 68618
756 SLI Ecuador 09 29716
757 SLI Ecuador 10 29717
758 SLI Ecuador 11 29715
759 SLI Guatemala 11 140,186
760 SLI Guatemala 09 139,487
761 SLI Hong Kong 09,10,11 300084401
762 SLI Kazakhstan 09,10,11 18387
763 SLI Armenia 09,10,11 806386
764 SLI Australia 09,10,11 806386
765 SLI Bulgaria 09,10,11 806386
331
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
766 SLI Czech Republic 09,10,11 806386
767 SLI Denmark 09,10,11 806386
768 SLI Estonia 09,10,11 806386
769 SLI Finland 09,10,11 806386
770 SLI France 09,10,11 806386
771 SLI Georgia 09,10,11 806386
772 SLI Germany 09,10,11 806386
773 SLI Greece 09,10,11 806386
774 SLI Hungary 09,10,11 806386
775 SLI Ireland (Republic of) 09,10,11 806386
776 SLI Italy 09,10,11 806386
777 SLI Japan 09,10,11 806386
778 SLI Latvia 09,10,11 806386
779 SLI Liechtenstein 09,10,11 806386
780 SLI Lithuania 09,10,11 806386
781 SLI Monaco 09,10,11 806386
782 SLI Norway 09,10,11 806386
783 SLI Poland 09,10,11 806386
784 SLI Portugal 09,10,11 806386
785 SLI Romania 09,10,11 806386
786 SLI Russian Federation 09,10,11 806386
787 SLI Serbia 09,10,11 806386
788 SLI Singapore 09,10,11 806386
789 SLI Slovakia 09,10,11 806386
790 SLI Slovenia 09,10,11 806386
791 SLI Spain 09,10,11 806386
792 SLI Sweden 09,10,11 806386
793 SLI Switzerland 09,10,11 806386
794 SLI Turkey (Republic of) 09,10,11 806386
795 SLI Ukraine 09,10,11 806386
796 SLI United Kingdom 09,10,11 806386
797 SLI Mexico 11 801033
798 SLI Mexico 09 913639
799 SLI Mexico 10 904512
800 SLI New Zealand 09,10,11 702134
801 SLI Paraguay 09 411323
802 SLI Paraguay 10 411324
332
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
803 SLI Paraguay 11 411322
804 SLI European Community 42 004548798
805 SLI Thailand 09 TM248217
Uruguay (Oriental Republic
806 SLI 09,10,11 454628
of)
807 SLI United States of America 09,11 2,598,260
808 SLI United States of America 11 1,641,722
Venezuela (Bolivarian
809 SLI 09 P256417
Republic of)
Venezuela (Bolivarian
810 SLI 11 P256418
Republic of)
811 SLI Guatemala 10 146,720
812 SLI Benelux 09,10,11 0731002
813 SLI Brazil 9 817978330
814 SLI Colombia 09 344756
815 SLI Malaysia 10 03015281
816 SLI Malaysia 11 03015283
SLi CREATING LIGHT
817 European Community 09,11,42 004210423
BY INNOVATION
818 SLI LIGHTING Canada 09,10,11,42 TMA708656
819 SLI LIGHTING Colombia 11 277277
820 SLI LIGHTING Guatemala 11 127,065
821 SLI LIGHTING Mexico 09 975963
822 SLI LIGHTING Mexico 11 975962
823 SLI LIGHTING Mexico 42 1000038
824 SLI LIGHTING Panama 09 168284
825 SLI LIGHTING Panama 11 168285
826 SLI LIGHTING United States of America 09,11 2,547,628
827 SLI LIGHTING United States of America 09,10,11 4,108,959
828 SLI LIGHTING Guatemala 09 159,177
829 SLI SYLVANIA Honduras (Republic of) 11 105678
830 SLI SYLVANIA Peru 09 131412
831 SLI SYLVANIA Peru 42 47694
Bolivia (Plurinational State of
832 SLI SYLVANIA 09 113845-C
Bolivia)
833 SLI SYLVANIA Colombia 09 340255
834 SLI SYLVANIA Colombia 11 340256
Bolivia (Plurinational State of
835 SLI SYLVANIA 11 113844-C
Bolivia)
Bolivia (Plurinational State of
836 SLI SYLVANIA 42 113843-C
Bolivia)
837 SLI SYLVANIA Colombia 42 340260
838 SLI SYLVANIA El Salvador 42 175 Book 95
839 SLI SYLVANIA Benelux 09,11,42 0804844
333
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
840 SLI SYLVANIA Benelux 09,11,42 0804845
Uruguay (Oriental Republic
841 SLI SYLVANIA 09,11,42 380287
of)
842 SLI SYLVANIA Ecuador 09 6565-14
843 SLI SYLVANIA Ecuador 11 6564-14
844 SLI SYLVANIA Ecuador 42 3142-14
845 SLI SYLVANIA European Union- Bulgaria 09,11,42 901184
Algeria (People's Democratic
846 SLI SYLVANIA 09,11,42 903665
Republic of)
847 SLI SYLVANIA European Union- Bulgaria 09,11,42 903665
Algeria (People's Democratic
848 SLI SYLVANIA 09,11,42 901184
Republic of)
849 SLI SYLVANIA Bahrain (Kingdom of) 09,11,42 903665
850 SLI SYLVANIA European Union- Benelux 09,11,42 903665
851 SLI SYLVANIA Bahrain (Kingdom of) 09,11,42 901184
852 SLI SYLVANIA Belarus 09,11,42 903665
853 SLI SYLVANIA Belarus 09,11,42 901184
854 SLI SYLVANIA Bosnia & Herzegovina 09,11,42 903665
855 SLI SYLVANIA European Union- Benelux 09,11,42 901184
856 SLI SYLVANIA Bosnia & Herzegovina 09,11,42 901184
857 SLI SYLVANIA China (People's Republic of) 09,11,42 903665
858 SLI SYLVANIA China (People's Republic of) 09,11,42 901184
859 SLI SYLVANIA Croatia 09,11,42 903665
European Union- Cyprus (The
860 SLI SYLVANIA 09,11,42 903665
Repulic of)
861 SLI SYLVANIA Croatia 09,11,42 901184
European Union- Cyprus (The
862 SLI SYLVANIA 09,11,42 901184
Repulic of)
863 SLI SYLVANIA Czech Republic 09,11,42 903665
864 SLI SYLVANIA European Union- Denmark 09,11,42 903665
865 SLI SYLVANIA European Union- Finland 09,11,42 903665
866 SLI SYLVANIA Czech Republic 09,11,42 901184
867 SLI SYLVANIA European Union- Denmark 09,11,42 901184
Korea (Democratic People's
868 SLI SYLVANIA 09,11,42 903665
Republic of)
869 SLI SYLVANIA Egypt 09,11,42 903665
870 SLI SYLVANIA Egypt 09,11,42 901184
871 SLI SYLVANIA European Union- Estonia 09,11,42 903665
872 SLI SYLVANIA European Community 09,11,42 903665
873 SLI SYLVANIA European Union- Estonia 09,11,42 901184
874 SLI SYLVANIA European Community 09,11,42 901184
875 SLI SYLVANIA European Union- Finland 09,11,42 901184
876 SLI SYLVANIA European Union- Austria 09,11,42 903665
334
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
877 SLI SYLVANIA European Union- Austria 09,11,42 901184
878 SLI SYLVANIA European Union- France 09,11,42 903665
879 SLI SYLVANIA European Union- France 09,11,42 901184
880 SLI SYLVANIA Georgia 09,11,42 903665
881 SLI SYLVANIA European Union- Germany 09,11,42 903665
882 SLI SYLVANIA European Union- Greece 09,11,42 903665
883 SLI SYLVANIA European Union- Hungary 09,11,42 903665
884 SLI SYLVANIA Georgia 09,11,42 901184
885 SLI SYLVANIA European Union- Germany 09,11,42 901184
886 SLI SYLVANIA European Union- Greece 09,11,42 901184
887 SLI SYLVANIA European Union- Hungary 09,11,42 901184
888 SLI SYLVANIA Iceland 09,11,42 903665
889 SLI SYLVANIA Iceland 09,11,42 901184
890 SLI SYLVANIA Iran (Islamic Republic of) 09,11,42 903665
891 SLI SYLVANIA Iran (Islamic Republic of) 09,11,42 901184
European Union- Ireland
892 SLI SYLVANIA 09,11,42 901184
(Republic of)
893 SLI SYLVANIA European Union- Italy 09,11,42 901184
European Union- Ireland
894 SLI SYLVANIA 09,11,42 903665
(Republic of)
895 SLI SYLVANIA European Union- Italy 09,11,42 903665
896 SLI SYLVANIA Kazakhstan 09,11,42 903665
897 SLI SYLVANIA Kazakhstan 09,11,42 901184
898 SLI SYLVANIA European Union- Latvia 09,11,42 903665
899 SLI SYLVANIA Liechtenstein 09,11,42 903665
900 SLI SYLVANIA European Union- Lithuania 09,11,42 903665
901 SLI SYLVANIA Korea (Republic of) 09,11,42 901184
902 SLI SYLVANIA Liechtenstein 09,11,42 901184
903 SLI SYLVANIA Macedonia (Republic of) 09,11,42 903665
904 SLI SYLVANIA European Union- Malta 09,11,42 903665
905 SLI SYLVANIA European Union- Latvia 09,11,42 901184
906 SLI SYLVANIA European Union- Lithuania 09,11,42 901184
907 SLI SYLVANIA Macedonia (Republic of) 09,11,42 901184
908 SLI SYLVANIA European Union- Malta 09,11,42 901184
909 SLI SYLVANIA Monaco 09,11,42 903665
910 SLI SYLVANIA Monaco 09,11,42 901184
911 SLI SYLVANIA Montenegro (Republic of) 09,11,42 903665
912 SLI SYLVANIA Montenegro (Republic of) 09,11,42 901184
913 SLI SYLVANIA Morocco (Kingdom of) 09,11,42 903665
335
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
914 SLI SYLVANIA Morocco (Kingdom of) 09,11,42 901184
915 SLI SYLVANIA Norway 09,11,42 903665
916 SLI SYLVANIA Norway 09,11,42 901184
917 SLI SYLVANIA Korea (Republic of) 09,11,42 903665
918 SLI SYLVANIA European Union- Poland 09,11,42 903665
Korea (Democratic People's
919 SLI SYLVANIA 09,11,42 901184
Republic of)
920 SLI SYLVANIA European Union- Portugal 09,11,42 903665
921 SLI SYLVANIA Romania 09,11,42 903665
922 SLI SYLVANIA Russian Federation 09,11,42 903665
923 SLI SYLVANIA European Union- Poland 09,11,42 901184
924 SLI SYLVANIA European Union- Portugal 09,11,42 901184
925 SLI SYLVANIA Romania 09,11,42 901184
926 SLI SYLVANIA Russian Federation 09,11,42 901184
927 SLI SYLVANIA Serbia 09,11,42 903665
928 SLI SYLVANIA Serbia 09,11,42 901184
929 SLI SYLVANIA Singapore 09,11,42 903665
930 SLI SYLVANIA Singapore 09,11,42 901184
931 SLI SYLVANIA Slovakia 09,11,42 903665
932 SLI SYLVANIA Slovakia 09,11,42 901184
933 SLI SYLVANIA Slovenia 09,11,42 903665
934 SLI SYLVANIA Slovenia 09,11,42 901184
935 SLI SYLVANIA European Union- Spain 09,11,42 903665
936 SLI SYLVANIA Sudan 09,11,42 903665
937 SLI SYLVANIA European Union- Spain 09,11,42 901184
938 SLI SYLVANIA Sudan 09,11,42 901184
939 SLI SYLVANIA European Union- Sweden 09,11,42 903665
940 SLI SYLVANIA Switzerland 09,11,42 903665
941 SLI SYLVANIA European Union- Sweden 09,11,42 901184
942 SLI SYLVANIA Switzerland 09,11,42 901184
943 SLI SYLVANIA Syrian Arab Republic 09,11,42 903665
944 SLI SYLVANIA Syrian Arab Republic 09,11,42 901184
945 SLI SYLVANIA Turkey (Republic of) 09,11,42 903665
946 SLI SYLVANIA Turkey (Republic of) 09,11,42 901184
947 SLI SYLVANIA Ukraine 09,11,42 903665
948 SLI SYLVANIA Ukraine 09,11,42 901184
European Union- United
949 SLI SYLVANIA 09,11,42 901184
Kingdom
European Union- United
950 SLI SYLVANIA 09,11,42 903665
Kingdom
336
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
Vietnam (Socialist Republic
951 SLI SYLVANIA 09,11,42 903665
of)
Vietnam (Socialist Republic
952 SLI SYLVANIA 09,11,42 901184
of)
953 SLI SYLVANIA Peru 09 130365
954 SLI SYLVANIA Peru 11 130366
955 SLI SYLVANIA Peru 42 47415
956 SLI SYLVANIA Honduras (Republic of) 42 12947
957 SLI SYLVANIA El Salvador 09 22 Book 96
958 SLI SYLVANIA El Salvador 11 3 Book 97
959 SLI SYLVANIA Honduras (Republic of) 09 103032
SLI- SYLVANIA
960 LIGHTING Brazil 09:25, 09:80 817978321
INTERNATIONAL
961 SLIMLINE France 09,11 1592186
962 SUPERIA Benelux 11 0608709
963 SYL Thailand 09 TM283956
964 SYL Thailand 11 TM283957
965 SYL Benelux 09,11,42 0832165
966 SYL-LOUVER France 09,11 063408581
967 SYL Low United Kingdom 09,11,42 UK00002465571
968 SYL Seal United Kingdom 09,11,42 UK00002463609
969 SYL Sport United Kingdom 09,11,42 UK00002463610
970 SYL:Fire European Community 09,11 005927058
971 SYLFLOOD European Community 09,11 005927041
972 SYLLIGHT Brazil 9 912913290
973 SYLLIGHT Brazil 11 912913363
974 SYLMASTER European Community 09,11,42 004888699
975 SYLPACK European Community 09,11,42 004888673
976 SYLPROOF Mexico 11 870812
977 SYLPROOF European Community 09,11,42 003853181
978 SYLPROOF Benelux 09,11,42 0756569
979 SYLTECH Guatemala 11 227728
980 SYLTECH El Salvador 11 109
981 SYLTECH Honduras (Republic of) 11 143756
982 SYLTECH Nicaragua (Republic of) 11 2018124108 LM
983 SYLTECH Costa Rica (Republic of) 11 264146
984 SYLTECH Panama 11 256817
985 SYLTECH Dominican Republic 11 240104
986 SYLTECH Mexico 11 无证号
987 Syltech Brazil 11 912934808
337
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
988 SYLTECH Brazil 11 912934441
989 Syltech Belize 9,11 14215.17
990 Syltech European Community 9,11 17622374
991 SYLVALUX Colombia 11 327232
992 SYLVANIA Chile 07,09 829259
993 SYLVANIA Costa Rica (Republic of) 09 170545
994 SYLVANIA Chile 42 829260
995 SYLVANIA Morocco (Kingdom of) 09,11 97- 121262
996 SYLVANIA Argentina 11 2268693
997 SYLVANIA Honduras (Republic of) 07 105676
998 SYLVANIA Honduras (Republic of) 09 105697
999 SYLVANIA Peru 42 53356
1000 SYLVANIA Costa Rica (Republic of) 07 181240
1001 SYLVANIA Bahrain (Kingdom of) 09 74909
1002 SYLVANIA Bahrain (Kingdom of) 11 74910
1003 SYLVANIA Costa Rica (Republic of) 42 181616
1004 SYLVANIA Peru 07 144884
1005 SYLVANIA Germany 07,09,11 607245
1006 SYLVANIA Colombia 07 355397
1007 SYLVANIA Finland 11 51277
1008 SYLVANIA Honduras (Republic of) 42 13616
1009 SYLVANIA Colombia 42 356619
1010 SYLVANIA Libya 11 无证号
1011 SYLVANIA Libya 09 无证号
1012 SYLVANIA Libya 10 无证号
1013 SYLVANIA Haiti 11 327/157
Bolivia (Plurinational State of
1014 SYLVANIA 42 114188-C
Bolivia)
1015 SYLVANIA India (Republic of) 07 1620711
1016 SYLVANIA Philippines 09 42007000318
1017 SYLVANIA Colombia 09 60241
1018 SYLVANIA Colombia 11 60241A
1019 SYLVANIA OAPI 09,11 22627
1020 SYLVANIA Nicaragua (Republic of) 11 39514C.C.
1021 SYLVANIA Argentina 09 2663585
1022 SYLVANIA Argentina 11 2653024
1023 SYLVANIA Argentina 09 2814183
1024 SYLVANIA Argentina 09 2905400
338
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
1025 SYLVANIA Argentina 11 2068922
Bolivia (Plurinational State of 68998- C (74645-A following
1026 SYLVANIA 11
Bolivia) renewal)
1027 SYLVANIA Afghanistan 09,11 1549
1028 SYLVANIA Israel 09 216831
1029 SYLVANIA Armenia 07,09,11 13714
1030 Sylvania Austria 09,11 55374
1031 SYLVANIA Bahrain (Kingdom of) 11 20546
1032 SYLVANIA Macao 11 5304-0-M
1033 SYLVANIA Nicaragua (Republic of) 42 0900219 LM
1034 SYLVANIA Bangladesh 11 10809
1035 SYLVANIA Bangladesh 09 113151
1036 SYLVANIA Bangladesh 11 113145
1037 SYLVANIA Barbados 11 81/5840
1038 SYLVANIA Belize 09 2248
1039 SYLVANIA Belize 11 4130.06
1040 SYLVANIA Belize 11 4384.07
1041 SYLVANIA Belize 07,09,42 5158.08
1042 SYLVANIA Bermuda 08 2239
1043 SYLVANIA Bermuda 09 48053
1044 SYLVANIA Bermuda 11 48054
Bolivia (Plurinational State of 7847-C ( 81413-A following
1045 SYLVANIA 11
Bolivia) renewal)
1046 SYLVANIA Israel 11 216830
Bolivia (Plurinational State of
1047 SYLVANIA 07 117899-C
Bolivia)
Bolivia (Plurinational State of
1048 SYLVANIA 09 117898-C
Bolivia)
Bolivia (Plurinational State of
1049 SYLVANIA 11 117900-C
Bolivia)
1050 SYLVANIA Brazil 09:25, 09:30, 09:80 002457377
1051 SYLVANIA Brazil 09:25, 09:30, 09:80 816585512
1052 SYLVANIA Brazil 09 828748977
1053 SYLVANIA Brazil 07 829489266
1054 SYLVANIA Brazil 11 829531670
1055 SYLVANIA Brazil 42 829489860
1056 SYLVANIA Brazil 09 829531700
1057 SYLVANIA Bulgaria 09,11 00025696
1058 SYLVANIA Cambodia 11 T-1995-5531
1059 SYLVANIA Cambodia 09 KH/29572/08
1091718 (former registration
1060 SYLVANIA Chile 09,11
no. 684208)
1223366 (former registration
1061 SYLVANIA Chile 11
no. 778131)
339
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
1062 SYLVANIA Kuwait 09 98597
1063 SYLVANIA China (People's Republic of) 09 3552052
1064 SYLVANIA China (People's Republic of) 11 1073270
1065 SYLVANIA China (People's Republic of) 09 3565681
1066 SYLVANIA China (People's Republic of) 11 1073257
1067 SYLVANIA China (People's Republic of) 09 3565680
1068 SYLVANIA Yemen (Republic of) 07 37203
1069 SYLVANIA Congo 01,04,06,09,11 RM/RDC/1619/2007 (3968/C)
1070 SYLVANIA Costa Rica (Republic of) 11 7624
1071 SYLVANIA Costa Rica (Republic of) 09 31563
1072 SYLVANIA Costa Rica (Republic of) 11 31563
1073 SYLVANIA El Salvador 11 183 Book 95
1074 SYLVANIA Costa Rica (Republic of) 11 169387
1075 SYLVANIA Kuwait 11 98598
1076 SYLVANIA Cyprus (The Repulic of) 09 9021
1077 SYLVANIA Cyprus (The Repulic of) 11 9022
1078 Sylvania Denmark 09,11 VR 1967 03662
1079 Sylvania Denmark 11 VR 1947 00327
1080 SYLVANIA Dominican Republic 11 132635
1081 SYLVANIA Dominican Republic 07,09,42 165620
Counsel informed on
06/12/2014 due to
implementation of new law all
trade marks which were initially
Ethiopia (Federal Democratic
1082 SYLVANIA 11 filed before July 07, 2006 are
Republic of)
subject to re-registration the
deadline of which was
23/12/2014. Counsel is waiting
for new registration number
1083 SYLVANIA Iraq 09,11 50377
1084 SYLVANIA Qatar 09 54928
1085 SYLVANIA European Community 42 004548831
1086 SYLVANIA Ecuador 09 147-66
1087 SYLVANIA Greece 09,11 F32699
1088 SYLVANIA Indonesia 09 IDM000013813
1089 SYLVANIA Indonesia 11 IDM000013814
1090 SYLVANIA Italy 09,11 0001094817
1091 SYLVANIA Israel 11 8300
1092 SYLVANIA Hong Kong 09,11,21 19480199
1093 SYLVANIA European Community 09,10,11 003220241
1094 SYLVANIA European Community 09,11 003220274
1095 SYLVANIA Italy 11 0001526461
340
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
1096 SYLVANIA Ecuador 11 217-47
1097 SYLVANIA Ireland (Republic of) 11 171126
1098 SYLVANIA Guatemala 09 112,548
1099 SYLVANIA Iran (Islamic Republic of) 09,11 94714
1100 SYLVANIA Guatemala 11 95,193
1101 SYLVANIA Guatemala 11 96,217
1102 SYLVANIA Qatar 11 54929
1103 SYLVANIA Yemen (Republic of) 09 37281
1104 SYLVANIA Egypt 11 224552
1105 SYLVANIA Saudia Arabia (Kingdom of) 09 1097/100
1106 SYLVANIA Yemen (Republic of) 09 37204
1107 SYLVANIA Yemen (Republic of) 11 37205
1108 SYLVANIA El Salvador 42 13 Book 106
1109 SYLVANIA Ecuador 07 4028-08
1110 SYLVANIA Ecuador 11 4029-08
1111 SYLVANIA Ecuador 42 1675-08
1112 SYLVANIA Hong Kong 07,11 301051442
1113 SYLVANIA Hong Kong 09,11 301035260
1114 SYLVANIA Georgia 11 8038
1115 SYLVANIA Nicaragua (Republic of) 11 0703049 LM
1116 SYLVANIA Hong Kong 11 199803290
1117 SYLVANIA Indonesia 10 IDM000175231
1118 SYLVANIA Indonesia 42 IDM000173394
1119 SYLVANIA European Community 07 005648019
1120 SYLVANIA European Community 09,11 005636071
1121 SYLVANIA Israel 10 195668
1122 SYLVANIA Hong Kong 10,42 300769762
1123 SYLVANIA Israel 09 27824
1124 SYLVANIA Italy 09,11 0001578812
1125 SYLVANIA Hong Kong 09 300675973
1126 SYLVANIA Gaza 09 13294
1127 SYLVANIA Gaza 11 13295
1128 SYLVANIA Jamaica 09 10773
1129 SYLVANIA Jamaica 11 10775
1130 SYLVANIA Jamaica 09, 08 4561
1131 SYLVANIA Japan 37 0003275227
1132 SYLVANIA Japan 01,05,09,10,12 0001654354
341
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
1133 SYLVANIA Japan 07,08,09,10,11,12,17,21 0001607009
1134 SYLVANIA Japan 37 0003183765
1135 SYLVANIA Japan 01,05,09,10,12 0001662497
1136 SYLVANIA Japan 07,08,09,10,11,12,17,21 0001607010
1137 SYLVANIA Japan 11 0003308294
1138 SYLVANIA Japan 09,11 0000395564
1139 SYLVANIA Jordan 11 82412
1140 SYLVANIA Jordan 09 82413
1141 SYLVANIA Jordan 07 98111
1142 SYLVANIA Jordan 09 98112
1143 SYLVANIA Jordan 11 98113
1144 SYLVANIA Oman 09 54770
1145 SYLVANIA Oman 11 54771
1146 SYLVANIA Kenya 11 KE/T/1995/0042337
1147 SYLVANIA Kuwait 42 67313
1148 SYLVANIA Iraq 09,11 53321
1149 SYLVANIA El Salvador 09 207 Book 118
1150 SYLVANIA Kuwait 11 32001
1151 SYLVANIA Latvia 11 M 36 250
1152 SYLVANIA Lebanon 09,11 109079
1153 SYLVANIA Lebanon 09,11 119668
1154 SYLVANIA Nepal 11 29864
1155 SYLVANIA Panama 07 166756
1156 SYLVANIA Libya 09 无证号
1157 SYLVANIA Libya 11 无证号
1158 SYLVANIA Lithuania 11 27446
1159 SYLVANIA Macao 09 N 33745
1160 SYLVANIA Macao 11 N 33744
1161 SYLVANIA Macao 07 N 34357
1162 SYLVANIA Macao 09 N 34358
1163 SYLVANIA Macao 11 N 34359
1164 SYLVANIA Croatia 09,11 634089
1165 SYLVANIA Croatia 09 893636
1166 SYLVANIA Benelux 04,09,11 401673
Algeria (People's Democratic
1167 SYLVANIA 04,09,11 401673
Republic of)
Algeria (People's Democratic
1168 SYLVANIA 09,11 634089
Republic of)
Algeria (People's Democratic
1169 SYLVANIA 09 893636
Republic of)
342
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
1170 SYLVANIA Austria 04,09,11 401673
1171 SYLVANIA Austria 09,11 634089
1172 SYLVANIA Azerbaijan 09,11 634089
1173 SYLVANIA Azerbaijan 09 893636
1174 SYLVANIA Azerbaijan 07 958754
1175 SYLVANIA Bahrain (Kingdom of) 09 893636
1176 SYLVANIA Bahrain (Kingdom of) 07 958754
1177 SYLVANIA Belarus 09,11 634089
1178 SYLVANIA Belarus 09 893636
1179 SYLVANIA Belarus 07 958754
1180 SYLVANIA Benelux 04,09,11 401673
1181 SYLVANIA Bosnia & Herzegovina 09,11 634089
1182 SYLVANIA Bosnia & Herzegovina 09 893636
1183 SYLVANIA Bulgaria 10,42 926515
1184 SYLVANIA China (People's Republic of) 09,11 634089
1185 SYLVANIA China (People's Republic of) 09 893636
1186 SYLVANIA China (People's Republic of) 10,42 926515
1187 SYLVANIA China (People's Republic of) 07 958754
1188 SYLVANIA Croatia 04,09,11 401673
1189 SYLVANIA Croatia 09 893636
1190 SYLVANIA Croatia 10,42 926515
1191 SYLVANIA Cuba (Republic of) 09,11 634089
1192 SYLVANIA Cuba (Republic of) 09 893636
1193 SYLVANIA Cuba (Republic of) 07 958754
1194 SYLVANIA Czech Republic 04,09,11 401673
1195 SYLVANIA Czech Republic 09,11 634089
1196 SYLVANIA Czech Republic 09 893636
Korea (Democratic People's
1197 SYLVANIA 09,11 634089
Republic of)
Korea (Democratic People's
1198 SYLVANIA 09 893636
Republic of)
1199 SYLVANIA Egypt 04,09,11 401673
1200 SYLVANIA Egypt 09,11 634089
1201 SYLVANIA Egypt 09 893636
1202 SYLVANIA Egypt 07 958754
1203 Sylvania France 04,09,11 401673
1204 SYLVANIA France 09,11 634089
1205 SYLVANIA Georgia 09 893636
1206 SYLVANIA Georgia 10,42 926515
343
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
1207 SYLVANIA Germany 04,09,11 401673
1208 SYLVANIA Germany 09,11 634089
1209 SYLVANIA Hungary 04,09,11 401673
1210 SYLVANIA Hungary 09,11 634089
1211 SYLVANIA Iceland 09 893636
1212 SYLVANIA Iran (Islamic Republic of) 09 893636
1213 SYLVANIA Italy 04,09,11 401673
1214 SYLVANIA Italy 09,11 634089
1215 SYLVANIA Kazakhstan 09,11 634089
1216 SYLVANIA Kazakhstan 09 893636
1217 SYLVANIA Liechtenstein 04,09,11 401673
1218 SYLVANIA Liechtenstein 09,11 634089
1219 SYLVANIA Liechtenstein 09 893636
1220 SYLVANIA Montenegro (Republic of) 04,09,11 401673
1221 SYLVANIA Montenegro (Republic of) 09,11 634089
1222 SYLVANIA Morocco (Kingdom of) 09,11 634089
1223 SYLVANIA Montenegro (Republic of) 10,42 926515
1224 Sylvania Morocco (Kingdom of) 04,09,11 401673
1225 SYLVANIA Norway 10,42 926515
1226 SYLVANIA Korea (Republic of) 09 893636
1227 SYLVANIA Romania 04,09,11 401673
1228 SYLVANIA Romania 09,11 634089
1229 SYLVANIA Montenegro (Republic of) 09 893636
1230 SYLVANIA Romania 09 893636
1231 SYLVANIA Romania 10,42 926515
1232 SYLVANIA Russian Federation 09,11 634089
1233 SYLVANIA Russian Federation 09 893636
1234 SYLVANIA Russian Federation 10,42 926515
1235 SYLVANIA Serbia 04,09,11 401673
1236 SYLVANIA Serbia 09,11 634089
1237 SYLVANIA Serbia 09 893636
1238 SYLVANIA Serbia 10,42 926515
1239 SYLVANIA Singapore 09 893636
1240 SYLVANIA Singapore 10,42 926515
1241 SYLVANIA Slovakia 04,09,11 401673
1242 SYLVANIA Slovakia 09,11 634089
1243 SYLVANIA Slovakia 09 893636
344
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
1244 SYLVANIA Slovenia 04,09,11 401673
1245 SYLVANIA Slovenia 09,11 634089
1246 SYLVANIA Slovenia 09 893636
1247 SYLVANIA Korea (Republic of) 09,11 634089
1248 Sylvania Sudan 09,11 634089
1249 Sylvania Sudan 09 893636
1250 SYLVANIA Switzerland 04,09,11 401673
1251 SYLVANIA Switzerland 09,11 634089
1252 SYLVANIA Switzerland 10,42 926515
1253 SYLVANIA Syrian Arab Republic 09,11 634089
1254 SYLVANIA Switzerland 09 893636
1255 SYLVANIA Syrian Arab Republic 09 893636
1256 SYLVANIA Turkey (Republic of) 09,11 634089
1257 SYLVANIA Turkey (Republic of) 10,42 926515
1258 SYLVANIA Turkmenistan 09,11 634089
1259 SYLVANIA Turkmenistan 09 893636
1260 SYLVANIA Ukraine 09,11 634089
1261 SYLVANIA Ukraine 09 893636
1262 SYLVANIA Ukraine 10,42 926515
Vietnam (Socialist Republic
1263 SYLVANIA 09,11 634089
of)
Vietnam (Socialist Republic
1264 SYLVANIA 09 893636
of)
Vietnam (Socialist Republic
1265 SYLVANIA 10,42 926515
of)
1266 SYLVANIA Malaysia 11 R/021605
1267 SYLVANIA Malaysia 42 06022057
1268 SYLVANIA Malaysia 11 M/086859
1269 SYLVANIA Morocco (Kingdom of) 09,11 16- 38075
1270 SYLVANIA Myanmar 11 3877/1995
1271 SYLVANIA Nepal 09 27919
1272 SYLVANIA Panama 09 166749
1273 SYLVANIA Nicaragua (Republic of) 09 16868
1274 SYLVANIA United Arab Emirates 09 147040
1275 SYLVANIA Hong Kong 09 1975B0821
1276 SYLVANIA Thailand 07 TM318611
1277 SYLVANIA Philippines 11 42003001322
1278 SYLVANIA Nigeria 11 54442
1279 SYLVANIA Nigeria 09 无证号
1280 SYLVANIA Norway 11 72528
345
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
1281 SYLVANIA Oman 11 13764
1282 SYLVANIA Oman 09 40792
1283 SYLVANIA United Arab Emirates 11 157218
1284 SYLVANIA Pakistan 11 12576
1285 SYLVANIA Pakistan 07 246629
1286 SYLVANIA Pakistan 09 246630
1287 SYLVANIA Pakistan 11 246631
1288 SYLVANIA Panama 11 60073
1289 SYLVANIA Panama 09 11894
1290 SYLVANIA Panama 11 164873
1291 SYLVANIA Panama 42 166958
1292 SYLVANIA Paraguay 09 336448
1293 SYLVANIA Paraguay 11 336447
1294 SYLVANIA Paraguay 07 355012
1295 SYLVANIA Iceland 11 217/1968
1296 SYLVANIA Peru 11 8956
1297 SYLVANIA Peru 11 31868
1298 SYLVANIA Peru 09 92694
1299 SYLVANIA Jordan 09 104209
1300 SYLVANIA Jordan 11 104210
1301 SYLVANIA Peru 09,11 730
1302 SYLVANIA Philippines 09 65433
1303 SYLVANIA Philippines 42 42007000319
1304 SYLVANIA Poland 09,11 R.097371
1305 SYLVANIA Portugal 09 125215
1306 SYLVANIA Qatar 09 43025
1307 SYLVANIA Qatar 11 43026
1308 SYLVANIA Qatar 42 43024
1309 SYLVANIA Argentina 07 2262595
1310 SYLVANIA Argentina 42 2262596
1311 SYLVANIA Korea (Republic of) 11,14,21 4000230340000
1312 SYLVANIA Korea (Republic of) 09 4000230350000
1313 SYLVANIA Korea (Republic of) 09,11 4005941730000
1314 SYLVANIA Korea (Republic of) 42 4101613510000
1315 SYLVANIA Saudia Arabia (Kingdom of) 09 142710144 (previously 973/24)
1316 SYLVANIA Saudia Arabia (Kingdom of) 42 142709462 (previously 942/48)
1317 SYLVANIA Taiwan 11 00815235
346
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
1318 SYLVANIA Singapore 11 T4809810B
1319 SYLVANIA South Africa 09 1944/00781
1320 SYLVANIA South Africa 09 1943/00507/1
1321 SYLVANIA South Africa 11 1967/00076
1322 SYLVANIA Spain 11 M1740309
1323 SYLVANIA Spain 07,09,11,20 M0187680B1
1324 SYLVANIA Suriname 11 5460
1325 SYLVANIA Sweden 11 121905
1326 SYLVANIA Sweden 09,11 58559
1327 SYLVANIA Switzerland 07,09,11 P-354980
1328 SYLVANIA Syrian Arab Republic 11 116942
1329 SYLVANIA Syrian Arab Republic 09 121353
1330 SYLVANIA Taiwan 094 00195800
1331 SYLVANIA Taiwan 09 00913928
1332 SYLVANIA Taiwan 42 01276117
1333 SYLVANIA Taiwan 09,11 01393350
1334 SYLVANIA Tanzania 11 23092
1335 SYLVANIA Tanzania 08 585/99
1336 SYLVANIA Thailand 11 TM75060
1337 SYLVANIA Thailand 11 TM96186
1338 SYLVANIA Thailand 09 TM173266
1339 SYLVANIA Thailand 11 TM183653
1340 SYLVANIA Thailand 42 SM37112
1341 SYLVANIA El Salvador 07 180 Book 112
1342 SYLVANIA Paraguay 42 473834 (previously 316143)
Trinidad and Tobago
1343 SYLVANIA 07,09,11,14,15,16,21 /M/1/2789
(Republic of)
Trinidad and Tobago 06,07,08,09,10,11,12,14,15,
1344 SYLVANIA /M/1/3181
(Republic of) 16,17,18,20,21,28,34
Trinidad and Tobago
1345 SYLVANIA 07,09,11,42 TT/M/1/39272
(Republic of)
1346 SYLVANIA Turkey (Republic of) 09, 11 100034
1347 SYLVANIA Turkey (Republic of) 11 181419
1348 SYLVANIA United Arab Emirates 11 16664
1349 SYLVANIA United Arab Emirates 09 30160
1350 SYLVANIA Uganda (Republic of) 11 19257
1351 SYLVANIA United Kingdom 09 UK00000623233
1352 SYLVANIA United Kingdom 09 UK00000903715
1353 SYLVANIA United Kingdom 11 UK00000903716
1354 SYLVANIA United Kingdom 11 UK00000625550
347
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
Uruguay (Oriental Republic
1355 SYLVANIA 11 471137
of)
Uruguay (Oriental Republic
1356 SYLVANIA 07,09,42 386720
of)
Venezuela (Bolivarian
1357 SYLVANIA 11 F053181
Republic of)
Venezuela (Bolivarian
1358 SYLVANIA 09 F020790
Republic of)
Venezuela (Bolivarian
1359 SYLVANIA 09 F015375
Republic of)
1360 SYLVANIA West Bank 09 15685
1361 SYLVANIA West Bank 11 15686
1362 SYLVANIA Thailand 09 TM326445
1363 SYLVANIA Thailand 11 TM325475
1364 SYLVANIA Haiti 09 275/161
1365 SYLVANIA Guatemala 07 158,045
1366 SYLVANIA Zimbabwe (Republic of) 11 99/43
1367 SYLVANIA Zimbabwe (Republic of) 09 278/2008
1368 SYLVANIA Zimbabwe (Republic of) 11 279/2008
1369 SYLVANIA India (Republic of) 10, 42 1510308
1370 SYLVANIA India (Republic of) 09 223576
1371 SYLVANIA India (Republic of) 11 542112
1372 SYLVANIA Benelux 09,11 0553355
1373 SYLVANIA Benelux 07 0815391
1374 SYLVANIA Benelux 09 0801889
1375 SYLVANIA Estonia 11 20305
1376 SYLVANIA Benelux 07,09,11 0086206
1377 SYLVANIA Germany 04,09,11 909654
1378 SYLVANIA Germany 09,11 2061254
1379 SYLVANIA Benelux 10,42 0812550
1380 SYLVANIA Germany 04,09,11 910622
1381 SYLVANIA France 11 93451503
1382 Sylvania France 06,09,11 1457912
1383 SYLVANIA United Arab Emirates 42 97129
1384 SYLVANIA China (People's Republic of) 11 10608961
1385 SYLVANIA China (People's Republic of) 11 10608962
1386 SYLVANIA Guatemala 42 177,322
1387 SYLVANIA Colombia 09 16266
1388 SYLVANIA Colombia 11 16266A
1389 Sylvania Ecuador 9 4830
1390 SYLVANIA Honduras (Republic of) 11 54300
1391 SYLVANIA Guatemala 09 158,046
348
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
1392 SYLVANIA Saudia Arabia (Kingdom of) 11 1212/80
1393 SYLVANIA Yemen (Republic of) 11 37280
1394 SYLVANIA Honduras (Republic of) 11 101074
1395 SYLVANIA Sri Lanka 11 143793
1396 SYLVANIA Tunisia 09 EE061949
1397 SYLVANIA Haiti 11 276/161
1398 SYLVANIA Nicaragua (Republic of) 07 0802491 LM
1399 SYLVANIA Brazil 9 913170836
1400 SYLVANIA Brazil 11 913170690
SYLVANIA
1401 Norway 11 230802
BRITESPOT
SYLVANIA
1402 United Kingdom 11 UK0002353898B
BRITESPOT
1403 SYLVANIA H.O. Argentina 11 2032156
1404 SYLVANIA HOME India (Republic of) 11 1588360
1405 SYLVANIA HOME Cyprus (The Repulic of) 11 67172
1406 SYLVANIA HOME Macao 11 N 30503
1407 SYLVANIA HOME Armenia 11 805168
1408 SYLVANIA HOME Bulgaria 11 805168
1409 SYLVANIA HOME China (People's Republic of) 11 805168
1410 SYLVANIA HOME Czech Republic 11 805168
1411 SYLVANIA HOME Denmark 11 805168
1412 SYLVANIA HOME Estonia 11 805168
1413 SYLVANIA HOME Finland 11 805168
1414 SYLVANIA HOME France 11 805168
1415 SYLVANIA HOME Georgia 11 805168
1416 SYLVANIA HOME Germany 11 805168
1417 SYLVANIA HOME Greece 11 805168
1418 SYLVANIA HOME Hungary 11 805168
1419 SYLVANIA HOME Ireland (Republic of) 11 805168
1420 SYLVANIA HOME Italy 11 805168
1421 SYLVANIA HOME Japan 11 805168
1422 SYLVANIA HOME Latvia 11 805168
1423 SYLVANIA HOME Liechtenstein 11 805168
1424 SYLVANIA HOME Lithuania 11 805168
1425 SYLVANIA HOME Monaco 11 805168
1426 SYLVANIA HOME Montenegro (Republic of) 11 805168
1427 SYLVANIA HOME Norway 11 805168
1428 SYLVANIA HOME Poland 11 805168
349
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
1429 SYLVANIA HOME Portugal 11 805168
1430 SYLVANIA HOME Romania 11 805168
1431 SYLVANIA HOME Russian Federation 11 805168
1432 SYLVANIA HOME Serbia 11 805168
1433 SYLVANIA HOME Singapore 11 805168
1434 SYLVANIA HOME Slovakia 11 805168
1435 SYLVANIA HOME Slovenia 11 805168
1436 SYLVANIA HOME Spain 11 805168
1437 SYLVANIA HOME Sweden 11 805168
1438 SYLVANIA HOME Switzerland 11 805168
1439 SYLVANIA HOME Turkey (Republic of) 11 805168
1440 SYLVANIA HOME Ukraine 11 805168
1441 SYLVANIA HOME United Kingdom 11 805168
Vietnam (Socialist Republic
1442 SYLVANIA HOME 11 805168
of)
1443 SYLVANIA HOME Benelux 11 0727582
SYLVANIA
1444 Hong Kong 11 200010667
METALARC
SYLVANIA
1445 Switzerland 11 2P-348893
METALARC
SYLVANIA
1446 United Kingdom 11 UK00001217751
METALARC
SYLVANIA MINI-
1447 European Community 09,11 001551522
LYNX
SYLVANIA MINI-
1448 Spain 09,11 001551522
LYNX
SYLVANIA RED 'N'
1449 Czech Republic 10,11 232017
BLUE
SYLVANIA RED 'N'
1450 Hungary 10,11 161286
BLUE
SYLVANIA RED 'N'
1451 Norway 10,11 204566
BLUE
SYLVANIA RED 'N'
1452 Poland 10,11 R.146304
BLUE
SYLVANIA RED 'N'
1453 Russian Federation 10,11 207414
BLUE
SYLVANIA RED 'N'
1454 European Community 10,11 001453075
BLUE
SYLVANIA RED 'N'
1455 Switzerland 10,11 P-477021
BLUE
SYLVANIA RED 'N'
1456 Ukraine 10,11 26045
BLUE
1457 SYLVANIA SLI Ecuador 11 2943-98
1458 SYLVANIA SUPERIA Greece 11 F133034
1459 SYLVANIA SUPERIA Norway 11 187103
1460 SYLVANIA SUPERIA Sweden 11 331071
1461 SYLVANIA SUPERIA United Kingdom 11 UK00002128273
1462 SYLVANIA SUPERIA Austria 11 170778
1463 SYLVANIA SUPERIA Denmark 11 VR 1997 03836
1464 SYLVISION European Community 11 000763177
1465 SYLVISION Switzerland 11 P-454537
350
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
1466 SYLWING European Community 09,11,42 004888715
1467 TOPLUZ Colombia 9 148893
1468 TOPLUZ Colombia 11 148892
1469 TOPLUZ Ecuador 11 1329
1470 TOPLUZ Ecuador 9 1328
Venezuela (Bolivarian
1471 TOPLUZ 11 179659
Republic of)
1472 TORUS European Community 11 000334748
1473 TORUS United Kingdom 11 UK00002107123
1474 TOUGHCOAT Switzerland 09,11 590491
1475 TOUGHCOAT European Community 09,11 007293327
1476 TOUGHCOAT Norway 09,11 251100
1477 TWINARC Australia 11 657204
1478 TWINARC China (People's Republic of) 11,09 638965
1479 TWINARC France 11,09 638965
1480 TWINARC Germany 11,09 638965
1481 TWINARC Italy 11,09 638965
1482 TWINARC Spain 11,09 638965
1483 TWINARC Switzerland 11,09 638965
1484 TWINARC Sweden 11 309342
1485 URBANWHITE European Community 09,11 008343436
1486 URBANWHITE Switzerland 09,11 592508
1487 VIX France 09,11,12 1592187
1488 VIXA France 09,11 1592188
1489 ZENITH Ireland (Republic of) 11 128636
1490 ZENITH Turkey (Republic of) 11 158173
1491 ZENITH Sweden 11 305515
Algeria (People's Democratic
1492 ZENITH 11 168423
Republic of)
1493 ZENITH Austria 11 168423
1494 ZENITH Benelux 11 168423
1495 ZENITH Croatia 11 168423
1496 ZENITH Germany 11 168423
1497 ZENITH Italy 11 168423
1498 ZENITH Kazakhstan 11 168423
1499 ZENITH Liechtenstein 11 168423
1500 ZENITH Montenegro (Republic of) 11 168423
1501 ZENITH Morocco (Kingdom of) 11 168423
1502 ZENITH Serbia 11 168423
351
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
1503 ZENITH Slovenia 11 168423
1504 ZENITH Spain 11 168423
1505 ZENITH Switzerland 11 168423
1506 ZENITH France 11 1363221
1507 ZEPHYR United Kingdom 11 UK00001586119
1508 ZODIAC United Kingdom 11 UK00001526369
1509 DOMINO United Kingdom 11 3672250
1510 DOMINO European Community 11 18361457
1511 GRANIT United Kingdom 11 UK00003715942
1512 INTERRATA European Community 11 18319064
1513 INTERRATA United Kingdom 11 UK00003672236
1514 ISOLINE European Community 11 18319528
1515 KALANI United Kingdom 11 UK00003715952
1516 LiFeSafe European Community 11 18529675
1517 LiFeSafe United Kingdom 11 UK00003685320
1518 LumiNature European Community 7,9,11,35,42 18514479
1519 LumiNature Turkey (Republic of) 7,9,11,35,42 1633772
1520 LumiNature Norway 7,9,11,35,42 1633772
1521 LumiNature Russian Federation 7,9,11,35,42 1633772
1522 LumiNature Oman 7,9,11,35,42 1633772
1523 LumiNature China (People's Republic of) 7,9,11,35,42 1633772
1524 LumiNature Morocco (Kingdom of) 7,9,11,35,42 1633772
1525 LumiNature Switzerland 7,9,11,35,42 1633772
1526 LumiNature Israel 7,9,11,35,42 1633772
1527 LumiNature European Community 9,11,35,42 18514491
1528 LumiNature China (People's Republic of) 9,11,35,42 1634326
1529 LumiNature Oman 9,11,35,42 1634326
1530 LumiNature Russian Federation 9,11,35,42 1634326
1531 LumiNature Turkey (Republic of) 9,11,35,42 1634326
1532 LumiNature Switzerland 9,11,35,42 1634326
1533 LumiNature Norway 9,11,35,42 1634326
1534 LumiNature Israel 9,11,35,42 1634326
1535 LumiNature United Kingdom 7,9,11,35,42 UK00003694844
1536 LumiNature United Kingdom 9,11,35,42 UK00003694851
1537 LumiNature Morocco (Kingdom of) 9,11,35,42 1634326
LumiNature. Natural
1538 European Community 9,11,35,42 2021-7-14
light recreated
LumiNature. Natural
1539 United Kingdom 9,11,35,42 UK00003694859
light recreated
352
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
LumiNature. Natural
1540 United Kingdom 9,11,35,42 UK00003719617
light recreated
LumiNature. Natural
1541 Russian Federation 9,11,35,42 1632784
light recreated
LumiNature. Natural
1542 Turkey (Republic of) 9,11,35,42 1632784
light recreated
LumiNature. Natural
1543 Oman 9,11,35,42 1632784
light recreated
LumiNature. Natural
1544 Israel 9,11,35,42 1632784
light recreated
LumiNature. Natural
1545 Morocco (Kingdom of) 9,11,35,42 1632784
light recreated
LumiNature. Natural
1546 Switzerland 9,11,35,42 1632784
light recreated
LumiNature. Natural
1547 China (People's Republic of) 9,11,35,42 1632784
light recreated
1548 MURO European Community 11 18337583
1549 MURO United Kingdom 11 UK00003672255
1550 OBICO United Kingdom 11 UK00003672260
1551 OBICO European Community 11 018361451
1552 OptiClip European Community 11 18586193
1553 OptiClip United Kingdom 11 UK00003715946
1554 RAIDEN European Community 11 018586196
1555 RAIDEN United Kingdom 11 UK00003715953
1556 RESISTO European Community 11 018586194
1557 RESISTO United Kingdom 11 UK00003715949
1558 SYLTECH Albania 9,11 1530487
1559 SYLTECH Bosnia & Herzegovina 9,11 1530487
1560 SYLTECH Ukraine 9,11 1530487
1561 SYLTECH Montenegro (Republic of) 9,11 1530487
1562 SYLTECH Russian Federation 9,11 1530487
1563 SYLTECH Serbia 9,11 1530487
1564 SYLTECH Norway 9,11 1530487
1565 SYLTECH Iceland 9,11 1530487
1566 SYLTECH Macedonia (Republic of) 9,11 1530487
1567 SYLTECH Moldova 9,11 1530487
1568 SYLTECH Benelux 9,11 1396256
1569 SYLTECH Belarus 9,11 1530487
1570 Syltech China (People's Republic of) 11 41021628
1571 Syltech China (People's Republic of) 9 35017099
1572 Syltech United Kingdom 9,11 UK00917622374
1573 SYLVANIA China (People's Republic of) 11 54002207
1574 SYLVANIA China (People's Republic of) 9 53988612
1575 Sylvania LumiNature European Community 9,11,35,42 18514483
1576 Sylvania LumiNature United Kingdom 9,11,35,42 UK00003694854
353
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 Mark Country Classes Registration No.
1577 Sylvania LumiNature Oman 9,11,35,42 1640404
1578 Sylvania LumiNature Norway 9,11,35,42 1640404
1579 Sylvania LumiNature Israel 9,11,35,42 1640404
1580 Sylvania LumiNature Russian Federation 9,11,35,42 1640404
1581 Sylvania LumiNature Turkey (Republic of) 9,11,35,42 1640404
1582 Sylvania LumiNature Switzerland 9,11,35,42 1640404
1583 Sylvania LumiNature Morocco (Kingdom of) 9,11,35,42 1640404
Sylvania LumiNature.
1584 European Community 9,11,35,42 18514253
Natural light recreated
Sylvania LumiNature.
1585 United Kingdom 9,11,35,42 UK00003694857
Natural light recreated
Sylvania LumiNature.
1586 Oman 9,11,35,42 1628881
Natural light recreated
Sylvania LumiNature.
1587 Norway 9,11,35,42 1628881
Natural light recreated
Sylvania LumiNature.
1588 Switzerland 9,11,35,42 1628881
Natural light recreated
Sylvania LumiNature.
1589 Turkey (Republic of) 9,11,35,42 1628881
Natural light recreated
Sylvania LumiNature.
1590 Russian Federation 9,11,35,42 1628881
Natural light recreated
Sylvania LumiNature.
1591 Morocco (Kingdom of) 9,11,35,42 1628881
Natural light recreated
Sylvania LumiNature.
1592 Israel 9,11,35,42 1628881
Natural light recreated
附件二 飞乐投资及下属主要子公司拥有的专利
序 专利 状 授权公告
专利名称 专利号 申请日 申请人
号 类型 态 日
电感镇流器 H 级白色绝缘 200510025 维
1 发明 2005-4-27 2010-5-26 亚明照明
漆绝缘处理工艺 469.1 持
LED 光源模块安装结构及 201010585 维 2010-12-
2 发明 2012-12-19 亚明照明
安装方法 883.9 持 13
201010295 维
3 替换支架灯灯管及灯头盖 发明 2010-9-28 2013-7-31 亚明照明
913.2 持
201010289 维
4 道路灯具 发明 2010-9-21 2013-8-28 亚明照明
901.9 持
无排气杆橄榄形金属卤化 201010528 维
5 发明 2010-11-2 2013-1-16 亚明照明
灯的生产工艺 938.2 持
掺杂氮化铝的绝缘导热 201110245 维
6 发明 2011-8-25 2015-3-25 亚明照明
ABS 复合材料及其制备 020.1 持
一种对 HID 光源 EOL 状态 201110376 维 2011-11-
7 发明 2015-7-1 亚明照明
检测及保护电路 643.2 持 23
201210258 维
8 一体化集成型 LED 模组 发明 2012-7-24 2015-5-13 亚明照明
443.1 持
201220388 实用 维
9 具有防水结构的 LED 模组 2012-8-7 2013-2-13 亚明照明
991.1 新型 持
201220591 实用 维
10 LED 模块及 LED 路灯 2012-11-9 2013-4-24 亚明照明
833.6 新型 持
符合 zhaga 标准的筒灯 201210472 维 2012-11-
11 发明 2014-7-16 亚明照明
LED 模组的电源输入结构 732.1 持 20
符合 zhaga 标准的筒灯与底 201210472 维 2012-11-
12 发明 2014-5-7 亚明照明
座之间的电源输入结构 517.1 持 20
201210485 维 2012-11-
13 LED 吸顶灯 发明 2015-3-25 亚明照明
410.0 持 26
354
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序 专利 状 授权公告
专利名称 专利号 申请日 申请人
号 类型 态 日
201210541 维 2012-12-
14 LED 防爆泛光灯 发明 2015-2-11 亚明照明
361.8 持 13
201210545 维 2012-12-
15 LED 射灯 发明 2015-1-21 亚明照明
612.X 持 14
金属卤化物灯的 UV 泡的 201210541 维 2012-12-
16 发明 2016-6-22 亚明照明
生产工艺及装置 687.0 持 13
201210541 维 2012-12-
17 吸顶灯盖板连接结构 发明 2014-4-2 亚明照明
690.2 持 13
PCT/CN20 维 2010-11-
18 陶瓷放电管金属卤化物灯 发明 2014-12-2 亚明照明
10/079129 持 25
PCT/CN20 维 2010-11-
19 替换支架灯灯管及灯头盖 发明 2014-11-4 亚明照明
10/079163 持 26
PCT/CN20 维 2010-11-
20 LED 集成封装光源模块 发明 2015-4-21 亚明照明
10/079126 持 25
PCT/CN20 维
21 LED 模组的驱动电路 发明 2012-9-26 2016-9-13 亚明照明
12/081998 持
PCT/CN20 维
22 一体化集成型 LED 模组 发明 2012-9-26 2016-11-1 亚明照明
12/082010 持
201310357 维
23 LED 气泡灯 发明 2013-8-15 2015-3-11 亚明照明
018.2 持
LED 灯具中壳体与灯罩的 201410079 维
24 发明 2014-3-5 2015-11-18 亚明照明
密封结构及其加工方法 034.4 持
用于组装 LED 灯的夹具及 201310596 维 2013-11-
25 发明 2015-9-23 亚明照明
利用其组装 LED 灯的方法 831.5 持 22
201310589 维 2013-11-
26 一种灯具连接器 发明 2015-10-28 亚明照明
262.1 持 20
用于 LED 灯具的变焦透镜 201320523 实用 维
27 2013-8-26 2014-1-29 亚明照明
组 688.2 新型 持
201320653 实用 维 2013-10-
28 空气净化 LED 灯具 2014-4-2 亚明照明
424.9 新型 持 22
201320746 实用 维 2013-11-
29 PL 系列插脚式 LED 光源 2014-4-16 亚明照明
159.9 新型 持 22
201330448 外观 维
30 灯具（ZD316a） 2013-9-18 2014-3-12 亚明照明
598.7 设计 持
201330270 外观 维
31 小路灯（ZD336） 2013-6-21 2013-11-6 亚明照明
573.2 设计 持
201330448 外观 维
32 灯具（ZD316b/c） 2013-9-18 2014-3-12 亚明照明
327.1 设计 持
一种无频闪的交流驱动 201310052 维
33 发明 2013-2-18 2015-6-24 亚明照明
LED 光源调光系统和方法 758.5 持
201310227 维
34 一种过压保护电路 发明 2013-6-7 2016-3-2 亚明照明
446.3 持
201310227 维
35 一种多段式级联驱动电路 发明 2013-6-7 2015-8-19 亚明照明
435.5 持
一种可调光 LED 电路模块 201310612 维 2013-11-
36 发明 2015-9-23 亚明照明
及其应用的 LED 面型灯具 617.4 持 26
LED 电路模块、LED 可调 201310612 维 2013-11-
37 发明 2015-9-16 亚明照明
光灯及 LED 照明系统 616.X 持 26
201310665 维
38 交流 LED 驱动电路 发明 2013-12-9 2015-8-26 亚明照明
276.7 持
照明网络中灯具的调试系 201310664 维
39 发明 2013-12-9 2015-9-16 亚明照明
统和调试方法 740.0 持
一种开关调光 LED 驱动电 201310629 维 2013-11-
40 发明 2015-11-18 亚明照明
路 194.7 持 29
一种婴幼儿护眼光源配光 201410180 维
41 发明 2014-4-29 2016-8-31 亚明照明
方法及可调光婴幼儿护眼 591.5 持
355
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序 专利 状 授权公告
专利名称 专利号 申请日 申请人
号 类型 态 日
灯
201430009 外观 维
42 泛光灯（ZY228） 2014-1-13 2014-7-2 亚明照明
052.6 设计 持
能工作在全电压下的高压 201410062 维
43 发明 2014-2-24 2016-3-16 亚明照明
LED 驱动电路 803.X 持
高光效超高显色的高压交
201410083 维
44 流暖白光 LED 及其获得方 发明 2014-3-7 2016-6-8 亚明照明
284.5 持
法
201430063 外观 维
45 LED 灯（GC410） 2014-3-25 2014-8-13 亚明照明
178.1 设计 持
一种能工作在全电压下的 201410190 维
46 发明 2014-5-7 2017-4-5 亚明照明
高压 LED 驱动电路 812.7 持
一种室内空气净化 LED 灯 201420296 实用 维
47 2014-6-5 2014-10-15 亚明照明
具 774.9 新型 持
201430160 外观 维
48 泛光灯（ZY338） 2014-5-30 2014-8-20 亚明照明
483.2 设计 持
201420384 实用 维
49 一种高效散热 LED 灯具 2014-7-11 2014-11-12 亚明照明
227.6 新型 持
201430237 外观 维
50 路灯（ZD618） 2014-7-15 2015-1-14 亚明照明
986.5 设计 持
光线角度可调的 LED 光源 201410414 维
51 发明 2014-8-21 2016-4-20 亚明照明
及泛光灯 577.7 持
201410391 维
52 LED 电源切换电路 发明 2014-8-11 2017-4-5 亚明照明
911.1 持
高中间视觉光效的高压白 201410635 维 2014-11-
53 发明 2017-3-15 亚明照明
光 LED 及其获得方法 805.3 持 12
高光效高压交流白光 LED 201410635 维 2014-11-
54 发明 2017-2-1 亚明照明
模块及其白光获得方法 635.9 持 12
201430441 外观 维 2014-11-
55 路灯（ZD618） 2015-5-27 亚明照明
272.6 设计 持 11
PCT/CN20 维
56 交流 LED 驱动电路 发明 2014-12-3 2020-5-10 亚明照明
14/092866 持
201430434 外观 维
57 洗墙灯（ZY108） 2014-11-6 2015-4-8 亚明照明
424.X 设计 持
201530013 外观 维
58 LED 工矿灯（GC510a） 2015-1-16 2015-7-29 亚明照明
557.4 设计 持
201530036 外观 维
59 LED 隧道灯具（ZQ701） 2015-2-6 2015-6-3 亚明照明
575.4 设计 持
一种具有叠加式导热散热 201520083 实用 维
60 2015-2-5 2015-6-10 亚明照明
防水防尘结构的灯具 064.2 新型 持
201530041 外观 维
61 LED 智能路灯（2） 2015-2-11 2015-7-29 亚明照明
686.4 设计 持
201530041 外观 维
62 电动汽车充电桩 2015-2-11 2015-7-15 亚明照明
902.5 设计 持
201530041 外观 维
63 LED 智能路灯（1） 2015-2-11 2015-7-29 亚明照明
866.2 设计 持
201530041 外观 维
64 LED 智能路灯灯头 2015-2-11 2015-7-15 亚明照明
833.8 设计 持
201520124 实用 维
65 插脚式防触电旋转灯头 2015-3-3 2015-7-1 亚明照明
415.X 新型 持
201530130 外观 维
66 路灯（PR-ZD516） 2015-5-6 2015-9-16 亚明照明
010.2 设计 持
201530129 外观 维
67 高杆灯（PR-GT300） 2015-5-6 2015-9-30 亚明照明
813.6 设计 持
356
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序 专利 状 授权公告
专利名称 专利号 申请日 申请人
号 类型 态 日
201520350 实用 维
68 光电一体 LED 带罩灯 2015-5-27 2015-9-16 亚明照明
481.9 新型 持
201520444 实用 维
69 灯丝型 LED 灯 2015-6-25 2015-10-7 亚明照明
725.X 新型 持
201530244 外观 维
70 监控摄像 LED 灯 2015-7-9 2015-11-18 亚明照明
819.8 设计 持
201530244 外观 维
71 IP 音响 LED 灯 2015-7-9 2015-12-30 亚明照明
558.X 设计 持
201530244 外观 维
72 灯杆挑臂 2015-7-9 2015-11-18 亚明照明
557.5 设计 持
201530244 外观 维
73 LED 花瓣灯 2015-7-9 2015-11-18 亚明照明
556.0 设计 持
201530358 外观 维
74 路灯（ZD806） 2015-9-16 2015-12-30 亚明照明
105.X 设计 持
201530357 外观 维
75 泛光灯（ZY116） 2015-9-16 2015-12-30 亚明照明
755.2 设计 持
201530357 外观 维
76 路灯（ZD808） 2015-9-16 2015-12-30 亚明照明
888.X 设计 持
201530368 外观 维
77 泛光灯（ZY787） 2015-9-22 2016-1-20 亚明照明
650.7 设计 持
201620486 实用 维
78 空气净化球泡灯 2016-5-25 2017-1-18 亚明照明
249.2 新型 持
201630230 外观 维
79 路灯（ZD89） 2016-6-8 2016-9-14 亚明照明
133.8 设计 持
一种应用于路锥的发光电 201621160 实用 维 亚明照明、
80 2016-11-1 2017-4-26
路 894.1 新型 持 飞乐音响
201610949 维 2016-10- 亚明照明、
81 免安装悬浮灯具 发明 2019-6-4
273.X 持 26 飞乐音响
201630571 外观 维 2016-11- 亚明照明、
82 草坪灯 2017-3-15
563.6 设计 持 24 飞乐音响
一种支撑架及具有该支撑 201621273 实用 维 2016-11- 亚明照明、
83 2017-6-6
架的草坪灯 378.X 新型 持 24 飞乐音响
201630579 外观 维 2016-11- 亚明照明、
84 LED 路灯（ZD216） 2017-4-12
420.X 设计 持 28 飞乐音响
201630579 外观 维 2016-11- 亚明照明、
85 路灯（ZD821） 2017-6-9
419.7 设计 持 28 飞乐音响
201630578 外观 维 2016-11- 亚明照明、
86 泛光灯（ZY303） 2017-4-26
692.8 设计 持 28 飞乐音响
201630578 外观 维 2016-11- 亚明照明、
87 三防灯（msf418） 2017-5-3
675.4 设计 持 28 飞乐音响
201630579 外观 维 2016-11- 亚明照明、
88 天棚灯（GC550） 2017-4-12
103.8 设计 持 28 飞乐音响
201730030 外观 维
89 LED 模组 2017-1-26 2017-9-15 亚明照明
938.2 设计 持
201730030 外观 维
90 散热器 2017-1-26 2017-6-27 亚明照明
942.9 设计 持
201730030 外观 维
91 LED 模组 2017-1-26 2017-7-11 亚明照明
937.8 设计 持
201730030 外观 维
92 散热器 2017-1-26 2017-6-27 亚明照明
934.4 设计 持
LED 模组的拼装结构及其 201720098 实用 维
93 2017-1-26 2017-10-3 亚明照明
连接透镜 386.3 新型 持
201720098 实用 维
94 LED 模组及其散热器 2017-1-26 2017-10-3 亚明照明
334.6 新型 持
201730174 外观 维 亚明照明、
95 泛光灯（zy116a） 2017-5-12 2017-11-7
525.1 设计 持 飞乐音响
357
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序 专利 状 授权公告
专利名称 专利号 申请日 申请人
号 类型 态 日
201730174 外观 维 亚明照明、
96 洗墙灯（Zy580a） 2017-5-12 2017-11-7
412.1 设计 持 飞乐音响
201730174 外观 维 亚明照明、
97 洗墙灯（Zy580） 2017-5-12 2018-1-9
411.7 设计 持 飞乐音响
201730174 外观 维 亚明照明、
98 泛光灯（zy116d） 2017-5-12 2018-1-9
405.1 设计 持 飞乐音响
201730174 外观 维 亚明照明、
99 泛光灯（zy115a） 2017-5-12 2017-11-7
401.3 设计 持 飞乐音响
201720593 实用 维 亚明照明、
100 一种具有散热器的 LED 灯 2017-5-25 2018-2-13
379.0 新型 持 飞乐音响
一种具有散热功能的 LED 201720593 实用 维 亚明照明、
101 2017-5-25 2018-2-13
灯 382.2 新型 持 飞乐音响
201730233 外观 维 亚明照明、
102 路灯（ZD802F） 2017-6-9 2017-12-12
478.3 设计 持 飞乐音响
201730234 外观 维 亚明照明、
103 路灯（ZD802E） 2017-6-9 2018-1-9
094.3 设计 持 飞乐音响
201730233 外观 维 亚明照明、
104 路灯（ZD802B） 2017-6-9 2017-12-8
722.6 设计 持 飞乐音响
201730233 外观 维 亚明照明、
105 路灯（ZD802A） 2017-6-9 2018-1-9
481.5 设计 持 飞乐音响
201730233 外观 维 亚明照明、
106 路灯（ZD802H） 2017-6-9 2017-12-8
724.5 设计 持 飞乐音响
201730295 外观 维 亚明照明、
107 吊灯（ym-1） 2017-7-7 2018-2-13
575.5 设计 持 飞乐音响
201730295 外观 维 亚明照明、
108 吊灯（ym-2） 2017-7-7 2018-2-13
552.4 设计 持 飞乐音响
201730295 外观 维 亚明照明、
109 筒灯（ym-1） 2017-7-7 2018-2-13
551.X 设计 持 飞乐音响
201730295 外观 维 亚明照明、
110 泛光灯（zy115） 2017-7-7 2018-1-9
549.2 设计 持 飞乐音响
201730308 外观 维 亚明照明、
111 壁灯（喜万年-A） 2017-7-13 2018-2-13
033.7 设计 持 飞乐音响
201730308 外观 维 亚明照明、
112 灯笼灯（厦门-A） 2017-7-13 2018-7-6
575.4 设计 持 飞乐音响
201730308 外观 维 亚明照明、
113 落地灯（喜万年-A） 2017-7-13 2018-2-13
601.3 设计 持 飞乐音响
201730311 外观 维 亚明照明、
114 吊灯（喜万年-A） 2017-7-14 2018-6-5
605.7 设计 持 飞乐音响
201721007 实用 维 亚明照明、
115 路灯的卡扣结构 2017-8-11 2018-4-13
992.6 新型 持 飞乐音响
具有免工具拆卸电器底板 201721007 实用 维 亚明照明、
116 2017-8-11 2018-4-17
结构的 LED 灯具 498.X 新型 持 飞乐音响
201721007 实用 维 亚明照明、
117 具有防水结构的 LED 路灯 2017-8-11 2018-4-17
516.4 新型 持 飞乐音响
一种灯具组件及其连接结 201721031 实用 维 亚明照明、
118 2017-8-17 2018-4-17
构 483.7 新型 持 飞乐音响
201730403 外观 维 亚明照明、
119 灯具（OLED-B） 2017-8-29 2018-2-13
341.8 设计 持 飞乐音响
201730403 外观 维 亚明照明、
120 灯具（OLED-A） 2017-8-29 2018-4-17
325.9 设计 持 飞乐音响
201730403 外观 维 亚明照明、
121 灯具（OLED-C） 2017-8-29 2018-2-13
323.X 设计 持 飞乐音响
亚明照明、
工作于多种市电电压下的 201710764 维 上海路傲电
122 发明 2017-8-30 2019-6-4
LED 恒流控制装置 924.2 持 子科技有限
公司
358
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序 专利 状 授权公告
专利名称 专利号 申请日 申请人
号 类型 态 日
201721158 实用 维 亚明照明、
123 集线式滤波器 2017-9-11 2018-4-17
721.0 新型 持 飞乐音响
一种定位救援系统及其应 201721209 实用 维 亚明照明、
124 2017-9-20 2018-6-5
用的应急消防灯 228.7 新型 持 飞乐音响
201721220 实用 维 亚明照明、
125 传热配光件及灯具 2017-9-22 2018-6-5
996.2 新型 持 飞乐音响
201721351 实用 维 2017-10- 亚明照明、
126 一种可调出光角度的灯具 2018-6-5
175.2 新型 持 19 飞乐音响
一种可调节照射角度的投 201721351 实用 维 2017-10- 亚明照明、
127 2018-6-5
光灯 535.9 新型 持 19 飞乐音响
201730519 外观 维 2017-10- 亚明照明、
128 投光灯（GT360a） 2018-7-6
969.4 设计 持 27 飞乐音响
201730519 外观 维 2017-10- 亚明照明、
129 泛光灯（zy009a） 2018-7-6
943.X 设计 持 27 飞乐音响
201730519 外观 维 2017-10- 亚明照明、
130 吊灯（魔盘） 2018-8-14
963.7 设计 持 27 飞乐音响
201730519 外观 维 2017-10- 亚明照明、
131 泛光灯（ZY0091） 2018-7-6
952.9 设计 持 27 飞乐音响
201730517 外观 维 2017-10- 亚明照明、
132 泛光灯（GT3603） 2018-6-5
649.5 设计 持 27 飞乐音响
201730518 外观 维 2017-10- 亚明照明、
133 吊灯（流曲） 2018-7-6
457.6 设计 持 27 飞乐音响
201730518 外观 维 2017-10- 亚明照明、
134 泛光灯（GT3602） 2018-7-6
409.7 设计 持 27 飞乐音响
201730518 外观 维 2017-10- 亚明照明、
135 泛光灯（zy009b） 2018-7-6
370.9 设计 持 27 飞乐音响
201730517 外观 维 2017-10- 亚明照明、
136 吊灯（飞鸟） 2018-7-6
620.7 设计 持 27 飞乐音响
201730517 外观 维 2017-10- 亚明照明、
137 泛光灯（ZY0092） 2018-7-6
625.X 设计 持 27 飞乐音响
201730517 外观 维 2017-10- 亚明照明、
138 泛光灯（GT3601） 2018-7-6
686.6 设计 持 27 飞乐音响
201730517 外观 维 2017-10- 亚明照明、
139 吊灯（流雅） 2018-8-14
690.2 设计 持 27 飞乐音响
201711020 维 2017-10- 亚明照明、
140 具有光敏传感器的灯具 发明 2020-10-16
808.6 持 26 飞乐音响
201711246 维 亚明照明、
141 一种光照控制方法及系统 发明 2017-12-1 2020-10-16
402.X 持 飞乐音响
开闭时具有调光功能的
201711236 维 2017-11- 亚明照明、
142 LED 灯及其开启和关闭时 发明 2020-2-21
776.3 持 30 飞乐音响
的调光方法
自适应安装高度的 LED 灯 201711237 维 2017-11- 亚明照明、
143 发明 2020-5-29
管 453.6 持 30 飞乐音响
一种提高 Zigbee 遥控器克 201711214 维 2017-11- 亚明照明、
144 发明 2021-6-25
隆成功率的方法及系统 952.3 持 28 飞乐音响
201830031 外观 维 亚明照明、
145 路灯（ZD803） 2018-1-23 2018-7-6
834.8 设计 持 飞乐音响
201810142 维 亚明照明、
146 一种 LED 面板灯 发明 2018-2-11 2021-4-23
423.5 持 飞乐音响
201820229 实用 维 亚明照明、
147 一种 LED 灯具 2018-2-9 2018-11-2
509.7 新型 持 飞乐音响
201830060 外观 维 亚明照明、
148 黑板灯（MD300） 2018-2-8 2018-9-11
535.7 设计 持 飞乐音响
201830060 外观 维 亚明照明、
149 教室灯（MD350） 2018-2-8 2018-9-11
478.2 设计 持 飞乐音响
359
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序 专利 状 授权公告
专利名称 专利号 申请日 申请人
号 类型 态 日
201830060 外观 维 亚明照明、
150 线条灯（元宝 ZY661) 2018-2-8 2018-8-14
526.8 设计 持 飞乐音响
201830060 外观 维 亚明照明、
151 黑板灯（5) 2018-2-8 2018-9-11
448.1 设计 持 飞乐音响
201830060 外观 维 亚明照明、
152 教室灯（2） 2018-2-8 2018-9-11
447.7 设计 持 飞乐音响
201830060 外观 维 亚明照明、
153 台灯（2） 2018-2-8 2018-8-14
470.6 设计 持 飞乐音响
201830060 外观 维 亚明照明、
154 台灯（4） 2018-2-8 2018-8-14
469.3 设计 持 飞乐音响
201830060 外观 维 亚明照明、
155 台灯（5） 2018-2-8 2018-8-14
511.1 设计 持 飞乐音响
201830060 外观 维 亚明照明、
156 台灯（6） 2018-2-8 2018-8-14
425.0 设计 持 飞乐音响
201830060 外观 维 亚明照明、
157 线条灯（2） 2018-2-8 2018-8-14
423.1 设计 持 飞乐音响
201830060 外观 维 亚明照明、
158 线条灯（3） 2018-2-8 2018-8-14
466.X 设计 持 飞乐音响
201830094 外观 维 亚明照明、
159 投光灯（GT380） 2018-3-14 2018-8-14
284.4 设计 持 飞乐音响
201810230 维 亚明照明、
160 用于在杆体上钻孔的装置 发明 2018-3-20 2020-10-16
641.4 持 飞乐音响
传感器管理设备及应用该 201820497 实用 维 亚明照明、
161 2018-4-10 2018-12-18
管理设备的智慧路灯 653.9 新型 持 飞乐音响
201830174 外观 维 亚明照明、
162 床头灯（MT3001） 2018-4-25 2018-12-18
920.4 设计 持 飞乐音响
201830174 外观 维 亚明照明、
163 床头灯（MT3002） 2018-4-25 2018-11-2
873.3 设计 持 飞乐音响
201830174 外观 维 亚明照明、
164 床头灯（MT3003） 2018-4-25 2018-11-2
936.5 设计 持 飞乐音响
201830174 外观 维 亚明照明、
165 投光灯（ZS221-1） 2018-4-25 2018-11-2
884.1 设计 持 飞乐音响
201830174 外观 维 亚明照明、
166 投光灯（ZS221-2） 2018-4-25 2018-11-2
937.X 设计 持 飞乐音响
201830174 外观 维 亚明照明、
167 投光灯（ZS221-3） 2018-4-25 2018-11-2
891.1 设计 持 飞乐音响
201830174 外观 维 亚明照明、
168 投光灯（ZY707） 2018-4-25 2018-11-2
892.6 设计 持 飞乐音响
201820598 实用 维 亚明照明、
169 一种路灯的灯头结构 2018-4-25 2018-12-18
148.3 新型 持 飞乐音响
驱鸟装置、发光装置、以 201820768 实用 维 亚明照明、
170 2018-5-22 2019-4-5
及驱鸟网络系统 352.5 新型 持 飞乐音响
一种可调节光斑大小的灯 201810583 维 亚明照明、
171 发明 2018-6-8 2021-2-5
具 486.4 持 飞乐音响
201820944 实用 维 亚明照明、
172 一种灯具及路灯 2018-6-19 2018-12-18
832.2 新型 持 飞乐音响
201820944 实用 维 亚明照明、
173 一种灯具电源安装结构 2018-6-19 2019-3-8
914.7 新型 持 飞乐音响
201820918 实用 维
174 LED 照明系统 2018-6-13 2018-12-18 亚明照明
171.6 新型 持
201830305 外观 维 亚明照明、
175 智能语音声控台灯 2018-6-14 2018-12-18
471.2 设计 持 飞乐音响
201830368 外观 维 亚明照明、
176 天棚灯（gt457a） 2018-7-10 2019-6-4
311.2 设计 持 飞乐音响
201830368 外观 维 亚明照明、
177 天棚灯（gt457b） 2018-7-10 2018-12-18
295.7 设计 持 飞乐音响
360
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序 专利 状 授权公告
专利名称 专利号 申请日 申请人
号 类型 态 日
201830368 外观 维 亚明照明、
178 天棚灯（gt457c） 2018-7-10 2018-12-18
308.0 设计 持 飞乐音响
201830349 外观 维 亚明照明、
179 路灯（zd810-1） 2018-7-3 2018-12-18
872.8 设计 持 飞乐音响
201830350 外观 维 亚明照明、
180 路灯（zd810-2） 2018-7-3 2018-12-18
536.5 设计 持 飞乐音响
201830349 外观 维 亚明照明、
181 天棚灯(gc457-1) 2018-7-3 2019-6-4
864.3 设计 持 飞乐音响
201830349 外观 维 亚明照明、
182 天棚灯(gc457-2) 2018-7-3 2019-6-4
879.X 设计 持 飞乐音响
位置和角度可调的轨道射 201821251 实用 维
183 2018-8-3 2019-3-8 亚明照明
灯 109.2 新型 持
201821277 实用 维
184 出光均匀防眩光灯具 2018-8-8 2019-3-8 亚明照明
699.6 新型 持
LED 灯具上的防水接线结 201821277 实用 维
185 2018-8-8 2019-3-8 亚明照明
构 649.8 新型 持
201821408 实用 维
186 一种智能灯具 2018-8-29 2019-8-30 亚明照明
284.8 新型 持
一种灯具多方向调节的安 201821435 实用 维
187 2018-9-3 2019-6-4 亚明照明
装结构 632.0 新型 持
201821448 实用 维
188 具有双重防水构造的灯具 2018-9-5 2019-6-4 亚明照明
545.9 新型 持
201821454 实用 维
189 智能路灯 2018-9-6 2019-7-23 亚明照明
396.7 新型 持
切相调光控制装置、方法 201811221 维 2018-10-
190 发明 2020-7-17 亚明照明
及可读存储介质 072.3 持 19
一种适用于 LED 灯具的监 201821554 实用 维
191 2018-9-21 2019-10-18 亚明照明
测系统 304.2 新型 持
201811480 维 亚明照明、
192 道路综合杆 发明 2018-12-5 2021-4-27
147.X 持 飞乐音响
201930021 外观 维
193 投光灯（ZY9LED） 2019-1-15 2019-10-18 亚明照明
236.7 设计 持
201930021 外观 维
194 天棚灯（GC455） 2019-1-15 2019-8-30 亚明照明
223.X 设计 持
201930107 外观 维
195 投光灯（ZZ100 系列 1） 2019-3-15 2019-10-15 亚明照明
098.4 设计 持
201920459 实用 维
196 一种防眩光灯具 2019-4-4 2019-11-8 亚明照明
526.4 新型 持
201930198 外观 维
197 投光灯（400W） 2019-4-26 2019-10-18 亚明照明
656.2 设计 持
201930198 外观 维
198 投光灯（1600W） 2019-4-26 2019-10-18 亚明照明
441.0 设计 持
201930198 外观 维
199 泛光灯（大功率 3） 2019-4-26 2019-10-15 亚明照明
659.6 设计 持
201930198 外观 维
200 泛光灯（大功率 2） 2019-4-26 2019-10-15 亚明照明
444.4 设计 持
201930198 外观 维
201 教室灯（01） 2019-4-26 2019-10-18 亚明照明
450.X 设计 持
201930198 外观 维
202 投光灯（01） 2019-4-26 2019-10-18 亚明照明
445.9 设计 持
201930198 外观 维
203 网球场灯（ZYQ668） 2019-4-26 2019-12-24 亚明照明
674.0 设计 持
201920745 实用 维
204 功率可调的 LED 电源 2019-5-22 2020-5-29 亚明照明
372.5 新型 持
201930288 外观 维
205 智能路灯（1） 2019-6-5 2020-2-21 亚明照明
162.3 设计 持
361
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序 专利 状 授权公告
专利名称 专利号 申请日 申请人
号 类型 态 日
201930288 外观 维
206 智能路灯（2） 2019-6-5 2020-2-21 亚明照明
130.3 设计 持
201930288 外观 维
207 智能路灯（3） 2019-6-5 2020-2-18 亚明照明
153.4 设计 持
一种照明设备健康状态的 201920873 实用 维
208 2019-6-11 2020-10-20 亚明照明
监测系统 717.5 新型 持
201930305 外观 维
209 灯具模组 2019-6-13 2019-12-24 亚明照明
087.7 设计 持
201930332 外观 维
210 路灯（ZD521） 2019-6-25 2020-2-21 亚明照明
015.1 设计 持
带电流转换部件的 LED 模 201921024 实用 维
211 2019-7-3 2020-4-28 亚明照明
组 864.1 新型 持
201921064 实用 维
212 LED 灯具 2019-7-9 2020-5-29 亚明照明
836.2 新型 持
201921065 实用 维
213 多功能 LED 灯具 2019-7-9 2020-2-21 亚明照明
812.9 新型 持
201921116 实用 维
214 拼接式灯具 2019-7-17 2020-5-29 亚明照明
049.8 新型 持
201921126 实用 维
215 路况提示路灯 2019-7-18 2020-5-29 亚明照明
768.8 新型 持
新型 LED 灯及新型 LED 201921223 实用 维 亚明照明、
216 2019-7-31 2020-2-21
灯确认系统 334.X 新型 持 飞乐音响
201921297 实用 维
217 高光效低眩光的灯具 2019-8-12 2020-5-29 亚明照明
494.9 新型 持
201921326 实用 维 亚明照明、
218 控制器和 LED 灯组件 2019-8-13 2020-7-17
935.3 新型 持 飞乐音响
接口复用电路及 lED 控制 201921368 实用 维
219 2019-8-21 2020-10-16 亚明照明
装置 285.9 新型 持
201930453 外观 维
220 投光灯（20W） 2019-8-20 2020-7-17 亚明照明
294.7 设计 持
201930452 外观 维
221 投光灯（40W) 2019-8-20 2020-7-17 亚明照明
853.2 设计 持
201921513 实用 维
222 具有空气净化功能的灯具 2019-9-11 2020-10-16 亚明照明
425.7 新型 持
用于杀菌、消毒、防腐的 201921505 实用 维
223 2019-9-11 2020-10-16 亚明照明
便携式 LED 包带 621.X 新型 持
多模通信控制器和 LED 灯 201921508 实用 维 亚明照明、
224 2019-9-11 2020-10-16
组件 074.0 新型 持 飞乐音响
窄光束 LED 灯单元及窄光 201921562 实用 维
225 2019-9-19 2020-7-17 亚明照明
束 LED 灯具 123.9 新型 持
201921565 实用 维
226 一种 LED 灯泡 2019-9-19 2020-5-29 亚明照明
404.X 新型 持
201930534 外观 维
227 黑板灯（1） 2019-9-27 2020-4-28 亚明照明
475.2 设计 持
201930533 外观 维
228 黑板灯（2） 2019-9-27 2020-4-28 亚明照明
771.0 设计 持
201930533 外观 维
229 黑板灯（3） 2019-9-27 2020-4-28 亚明照明
767.4 设计 持
201922347 实用 维 2019-12-
230 一种模块化投光灯具 2020-7-17 亚明照明
650.4 新型 持 24
202021570 实用 维
231 一种可旋转太阳能路灯 2020-7-31 2021-4-27 亚明照明
898.3 新型 持
202030468 外观 维
232 路灯（50WB） 2020-8-17 2021-2-5 亚明照明
147.X 设计 持
202030468 外观 维
233 路灯（50WA） 2020-8-17 2021-2-5 亚明照明
146.5 设计 持
362
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序 专利 状 授权公告
专利名称 专利号 申请日 申请人
号 类型 态 日
202030468 外观 维
234 投光灯（50WB） 2020-8-17 2021-2-5 亚明照明
415.8 设计 持
202021738 实用 维
235 杀菌灯 2020-8-19 2021-4-27 亚明照明
106.9 新型 持
202030507 外观 维
236 步道灯（ZQ218） 2020-8-31 2021-2-5 亚明照明
402.7 设计 持
202030620 外观 维 2020-10-
237 路灯灯头（2） 2021-4-23 亚明照明
569.4 设计 持 19
202030620 外观 维 2020-10-
238 隧道灯（1） 2021-4-23 亚明照明
223.4 设计 持 19
202030620 外观 维 2020-10-
239 隧道灯（2） 2021-4-27 亚明照明
570.7 设计 持 19
202030620 外观 维 2020-10-
240 隧道灯（3） 2021-4-27 亚明照明
220.0 设计 持 19
202030620 外观 维 2020-10-
241 隧道灯（4） 2021-6-25 亚明照明
225.3 设计 持 19
202022715 实用 维 2020-11-
242 灯具维护装置 2021-10-29 亚明照明
023.4 新型 持 20
202130088 外观 维
243 路灯（ZD160） 2021-2-7 2021-9-3 亚明照明
936.5 设计 持
202130088 外观 维
244 泛光灯（ZY160） 2021-2-7 2021-9-3 亚明照明
941.6 设计 持
202120468 实用 维
245 灯具系统 2021-3-4 2022-1-18 亚明照明
661.2 新型 持
202130131 外观 维
246 路灯灯头（1x） 2021-3-11 2021-9-3 亚明照明
091.3 设计 持
202130131 外观 维
247 路灯灯头（2x） 2021-3-11 2021-9-3 亚明照明
743.3 设计 持
202130131 外观 维
248 路灯灯头（3x） 2021-3-11 2021-9-3 亚明照明
092.8 设计 持
202130131 外观 维
249 路灯灯头（4x） 2021-3-11 2021-9-3 亚明照明
745.2 设计 持
202130131 外观 维
250 投光灯（1x） 2021-3-11 2021-9-3 亚明照明
093.2 设计 持
202130196 外观 维
251 天棚灯（100W） 2021-4-8 2021-9-3 亚明照明
681.4 设计 持
202120862 实用 维
252 户外灯具 2021-4-25 2022-1-18 亚明照明
142.4 新型 持
202121546 实用 维
253 一种教室灯 2021-7-8 2022-1-18 亚明照明
835.9 新型 持
202130511 外观 维
254 台灯（100） 2021-8-9 2022-1-18 亚明照明
469.2 设计 持
202130511 外观 维
255 台灯（101） 2021-8-9 2022-1-18 亚明照明
468.8 设计 持
202130511 外观 维
256 台灯（102） 2021-8-9 2022-1-18 亚明照明
496.X 设计 持
201610203 维
257 微基站路灯 发明 2016-4-1 2020-5-29 亚明照明
420.9 持
一种可快速安装在杆体上 201621304 实用 维 2016-11-
258 2017-6-16 亚明照明
的通信基站 207.9 新型 持 30
一种安装在路灯杆上的通 201621307 实用 维 2016-11-
259 2017-5-31 亚明照明
信基站 481.1 新型 持 30
智能圆杆路灯（带充电 201630634 外观 维 2016-12-
260 2017-7-21 亚明照明
桩） 882.7 设计 持 21
智能圆杆路灯（带摄像头 201630635 外观 维 2016-12-
261 2017-7-11 亚明照明
和音响） 642.9 设计 持 21
363
上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿
序 专利 状 授权公告
专利名称 专利号 申请日 申请人
号 类型 态 日
201621454 实用 维 2016-12-
262 一种 LED 智能圆杆路灯 2017-7-11 亚明照明
883.4 新型 持 28
一种具有配光散热功能的 201621460 实用 维 2016-12-
263 2017-8-15 亚明照明
LED 照明灯及其路灯 361.5 新型 持 28
201730071 外观 维
264 智能路灯 2017-3-13 2017-8-15 亚明照明
165.2 设计 持
201730071 外观 维
265 智能路灯 2017-3-13 2017-8-15 亚明照明
171.8 设计 持
201730070 外观 维
266 智能路灯 2017-3-13 2017-8-15 亚明照明
966.7 设计 持
201720280 实用 维
267 一种智能路灯 2017-3-22 2018-3-2 亚明照明
606.4 新型 持
201720280 实用 维
268 一种智能路灯 2017-3-22 2017-12-5 亚明照明
596.4 新型 持
一种简易结构 LED 智能圆 201720839 实用 维
269 2017-7-12 2018-1-30 亚明照明
灯杆 545.0 新型 持
201721341 实用 维 2017-10-
270 LED 路灯 2018-5-4 亚明照明
905.0 新型 持 18
201730524 外观 维 2017-10-
271 路灯（YHD） 2018-3-30 亚明照明
748.6 设计 持 30
一种高架桥下的线型照明 202122075 实用 维 2021-08-
272 2022-04-01 亚明照明
路灯装置 575.8 新型 持 31
202130511 外观 维 2021-08-
273 台灯（104） 2022-03-29 亚明照明
501.7 设计 持 09
一种翻转式太阳能 LED 地 201911258 维 2019-12-
274 发明 2021-11-26 江苏亚明
埋灯 066.X 持 10
202121045 实用 维
275 一种防水面板灯 2021-5-16 2021-11-9 广州喜万年
751.7 新型 持
364
