证券代码：600651            证券简称：飞乐音响            编号：临 2022-059



                  上海飞乐音响股份有限公司
  关于挂牌出售飞乐投资 100%股权之重大资产出售
                  暨关联交易实施完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）通过在上
海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的上海飞乐投资有限公司（以
下简称“飞乐投资”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为上海数勉咨询管理有限
公司（以下简称“数勉咨询”）。本次交易完成后，上市公司将不再持有飞乐投资
的股权。
    公司分别于 2022 年 2 月 21 日、2022 年 5 月 5 日、2022 年 5 月 27 日、2022
年 6 月 8 日、2022 年 6 月 24 日召开第十二届董事会第八次会议、第十二届董事
会第十一次会议、2021 年年度股东大会、第十二届董事会第十二次会议、2022
年第二次临时股东大会，审议通过与本次重大资产出售相关的议案，具体内容详
见公司于 2022 年 2 月 22 日、2022 年 5 月 6 日、2022 年 5 月 28 日、2022 年 6
月 9 日、2022 年 6 月 25 日披露的公告内容。截至本公告披露日，本次重大资产
出售已实施完成，具体情况如下：


一、标的资产过户情况
    2022 年 6 月 28 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向飞乐投
资换发新的《营业执照》，飞乐投资 100%股权过户至数勉咨询名下的工商变更登
记手续已办理完毕。


二、交易对价支付情况
    截至本公告披露日，飞乐音响已收到数勉咨询支付的全部交易价款人民币
23,548.131127 万元。


三、本次交易涉及的债权债务处理
    本次交易涉及的债权债务处理情况如下：
    1、 就飞乐投资及其下属子公司与飞乐音响及其下属子公司（不包括飞乐
投资及其下属子公司）之间的债务偿还事宜，飞乐投资及其下属相关子公司已根
据《还款协议书》和《上海市产权交易合同》的约定偿还其对相关债权人所负有
的全部非经营性债务和/或全部经营性债务及相应的利息合计人民币
178,929,312.49 元。
    2、 根据飞乐音响、上海飞乐工程建设发展有限公司（以下简称“飞乐建设”）
及上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）签订的《债权
转让协议》及《债权转让协议之补充协议》（以下统称“转让协议”），飞乐音响
就飞乐建设向仪电电子集团承担的转让协议项下特定义务承担相关连带赔偿和/
或补偿责任。就受让方数勉咨询承接转让协议中飞乐音响的相关连带赔偿和/或
补偿责任事宜，飞乐音响已与仪电电子集团、数勉咨询及飞乐建设于 2022 年 6
月 8 日签署《四方协议》，由数勉咨询取代飞乐音响承担转让协议项下的相关连
带赔偿和/或补偿责任和义务，并继续履行转让协议的约定内容。
    3、 本次交易的交易对方数勉咨询的控股股东上海仪电（集团）有限公司
（以下简称“仪电集团”）作为保证人已与中国工商银行股份有限公司上海市杨
浦支行（以下简称“工行上海市杨浦支行”）于 2022 年 6 月 24 日签署两份《保
证合同》（编号分别为 11162010001102 和 11172010119102），为飞乐投资与工行
上海市杨浦支行于 2016 年 1 月和 2017 年 9 月签署的两份《并购借款合同》（编
号分别为 11162010001 和 11172010119）项下的贷款提供连带责任保证担保。另
根据工行上海市杨浦支行于 2022 年 6 月 25 日向飞乐音响出具的《解除担保通知
书》，即日起飞乐音响对上述两笔并购贷款所承担的全部担保责任和义务均终止。
除前述保证责任外，飞乐投资继续以其持有的 Inesa UK Limited 股份和 Feilo Exim
Limited 股份、Inesa UK Limited 继续以其持有的 Feilo Malta Limited 股份提供质
押担保。
    4、 就上海银行股份有限公司徐汇支行向 Inesa UK Limited 提供的金额为
3,000 万欧元的流动资金贷款和上海农村商业银行股份有限公司向 Feilo Malta
Limited 提供的金额为 5,000 万欧元的流动资金贷款，上海银行股份有限公司徐
汇支行和上海农村商业银行股份有限公司已分别向仪电集团出具确认函，同意由
仪电集团继续为前述银行贷款提供担保的前提下，Inesa UK Limited 和 Feilo Malta
Limited 无需提前偿还前述流动资金贷款合同项下的全部借款及支付全部未付利
息和费用。
    5、 飞乐音响已于 2022 年 5 月 19 日与中国工商银行股份有限公司上海市
杨浦支行、中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行作为联合牵头行以及诸贷款
人组建的银团（以下简称“新贷款银团”）签署《人民币壹拾壹亿柒仟陆佰万
（RMB1,176,000,000）元流动资金银团贷款合同》 以下简称“新银团贷款合同”），
并已于 2022 年 5 月 30 日以新银团贷款合同项下获得的资金和飞乐音响自有资
金清偿其于 2019 年 5 月签署的《人民币叁拾亿零叁仟万（RMB3,030,000,000）
元流动资金银团贷款合同》项下的银团贷款，亚明照明和世纪照明继续以其名下
部分房产向新贷款银团提供抵押担保。


四、后续事项
    1、飞乐音响及本次交易相关各方需继续履行本次交易相关协议尚未履行完
毕的约定。
    2、本次交易涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
    3、飞乐音响需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交
易的后续事项履行信息披露义务。


五、中介机构意见
    1、独立财务顾问核查意见
    （1）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的授权和批准，标的资产的工
商变更登记手续已完成，手续合法有效；
    （2）本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；
    （3）本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；
    （4）相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约
定的情形；
    （5）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
    2、法律顾问意见
    （1）本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本
次交易已具备实施条件；
    （2）本次交易标的资产的产权变更登记手续已完成，本次交易的实施情况
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
    （3）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后
续事项的完成不存在重大法律障碍。


六、备查文件
    1、《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
    2、《国泰君安证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出
售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
    3、《北京市通商律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨
关联交易实施情况之法律意见书》；
    4、飞乐投资《营业执照》。
    特此公告




                                                 上海飞乐音响股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2022 年 6 月 30 日