证券代码：600653          证券简称：申华控股         编号：临 2019—17 号


                     上海申华控股股份有限公司
             第十一届董事会第十二次会议决议公告
      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    上海申华控股股份有限公司第十一届董事会第十二次会议于2019年4月28日在上海
以现场表决方式召开，本次会议通知于2019年4月16日以电子邮件的方式发出，会议应出
席董事10人，亲自出席董事10名，阎秉哲董事因工作原因未出席本次会议，委托池冶董
事进行表决。公司监事、高管列席了会议。会议由公司暂代董事长池冶先生主持，本次
会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

   二、董事会会议审议情况

       经与会董事认真审议，一致通过决议如下：
   1、《2018 年度董事会报告》；
       该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   2、《2018 年年度报告》和《2018 年年度报告摘要》；
       该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

   3、《2018 年度利润分配方案》；
       该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净
利润为341,073,558.82元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-390,089,724.53元，因
此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审
议批准。
    公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为上述方案符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

    4、关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案；
    该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （详见公司于 2019 年 4 月 30 日发布的临 2019-19 号公告。）
    5、关于公司会计政策变更的议案；
    该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （详见公司于 2019 年 4 月 30 日发布的临 2019-20 号公告。）


    6、《2018 年度财务决算报告》和《2019 年度财务预算报告》；
       该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年审及内控审计会计师
事务所；
       该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       经审议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年
审及内控审计会计师事务所，聘期一年。
       公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）
具有一定规模和实力，且具有证券期货相关业务资格。众华会计师事务所（特殊普通合
伙）从 2012 年起为公司提供财务审计服务，并全面开展内控审计工作，具有高效专业的
审计能力，因此，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年审
及内控审计会计师事务所。

   8、《2018 年度企业社会责任报告》；（全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
       该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   9、《2018 年度内部控制评价报告》；（全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
       该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

   10、《2019 年第一季度报告》；
       该议案 10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn, 《2019 年第一季度主要经营数据公
告》详见临 2019-21 号公告）

    上述第 1、2、3、6、7 项议案将提交公司 2018 年度股东大会审议。

    特此公告。

备查文件：1、董事会决议；
           2、独立董事意见。
                                                   上海申华控股股份有限公司董事会
                                                                 2019 年 4 月 30 日