关于中安科股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露问询函中 有关财务事项的说明 大华核字[2023]0011534 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHuaCertifiedPublicAccountants(SpecialGeneralPartnership) 关于中安科股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露问询函中 有关财务事项的说明 目录 页次 一、 关于中安科股份有限公司 2022 年年度报告的 1-50 信息披露问询函中有关财务事项的说明 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层[100039] 电话:86(10)58350011 传真:86(10)58350006 www.dahua-cpa.com 关于中安科股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露问询函中 有关财务事项的说明 大华核字[2023]0011534 号 上海证券交易所: 由中安科股份有限公司(以下简称中安科或公司)转来的上海证券交易所《关 于中安科股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露问询函》(上证公函【2023】 0346 号),以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中由会计师核查并发表意见 的部分进行了审慎核查,现汇报如下: 问询函第 1 题:年报显示,因子公司中安消技术有限公司 2014-2016 年度盈 利预测未全部实现,经测算控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司(以下简称中 恒汇志)应补偿股份数合计为 176,751,344 股。截至目前,由于中恒汇志自身债 务及诉讼事项,其所持公司股份已全部被司法轮候冻结,致使补偿事宜至今未能 实施。同时,根据前期有关补偿协议,公司应对置入资产进行减值测试并确认中 恒汇志最终应补偿的股份。此外,子公司深圳科松及泰国卫安尚未完成业绩承诺, 中恒汇志及卫安控股有限公司等相关方尚需履行补偿义务。结合前期公告,因司 法拍卖,前期中恒汇志拟作为业绩补偿的 48,697,587 股无表决权专户账户的股份 已被划转至国金证券,划转完成后,公司认为该股份仍无表决权。 请公司:(1)全面梳理 2014 年以来公司收购,以及相应的业绩承诺完成和 后续业绩补偿情况,未完成的业绩补偿相关会计处理及对公司财务报表的影响; 第1页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 (2)结合控股股东中恒汇志经营、财务及涉诉情况,分析说明其履行业绩 补偿的能力及可能性,是否存在逃废业绩补偿,损害公司利益的情形;(3)若 相关方无力履行业绩补偿义务,上市公司已采取的追索措施及后续安排;(4) 结合相关法律法规,分析说明公司认为被司法划转至国金证券的股份仍无表决的 依据及原因。请财务顾问、年审会计师、律师发表意见。 公司回复: (1)全面梳理 2014 年以来公司收购,以及相应的业绩承诺完成和后续业绩 补偿情况,未完成的业绩补偿相关会计处理及对公司财务报表的影响; 经过对 2014 年以来公司收购,以及相应的业绩承诺完成和后续业绩补偿情 况进行梳理,中恒汇志及各子公司盈利预测完成情况如下: 第2页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 净利润承诺完成情况统计 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 累计情况 项目 单位 净利润 净利润 完成 净利润 净利润 完成比 净利润 净利润 完成比 净利润 净利润 完成比 净利润 净利润 完成 净利润 净利润 完成比 承诺数 实现数 比例 承诺数 实现数 例 承诺数 实现数 例 承诺数 实现数 例 承诺数 实现数 比例 承诺数 实现数 例 控股股 中恒汇志 人民币万元 21,009.53 19,071.48 90.78% 28,217.16 15,026.62 53.25% 37,620.80 13,984.10 37.17% 86,847.49 48,082.20 55.36% 东 泰国卫安集团 万泰铢 7,709.16 10,635.89 137.96% 10,101.14 9,455.80 93.61% 12,301.35 5,826.19 47.36% 30,111.65 25,917.88 86.07% 香港卫安 万港元 9,003.30 11,038.05 122.60% 11,215.40 11,290.38 100.67% 13,756.90 13,507.32 98.19% 33,975.60 35,835.75 105.47% 澳门卫安 万澳门元 1,638.17 1,650.18 100.73% 1,791.00 1,808.62 100.98% 2,215.77 2,637.89 119.05% 5,644.94 6,096.68 108.00% 子公司 承诺汇 昆明飞利泰 人民币万元 996.01 1,040.15 104.43% 1,300.51 1,391.07 106.96% 1,683.45 1,683.71 100.02% 3,979.97 4,114.93 103.39% 总 深圳威大 人民币万元 1,975.50 2,512.58 127.19% 2,677.97 2,283.70 85.28% 3,490.69 2,142.96 61.39% 8,144.16 6,939.24 85.21% 上海擎天 人民币万元 1,208.26 1,730.43 143.22% 1,548.49 3,558.85 229.83% 2,026.08 1,717.67 84.78% 4,782.83 7,006.95 146.50% 深圳科松 人民币万元 334.93 358.26 106.97% 435.06 310.80 71.44% 540.89 -290.70 -53.74% 1,310.88 378.36 28.86% 第3页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 2014 年,中安消技术有限公司(以下简称“中安消技术”)通过资产置入的方 式成为上市公司一级子公司,此后中安消技术分别在 2015 年、2016 年围绕布局 上市公司安防、安保综合运营服务的产业链进行了资产收购,被收购的各主体均 为独立法人主体,该等主体的原股东对各主体未来三年业绩进行了利润承诺(详 见上表),上述被收购的主体(除香港卫安外)最终实现的净利润也是中安消技 术合并报表体现的净利润的一部分。当被收购的各主体公司利润承诺数未完成 时,被收购的各主体的原股东根据协议独立履行业绩补偿的义务。 自 2014 年以来,公司未完成业绩补偿的收购项目包括中安消技术、深圳科 松、泰国卫安,业绩补偿义务方均为中恒汇志及其控制的企业。未完成业绩承诺 并已进行业绩补偿的收购项目包括深圳威大。 1)中安消技术有限公司 ①业绩实现情况 根据大华核字[2017]003966 号关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术 有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告,中安消技术 2014-2016 年 度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 48,082.20 万元, 根据上海飞乐股份有限公司与中恒汇志签订的《利润补偿协议》和《利润补偿协 议之补充协议》,置入资产的利润补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年,对应 拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 21,009.53 万元、 28,217.16 万元、37,620.80 万元,与累计利润补偿协议差异 38,765.29 万元,完成业 绩承诺盈利的 55.36%,未实现业绩承诺。 ②业绩补偿情况 2014 年、2015 年置入资产经营业绩未达业绩承诺,根据《利润补偿协议》 和《利润补偿协议之补充协议》约定,中恒汇志已将须补偿的 48,691,587 股股份 托管于其在招商证券开立的专门账户,并由公司董事会进行监管。经第九届董事 会第五十次会议、2016 年年度股东大会审议,公司拟将上述专门账户中的应补偿 股份先行赠送给中安科股东大会股权登记日或中安科董事会确定的股权登记日 在册的股东。因中恒汇志自身诉讼事项,专门账户中的 48,691,587 股股份已被司 法划转至国金证券股份有限公司,赠送事项至今尚未能实施且存在无法实施的风 险。 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于中安消股份有限公司 第4页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 之子公司中安消技术有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(大 华核字[2017]003966 号),中安消技术 2014-2016 年度盈利预测未全部实现,其应 补偿的股份数量合计为 176,751,344 股,经测算中恒汇志应补偿股份数合计为 176,751,344 股股份。 经公司 2016 年年度股东大会、2018 年第二次临时股东大会审议,上述应补 偿的 176,751,344 股股份补偿方式为赠送给公司股东大会股权登记日或公司董事 会确定的股权登记日在册的股东(中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份 将不参与该赠送),在册股东按其持有股份数量占股权登记日公司的总股本(扣 除中恒汇志因重组发行股份购买资产持有的股份数量)的比例享有获赠股份,后 续公司破产重整方案中披露将该部分业绩补偿股票作为公司偿债资源的一部分, 用于公司偿债。 截至目前由于中恒汇志自身债务及诉讼事项,其持有的公司股份已全部被司 法轮候冻结,包含其为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份,致使中恒 汇志应补偿股份赠送事项至今未能推进实施。 ③会计处理情况 根据《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》、《企业会计准则第 22 号-- 金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定,或有对价只有满足资产定义及 确认条件的,购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认 为资产。根据中国证监会会计部发布的“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”: 业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量,不仅要考虑当期标的企业实际利润 和承诺利润的差异,还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或 返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等,不能简单地将合同 约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。 根据中恒汇志自身债务及诉讼情况,其所持上市公司股份已全部被司法轮候 冻结,丧失履约能力,上市公司没有足够的证据获取业绩补偿的时间以及具体金 额,按谨慎性原则,上市公司未进行账务处理,在实际收到相关的补偿时进行账 务处理。 2)深圳科松技术有限公司 ①业绩实现情况 深圳科松技术有限公司(以下简称“深圳科松”)是公司 2015 年同一控制 第5页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 下并购公司,根据大华核字[2018]002688 号关于深圳科松技术有限公司 2015-2017 年度业绩承诺完成情况说明的审核报告,深圳科松 2015-2017 年度经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 378.36 万元,与累计业绩承诺差 异 932.52 万元,完成业绩承诺盈利的 28.86%,未实现业绩承诺。 ②业绩补偿情况 根据《盈利预测补偿协议》,深圳市中恒志投资有限公司需向公司累计补偿 现金 3,603.80 万元,2017 年收到深圳市中恒志投资有限公司补偿现金 286.02 万元, 剩余补偿现金 3,317.78 万元。此项业绩补偿系同一控制合并中深圳科松原股东未 完成业绩承诺形成的补偿,属于或有对价。根据《盈利预测补偿协议》第四条补 偿方式:若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净 利润数,原股东需进行现金补偿。 ③会计处理情况 在深圳科松交易中,股权转让方的控股股东为公司实际控制人控制的企业, 因此该项交易构成同一控制下企业合并。 根据相关企业会计准则以及证监会的案例解析,本公司作为同一控制下企业 合并交易中业绩承诺被补偿方,依据同一控制下企业合并的或有对价会计处理原 则,需要将或有对价的变动调整资本公积。 具体而言,对于现金补偿,根据相关准则及证监会解释,公司在基本确定能 够收到这项补偿资产并且其金额能够可靠计量时,将其确认为资产并调整合并层 面的资本公积。公司于 2017 年 6 月 20 日,收到深圳科松股权转让方深圳市中恒 志投资有限公司业绩承诺的补偿款 286.02 万元,会计处理如下: 借:银行存款 286.02 万元 贷:资本公积-其他资本公积 286.02 万元 公司于 2017 年年度财务报表确认银行存款及资本公积各 286.02 万元,增加 公司 2017 年度合并报表净资产 286.02 万元。 会计准则规定的“基本确定”的概率要求很高,基于实际控制人履约状况, 公司基于谨慎性原则未确认剩余补偿现金 3,317.78 万元,如该款项可以收回可增 加公司净资产。 3)泰国卫安集团 ①业绩实现情况 第6页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 根据大华核字[2019]002993 号关于泰国卫安集团 2016-2018 年度业绩承诺完成 情况说明的审核报告,泰国卫安集团 2016-2018 年度经审计的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润合计 25,917.88 万泰铢,与累计业绩承诺差异 4,193,77 万泰铢,完成累计业绩承诺盈利的 86.07%,未实现业绩承诺。 ②业绩补偿情况 根据《盈利预测补偿协议》,卫安控股有限公司需向公司累计补偿现金 18,109.81 万泰铢。 ③会计处理情况 在泰国卫安集团交易中,股权转让方的控股股东为公司实际控制人控制的企 业,因此该项交易构成同一控制下企业合并。 根据相关企业会计准则以及证监会的案例解析,本公司作为同一控制下企业 合并交易中业绩承诺被补偿方,依据同一控制下企业合并的或有对价会计处理原 则,需要将或有对价的变动调整资本公积。 具体而言,对于现金补偿,根据相关准则及证监会解释,公司在基本确定能 够收到这项补偿资产并且其金额能够可靠计量时,将其确认为资产并调整合并层 面的资本公积。会计准则规定的“基本确定”的概率要求很高,考虑当时实际控 制人的履约能力,基于谨慎性原则,公司未确认业绩补偿额 18,109.81 万泰铢, 如该款项可以收回可增加公司净资产。 4)深圳市威大医疗系统工程有限公司 ①业绩实现情况 根 据 大 华 核 字 [2018]002689 号 关 于 深 圳 市 威 大 医 疗 系 统 工 程 有 限 公 司 2015-2017 年度业绩承诺完成情况说明的审核报告,深圳威大 2015-2017 年度经审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计 6,939.24 万元,与累计 业绩承诺差异 1,204.92 万元,完成业绩承诺期盈利的 85.21%,未实现业绩承诺。 ②业绩补偿情况 根据《盈利预测补偿协议》,深圳威大原股东刘红星、李志平、王育华、徐 宏和苏州亚商创业投资中心(有限合伙)合计向公司补偿现金 3,846.69 万元。 ③会计处理情况 深圳市威大是公司 2015 年非同一控制下并购公司。 根据《企业会计准则》以及证监会关于并购交易业绩补偿条款的会计处理的 第7页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 相关规定,公司对于深圳威大原股东的业绩补偿的会计处理如下: 借:其他应付款-股权转让款 3,846.69 万元 贷:营业外收入-其他 3,846.69 万元 公司确认营业外收入 3,846.69 万元,同时抵减其他应付款中的股权转让款 3,846.69 万元,增加公司 2017 年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润 3,846.69 万元。 (2)中恒汇志经营情况、财务及涉诉情况 1)中恒汇志经营情况、财务及涉诉情况 中恒汇志是一家专业投资公司,本身不从事业务经营。目前所投资的公司除 中安科股份有限公司外,大部分处于停业状态,其余未停业的公司受到中恒汇志 涉及的诉讼案件影响,银行账户均被冻结,经营受到了严重阻碍。 截至 2023 年 3 月 31 日,中恒汇志持有上市公司 440,930,464 股股份,上述股 权全部处于质押、冻结状态。 累计被标记数 合计占其所持 合计占公司总 股东名称 持股数量(股) 持股比例 量(股) 股份比例 股本比例 中恒汇志 440,930,464 15.69% 437,766,426 100.00% 15.69% ①中恒汇志所持股份涉及诉讼的情况 中恒汇志诉讼股权纠纷的案件,相关的债权人主体享有对其质押股权范围内 的优先受偿权,由于股权质押时点(主要为 2015 年 1 月-2016 年 10 月),上市公 司的股票价格均在 16 元以上,涉及股权质押融资的债务金额远大于当前对应股 权的市值,相关债权人在以质押股份范围内享有优先受偿权后,依然有非常大的 受偿缺口,预计不会有超过应受偿债权金额后的剩余。 ②中恒汇志非股权质押方对中恒汇志诉讼导致股权冻结情况 根据其他诉讼的查封冻结时间,中恒汇志持有的上市公司股权作为最主要的 资产,上述纠纷案件中,主要的债权人均已查封了相应的上市公司股权,其查封 在前(2017 年 6 月开始,陆续均属于轮候查封),即使案件受偿,受偿的金额扣 除应当给予享有质押优先权的债权人以外,预计上述案件基于股份处置的受偿的 比例非常低。 2)导致控股股东无法履行业绩承诺的客观情况 资产方面,截止 2022 年 12 月 31 日,中恒汇志的总资产为 1,040,168.12 万元, 净资产为-167,756.59 万元。 第8页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 诉讼方面,截至 2023 年 3 月 31 日,中恒汇志已经进入执行阶段的案件合计 63 起,涉及案件金额 94.80 亿元(不包括违约金、利息、罚息等);中恒汇志尚 在诉讼阶段的被起诉案件合计 73 起,涉及案件金额 119.99 亿元(不包括违约金、 利息、罚息等)。 中恒汇志当前面临的执行阶段的债务以及未来或有的债务合计金额超过 200 亿元(不含违约金、利息、罚息等),其资产状况客观存在不能够实现相关债务 清偿。 2023 年 2 月 24 日,中恒汇志收到深圳中院下发的《通知书》,债权人宋楠 楠向深圳中院申请中恒汇志破产重整【案号:(2023)粤 03 破申 135 号】。2023 年 3 月 28 日,深圳中院组织了听证调查,中恒汇志已经于听证会后按照法院要 求补充相关文件,案件目前正在审查中。 2)实际控制人涂国身、李志群的失信情况 截至 2023 年 3 月 31 日,根据全国执行信息网查询,公司实际控制人涂国身 共有失信被执行人信息 11 条,涉及金额 43.45 亿元,被限制高消费 49 起,涉及 金额 60.47 亿元;其妻子李志群共有失信被执行人信息 9 条,涉及金额 31.77 亿元, 被限制高消费 38 起,涉及金额 48.18 亿元。 结合上述中恒汇志经营、财务及涉诉情况,中恒汇志涉及执行案件以及正在 进行的诉讼(仲裁)案件的债务金额远远大于其现有净资产,中恒汇志所持有的 上市公司股权全部处于质押、冻结状态,且在执行的股权诉讼案件的执行金额也 远大于被质押股权的市值,中恒汇志客观存在无法继续向上市公司履行业绩补偿 的可能。 (3)若相关方无力履行业绩补偿义务,上市公司已采取的追索措施及后续 安排 1)控股股东无法履行业绩补偿承诺的影响 控股股东对上市公司的业绩补偿自首次触发补偿义务以来,因控股股东涉及 多项诉讼纠纷案件导致其全部的质押股票被多次轮候冻结,一直无法履行对上市 公司的业绩补偿承诺。经公司查阅相关资料和沟通了解到的信息,控股股东中恒 汇志已经处于经营异常状态,且涉及多项诉讼纠纷案件,其自身债务金额远大于 资产规模,并已被债权人申请了破产,可以判断其不具备偿付业绩补偿的能力, 第9页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 可能出现无法履行业绩承诺的情形。 ①控股股东无法履行业绩补偿承诺对上市公司利益造成严重损害 中恒汇志因对上市公司实施重大资产重组成为上市公司控股股东,其后其置 入资产未能按照业绩承诺要求完成业绩承诺目标,对上市公司利益造成了严重损 害:首先因控股股东置入资产的业绩目标未能实现,导致上市公司业绩不及预期, 严重损害了公司利益,造成公司股价二级市场的巨大波动,间接损害中小股民利 益;其次,控股股东应当根据业绩承诺要求履行对上市公司的业绩补偿义务,但 由于其自身股权质押的融资行为致使用于业绩补偿的股份无法对上市公司实施 补偿(或者现金补偿),涉及股份数量(现金金额)巨大,导致公司利益严重受 损,更对公司正常生产秩序、管理秩序造成挑战;第三,控股股东对上市公司的 失信行为导致了上市公司征信条件受损,进一步恶化了上市公司的融资环境,对 上市公司此后的系列风险事项负有直接责任。 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中安消股份有限公司之子 公司中安消技术有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(大华 核字[2017]003966 号)以及中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿的相关规定,中恒汇志盈利预测未实现部分的股份补偿,在 不能实施股份补偿的情况下,应当按照初始股份取的股份发行价格进行等价现金 补偿。控股股东尚未履行的 176,751,344 股股票补偿义务,根据现金补偿测算,涉 及金额巨大,严重损害了上市公司利益。 考虑到控股股东无法履行业绩补偿,对上市公司利益造成严重损害,公司就 中恒汇志未履行业绩补偿事项将通过司法途径继续推进追偿进程,最大程度降低 对公司利益造成的损害。 ②控股股东无法履行业绩承诺对中小股东利益的影响 中恒汇志因盈利预测未完全实现而触发的业绩补偿方式和补偿股票数已由 中安科 2015 年第三次临时股东大会、2016 年年度股东大会和 2018 年第二次临时 股东大会决议确认,上述应补偿的 176,751,344 股股票补偿方式为赠送给公司股东 大会股权登记日或公司董事会确定的股权登记日在册的股东(中恒汇志因重组发 行股票购买资产持有的部分将不参与该赠送)。2022 年 11 月,公司正式被破产 申请立案,根据《重整计划》及出资人权益调整方案的内容,对上述本应由中恒 汇志补偿给原股东的 176,751,344 股股票,让渡至中安科作为偿债资源的一部分。 第10页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 根据《重整计划》及出资人权益调整方案,公司于 2022 年 12 月 6 日召开了 中安科出资人组会议,表决通过了《中安科股份有限公司重整计划(草案)之出 资人权益调整方案》,同意 450,727,864 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 99.6847%;其中,除公司董事、监事及高级管理人员以及单独或合计持有 公司股份比例 5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果:同意 9,797,400 股,占所持有效表决权股份总数的 87.2968%。《出资人权益调整方案》经出席本 次会议的出资人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。根据《出资人权益 调整方案》,除中恒汇志外,现有股东所持有的公司股票绝对数量不会因重整计 划的执行而减少。重整完成后,随着债务危机、经营困境的化解以及重整投资人 对公司业务发展的支持,公司的基本面将得到改善,持续盈利能力将得以提升, 重回良性发展轨道,为中小股东创造更大价值,更好的保障中小股东利益。 ③控股股东无法履行业绩承诺对上市公司经营的影响 因控股股东自身债务问题,控股股东履行业绩补偿的可能性非常小,控股股 东持有的业绩补偿股份虽然作为偿债资源,鉴于控股股东持有的中安科股票已经 被质押、冻结或处于执行程序中,业绩补偿股份的追索存在不确定性。公司充分 考虑了控股股东不能清偿的可能性,公司在破产重整的方案中已经充分预留了偿 债资源,如果控股股东不能履行业绩补偿义务,将会造成公司一定资金损失,但 不会对重整后续执行产生影响,不会对公司经营造成潜在风险。 ④控股股东不履行业绩承诺对公司持续经营能力的影响 控股股东的业绩补偿义务由来已久,自 2019 年 5 月,控股股东收到证监会 行政处罚以来,与控股股东相关的高级管理人员已经全部退出上市公司经营管理 工作,上市公司经过过去几年的风险化解工作,尤其是 2022 年度的司法重整工 作,已经化解了上市公司绝大部分的债务风险,经营管理持续稳定,资产状况健 康。2019 年以来,在公司历经重大内、外部挑战的情况下,主营业务收入基本维 持在 25 亿元左右,境内、境外业务均体现了良好的持续经营能力。 2023 年一季度,随着公司内、外部环境的改善和恢复,公司主营业务收入实 现了同比 23.26%的增长;同时,公司还实施了涵盖全体核心员工的股权激励计划, 公司管理层有信心按照股权激励的计划完成相关业绩目标,公司盈利能力也将进 一步改善。 控股股东对上市公司的业绩补偿虽然经《重整计划》以及出资人权益调整方 第11页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 案确定作为偿债资源提供给公司,但因公司控股股东业绩补偿事项尚未完成,公 司对控股股东业绩补偿仍需要通过司法途径继续追偿。同时,由于控股股东履行 该业绩承诺的可能性较低,公司虽并未将该资源作为生产经营活动的一部分,但 尚需进一步关注控股股东无法履行业绩补偿对公司持续经营能力恢复的影响。 ⑤若控股股东后续履行承诺对上市公司的积极意义 为了维护公司及中小股东的利益,公司正在通过诉讼、仲裁等方式追索补偿 款及应补偿股份,尽最大可能性取得控股股东对上市公司业绩承诺的股份补偿或 者现金补偿。控股股东破产重整的,公司将依法定程序及时、全额申报控股股东 应履行对上市公司业绩补偿义务的债权,维护上市公司利益。 如果控股股东履行业绩承诺补偿给上市公司的股份或者现金补偿的,公司将 根据会计准则确认该补偿的价值,公司获得的补偿将有利于提升上市公司所有者 权益,改善上市公司资产质量,优化资产机构,有利于提升公司持续经营能力; 同时,切实保障了中小股东的利益,对提升上市公司高质量发展带来积极影响。 2)已采取的追索措施 ①对已划入业绩补偿专户的补偿股份的追索措施 A、公司向法院提起案涉股份确权之诉 为切实维护公司中小投资者的权益,公司于 2019 年 2 月就控股股东中恒汇 志 48,691,587 股补偿股份权益纠纷案向深圳市中级人民法院提请民事起诉状,请 求判决确认专门账户中 48,691,587 股股份不属于中恒汇志的财产,其权利人为公 司在册股东(详见公告:2019-010)。2020 年 8 月,深圳市中级人民法院出具【(2019) 粤 03 民初 600 号】民事判决书,确认招商证券股份有限公司账户持有人名称为 深圳市中恒汇志投资有限公司的号码为 B880232729 账户中 48,691,587 股*ST 中安 股票为中安科股份有限公司股东大会股权登记日或中安科股份有限公司董事会 确定的股权登记日登记在册股东所有(详见公告:2020-048)。 2020 年 8 月 10 日,国金证券股份有限公司提起上诉。2022 年 6 月,广东省 高级人民法院出具【(2021)粤民终 78 号】民事裁定书,撤销广东省深圳市中 级人民法院【(2019)粤 03 民初 600 号】民事判决,驳回中安科股份有限公司的 起诉。法院认为公司要求对诉争股份确权,应通过执行异议之诉提出权利主张(详 见公告:2022-047)。 B、公司向法院提起执行异议,执行异议之诉的一审、二审情况 第12页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 2019 年,国金证券申请强制执行上述案涉 48,691,587 股补偿股份,公司认为 案涉股份的实际权利人为公司及在册股东,并作为案外人就【(2019)川 01 执 610 号之二】执行裁定向法院提出书面异议,请求法院排除对案涉股份的执行。 2020 年 11 月 17 日,四川省成都市中级人民法院作出了【(2020)川 01 执异 917 号】裁定书,裁定驳回公司的异议请求(详见公告:2020-074)。 公司就【(2020)川 01 执异 917 号】裁定向四川省成都市中级人民法院提起 执行异议之诉,请求判令不得执行公司专门账户中第三人深圳市中恒汇志投资有 限公司持有的公司限售流通股中 48,691,587 股。2021 年 12 月 30 日,四川省成都 市中级人民法院作出【(2021)川 01 民初 53 号】民事判决书,驳回公司全部诉 讼请求。公司继续向四川省高级人民法院提起上诉后收到四川省高级人民法院 【(2022)川民终 955 号】民事判决书,驳回上诉,维持原判(详见公告:2022-082)。 C、公司向四川省高级人民法院提交再审的情况 2022 年 11 月,公司向四川省高级人民法院公司提交再审申请书,请求撤销 四川省高级人民法院【(2022)川民终 955 号】民事判决书,依法改判不得执行 专门账户中中恒汇志名下的*ST 中安限售流通股中的 48,691,587 股。 截至目前,四川省高级人民法院已立案受理【案号:(2023)川民申 2187 号】,尚未开庭审理,公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况,督促承诺方切实 履行补偿义务。 ②督促中恒汇志、涂国身履行补偿义务的督促措施 公司定期通过电子邮件、快递等方式向中恒汇志、涂国身发送督促函,督促 其妥善解决所持股份涉及的质押、司法冻结等相关事宜,尽快推进应补偿股份的 赠送事宜,完成现金补偿义务,切实履行重组承诺事项。 ③公司将继续敦促中恒汇志履行业绩补偿义务,公司已经通过司法途径陆续 向中恒汇志及相关应履行补偿义务的主体提起诉讼,继续推进追偿中安消技术、 深圳科松、泰国卫安集团 3 家公司未完成业绩承诺应补偿股份、应补偿款项,公 司后续将根据案件进展及时披露诉讼及追偿情况。 3)公司拟采取的进一步追偿措施 中恒汇志已被债权人宋楠楠向深圳中院申请破产重整【案号:(2023)粤 03 破申 135 号】,目前案件正在审查中,公司将密切关注进展情况,如后续法 院受理中恒汇志破产案件,公司将依法定程序及时申报债权,维护公司及中小股 第13页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 东的利益。 (4)结合相关法律法规,分析说明公司认为被司法划转至国金证券的股份 仍无表决的依据及原因。 1)国金证券所持有的股份仍无表决权的依据 根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十六条“承 诺人作出股份限售等承诺的,其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因 发生非交易过户的,受让方应当遵守原股东作出的相关承诺”,国金证券通过司 法划转的上述 48,691,587 股股份是因司法强制执行发生的交易过户,应当遵守原 股东作出的相关承诺。 2)公司认为国金证券所持有的股份仍无表决的原因 ①中恒汇志被司法划转至国金证券的股票为无表决权的限售流通股。2014 年 6 月,中恒汇志和上市公司签署了《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志 投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》,其 中第 4.4 条约定“公司应在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内,根据公式计 算并确定中恒汇志当年应补偿的股份数量(以下简称“应补偿股份”)并将该应 补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定,该部分锁定的股份不拥有 表决权,且不享有股利分派的权利。该部分被锁定的股份应分派的利润归公司享 有。” ②根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《关于中安消股份 有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字[2015]48340008 号)、 《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(瑞华核字 [2016]48340008 号),根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》及其补充协 议,2017 年 5 月,中恒汇志根据约定将 2014 年、2015 年应进行补偿的股份数合 计 48,691,587 股划转至中恒汇志在招商证券设立的专门账户进行锁定,并受公司 董事会监管,该部分补偿股份无表决权。 ③根据中恒汇志及公司实际控制人涂国身先生在《利润补偿协议》中出具的 盈利预测补偿承诺,以及公司第九届董事会第五十次会议、2016 年年度股东大会 会议决议,上述部分应补偿股份已确定为用于业绩补偿的股份,该部分股份无表 决权。 ④因中恒汇志与国金证券的诉讼事项,该部分应补偿股份一直处于司法冻结 第14页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 状态,中恒汇志未能完成股份补偿义务,利润补偿承诺至今尚未完成。 鉴于国金证券股份有限公司持有公司的股份为司法强制执行,应当遵守原股 东做出的相关承诺,且其获得的股份为拟进行业绩补偿而被划入专门账户进行锁 定的股份,在《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置 入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》中已明确该部分股份不拥有 表决权,且不享有股利分派的权利。因此,被司法划转至国金证券的股份需遵守 原股东作出的承诺并依据相关协议的约定,不拥有表决权,且不享有股利分派的 权利。 会计师回复: 针对上述事项,我们主要执行了如下核查程序: (1)获取与业绩补偿款确认有关的股权收购、业绩完成相关文件,包括《股 权转让协议》《盈利预测补偿协议》等文件; (2)对中安科管理层进行访谈,了解公司针对业绩补偿款采取的相关措施; (3)通过公开信息查询大股东履约能力; (4)复核中安科管理层对业绩补偿款可收回性所作的评估; (5)检查与业绩补偿款确认相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 经核查,我们认为: (1)2014 年以来中安科收购项目中,未完成业绩补偿的收购公司包括中安 消技术、深圳科松、泰国卫安,业绩补偿义务方均为中恒汇志及其控制的公司, 截至本回复出具之日止,考虑实际控制人履约状况,基于谨慎性原则,公司对尚 未补偿金额未进行会计处理是合理的。 (2)根据中恒汇志经营、财务及涉诉情况,中恒汇志涉及诉讼案件的金额 远大于其总资产,中恒汇志存在无法继续履行向上市公司进行业绩补偿的可能 性;中安科定期通过电子邮件、快递等方式向中恒汇志、涂国身发送督促函,督 促其妥善解决所持股份涉及的质押、司法冻结等相关事宜,尽快推进应补偿股份 的赠送事宜,完成现金补偿义务,切实履行重组承诺事项。 (3)本次司法划转后,受让方国金证券股份有限公司应当遵守原股东做出 的相关承诺。因中恒汇志与国金证券的诉讼事项,该部分应补偿股份一直处于司 法冻结状态,中恒汇志未能完成股份补偿义务,利润补偿承诺至今尚未完成,根 据《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际 第15页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 净利润与净利润预测数差额的补偿协议》,该部分锁定的股份不拥有表决权。 问询函第 2 题:年报显示,2022 年 12 月底,公司破产重整执行完毕,债务 重组收益确认金额为 9.67 亿元。根据重整计划资本公积金转增股本除权事项公 告,7.27 亿股转增股份共抵偿 31.26 亿元债务,剩余 8 亿股由重整投资人受让, 用于清偿债务及支付破产费用等。同时,结合重整计划,公司对暂缓确认债权或 未申报债权的后续偿付进行了安排。 请公司补充披露:(1)本期确认债务重组收益的计算过程及依据,是否符 合《企业会计准则》相关规定;(2)梳理债权人名称、债权类型、金额、诉讼 情况、解决方式及赔付进展等,并说明重整计划中有关债务清偿,尤其是 16 中 安消债、证券虚假陈述责任纠纷案件相关债权清偿的具体情况;(3)截至年报 披露日,有关暂缓确认债权及未申报债权在重整计划执行完毕后申报的具体情 况,公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体安排;(4)结合公司对 前述债务的清偿情况,说明公司前期涉及的债务风险是否已彻底解决,是否具备 持续经营能力。请破产管理人、律师对问题(1)、(2)、(3)发表意见,请 年审会计师对问题(1)、(4)发表意见。 公司回复: (1)本期确认债务重组收益的计算过程及依据,是否符合《企业会计准则》 相关规定; 1)重整债务受偿方案 2022 年 12 月 6 日,中安科公司收到湖北省武汉市中级人民法院作出的 【(2022)鄂 01 破 26 号】《民事裁定书》,武汉中院裁定批准重整计划并终止 中安科股份有限公司重整程序,中安科公司进入重整计划执行阶段。 按照重整计划,公司对于债务金额在 6 万元(含 6 万元)及以下的部分给予 现金清偿;超出 6 万元的部分以资本公积转增的股票,按照每股作价 4.30 元的金 额清偿债务。 根据重整计划安排,经公司核算,本次重整需偿还债务总额为 336,771.70 万 元,其中需通过现金偿还债务的金额为 34,492.19 万元,需通过股票偿还的债务 金额为 302,280.09 万元(尾差 0.58 万元为股票数量出现小数位的,则向上取整, 去掉小数点右侧的数字并在个位数上加“1”形成零股)。 第16页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 公司按照每股 4.30 元的价格偿还债务,债转股数=转股债务总额/转股价格, 计算得出债转股数为 70,297.6957 万股(转股债务总额 302,280.09 万元/转股价格 4.30 元每股=债转股数 70,297.6957 万股)。 2)债务重组收益计算过程 破产重整过程中,公司以每股作价 4.30 元对债务进行清偿。2022 年 12 月 22 日资本公积转增股本登记日除权价 2.85 元/每股,作为债转股票的公允价值。公 司据此核算出全部债转股票公允价值=债转股数×每股公允价值=70,297.6957 万 股×2.85 元=200,348.43 万元。 由此,公司计算出重整过程产生的重组收益=重整债务总额-债转股票公允价 值-待现金清偿债务金额-重整费用=336,771.70 万元-200,348.43 万元-34,492.19 万元 -3,332.79 万元=98,598.29 万元。 债务重组收益 9.67 亿元构成如下: 单位:人民币万元 项目 金额 破产重整收益 98,598.29 房产抵债 -1,220.12 债权债务和解 -661.52 合计 96,716.65 3)债务重组收益确认依据 《企业会计准则第 12 号-债务重组》第十条规定:以资产清偿债务方式进行 债务重组的,债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止 确认,所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。 《企业会计准则第 12 号-债务重组》第十一条规定:将债务转为权益工具方 式进行债务重组的,债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确 认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量,权益工具的 公允价值不能可靠计量的,应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账 面价值与权益工具确认金额之间的差额,应当计入当期损益。 《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十二条规定:金融负债(或 其一部分)的现时义务已经解除的,企业应当终止确认该金融负债(或该部分金 融负债)。 《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十四条规定:金融负债(或 第17页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 其一部分)终止确认的,企业应当将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现 金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。 《监管规则适用指引——会计类第 1 号》债务重组收益的确认:对于上市公 司因破产重整而进行的债务重组交易,由于涉及破产重整的债务重组协议执行过 程及结果存在重大不确定性,因此,上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后 确认债务重组收益,除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。 《上市公司执行企业会计准则案例解析》的相关规定或解释:“如果公司已 将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户,需清偿给债权人的股票也 过户到管理人指定账户,可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结 果的重大不确定性消除,确认为债务重组收益。” 《企业会计准则解释第 5 号》的相关规定:企业接受代为偿债、债务豁免或 捐赠,按照企业会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益;但是, 企业接受非控股股东(或非控股股东的子公司)直接或间接代为偿债、债务豁免 或捐赠,经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入,应当将相关利得计 入所有者权益(资本公积)。企业发生破产重整,其非控股股东因执行人民法院 批准的破产重整计划,通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的, 企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益 (资本公积),减少所豁免债务的账面价值,并将让渡股份公允价值与被豁免的 债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持 有的部分该企业股权向企业债权人偿债的,该企业也按此原则处理。 在公司的司法重整过程中,2022 年 12 月 22 日前,公司重整投资人已支付完 毕全部重整投资款,共计人民币 120,000 万元,全部支付至管理人指定账户;2022 年 12 月 23 日,公司根据《重整计划》,以现有总股本 1,283,020,992 股为基数, 按照每 10 股转增 11.90143433 股的比例实施资本公积金转增股本,共计转增约 1,526,979,008 股股票,上述资本公积金转增股本已实施完毕,转增股份中的 800,000,000 股已登记至重整投资人证券账户,其余 726,979,008 股已登记至管理人 证券账户和部分债权人证券账户。 2022 年 12 月 23 日,公司向管理人提交了《关于中安科股份有限公司重整计 划执行完毕的报告》。同日,管理人向武汉中院提交了《关于中安科股份有限公 司重整计划执行情况的监督报告》,报告了监督公司执行重整计划的相关情况, 第18页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 认为中安科已经完成重整计划执行工作,提请武汉中院裁定确认《重整计划》执 行完毕。 公司于 2022 年 12 月 23 日收到武汉中院送达的【(2022)鄂 01 破 26 号之二】 《民事裁定书》,确认中安科《重整计划》已执行完毕。因此公司确认,本次司 法重整执行过程及结果的重大不确定性已消除,在 2022 年 12 月 31 日确认债务 重组收益符合《企业会计准则》的相关规定。 (4)结合公司对前述债务的清偿情况,说明公司前期涉及的债务风险是否 已彻底解决,是否具备持续经营能力。 2022 年,公司迁址至湖北省武汉市后,在各级政府和主管部门以及全体员工 的支持和努力下,顺利完成了司法重整的全部程序,彻底化解了上市公司历史的 债务问题。2022 年度公司主营业务收入在重整之年没有大幅波动,且稳中有升。 重整完成后,公司将有更大的空间和资源进一步支持公司业务发展和战略转型, 实现上市公司价值提升,为全体股东及员工创造价值。 2022 年 12 月,公司重整投资人将全部重整投资款支付至管理人指定账户, 公司根据《重整计划》资本公积金转增 1,526,979,008 股股本已实施完毕,转增股 份中的 800,000,000 股已登记至重整投资人证券账户,其余 726,979,008 股已登记至 管理人证券账户和部分债权人证券账户。公司破产重整成功后,公司的经营状况 和财务状况得以好转。 1、公司 2022 年度经营情况 2022 年度公司实现营业收入 25.42 亿元,较上年增长 0.88%,实现归属于上 市公司股东的净利润-3.36 亿元。主要原因系 2022 年安保系统集成收入和安保运 营服务收入增加所致。公司主营业务情况如下: 单位:人民币万元 安保系统集 产品制造销 项目 海外安保 其他 分部间抵销 合计 成 售 营业收入 153,801.46 86,783.50 17,489.57 3,772.13 -7,622.25 254,224.41 营业费用 158,187.42 99,972.98 17,644.92 20,109.08 -7,501.74 288,412.66 利润总额 -9,906.52 -54,121.38 249.77 27,790.56 -120.51 -36,108.08 净利润 -10,025.06 -51,582.80 271.19 27,830.04 -120.51 -33,627.14 资产总额 394,359.07 579,248.34 27,802.26 910,534.82 -1,480,524.00 431,420.49 负债总额 385,185.80 505,312.01 7,691.63 145,542.20 -758,301.53 285,430.11 公司营业收入主要在境外安保综合运营业务、境内系统集成业务及智能制造 第19页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 业务三个业务板块,其中境外安保综合运营业务收入占比约 50%,境内系统集成 业务占比约 40%,智能制造业务占比约 6%。 (1)公司上述业绩是在各子公司没有外部融资的情况下取得 上市公司处于“ST”、“*ST”的阶段已经持续完整的五个会计年度,公司 自 2018 年出现债务交叉违约以来,境内各子公司均无任何经营性的融资,且各 经营性子公司原有的融资到期后均到期偿付,境内系统集成子公司(除中安消技 术)、制造业子公司均无任何的融资类债务。境内各子公司均是通过自身的存量 资金在完成业务拓展和规避经营风险。公司过去三年新承接的重大系统集成项 目,未出现大额的应收债权坏账风险。 境外方面,境外香港总部不仅没有新增融资,且在过去三年偿还了历史遗留 的银行贷款合计约 1 亿元。在过去三年恶劣的外部环境影响下,各境外子公司经 营基本稳定,部分子公司经营业绩稳中有升。 (2)公司境外安保业务、境内系统集成业务受疫情影响具有普遍性 公司境内系统集成业务有比较明显的工程属性,境内因为疫情导致的项目停 滞、工期延误、项目招投标取消等对各系统集成子公司的业务承接,项目管理造 成的影响具有普遍性,尤其对这些不能垫资、不接受低付款比例的系统集成类子 公司而言,影响要远大于其他公司(很多上市公司通过垫资获取项目)。 境内制造业方面,部分安防产品消费终端为房地产领域,受疫情影响,2022 年公司安保产品在房地产细分市场的销售受到比较明显的影响。 境外安保业务方面,境外各子公司大量的业务来自旅游、航空、零售等行业, 疫情导致的各地区或国家的人口流动大幅减少、商业消费大幅减少,进而间接导 致核心客户的销售收入减少以及成本转嫁问题,其中尤其以香港卫安的影响最 大。2022 年,虽然澳门因为疫情原因导致当年 GDP 下降 26.8%,但是澳门卫安的 营业收入和利润下降的幅度大幅低于澳门整体 GDP 的下降幅度。 因此,疫情对于上市公司各项业务的影响具有普遍性,即使在过去几年非常 恶劣的疫情情况下,公司的主营业务收入依然没有出现大幅下滑,公司境内境外 业务经受住了这一轮经济周期的影响。 (3)2022 年度公司全年的业务重点是全面支持司法重整,各子公司为支持 司法重整公司做出了贡献 2022 年是公司重整的最重要一年,由于本次重整只是对上市公司母公司的重 第20页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 整,为了在 2022 年度内完成重整工作,公司各境内、境外子公司都提供了各种 支持,尤其是为了化解子公司中安消技术的历史债务,一定程度上也影响了各子 公司的现金流,进而影响了其业务承接的能力以及项目实施进度。 中安消技术是 2014 年借壳进入上市公司的主体公司,其作为上市公司借壳 初期的主要经营实体,2019 年以来,该公司(单体)的经营基本处于停滞状态, 其历史遗留项目因为公司经营资金、人员离职、各类诉讼、项目管理等衍生了大 量风险事项。但是由于该公司注册在北京,上市公司重整初期考虑过合并重整问 题,但由于异地管辖以及重整时间周期过紧等原因,未能纳入重整范畴。 2、2023 年第一季度公司及各业务板块的业绩情况 (1)上市公司一季度业绩情况 单位:人民币万元 项目 2023 年一季度 2022 年一季度 变动比例 营业收入 65,394.11 53,051.80 23.26% 营业成本 56,680.01 46,481.33 21.94% 营业利润 -187.69 -7,892.70 97.62% 利润总额 -261.32 -8,952.17 97.08% 净利润 -713.59 -8,856.10 91.94% 2023 年一季度,公司营业收入较上年度同期相比,增长 23.26%。毛利率由上 年度同期的 12.39%提升至 13.33%,净利润由上年度同期的-8,856.10 万元变为 -713.59 万元,亏损幅度大幅度降低。 公司一季度亏损的主要原因是: A、由于境外业务主要是安保服务,属于劳动密集型,但由于香港、澳门地 区一季度的假期普遍较多(新年假期、春节假期等),安保服务需求下降,但仍 需支付人员工资,因此一季度的毛利普遍偏低; B、境内系统集成及制造业受春节务工人员返乡影响较大,项目施工现场及 工厂一般都会有一个月左右的假期,这也会导致当期的成本费用显著高于其他季 度; C、智能化系统集成项目的政府、事业单位采购一般是上半年招投标,下半 年开始施工,因此一般一季度也是系统集成业务的淡季; D、由于美元加息影响,港币的贷款利率在一季度一直居高不下,香港总部 约 3 亿元银行借款的利息支出相较去年同期增加约 192 万元。 第21页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 综上因素,使得公司一季度净利润仍有小幅亏损。 (2)境外安保综合运营业务业绩情况 单位:人民币万元 项目 2023 年一季度 2022 年一季度 变动比例 营业收入 40,410.52 36,263.78 11.43% 营业成本 35,732.80 32,767.07 9.05% 营业利润 -261.32 -1,290.14 79.74% 利润总额 -261.32 -1,281.85 79.61% 净利润 -414.12 -1,263.78 67.23% 境外安保综合运营业务 2023 年一季度营业收入 40,410.52 万元,较上年度同 期增加 4,146.74 万元,增长 11.43%,净利润-414.12 万元,较上年度同期减亏 67.23%。 A、境外各运营子公司盈利全面转正 2022 年下半年以来随着境外疫情管理放松,人员流动加强,来自旅游、航空、 零售等领域的消费开始增加,公司各境外经营主体的收入增长均较为明显,各子 公司的经营性利润均实现了转正。 B、境外各子公司的营业收入稳步增长 伴随社会资源要素流动恢复,来自客户的安保服务需求逐步恢复,与此同时, 公司在 2022 年底对海外管理层结构进行了部分调整,各海外公司的营业收入均 呈现了比较稳定的增长。各境外子公司均在各地区获得了大量重要的新增客户, 包括泰国三条地铁的人力安保服务、澳门 TheDairyFarm 五年期的服务、香港机电 工程署的电子安防改造工程等。 公司各境外子公司在后疫情阶段体现了非常稳定的复苏,盈利能力也开始逐 步恢复。于此同时,上市公司也对各境外主体进行了实地调研,未来在境外、境 内业务协同和交叉销售方面有更全面的尝试。 (3)境内系统集成业务业绩情况 单位:人民币万元 项目 2023 年一季度 2022 年一季度 变动比例 营业收入 23,064.03 12,817.44 79.94% 营业成本 20,234.83 11,195.31 80.74% 营业利润 1,333.30 -1,589.55 183.88% 利润总额 1,256.70 -1,607.66 178.17% 净利润 927.47 -1,598.47 158.02% 受 2022 年整体建筑行业周期影响,境内智能化系统集成业务受到不同程度 第22页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 的影响。于 2022 年公司实施司法重整、整体征信状况影响各子公司承接国内大 中型项目以及缺少外部资金支持的背景下,各智能化系统集成子公司依然表现出 了相当高的经营韧性,也为公司境内业务的开展和实现高质量发展奠定了基础。 除业务开拓以外,公司对境内智能化系统集成业务的日常管理提出了更高要 求,强调营销区域化,运营和管理集中化的管理理念,将管理架构趋向集中和扁 平化;将营运不佳、规模不大的系统集成业务进行归集;逐步减少运营主体,提 升品牌效应,实现系统集成业务的精细化管理,严控项目风险,稳步发展。 2023 年一季度境内系统集成业务营业收入 23,064.03 万元,较上年同期增加 10,246.59 万元,增长比例 79.94%;净利润 927.47 万元,较上年同期增长 158.02%, 实现扭亏为盈。 (4)智能制造业务业绩情况 公司智能硬件制造终端产品主要应用于消费电子、智能家居、智能交通、智 能工业、智能医疗等领域,主要依赖于房地产行业,受房地产行业下行趋势影响, 2023 年一季度公司智能制造业务收入 3,144.03 万元,较上年同期下滑 16.01%。 3、公司各业务板块 2023 年经营情况 (1)境外安保综合运营业务经营情况 A、境外安保综合运营服务的品牌和资质优势 公司境外子公司拥有同行业内最优质的行业资质,在相应国家或地区排名靠 前且历史悠久,是行业领先企业,建立了良好的市场品牌。境外子公司长期的行 业经历为公司积累了丰富的行业经验及人才优势,公司可以根据客户需求为客户 定制方案,提供优质服务。公司在香港长达 40 多年的业务经验、泰国和澳门近 30 年的业务经验,大洋洲近 40 年的业务经验都是公司长期、持续稳定经营的重 要支撑,各境外子公司长期稳定地在安保运营服务行业的耕耘,为公司的业务稳 定性提供了重要支持。 B、社会经济活动修复后,快速稳定恢复至盈利状态 2022 年下半年以来,以大洋洲、泰国为代表的境外子公司的社会经营活动快 速复苏,受益于终端消费的提升以及零售端的恢复,客户对于安保服务需求提升, 服务价格的敏感性也较疫情期间有了大幅改善。 从公司一季度的经营数据来看,泰国卫安、卫安控股同期比较均实现了营业 收入约 10%左右的增长,且均实现了盈利。尤其是相关社会活动的增加带来各类 第23页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 体育活动、演艺活动以及航空、商场等地区的安保需求快速增加。泰国子公司新 获得了大量商场、机场的安保服务合同,还中标了泰国三条地铁线路的安保服务 合同。 香港及澳门方面,2023 年 2 月以来,随着内地和香港、澳门地区的通关,两 地的经济活动联系大幅增加,包括内地及东南亚、欧洲去往港澳地区的人数大幅 增加,相关的安保服务需求也在快速增加。香港卫安方面,公司来自零售端的客 户安保服务的需求稳步提升,同时来自香港入境署、香港机场等公共服务地区的 电子安防业务需求也在快速增加,公司获得了部分新增订单。澳门方面,公司除 原有获得中国银行往来香港的现金押运业务以外,今年 3 月份还获得了工商银行 澳门分行的往来香港的现金押运业务。 公司在境外各子公司通过历史积累的品牌认知优势,在社会活动复苏后,快 速获得了大量优质新项目的订单,为公司境外业务的稳步发展提供了重要的支 持。 C、境外安保综合运营业务客户资源稳定,近几年重大客户均稳定持续,良 好的客户关系能够为公司带来长期的收益。 ①香港卫安近三年长期合作重大客户:中国银行香港分行、恒生银行、JONES LANG LASALLE MANAGEMENT SERVICES LTD、URBAN PROPERTY MANAGEMENT LIMITED、CIRCLE K CONVENIENCE STORES (HK) LTD、CAFE DE CORAL GROUP LTD。 ②澳门卫安近三年长期合作重大客户:中国银行澳门分行、财政局、澳门商 业银行、華僑永亨銀行、RLG Macau Limited、澳门自来水股份有限公司。 ③泰国卫安近三年长期合作重大客户:Bangkok Expressway and Metro Public Company Limited、Chevron Thailand Exploration And Production Ltd. 、Asset World Corp Public Company Limited。 ④卫安控股近三年长期合作重大客户:Queensland Rail、National Gallery of Victoria、Brisbane Airport、Queensland Police Service。 各境外子公司 2023 年一季度新签署的业务订单情况如下: 主体公司 单位 2023 年度预计确认收入金额 香港卫安 万港元 2,260.43 澳门卫安 万澳门元 455.03 泰国卫安 万泰铢 9,446.94 卫安控股 万澳元 740.00 第24页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 境外安保综合运营业务经营稳中有进,继续维护和巩固原有业务的同时,不 断开拓新业务,保证了市场占有率。从一季度经营成果可以看出,公司境外业务 较上年同期稳步上升。 D、未来境内境外业务协同和交叉销售 随着数字智能产业在中国的实践逐渐被认知和接受,公司境外子公司所在地 的智能安防需求也在不断增加,市场需求也逐步在向智能化的整体解决方案发 展,这些需求为公司境外业务的拓展提供了机会;公司境内各智能化系统集成子 公司都有近 20 年的智能化系统集成解决方案的实践经验和专业技能,能够为境 外的数字智能化产业发展赋能,而境外子公司多年来累计的零售、交通、航空、 金融等行业的长期客户也能为相应数字智能产业的落地提供客户资源。 境外各子公司正逐步强化与科技服务的融合,依靠科技力量加强技术创新, 积极开拓基于数字智能化的产业需求,围绕现有的安保综合运营业务服务的客 户,做需求开发和交叉销售,促进安保综合运营服务的技术转型。 (2)境内系统集成业务经营情况 近年来,随着智慧城市建设在各个领域普及应用,公司将各内地子公司的优 质项目资源进行整合,围绕智慧城市的智能系统集成业务,重点深耕“智能交通”、 “智慧医疗”、“网络信息安全”三大领域,并设立三大事业部统筹各子公司的业务方 向。 A、公司在智慧城市系统集成业务的优势 公司的智能交通业务板块,应用物联网、云计算、大数据、移动互联网等技 术,整合交通指挥平台、视频监控、电子警察抓拍、交通信号控制、交通诱导发 布、车载云台监视、智能公交、机场铁路等子系统,实现了交通运行检测、交通 运输分析、国民出行分析、交通战略决策等功能的融合,使交通管理更智能化、 精细化,提高了交通部门的决策分析能力和调控管理能力,提升了公众出行的安 全性和便捷性。现在建或已成功应用于苏州市公安轨道应急指挥中心警用智能化 系统集成项目、苏州市轨道交通 5 号线工程黄天荡线网指挥中心 NCC 集成项目、 苏州国际快速物流通道春申湖路交安监控项目、徐州轨道交通 2 号线视频监控项 目、济南轨道交通 R2 线信号系统项目、成都市娇子公交停保基地运营智能信息 化及系统集成项目、成都市国际商贸城公交枢纽站公交运营智能信息化及系统集 成项目,沪通铁路张家港高铁站站房综合体信息化项目等。 第25页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 公司的智慧医疗业务板块,重视关注现代医疗每个环节,将智能化技术引入 医疗业务板块,打造整体化智慧医疗解决方案。该方案囊括医院业务信息系统(网 上预约、自助挂号、自助付费、智慧导诊、医院信息系统、实验室信息、影像管 理、大数据分析与决策支持)、医疗常规净化系统(产科、实验室、层流病房、 洁净手术部、重症监护室 ICU、消毒供应中心 CSSD)、医院安全防范系统(人 员车辆出入控制、视频安防、异常自动报警、紧急广播、可视化电子巡更、全区 域无线对讲)、楼宇控制系统(楼宇自控、综合布线、网络建设、信息发布、能 源管理、环境监测)等,可为医疗工作者和病患创造更加舒适、便利、高效的现 代化医疗环境。现在建或已成功应用于河北省沧州中西医结合医院(三甲)净化 项目、武汉市常青花园综合医院(三甲)净化系统项目、梧州市工人医院(三甲) 净化及智能化项目、香港中文大学(深圳)实验室项目、广元市度众颐养园(四 川省重点建设项目)智能化项目、上海崇明区方舱医院智能化项目等。 公司的网络信息安全业务板块,可为政府、学校、银行等机构的信息化安全 保驾护航。公司主要通过安擎数据分析系统(海量数据收集、智能数据分析、数 据可视化、自动化联动)和安视威胁管理系统(安全攻击防范、设备和资产管理、 设备安全准入控制、设备可控性检测、视频设备风险漏洞报警)构建了一套成熟 完善的网络安全解决方案,将应用与防御并重,实现了前端网络设备与应用设备 的迅速整合,提升了网络管理数字化、网络化、智能化水平,让网络全栈感知、 安全无忧。现在建或已成功应用于宁波市东部新城治安监控系统项目、昆明市公 安局互联网信息监控中心项目、宁波市及下辖鄞州区人防工程智能化项目、苏州 市吴中区天眼系统监控项目等。 B、公司截止一季度在手订单情况 境内系统集成业务板块各公司在手订单情况如下: 单位:人民币万元 主体公司 在手订单 中科智能 25,832.03 浙江华和 21,456.74 上海擎天 13,035.24 深圳威大 11,914.68 天津同方 6,806.74 中安消旭龙 3,161.88 中安消达明 432.17 第26页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 主体公司 在手订单 中安消技术 358.49 上海提滢 144.30 总计 83,142.27 截至目前,系统集成业务板块截至目前在手订单 83,142.27 万元。 C、目前在跟订单情况 公司目前在跟订单项目总额 240,368.00 万元,中标率超过 80%以上的项目共 计 49,324.00 万元,部分项目合作意向已达成,处于合同细节商谈中。 D、一季度新增合同情况 2023 年一季度新签订合同情况如下: 单位:人民币万元 主体公司 合同金额 中科智能 12,573.14 浙江华和 6,073.03 上海擎天 5,187.93 中安消旭龙 2,445.88 天津同方 1,530.84 深圳威大 161.90 中安消达明 76.77 总计 28,049.49 截止 2023 年 3 月 31 日,系统集成业务板块新签合同 28,049.49 万元。 F、系统集成新战略业务的拓展 在巩固原有客户的情况下,针对新的市场,公司还采取了以下举措: ①拓展新市场,扩大智慧医疗销售团队。公司新招聘 6 名具备丰富智慧医疗 行业销售经验的市场人员,力图开拓新的市场。 ②建立智慧养老、智慧消防的战略布局。公司运用物联网、大数据、人工智 能等产品和技术优势,凭借智能化系统子公司早期在医疗信息化、智慧养老、智 慧医疗等的产品、技术和解决方案积累,为居家养老搭建了统一的智慧养老管理 服务平台,实现智慧健康、智慧生活、智慧安全、智慧出行的四大功能,为客户 提供实时、便捷、高效、低成本的养老服务,现已完成了苏州的城市试点项目建 设。 综上所述,截至目前,系统集成业务板块在手订单 83,142.27 万元,2023 年 一季度新签合同 28,049.49 万元。从公司在手可执行订单来看,系统集成业务板 第27页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 块订单量储备充足,且持续有新增订单,在上市公司信用快速修复之下,将改善 境内子公司的融资条件,进一步提升子公司承接大型项目的能力。 (3)境内智能制造业务经营情况 A、智能制造业的核心竞争力 公司智能制造板块的三家子公司分别在各自细分的物联传感领域有多年的 经营历史。深圳豪恩在安防传感器领域有近 300 项专利技术和软件著作权,深耕 传感器市场超过 20 年,形成了广泛的市场口碑和品牌效应,主要产品包括人体 传感器、气体传感器、烟雾探测、温度传感器、湿度传感器、压力传感器等核心 零部件和技术,整装生产各类防盗报警设备、智慧消防报警设备、周界防范报警 设备、总线制报警设备、安全类探测器、智能家居传感套装等;常州明景一直从 事视频采集前端以及视频存储和分析技术,并叠加各种通信技术和智能图像分析 技术,也有近 20 年的技术和产品积累,主要提供视频采集前端、视频存储、电 力 AI 智能巡检可视化解决方案、智慧林业防火系统解决方案、5G 智能无线图传 车载系统解决方案和智慧能源防爆解决方案等;深圳科松公司是国内最早从事 “感应智能门禁产品”的企业之一,其智能门禁解决方案涵盖了智能门禁识别、 人脸识别、道闸通道、访客系统以及一卡通管理平台,深圳科松的智能门禁解决 方案是公司智能化系统集成业务的组成部分之一,广泛应用于各种数字智能化产 业的应用场景。 B、维持原有客户,拓展新领域市场 在传统房地产市场受到冲击的情况下,传统的安防报警器件的销售收入呈现 下滑趋势,但是公司也在维持原有大客户和销售生态的基础上,大力投入智慧养 老、智慧消防、数字能源以及工业物联网等新细分市场产品的研发,同时整合渠 道资源,深入巩固以华为、海康、大华等重要基石客户的情况下,拓展包括智能 家居领域的腾讯连连、涂鸦等行业客户、加强国际市场在个人家庭自动化领域开 拓;同时在适应市场需求变动的情况下,在产业链的上下游寻找合作机会。 公司在传统的高清球型摄像机、智能高速球、车载云台、布控球等产品领域 依然维持了稳定的市场格局,产品广泛的应用于公安、交警、城管、应急指挥、 移动监控以及各类特殊户外应用场景;伴随 5G 通信技术和人工智能(AI)识别 系统的技术成熟,常州明景正在利用 5G 通信技术和智能 AI 识别技术更广泛的赋 能公司的各类产品和解决方案,通过自主研发和生产,公司在 5G 移动视频监控 第28页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 系统和电力 AI 智能巡检系统方面都形成了相对成熟的产品。 常州明景在电力行业的产品获得广泛认可,包括输配电线路及电力安全监测 等领域形成了包括输电在线监测云台摄像机(多目组合)、输电线路三跨视频监 测终端、高清 AI 一体化布控球、网络高清热成像布控球、高清便携单兵手持终 端、AI 智能驱光驱鸟云台、物联微拍机等,不仅实现实时的后台监测互动,还可 以通过 AI 识别进行日常监控管理。公司的智慧能源防爆产品广泛应用于石油、 石化、煤矿、化工等行业。 公司基于已有的物联传感产品的先发优势,结合市场需求,开发新的产品, 发掘新的市场,本期继续加大研发投入,新增研发人员 20 余人,当前智能制造 业板块在公司整体业务规模中的占比较小,但智能制造业是公司的核心战略。公 司将围绕物联传感领域持续加大投入,包括从产业链上下游以产业合作或者资本 合作的方式,实现做大做强;整合公司境内智能化系统集成业务需求,通过智能 化系统集成解决方案叠加产品的方式进行推广;向境外各安保运营子公司进行渠 道协同和产业协同;在研发资金投入以及市场推广方面进行全面支持。加大研发 投入短期将降低智能制造业务利润贡献度,但从长远来看,有利于公司可持续性 发展。 4、对经营不佳子公司进行“关停并转” 受公司历史债务、大量诉讼和失信问题的影响,昆明飞利泰,北京科技服务, 中安消技术这三家子公司的业务拓展造成了不小的冲击,导致三家子公司出现业 务停滞,大量人才团队流失,经营情况持续亏损的情况,影响上市公司整体利润, 现今国际经济环境和市场竞争格局的变化也使得三家子公司的竞争力不再能够 适应市场的变化。因此,公司在充分考虑战略布局以及各子公司经营现状后,将 积极推进“关停并转、做优做强”的发展方针,一方面及时止损,提高管理效率; 另一方面集中优势资源,做优做强。境外子公司方面,部分子公司存在收入占比 大但利润水平较低的情形,公司也将积极采取措施,做优做强,提升境外业务整 体的利润水平。 对经营持续亏损,且管理团队积极性不足的子公司,进行裁员、关停或者剥 离;对于小而全,但资产回报率低,效益不佳的公司,考虑重组合并至成熟的业 务团队;对与上市公司主营业务联动效果不好,毛利水平较低业务,且没有发展 潜力的业务,同步考虑转让或者关停;突出战略布局的子公司以及经营绩效好的 第29页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 子公司在公司内部资源分配的话语权,做优做强,充分优化公司资产状况,保障 公司全体股东的利益,同时公司将严格按照上海证券交易所相关规则以及公司章 程履行必要的审议程序并做好后续信息披露义务。 综上所述,2022 年公司顺利完成了司法重整,彻底化解了上市公司历史的债 务问题,公司的经营状况和财务状况得以好转。2022 年度主营收入亦没有大幅波 动,且稳中有升。公司虽然通过司法重整化解了大量债务风险,但境外业务占比 较高,且处于低毛利的业务状态,境内业务同样面临较高的市场竞争压力;同时, 控股股东对上市公司的失信行为导致了上市公司征信受损,进一步恶化了上市公 司的融资环境,对公司开展业务造成了不小的阻碍;目前,公司已采取包括拓展 新市场、建立新的战略布局、突出智能制造业的核心竞争力、“关停并转”经营 不佳子公司等多项举措;公司盈利能力有待进一步恢复。 会计师回复: 针对上述事项,我们主要执行了如下核查程序: (1)对中安科公司管理层以及破产重整管理人进行访谈,了解破产重整的 相关情况; (2)获取并检查与中安科公司破产重整相关的关键资料,包括但不限于民 事裁定书、重整计划、重整计划执行完毕的裁定; (3)获取本次债务重组清单及管理人确认和暂缓确认的债权明细和主要债 权人债权资料文件,并与中安科公司的账面记录等进行核对; (4)获取中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书,并与账面记录 核对; (5)评价管理层关于抵债股票公允价格以及重整计划执行完毕时点判断的 合理性,复核破产重整相关会计处理的准确性; (6)检查中安科公司本次债务重组在财务报告中的列报是否适当,披露是 否充分; (7)关注并检查资产负债表日后《重整计划》执行情况; (8)取得管理层对持续经营能力作出的评估; (9)评价管理层与持续经营能力评估相关的未来经营计划; (10)了解并关注期后管理层应对措施和计划的实施情况。 经核查,我们认为,中安科的债务重组相关会计处理符合《企业会计准则》 第30页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 的规定。中安科资产负债率大幅度下降,前期涉及的主要债务 16 中安消债、投 资者诉讼及其他大额债务得以解决,中安科将聚焦主业,多措并举,完善产业链 布局并转入良性的发展,持续经营的重大不确定性已经消除,中安科至少在未来 12 个月内具备持续经营能力。 问询函第 3 题:年报显示,商誉期末余额为 3.10 亿元,本期计提商誉减值 准备 1.56 亿元。其中,江苏中科智能系统有限公司(以下简称中科智能)商誉 减值计提额为 1,993.10 万元,累计已计提 2.18 亿元,占账面原值约 75%。另据公 司披露的签署债务和解协议暨关联交易的公告称,2016-2018 年,中科智能累计 完成业绩承诺 13,064.32 万元,业绩承诺完成率 112.43%。本次公司拟向中科智能 的交易对方查磊等 13 名自然人,合计支付前期剩余收购价款 1.95 亿元。 请公司补充披露:(1)本期商誉减值测试的具体过程,说明关键参数的确 定依据和合理性,是否符合《企业会计准则》的规定;(2)中科智能在业绩承 诺期后的经营情况和财务状况,及对公司业绩的影响;结合计提的商誉减值,说 明是否存在业绩承诺期后业绩大幅下滑的现象,并说明具体原因,前期业绩承诺 是否真实履行,本次债务和解是否有利于保护上市公司利益。请年审会计师、评 估师发表意见。 公司回复: (1)本期商誉减值测试的具体过程,说明关键参数的确定依据和合理性, 是否符合《企业会计准则》的规定; 1)本期商誉减值测试的具体过程: 公司按照《企业会计准则第 8 号--资产减值》的相关规定,对商誉进行减值 测试,具体方法为将包含商誉、营运资金及长期资产作为资产组,以第三方估值 机构评估确认的资产组预计未来现金流量的现值作为该资产组的可收回金额,结 合公司对包含商誉资产组的业绩达成情况,如资产组的可收回金额低于包含商誉 资产组账面价值,确认商誉的减值损失。 公司年度终了对商誉进行减值测试,参考了北京中锋资产评估有限责任公司 对公司拟进行商誉减值测试涉及的卫安控股(泰国)有限公司资产组可收回金额 项目资产评估报告《中锋评报字(2023)第 40005 号》、公司拟进行商誉减值测 试涉及的卫安 1 有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字 第31页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 (2023)第 40006 号》、公司拟进行商誉减值测试涉及的江苏中科智能系统有限 公司资产组可收回金额项目资产评估报告《中锋评报字(2023)第 40007 号》、 公司拟进行商誉减值测试涉及的浙江华和万润信息科技有限公司资产组可收回 金额项目资产评估报告《中锋评报字(2023)第 40008 号》,将包含商誉的资产 组的账面价值与其可收回金额进行比较,账面价值低于可收回金额的计提商誉减 值准备。资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定,其预 计未来现金流量以经公司批准的结合近几年历史经营数据及后期发展规划预测 的现金流量预测为基础。本期商誉减值测试结果如下: 单位:人民币万元 浙江华和万润 江苏中科智能 卫安 1 有限 项目 信息科技有限 泰国卫安集团 系统有限公司 公司 公司 商誉账面原值① 33,134.49 28,945.54 4,483.55 39,293.06 商誉减值准备余额② 21,606.60 19,762.86 16,081.19 商誉的账面余额③=①-② 11,527.89 9,182.68 4,483.55 23,211.87 未确认归属于少数股东权益的商誉价 值④ 包含未确认归属于少数股东权益的商 11,527.89 9,182.68 4,483.55 23,211.87 誉价值⑤=③+④ 不含商誉的资产组账面价值⑥ 14,594.17 25,908.22 10,487.56 35,874.61 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦= 26,122.06 35,090.89 14,971.12 59,086.48 ⑤+⑥ 资产组预计未来现金流量的现值(可收 19,470.18 33,097.79 15,031.04 50,316.70 回金额)⑧ 商誉减值损失(大于 0 时,以商誉减至 6,651.88 1,993.10 8,769.77 0 为限)⑨=⑦-⑧ 2)说明关键参数的确定依据和合理性: 本期估算预计未来现金流量的现值,对于未来收益的预测是基于公司现状使 用资产组的方式、力度以及使用能力等方面的因素,即按照目前状态及使用、管 理水平使用资产组可以获取的预测收益,采用收益途径方法进行测算。公司采用 收益法进行商誉减值测试,选取的预测关键参数如下: 1、浙江华和万润信息科技有限公司(以下简称“华和万润”) 预测期 参数 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期 收入增长率 41.51% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 0.00% 毛利率 11.07% 12.96% 13.46% 13.96% 13.96% 13.96% 费用率 8.34% 7.73% 7.43% 7.22% 6.93% 6.93% 折现率 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 第32页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 ①预测期的选取依据: 公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况,并综合考虑《企 业会计准则第 8 号--资产减值》的相关要求,本次预测期确定为 5 年,即 2023 年 至 2027 年。 ②收入增长率的选取依据: 华和万润的主要服务包括智慧城市安保系统集成、信息运维服务及专业软件 开发。根据华和万润 2023 年度在手可执行订单及在跟项目情况,2023 年以后年 度参考可比同行业上市公司过去三年宏观环境及建筑行业周期影响的营业收入 复合增长率水平进行预测,预测 2023 年至 2027 年销售收入增长率分别为 41.51%、 10.00%、10.00%、10.00%、10.00%。 ③毛利率的选取依据: (a)行业方面,安防行业逐渐已经迈向成熟阶段,行业竞争相对充分。 (b)市场增速放缓,市场透明化,工程项目的毛利率,近三年整体处于下 降趋势。 (c)2023 年度毛利率预测参照在手订单及在跟订单毛利率进行预测,2023 年以后毛利率随着公司管理结构优化逐步恢复到合理水平。 ④费用率的选取依据: 公司综合营业规模增长率水平、历史平均值,以及普遍社会物价变动进行预 测。 ⑤折现率的选取依据: 项目 比率 无风险收益率 Rf 2.8353% 市场风险溢价 Rm-Rf 6.57% 无财务杠杆β系数 0.6700 企业自身β系数 0.7517 企业付息债务和权益比 D/E 14.34% 企业特定风险调整系数 2.75% 权益资本成本 Re 10.52% 债务资本成本 Rd 4.30% D/(D+E) 12.54% E/(D+E) 87.46% 税后折现率 9.66% 税前折现率 11.36% 第33页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 (a)无风险报酬率 无风险报酬率 Rf,参照中国国债登记结算公司(CCDC)公布的十年期国债 利率平均水平确定无风险报酬率 Rf 的近似,即 Rf=2.8353%。 (b)市场期望报酬率Rm 市场期望报酬率 Rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动 情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证指数 和深圳成指自 1995 年改革至 2022 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算, 取两个指数近十年的平均收益率的加权平均值,得出市场期望报酬率的近似,即: Rm=9.41%。 (c) e 值 该系数是衡量华和万润相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。华和万润 选择处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数(即 t )指标平均值作为参照, 无杠杆 t 值为 0.6700。 同样地,根据华和万润权益债务比率指标,其算数平均值为 14.34%,故本次 评估取值 14.34%。 根据确定的公司权益债务比率 14.34%,华和万润适用所得税率 15%,换算为 具有资产组持有人目标财务杠杆系数的 βL: βL=βU×[1+(1-t)× D/E]=0.6700× (1+(1-15%)× 14.34%)=0.7517 (d)公司特有风险收益率Rs 国内研究机构对沪、深两市的 1000 多家上市公司 1999~2006 年的数据进行 了分析研究,将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组,得到的数据采 用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程: Rs=3.139%-0.2485%× NA(R2=90.89%) 将净资产代入上述回归方程既可计算规模超额收益率为 2.75%。 因华和万润服务单位主要是政府部门、事业单位及规模较大企业,生产经营 风险相对较低,综合确定取值为 2.75%。 (e)权益资本成本的确定 最终得到评估对象的权益资本成本 Re: 第34页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 Re=2.84%+0.7517× 6.57%+2.75%=10.52% (f)债务资本成本Kd的确定 评估基准日,五年期贷款利率是 4.30%,我们采用的债权年期望回报率为 4.30%。 (g)加权平均资本成本(WACC)的确定 E D WACC = K e + K d (1 t) E + D E + D =10.52%× 87.46%+4.30%× (1-15%)× 12.54%=9.66% (h)税前折现率(WACCBT)的确定 上述加权平均资本成本为税后资本成本,由于资产减值测试采用税前现金流 量进行折现,则换算为税前: WACC WACCBT = 1T =9.66%÷ (1-15%)=11.36% 综上,商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合华和万润的经营实际和行 业发展趋势,关键参数的选取合理。 2、江苏中科智能系统有限公司(以下简称“中科智能”) 预测期 参数 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期 收入增长率 10.70% 10.00% 10.00% 8.00% 5.00% 0.00% 毛利率 14.64% 15.63% 16.09% 16.56% 17.02% 17.02% 费用率 7.33% 7.15% 6.99% 6.89% 6.91% 6.91% 折现率 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% 11.01% ①预测期的选取依据 公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况,并综合考虑《企 业会计准则第 8 号--资产减值》的相关要求,本次预测期确定为 5 年,即 2023 年 至 2027 年。 ②收入增长率的选取依据: 2023 年度按在手可执行项目可确认收入进行细化预测,2023 年以后年度的 收入增长率,参考可比同行业上市公司近几年的营业收入复合增长率水平并结合 企业实际情况,适当调整进行预测,预测 2023 年至 2027 年销售收入增长率分别 为 10.70%、10.00%、10.00%、8.00%、5.00%。 第35页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 ③毛利率的选取依据: 公司结合自身及可比上市公司对未来毛利率进行预测:一方面未来公司随着 资金面的宽裕和股份重组成功的利好影响,在采购成本方面能够提高议价能力, 从而降低采购成本;另一方面劳务成本随着经济复苏预计会回归到以往正常水 平。随着公司各种管控措施的到位,毛利率水平会逐步提高。 综合以上因素,2023 年度毛利率按在手订单及新签合同综合毛利率进行预测, 2023 年度以后预测期毛利率,一方面参照中科智能 2023 年度毛利率水平及预计 经营情况,另一方面结合可比上市公司毛利率水平范围,2023 年度以后预测期毛 利率逐步回归正常水平。 ④费用率的选取依据: 公司综合营业规模增长率水平、历史平均值,以及普遍社会物价变动进行预 测。 ⑤折现率的选取依据: 项目 比率 无风险收益率 Rf 2.8353% 市场风险溢价 Rm-Rf 6.57% 无财务杠杆β系数 0.6700 企业自身β系数 0.7517 企业付息债务和权益比 D/E 14.34% 企业特定风险调整系数 2.40% 权益资本成本 Re 10.17% 债务资本成本 Rd 4.30% D/(D+E) 12.54% E/(D+E) 87.46% 税后折现率 9.36% 税前折现率 11.01% (a)无风险报酬率 无风险报酬率 Rf,参照中国国债登记结算公司(CCDC)公布的十年期国债 利率平均水平确定无风险报酬率 Rf 的近似,即 Rf=2.8353%。 (b)市场期望报酬率 Rm 的确定 市场期望报酬率 Rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动 情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证指数 和深圳成指自 1995 年改革至 2022 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算, 第36页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 取两个指数近十年的平均收益率的加权平均值,得出市场期望报酬率的近似,即: Rm=9.41%。 (c) e 值 该系数是衡量中科智能相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次通过 选定与中科智能处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数(即 t )指标平均值作 为参照,因此,中科智能的无杠杆 t 值为 0.67。 同样地,参考同行业上市公司的权益债务比率指标,其算数平均值为 14.34%, 故本次评估取值 14.34%。 根据确定的公司权益债务比率 14.34%,中科智能适用所得税率 15%,换算为 具有资产组持有人目标财务杠杆系数的 βL: βL=βU×[1+(1-t)× D/E]=0.670× (1+(1-15%)× 14.34%)=0.7517 (d)公司特有风险收益率 Rs 国内研究机构对沪、深两市的 1000 多家上市公司 1999~2006 年的数据进行 了分析研究,将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组,得到的数据采 用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程: Rs=3.139%-0.2485%× NA(R2=90.89%) 将净资产代入上述回归方程既可计算规模超额收益率为 2.40%(取整)。 (e)权益资本成本的确定 最终得到评估对象的权益资本成本 Re: Re=2.8353%+0.7517× 6.57%+2.40%=10.17% (f)债务资本成本 Kd 的确定 评估基准日,五年期的贷款市场报价利率(LPR)为 4.30%,我们采用的债 权年期望回报率为 4.30%。 (g)加权平均资本成本(WACC)的确定 E D WACC = K e + K d (1 t) E + D E + D =10.17%× 87.46%+4.30%× (1-15%)× 12.54%=9.36% (h)税前折现率(WACCBT)的确定 上述加权平均资本成本为税后资本成本,由于资产减值测试采用税前现金流 第37页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 量进行折现,则换算为税前: WACC WACCBT = 1T =9.36%÷ (1-15%)=11.01% 综上,商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合中科智能的经营实际和行 业发展趋势,关键参数的选取合理。 3、泰国卫安集团 预测期 参数 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期 收入增长率 4.28% 8.00% 8.00% 8.00% 5.00% 0.00% 毛利率 9.92% 10.53% 10.53% 10.53% 10.53% 10.53% 费用率 6.04% 5.77% 5.58% 5.43% 5.44% 5.44% 折现率 14.04% 14.04% 14.04% 14.04% 14.04% 14.04% ①预测期的选取依据 公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况,并综合考虑《企 业会计准则第 8--资产减值》的相关要求,本次预测期确定为 5 年,即 2023 年至 2027 年。 ②收入增长率的选取依据: 泰国卫安集团为泰国大型企业、酒店、零售、物业等客户提供人力安保、安 全护卫、视频监控等安保系统解决方案,未来将在历史的基础上开拓新的市场及 客户,使收入得到稳步提升。根据泰国卫安集团 2023 年度预算数据,并结合历 史正常年度增长率预测未来收入,预测 2023 年至 2027 年销售收入增长率分别为 4.28%、8.00%、8.00%、8.00%、5.00%。 2023 年收入预测根据公司 2023 年的财务预算来预测,对于视频监控等电子 安防工程业务,由于该行业技术含量较低,因此进入壁垒相对较低,电子安防工 程收入预计将与安保服务增长同步,安保收入历史年度高于行业平均增速,得益 于公司声誉、市场占有率等,在业务拓展、业务提价中存在一定优势,基于谨慎 原则,也结合企业历史正常年度增长率预测预计未来收入。 ③毛利率的选取依据: 2023 年度按现有在手订单进行收入及成本预测。2023 年度以后的预测期毛 利率,随着国家政策放开,受过去三年宏观环境影响导致的人工成本增加因素逐 第38页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 渐消失,同时公司将积极解决人员补给问题,针对员工临时加班工资成本的支出 在未来预测期应会逐步下降。故预测期暂按除 2022 年以前历史期平均毛利率 10.53%进行估计。 ④费用率的选取依据: 公司综合营业规模增长率水平、历史平均值,以及普遍社会物价变动进行预 测。 ⑤折现率的选取依据: 项目 比率 无风险报酬率 3.074% 资本市场溢价 6.72% 行业风险 0.44% 个别风险 1.00% 股权资本成本(CAPM) 11.23% 债务资本成本 6.00% D/(D+E) 0.00% E/(D+E) 100.00% 税后折现率 11.23% 税前折现率 14.04% (a)无风险报酬率 Rf 的确定 长期国债的收益率经常被用来作为无风险报酬率,本次评估选取泰国 10 年 期国债收益率作为无风险报酬率,经查询英为财经,泰国十年国债收益率为 3.074%,作为无风险收益率。 (b)市场风险超额回报率 ERP ERP(市场风险溢价)=成熟股票市场的风险溢价(美国市场)+国家风险溢 价 美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表,AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据,计算得到截至目 前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.94%。 ERP(市场风险溢价)=成熟股票市场的风险溢价(美国市场)+国家风险溢 价=5.94%+0.78%=6.72% 即当前泰国市场的权益风险溢价 ERP 约为 6.72%。 (c)行业风险超额回报率 第39页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 行业风险,是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点因素造成的不确定 性 带 来 的 风 险 。 被 评 估 企 业 所 属 安 保 行 业 , 根 据 《2017valuationHandbook——GuidetoCostofCapital》统计数据,类似行业的风险溢价 为 0.44%。因此,本次评估中行业风险超额回报率取值 0.44%。 (d)企业规模风险超额回报率 RPs 通过对公司企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、 主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理和控 制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户和供应商的依赖、特点原材料的供 应风险、特定产品的市场风险分析,认为企业目前在新常态市场大环境下,企业 面临的市场和经营风险一般,经综合分析,本次评估中对特定风险收益率取值 1.0%。 (e)权益资本成本 Re 的确定 根据上述确定的参数,则权益资本成本计算如下: Re=Rf+ERP+RPi+RPs=3.074%+6.72%+0.44%+1.00%=11.23% 综上,权益资本成本 Re 的确定取值为 11.23%。 (f)债权回报率的确定 截止报告基准日,泰国银行一般银行贷款利率是 6.0%。我们采用该利率作为 企业的债权年期望回报率。 (g)税前总资本加权平均回报率的确定 股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均 回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利 用以下公式计算: WACCBT=11.23%/(1-20%)× 100.00%+6.00%× 0.00%=14.04% 根据上述计算得到总资本加权平均回报率为 14.04%作为折现率。 综上,商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合泰国卫安集团的经营实际 和行业发展趋势,关键参数的选取合理。 4、卫安 1 有限公司(以下简称“卫安 1”) 第40页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 预测期 参数 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定期 收入增长率 18.19% 7.00% 7.00% 6.00% 5.00% 0.00% 毛利率 17.44% 17.99% 18.38% 18.78% 18.78% 18.78% 费用率 10.74% 10.53% 10.03% 9.84% 9.81% 9.81% 折现率 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% 14.60% ①预测期的选取依据: 公司管理层根据目前经营状况、业务特点、市场供需情况,并综合考虑《企 业会计准则第 8 号—资产减值》的相关要求,本次预测期确定为 5 年,即 2023 年至 2027 年。 ②收入增长率的选取依据: 卫安 1 的服务产品主要包括:保安运输服务、电子安防、人力安防和非押运 业务等。根据 2023 年度预算数据,并结合未来的发展规划,对其未来年度的收 入进行预测。预测 2023 年至 2027 年销售收入增长率分别为 18.19%、7.00%、7.00%、 6.00%、5.00%。 过去三年香港旅游业、零售业、餐饮业受到了较大的冲击,大量倒闭潮来临, 行业进入了寒冬。卫安 1 主要业务收入之一现金武装押运收入,而使用现金较多 的行业人群也是旅游业、零售业、餐饮业,故受影响较大。2022 年下半年随着国 家政策放开,公司业务逐步恢复向好。 根据弗若斯特沙利文报告,香港的保安服务及设施管理服务市场分散且竞争 激烈。 2020 年,香港保安服务行业约有 600 多名参与者,而香港约有 900 间设施和 管理公司(包括物业管理及停车场租赁和服务提供商)以及 1,000 间清洁公司。 于 2020 年,公营部门保安服务市场规模占保安服务市场总规模之 4.4%。保安服 务市场相对分散,前五名参与者以收入计约占整个市场 11.3%。在香港,保安服 务的市场规模由 2015 年至 2018 年复合年增长率约 4.8%。预期香港保安服务的 2021 年至 2025 年合年增长率约为 7.7%。 2023 年 2 月份已经实现了全面通关,也放开了防疫政策,经济将逐步恢复, 按照现有的市场竞争来看,2023 年将相比 2022 年小幅上升,2023 年度收入按在 手订单及公司管理层预算确定,未来年度增长率将逐步与市场同步,2026 及以后 预测期考虑到公司是香港排前三的保安公司增长将可能会逐步放缓。 第41页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 ③毛利率的选取依据: 2023 年度毛利率数据根据卫安 1 关于 2023 年度在手订单及预算数据,2023 年度及以后预测期考虑到经济逐步恢复预计可以回归到之前年度正常水平。 ④费用率的选取依据: 公司综合营业规模增长率水平、历史平均值,以及普遍社会物价变动进行预 测。 ⑤折现率的选取依据: 项目 比率 无风险报酬率 3.70% 资本市场溢价 6.49% 个别风险 2.00% 股权资本成本(CAPM) 12.19% 债务资本成本 5.63% D/(D+E) 0.00% E/(D+E) 100.00% 税后折现率 12.19% 税前折现率 14.60% (a)无风险报酬率 Rf 的确定 长期国债的收益率经常被用来作为无风险报酬率,本次评估选取香港 10 年 期国债收益率作为无风险报酬率,经查询英为财经,香港十年期国债收益率在距 评估基准日较近 2022 年 12 月 31 日收益率 3.703%。 (b)市场风险超额回报率 ERP ERP(市场风险溢价)=成熟股票市场的风险溢价(美国市场)+国家风险溢 价 美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表,AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据,计算得到截至目 前美国股票与国债的算术平均收益差为 4.24%。 ERP(市场风险溢价)=成熟股票市场的风险溢价(美国市场)+国家风险溢 价=5.94%+0.55%=6.49% 即当前香港市场的权益风险溢价 ERP 约为 6.49%。 (c)企业规模风险超额回报率 RPs 通过对公司企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、 第42页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理和控 制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户和供应商的依赖、特点原材料的供 应风险、特定产品的市场风险分析,认为企业目前在国家政策放开后业务逐步向 好,企业面临的市场和经营风险一般,经综合分析,本次评估中对特定风险收益 率取值 2.00%。 (d)权益资本成本 Re 的确定 根据上述确定的参数,则权益资本成本计算如下: Re=Rf+ERP+RPi+RPs=3.703%+6.49%+2.00%=12.19% 综上,股权评估折现率合计取为 12.19%。 (e)债权回报率的确定 截止报告基准日,经查询香港银行贷款利率为 5.63%。我们采用该利率作为 企业的债权年期望回报率。 (f)税前总资本加权平均回报率的确定 股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均 回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率利 用以下公式计算: WACCBT=12.19%/(1-16.5%)× 100.00%+5.63%× 0%=14.60% 根据上述计算得到总资本加权平均回报率为 14.60%作为折现率。 综上,商誉减值测试相关关键参数的选取依据符合卫安 1 的经营实际和行业 发展趋势,关键参数的选取合理。 3)是否符合《企业会计准则》的规定: 《企业会计准则第 8 号--资产减值》的相关规定,企业合并所形成的商誉, 至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资 产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测 试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不包含 商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价 值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减 值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的 第43页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的,应当确认商誉的减值损失。 公司聘请北京中锋资产评估有限责任公司出具各资产组的可收回金额进行 商誉减值测试,根据商誉减值测试的结果,计提商誉减值准备,确认商誉的减值 损失,符合《企业会计准则》的规定。 (2)中科智能在业绩承诺期后的经营情况和财务状况,及对公司业绩的影 响;结合计提的商誉减值,说明是否存在业绩承诺期后业绩大幅下滑的现象,并 说明具体原因,前期业绩承诺是否真实履行,本次债务和解是否有利于保护上市 公司利益。 1)中科智能在业绩承诺期后的经营情况和财务状况,及对公司业绩的影响; 目前中科智能继续深耕已有业务版图,以苏州为起点,并依托集团总部的协 同效应,扩展其他地区的业务拓展,稳步经营。公司的主要业务包括: ①建筑智能化和建筑节能 建筑智能化和建筑节能服务领域主要包括商业建筑、交通建筑、办公建筑、 住宅建筑、学校建筑、医院建筑、文化建筑和工业建筑等八大类建筑。公司通过 运用智能化技术提供建筑智能化和建筑节能服务,使客户的建筑实现高效、节能、 便捷、安全、舒适、环保、健康等功能。 具体内容为承建建筑智能化系统工程,包括信息设施系统、信息化应用系统、 建筑设备管理系统、公共安全系统、机房工程和智能化集成系统等工程,通过承 建其中的建筑设备监控系统(BAS)实现建筑节能服务;业务流程包括方案咨询、 规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。 ②城市轨道交通智能化 城市轨道交通智能化系统解决方案包括综合安防系统、乘客资讯系统、综合 监控系统、通信系统、自动售检票系统共 5 个系统的解决方案。该解决方案满足 客户对城市轨道交通自动化各子系统进行综合管理并使各子系统最大限度的发 挥功能的需求,可以有效降低城市轨道运营成本,提高自动化水平。 ③智慧园区、智慧养老 智慧园区由实现单场景智能化体验,向建设园区数字平台发展,园区智慧化 场景基于数字平台实现园区多场景联动服务;同时使用数据支持园区精益运营, 实现园区数据和服务共享。未来,智慧园区在人工智能、深度学习、数字孪生等 第44页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 技术的加持下,将实现全要素聚合和全场景智慧,成为一个基于数据自动控制、 自主学习、自我进化、自主决策的有机生命体。 借助新兴物联网、云计算、大数据和智能终端技术的发展和应用,以实现国 内养老产业智能化 4.0 系统为标准,搭建智慧养老综合平台,联动养老机构、服 务机构,对接政府部门的财政系统、公安系统、救助系统,实现多功能一体化。 ④隧道交通智能化 随着交通道路的不断发展,隧道作为其中一个重要的环节,其数量不断增加, 建设可靠、稳定、先进、经济的隧道监控系统已经成为工程界和公路营运管理部 门共同关心的问题。现代控制技术的发展大大提高了公路交通的信息化和智能化 程度,与 3C 技术相结合的 PLC 以其卓越的可靠性、抗干扰性以及灵活的控制方 式成为隧道监控系统的核心控制器,他们与开放的网络通信系统一起,共同推动 着隧道监控系统的发展。在隧道技术方面,公司已成功申请软件著作权“中科智 能隧道控制中心综合监控软件”,隧道建设的迅猛发展必然会对其附属设施及其 技术水平提出更高的要求,而隧道综合监控系统适合在隧道里应用,结合了风机、 排水泵、照明及交通指示设备,它将以往的手动控制更改为自动化控制,具有良 好的发展前景。 自 2020 年以来,公司陆续设立了北京分公司、四川分公司、苏州高新区分 公司、太仓分公司、姑苏区分公司,拓展已有的业务版图,做大做强,提升市场 占有率。公司拥有员工 100 余人,其中大专学历以上人员占员工总数的 90%以上, 分布于公司设计研发和各事业部,技术队伍通过实施严格、科学的考核制,保证 了实施工程的质量,为客户提供最具创新价值,最实用的智能信息化应用方案和 服务。公司设立了智能交通事业部、智能城市事业部、智能物联事业部、设计研 发中心和售后服务中心。 经过市场的磨砺,公司已成为智慧城市、智能交通、零碳建筑、智能家居、 智慧消防、智慧水利、智慧园区、信息安全等领域全栈式系统解决方案提供商和 运维服务商,公司作为顶层规划、系统设计、工程实施、运维一体化的高科技服 务型企业,企业规模及技术实力在省内名列前茅。公司拥有电子与智能化工程专 业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、音视频资质壹级等多项业务资质, 12 项发明专利和 1 项实用新型专利,多项软件著作权。 公司在智慧环保、智慧卫生、智慧城管、智慧招商、智慧养老、低碳零碳等 第45页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 方面进行新的开拓。自主建设了各类信息化平台,并在电商、物流企业、安防企 业、互联网企业布局等多个领域进行布局;同时,公司在数字化经济领域积极探 索,通过 BIM 建模技术、地理信息技术、互联网技术、5G 通信技术、无线网络 技术、云计算技术、物联网技术、360°让高空抛物“有迹可循”、AI+人车安保 “聪明巧捷”、5G+园区服务“所做即所见”,走出一条数字化经济之路。 承诺期满后,中科智能 2016 年-2022 年的财务状况及经营成果如下: 单位:人民币万元 项目 2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31 资产总额 38,025.48 38,842.39 42,995.96 44,850.12 53,287.98 57,434.77 61,817.42 负债总额 21,907.25 19,568.77 19,692.54 18,545.95 24,026.16 27,579.32 33,165.16 净资产总额 16,118.24 19,273.62 23,303.42 26,304.17 29,297.71 29,855.45 28,652.26 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 营业收入 41,626.74 17,310.86 23,252.08 27,088.00 30,352.88 27,148.54 31,481.44 营业成本 31,626.05 11,936.86 16,886.17 21,048.72 24,160.63 23,566.95 28,850.28 毛利率 24.02% 31.04% 27.38% 22.30% 20.40% 13.19% 8.36% 净利润 6,465.16 3,155.39 4,029.80 3,860.12 2,933.50 557.73 -1,203.18 公司在承诺期满后,2019 年和 2020 年经营业绩相对稳定。2021 年和 2022 年, 因受这两年宏观环境及建筑行业周期影响,市场经济活跃度逐年下降。同时,公 司因自身长期受困资信影响,融资敞口收窄,其业务开展受此拖累,毛利率下降。 2)结合计提的商誉减值,说明是否存在业绩承诺期后业绩大幅下滑的现象, 并说明具体原因,前期业绩承诺是否真实履行,本次债务和解是否有利于保护上 市公司利益。 中科智能商誉减值准备计提情况如下: 单位:人民币万元 年度 2018 年 2021 年 2022 年 合计 商誉减值准备金额 6,384.80 13,378.05 1,993.10 21,755.96 2018 年计提商誉减值准备其原因如下: ①预计未来收入增长率放缓 2018 年营业收入增长率 34.32%,以后年度的收入增长率受以下原因影响很难 维持该增长率: 外部环境:受国内外经济下行影响,客户国内新开工项目及公司在手项目建 设进度均低于预期; 第46页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 资金方面:受母公司中安科股份有限公司债务违约影响,2018 年银行收缩我 司的银行授信,公司贷款余额由 6,500 万减少至 1,100 万,银行收贷对公司业务开 拓及工程实施进度产生了极大的负面影响,导致目标项目的跟进、项目进度推进 未能达到预期效果; 内部环境:在建项目因业主方将总体工程进度延迟,部分项目按预算应在 2018 年度完工,但由于上述影响未能完成预期收入目标。 ②预计毛利率下降 随着智能化系统集成板块业务的市场充分竞争,公司为维持市场占有率,业 务承接方式从之前的公开招标形式,更多转向总分包承接项目模式,因总包收取 分包单位管理费平均约在 3-5%左右,压低了智能化系统集成项目实施的毛利润。 2021 年计提商誉减值准备其原因如下: ①营业收入下降 公司融资环境持续受挫,由于上市公司实施退市风险警示,致使公司信贷信 誉下降,融资较为困难。公司在中国银行苏州姑苏支行只有授信保函额度 4,000 万元,无流动资金借款,全年处于资金赤字预警高压状态,对项目实施进度产生 不利影响。同时受过去三年宏观环境及建筑行业周期影响,在施项目进度未能按 照预期进度完成,市场经济收紧,资金流严重短缺。 ②毛利率下降 为了解决资金短缺困境,公司加速推进存量工程项目的结算进程,促进存量 工程项目资金回笼,管理层针对已完工多年长期未结算的工程,催促监理单位加 速工程量审计,尽快出具工程结算报告,以促进资金快速回款。2021 年销售回款 (货币资金回款)3.23 亿元,2020 年销售回款(货币资金回款)2.27 亿元,增长 了 42.41%。 2022 年计提商誉减值准备的原因如下: ①为保持市场占有率,开始承接低毛利项目 公司营业收入未发生大幅变化,与 2021 年相比,增长 15.96%。受过去三年 宏观环境及建筑行业周期、资金紧张等多重影响,公司业务拓展面临重重困难。 一方面,在中科智能总经理的带领下,大力拓展新业务版图,鼓励业务人员开发 新业务。2022 年公司设立了高新区分公司、太仓分公司。另一方面,深耕已有版 图的业务承接,拓展承接毛利空间相对低的项目,抢占市场占有率。 第47页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 ②毛利率下降 一方面,受市场业务环境影响,2022 年由于国内和国外各种因素的影响,市 场大宗商品价格波动,造成金属类材料涨价,价格传导到下游行业,导致公司采 购设备材料成本增加。劳力市场,由于过去三年宏观环境及建筑行业周期影响, 异地务工人员的骤减,劳工短缺,相应劳工成本不断提高,在建项目的施工成本 大幅增加。成本上涨因素造成项目利润降低。 同行业中在存量项目上竞标激烈,低价竞标,使得中标项目毛利偏低,市场 上同行业毛利也呈逐年下降趋势,影响公司承接项目的利润。市场竞争性谈判业 务从之前的市场招投标向总分包模式倾斜转变,公司承接业务的利润空间收窄, 造成后续承接项目利润逐年降低。受资金紧张拖累,公司不得不把部分利润空间 让渡给供应商,才使得项目进度不受影响。 另一方面,公司继续推进存量工程项目的结算,促进资金快速回款。2022 年销售回款(货币资金回款)4.42 亿元,2021 年销售回款(货币资金回款)3.23 亿元,增长了 36.62%。 综上,2021 年、2022 年度毛利率下降受整体市场经济环境和自身经营所处 的特殊时期影响有关,公司不存在前期业绩承诺未真实履行的情况。 3)本次债务和解是否有利于保护上市公司利益 A、本次和解债务的付款条件,经大华会计师事务所出具的业绩承诺专项审 核报告后已经成就。 2016 年 7 月,中安消技术有限公司(以下简称“甲方”)、关联方查磊和其他 相关方干宝媛、顾嵩、胡明晶、丁善幼、章华明、章利红、汤进军、刘湘盈、张 青、阎亮、王永亮、魏伟(关联方和其他相关方以下统称“乙方”)以及江苏中科 智能系统有限公司(以下简称“目标公司”或“中科智能”)签订《关于收购江苏中科 智能系统有限公司 100%股权的协议书》(以下简称“《股权收购协议》”)及《关 于收购江苏中科智能系统有限公司 100%股权的盈利预测补偿协议》(以下简称 “《盈利预测补偿协议》”),约定乙方向甲方转让其持有的中科智能 100%股权。 约定该笔 100%股权收购交易价格为人民币 4.28 亿元。 2019 年 4 月,大华会计师事务所出具了大华核字【2019】002990 号《关于江 苏中科智能系统有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况的审核报告》,确认 中科智能 2016-2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 第48页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 润合计 13,064.32 万元,超过累计承诺数 1,444.32 万元,完成业绩承诺期盈利的 112.43%,实现了业绩承诺。 B、剩余应付未付交易价款一直尚未支付。 截至 2019 年 4 月 30 日,中科智能完成业绩承诺的专项审核报告后,中安消 技术有限公司一直未向查磊等 13 名自然人股东支付剩余应付未付交易价款合计 人民币 19,496.74 万元,且一直拖欠至今。 C、本次债务和解有利于保护上市公司利益。 2023 年 4 月,经各方友好协商,就《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》 的前述债务合计人民币 19,496.74 万元的偿还有关事项,达成和解并签订《债务 和解协议书》。经甲、乙各方协商一致,在扣减截至 2022 年 12 月 31 日目标公 司业绩承诺期内尚未收回的应收账款的影响后,甲方同意向乙方支付《股权收购 协议》及《盈利预测补偿协议》项下的应付交易对价合计 16,480.22 万元。 根据和解协议,上述债务的清偿方式考虑了分期付款以及资产抵债,有利于 维护了上市公司的商业利益;另一方面和解协议的生效需要经过公司董事会及股 东大会审议通过,最大程度维护了全体股东的权益。 自 2016 年并购中科智能以来,其经营稳定,本次和解协议签署后,有助于 进一步提升中科智能中层以上管理者的积极性,对公司经营产生正向影响;有助 于解决公司股权收购的债务支付问题;避免因尚未支付股权收购的交易款而导致 的违约风险;同时也是化解公司因股权收购行为导致的历史遗留问题;本次和解 协议符合公司及全体股东的利益。 会计师回复: 针对上述事项,我们主要执行了如下核查程序: (1)了解、评价和测试与商誉减值相关的关键内部控制; (2)复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法; (3)与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假 设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性; (4)评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资 质;与其讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、 预测未来收入及现金流折现率等的合理性; (5)比较相关资产(组合)以往年度的实际数据与管理层以前的预测数据, 第49页 大华核字[2023]0011534 号专项说明 评价管理层对现金流量的预测是否可靠; (6)测试未来现金流量净现值的计算结果是否准确; (7)评估管理层于 2022 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果、财务报表 的披露是否恰当; (8)复核中科智能 2016 年至今的财务数据; (9)对公司管理层进行访谈,了解本次《债务和解协议》签署的相关背景。 经核查,我们认为: (1)中安科商誉减值的测试过程符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》 的相关规定,商誉减值测试过程中选取的关键参数,如预计未来现金流量现值时 的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等选取的依据是充分 合理的,符合《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的相关要求。 (2)中科智能 2021 年、2022 年度毛利率下降受整体市场经济环境和自身经 营所处的特殊时期影响有关,我们未发现前期业绩承诺未真实履行的情况,本次 债务和解符合公司及全体股东的利益。 专此说明,请予察核。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: (项目合伙人) 赵金 中国北京 中国注册会计师: 刘生刚 二〇二三年六月二日 第50页