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公司公告

*ST中安:关于2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告2023-06-03  

                        证券代码:600654           证券简称:*ST 中安           公告编号:2023-056
债券代码:136821           债券简称:16 中安消


                      中安科股份有限公司
     关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
                 股票期权授予登记完成的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



重要内容提示:

        股票期权授予登记完成日:2023 年 6 月 1 日

        股票期权登记数量:1,005.00 万份

        本次股票期权登记人数:42 人

    根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定,中安科股份有限公司(以
下简称“公司”)完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次
激励计划”、“本激励计划”或“本计划”)股票期权授予的登记工作,有关具体情
况公告如下:

    一、本次激励计划已履行的相关审批程序

    1、2023 年 3 月 17 日,公司召开第十一届董事会第六次会议审议通过了《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》,公司独立
董事对上述议案发表了明确同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。

    同日,公司召开了第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

                                      1
    2、2023 年 3 月 18 日,公司对激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期
自 2023 年 3 月 18 日至 2023 年 3 月 27 日,共 10 日。在公示期限内,公司监事
会未收到任何异议。2023 年 3 月 28 日,公司公告了《中安科股份有限公司监事
会关于对 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单审核意见及
公示情况的说明》(公告编号:2023-025)。

    3、2023 年 4 月 3 日,公司召开 2023 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。同时,
公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情
况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于 2023 年 4 月 4
日披露了《中安科股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内
幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2023-029)。

    4、2023 年 4 月 14 日,公司分别召开第十一届董事会第七次会议和第十一
届监事会第七次会议,审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意确定以 2023 年 4
月 17 日作为本激励计划授予日,向符合条件的 148 名对象授予 6,550.00 万份股
票期权与限制性股票,其中,拟授予股票期权为 1,015.00 万份,行权价格为 2.00
元/股,拟首次授予限制性股票为 5,535.00 万股,授予价格为 1.25 元/股。公司独
立董事对此发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公
告。

       二、股票期权授予的具体情况

    公司本次激励计划股票期权授予情况如下:
    1、授予日:2023 年 4 月 17 日
    2、授予数量:1,015.00 万份
    3、授予人数:43 人
    4、行权价格:2.00 元/股

                                     2
    5、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
    6、股票期权激励计划的有效期、等待期及行权期安排
    (1)股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授
的所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过 48 个月。
    (2)激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权登记完成
日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
    (3)本激励计划授予的股票期权行权计划安排如下:
   行权安排                         行权期间                       行权比例
                自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票
 第一个行权期                                                        30%
                期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票
 第二个行权期                                                        30%
                期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票
 第三个行权期                                                        40%
                期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权
期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。
    在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
    (4)股票期权行权条件
   行权期内同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
   1)公司未发生以下任一情形:
   ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
   ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
   ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
   ④ 法律法规规定不得实行股权激励的;
   ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚

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未行权的股票期权应当由公司注销。
    2)激励对象未发生以下任一情形:
    ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
    某一激励对象出现上述第 2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励
计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。

    3)公司层面的业绩考核要求

    本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考
核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目
标如下表所示:
                                   营业收入                          净利润
                 对应考
   行权安排                 目标值            触发值        目标值            触发值
                 核年度
                            (Am)            (An)        (Bm)            (Bn)
 第一个行权期     2023     30.00 亿元        26.00 亿元    1.00 亿元          0.80 亿元
                          定比 2023 年   定比 2023 年     定比 2023 年   定比 2023 年
 第二个行权期     2024
                           增长 15%          增长 12%      增长 40%           增长 32%
                          定比 2023 年   定比 2023 年     定比 2023 年   定比 2023 年
 第三个行权期     2025
                           增长 32%          增长 26%     增长 100%           增长 80%

    注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;上述“净利润”指经审计的

归属于上市公司股东的净利润,但剔除公司及子公司有效期内的股权激励计划和员工持股计

划的股份支付费用影响的数值作为计算依据;

    2、若公司发生重大资产购买、出售、置换等特殊事项导致合并报表范围发生变化而增

加或减少营业收入和净利润的情形,则从该年度起对营业收入和净利润的考核目标值及基数

值进行同口径调整,上述业绩考核指标的口径调整事项由股东大会授权董事会确定。


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    按照以上业绩考核目标,各期行权比例与考核期业绩完成度相挂钩,具体挂
钩方式如下:
                     业绩完成度                          公司层面行权比例
                   A≥Am 且 B≥Bn
                                                               100%
                   B≥Bm 且 A≥An
                                                     (/) + (/)
                Am>A≥An 且 Bm>B≥Bn
                                                         2
                  Am>A≥An 且 BB≥Bn 且 AS≥75      75>S≥60               S﹤60
个人行权比例           100%                90%           80%                 0%

    在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际可行权额度=个人当年计
划行权额度×公司层面行权比例与子公司层面行权比例孰低值×个人行权比例。
激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销。

    本激励计划具体考核内容依据《公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》执行。
    7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:


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                              获授的股票期权数量   占本计划拟授出权    占授予时股本
姓名              职务
                                  (万份)           益数量的比例        总额比例
     核心技术/业务人员
                                   1,015.00             13.10%            0.36%
         (43 人)
           合计                    1,015.00             13.10%            0.36%

     注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍

五入所致。

      三、激励对象实际获授股票期权与公司前次经董事会审议情况一致性的说
明

      公司董事会确定本激励计划的授权日后,在办理本次股票期权登记的过程中,
1 名激励对象因个人原因放弃认购,公司取消拟向其授予的股票期权共计 10.00
万份。根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。

      本次调整后,公司实际授予股票期权的激励对象人数由 43 名调整为 42 名,
实际授予股票期权数量由 1,015.00 万份调整为 1,005.00 万份。除上述调整之外,
公司本次实际授予登记的激励对象、股票期权数量与公司前次经董事会审议情况
完全一致。

      四、公司本次激励计划授予股票期权的登记完成情况

      2023 年 6 月 1 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
期权授予登记工作,具体情况如下:

      1、期权名称:*ST 中安期权
      2、期权代码(分三期行权):1000000367,1000000368,1000000369
      3、股票期权授予登记完成日期:2023 年 6 月 1 日
      4、本次实际授予登记的人员和数量:
                              获授的股票期权数量   占本计划拟授出权    占授予时股本
姓名              职务
                                  (万份)           益数量的比例        总额比例
     核心技术/业务人员
                                   1,005.00             12.97%            0.36%
         (42 人)
           合计                    1,005.00             12.97%            0.36%

     注:上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍

                                        6
 五入所致。


      五、授予股票期权后对公司财务状况的影响

      根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
 —金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期内的每个资产负债表日,
 根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行
 权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将当期取得的服务计入
 相关成本或费用和资本公积。

      本次股权激励计划首次授予日为 2023 年 4 月 17 日,以 2023 年 4 月 17 日
 收盘价,对实际授予登记的 1,005.00 万份股票期权的成本进行测算,具体摊销情
 况见下表:
                                                                    单位:万元

股票期权摊销成本     2023 年          2024 年          2025 年             2026 年

     881.61          332.10           337.11           170.11               42.29

     注:1、上述费用为预测成本,实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
 量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关;
     2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
     3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;
     4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系四舍五入所致。

      根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
 本激励计划的激励成本将在成本费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影
 响仅为以目前信息测算的数据,最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告
 为准。

      特此公告。



                                                           中安科股份有限公司
                                                                    董事会

                                                           二〇二三年六月三日



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