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关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托
贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及
      共同投资暨关联交易等授权事项的公告

                                 重 要 提 示

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
    ● 该事项尚须提交股东大会审议。
    ● 本公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易事项。
    ● 该事项为满足公司业务发展的需要。


     2019 年 3 月 27 日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第十一届董事会第十二次（2018 年度）会议，审议通过了《关
于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、
担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议

案》。公司现对上述关联交易事项的有关情况说明如下：
     一、关联交易基本情况
     （一）关联交易履行的审议程序
     2019 年 3 月 27 日，公司第十一届董事会第十二次（2018 年度）
会议审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信
托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联
交易等授权事项的议案》。表决结果为：5 名关联董事回避表决，6 票
同意，0 票反对，0 票弃权。该事项尚须提交股东大会审议。
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     独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见，其独立意见
为：（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交
易的规则，符合公司长远发展的利益。（二）在此议案表决时，关联
董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司
《章程》的规定。（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，
尤其是中小股东和非关联股东的利益。经充分论证，我们认为，本次
关联交易公平合理，有利于公司更好地发展。
     （二）2018 年度关联交易的执行情况
     根据公司第八十次（2017 年度）股东大会审议通过的《关于关

联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保
增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》，
截至本公告日，公司与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股
权或债权和基金等方式的）共同投资等关联交易金额 2.185 亿元。与
股东大会预计情况有所差异的原因主要为公司实施重大资产重组，收
购中国信达及淮南矿业（集团）有限责任公司合计持有的淮矿地产有
限责任公司 100%股权，交易价格为 783,294.71 万元，构成重大资产
重组，公司已单独召开股东大会审议。另外，公司多个事项因商务条
件未能达成一致、市场变化、以及目前处于谈判之中等多方面原因导

致未能或尚未实施。为拓宽公司盈利模式、增强公司风险抵抗能力，
公司将继续寻求与公司关联方进行债务重组、资产收购和出售、共同
投资等业务合作。
     （三）2019年度关联交易预计金额和类别
     根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2019 年年度股
东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含
各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公
司进行债务重组，向公司提供委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保
增信等事项，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超
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过 5 年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制单位进行
（包括但不限于股权或债权和基金等方式的）共同投资；通过中国信
达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售
交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行
审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前
提下免于审计、评估）；公司向中国信达或其关联方提供代建管理或
商业运营等服务。上述关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》
（2012 年 10 月 31 日修订）确定和执行。
     2019 年度预计情况详见下表：
                                                              单位：万元
                                                                     占同类业
                                                        本次预计
             关联交易类别                    关联人                    务比例
                                                          金额
                                                                       （%）

中国信达及其关联人通过收购第三方对公         中国信达      100,000        100%
司（含各级控股子公司及其他具有实际控
制权的公司，下同）的债权后与公司进行           小计        100,000        100%
债务重组
                                           中国信达      2,000,000         33%
向公司提供委托贷款、信托贷款、融资租       信达投资        300,000          5%
赁、担保增信等事项                       其他关联人        100,000          2%
                                             小计        2,400,000         40%
                                           中国信达        400,000         50%
与中国信达及其控制单位进行（包括但不
                                           信达投资        100,000       12.5%
限于股权或债权和基金等方式的）共同投
                                         其他关联人        100,000       12.5%
资
                                             小计          600,000         75%
通过中国信达的不良资产管理、投资及资产     中国信达        400,000        100%
管理业务与公司进行资产收购和出售交易         小计          400,000        100%
向中国信达或其关联人提供代建管理或商       中国信达        100,000         50%
业运营服务                                   小计          100,000         50%

     备注：1、上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人，
包括信达资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达证券
股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限
公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司等。
     2、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据

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可能发生的变化，在上述关联交易额度范围内，在本议案生效之日起
至 2019 年年度股东大会召开前，以上每个类别的关联交易额度内部
可调剂使用。
     3、其中包括公司与中国信达及其关联人发生单笔交易达到公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。
     中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。
     上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按

中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。
     上述关联交易授权事项，遵循了公平、公正的原则，符合公司及
其非关联股东的利益。在审议上述议案时，五名关联董事进行了回避，
由六名非关联董事进行表决。上述事项在股东大会批准的关联额度内，
授权管理层审批。上述交易尚须提交公司股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联股东将回避表决。公司全体独立董事对上述关
联交易议案均进行了事前审核，认为上述交易根据市场原则公允定价，
不存在损害公司和中小股东利益的事项，并同意提交股东大会审议。
     二、关联方介绍和关联关系
     1、中国信达资产管理股份有限公司
     企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
     注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
     法定代表人：张子艾
     注册资本：3,816,453.5147 万人民币
     成立日期：1999 年 04 月 19 日
     主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资
产，对不良资产进行管理、投资和处臵；（二）债权转股权，对股权
资产进行管理、投资和处臵；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）
买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进
行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭

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清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资
产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
     2、信达投资有限公司
     企业性质：有限责任公司（法人独资)
     注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
     法定代表人：张巨山
     注册资本：200,000 万元人民币
     成立日期：2000 年 8 月 1 日
     主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资
产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。
     股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。
     3、信达资本管理有限公司
     企业性质：有限责任公司
     注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层
202 室（开发区金融服务中心托管第 55 号）
     法定代表人：肖林
     注册资本：20,000 万元人民币
     成立日期：2008 年 12 月 16 日
     主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关
咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
     股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公
司。
     4、幸福人寿保险股份有限公司
     企业性质：其他股份有限公司
     注册地址：北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座 8 层
     法定代表人：刘明
     注册资本：1,013,037.6393 万元人民币

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     成立日期：2007 年 11 月 5 日
     主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险
业务；上述业务的再保险业务；国家法律允许的保险资金运用业务；
经中国保监会批准的其他业务。
     股东构成：包括中国信达资产管理股份有限公司、三胞集团有限
公司、陕西煤业化工集团有限责任公司等 17 家股东。
     5、信达证券股份有限公司
     企业性质：其他股份有限公司
     注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
     法定代表人：张志刚
     注册资本：256,870 万元人民币
     成立日期：2007 年 09 月 04 日
     主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融
资融券；代销金融产品；证券投资基金销售。
     股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股份有限
公司和中国中材集团有限公司。
     6、中国金谷国际信托有限责任公司
     企业性质：其他有限责任公司
     注册地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 10 层
     法定代表人：彭新
     注册资本：220,000 万元
     成立日期：1993 年 4 月 21 日
     主营业务：金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其
他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资
基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、

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咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；
从事同业拆借。
     股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中国妇女活动中心
和中国海外工程有限责任公司。
     7、信达金融租赁有限公司
     企业性质：有限责任公司
     注册地址：兰州市东岗西路 638 号（兰州财富中心 26 层）
     法定代表人：余伟
     注册资本：350,524.8838 万元人民币
     成立日期：1996 年 12 月 28 日
     主营业务：融资租赁业务；吸收非银行股东 3 个月(含）以上定
期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定
收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁
物品变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展
融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资
产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
     股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中润经济发展有限
责任公司、吉林海外实业旅游客运有限公司等。
     8、中国信达(香港)控股有限公司
     企业性质： 控股有限公司
     注册地址： 香港中环干诺道中 1 号友邦金融中心 12 楼
     成立日期： 1998.12.16
     主营业务： 投资业务。
     股东构成： 中国信达资产管理股份有限公司。
     9、中润发展有限责任公司
     企业性质：有限责任公司

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     注册地址：北京市西城区三里河东路 5 号中商大厦 9 层
     法定代表人： 赵连刚
     注册资本：3,000 万元人民币
     成立日期：2000 年 5 月 8 日
     主营业务：问题机构托管清算，困境企业重组重整咨询与投资，
不良资产投资、管理与顾问服务
     股东构成：中国信达资产管理股份有限公司和信达投资有限公司。
   （二）关联关系介绍
     中国信达为公司控股股东之控股股东，信达投资有限公司、信达
资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达证券股份有限
公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中
国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司均为中国信达实
际控制的公司，信达投资有限公司为公司控股股东。根据《上海证券
交易所股票上市规则》的规定，上述企业为公司的关联法人，此次交
易构成关联交易。
     三、关联交易主要内容和定价政策
     公司根据自身的具体需要，与中国信达及其关联人进行债务重组，
委托贷款，信托贷款，融资租赁，担保增信，资产收购和出售以及共
同投资等，关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012 年
10 月 31 日修订）确定和执行。公司与关联方之间的上述关联交易等
均采用市场化的定价原则。
     四、关联交易的目的及对公司的影响
     公司与关联人预计发生的上述关联交易事项均为满足公司业务
发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东
的利益。
     公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面
独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不

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会因此类交易而对关联人形成依赖。
     五、备查文件目录
     1.经董事签字的第十一届董事会第十二次（2018 年度）会议决议；
     2.经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；
     3.经独立董事签字确认的独立董事意见。


                                         信达地产股份有限公司
                                               董事会
                                        二〇一九年三月二十九日




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