申万宏源证券承销保荐有限责任公司
      关于上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
      非公开发行限售股上市流通的专项核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（原上海新南洋股份有限
公司，以下简称“昂立教育”或“公司”）2015 年度非公开发行股票（以下简称“本
次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，申万宏源承销保荐对昂立教育
2015 年度非公开发行限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查
意见如下：

一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
    本次限售股上市类型为上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2015 年度非
公开发行部分限售股。
（二）非公开发行限售股核准发行情况
    2017 年 4 月 21 日，本次非公开发行获中国证券监督管理委员会证监许可
[2017]563 号文《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》核
准。2017 年 6 月，公司以非公开发行方式向上海交大产业投资管理（集团）有限
公司、上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、
上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司、毛蔚瀛共 7 名投资者发行了
27,472,304 股人民币普通股（A 股）。本次发行后，公司股本总额由 259,076,526
股增至 286,548,830 股。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
    上述非公开发行新增股份已于 2017 年 6 月 22 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理了股份登记托管手续。
（四）非公开发行限售股锁定期安排
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      本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，所有投资者认购的股份自发
行结束之日起 36 个月内不得转让，可上市交易时间为 2020 年 6 月 23 日，如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期结束后，按照《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等中国证监会和上海证券交易所的
有关规定执行。

二、限售股形成后至今公司股本变动情况
      上述 2015 年度非公开发行完成后，昂立教育新增有限售条件股份 27,472,304
股，总股本增加至 286,548,830 股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为
286,548,830 股，本次上市流通的限售股数量为 27,472,304 股，占公司总股本的
9.59%。

三、本次限售股上市流通的有关承诺
      本次非公开发行的认购对象承诺：上海交大产业投资管理（集团）有限公司、
上海交大企业管理中心、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、上海诚
鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领讯达股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、东方国际集团上海投资有限公司、毛蔚瀛认购本次非公开发行的股票
自发行结束之日起 36 个月内不得转让。截至本核查意见出具之日，各投资者均
严格履行了认购股份相关锁定期的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股
上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排
      1、本次解除限售股份的上市流通日为 2020 年 6 月 23 日。
      2、本次解除限售股份的数量为 27,472,304 股，占公司总股本的 9.59%。
      3、本次申请解除股份限售的股东数量为 7 家。
      4、2015 年度非公开发行股份解除限售及上市流通具体情况如下：
 序        股东       持有限售股    持有限售股占公司   本次上市流通数量 剩余限售股
 号        名称         数量          总股本比例         （单位：股）     数量
       上海交大产
       业投资管理
  1                     2,747,230              0.96%          2,747,230         0
       （集团）有限
       公司


                                          2
       上海交大企
  2                        2,747,230           0.96%        2,747,230            0
       业管理中心
       上海赛领并
       购投资基金                                           5,494,461
  3                        5,494,461           1.92%                             0
       合伙企业（有
       限合伙）
       上海诚鼎新
       扬子投资合                                           5,494,461
  4                        5,494,461           1.92%                             0
       伙企业（有限
       合伙）
       上海赛领讯
       达股权投资
                                                            5,494,461
  5    基金合伙企          5,494,461           1.92%                             0
       业（有限合
       伙）
       东方国际集
  6    团上海投资          2,747,230           0.96%        2,747,230            0
       有限公司
  7    毛蔚瀛              2,747,231           0.96%        2,747,231            0
        合计              27,472,304           9.59%      27,472,304             0

五、本次限售解禁后股份变动情况表
      本次非公开发行限售股份上市流通后，昂立教育股本结构的变化情况如下：
               单位：股                本次上市前      变动数           本次上市后
            1、国有法人持有股份           8,241,690     -8,241,690               0
           2、境内自然人持有股份          2,747,231     -2,747,231               0
有限售条件
的流通股份 3、其他                       16,483,383    -16,483,383               0
           有限售条件的流通股份
                                         27,472,304    -27,472,304               0
           合计
           A股                          259,076,526     27,472,304      286,548,830
无限售条件
           无限售条件的流通股份
的流通股份                              259,076,526     27,472,304      286,548,830
           合计
 股份总额                               286,548,830             0       286,548,830

六、保荐机构核查意见
      经核查，保荐机构就昂立教育 2015 年度非公开发行股票限售股份解禁事项
发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通
时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准
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确、完整；保荐机构对昂立教育本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。
   （以下无正文）




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