股票代码：A股 600663       证券简称：陆家嘴              编号：临2021-008
          B股 900932                陆家B股



        上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
        关于接受控股股东委托贷款的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

     交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）及

其控股子公司计划接受控股股东—上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴

集团”）余额不超过人民币 150 亿元的贷款。

     交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

     审议程序：本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会 2021 年第二次会

议及第八届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

     关联交易回顾：过去 12 个月内，公司及其控股子公司和关联人陆家嘴集团

之间发生的关联交易，详见后文。



    一、关联交易概述。

    公司及其控股子公司拟在 2021 年度融资总额内接受控股股东—陆家嘴集团余

额不超过人民币 150 亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。上述接受控股股东

委托贷款的有效期为公司 2020 年年度股东大会表决通过之日起至 2021 年年度股东

大会召开前日。

    鉴于陆家嘴集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》

有关条款，上述交易如实际发生则构成关联交易。



                                      1
    二、关联方介绍。

    关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

    注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C

    住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981 号

    法定代表人：李晋昭

    注册资本：人民币 235,731 万元

    公司类型：有限责任公司（国有独资）

    经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，

国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。

    截至 2020 年末，陆家嘴集团合并报表中的总资产为人民币 17,804,114 万元，

归属于母公司所有者权益合计为人民币 2,842,320.14 万元，2020 年度营业总收入为

人民币 3,004,836.19 万元（以上数据均未经审计）。



    三、关联交易标的基本情况。

    本次关联交易标的为余额不超过人民币 150 亿元的贷款。



    四、关联交易的定价依据。

    本次委托贷款余额在 2021 年度融资总额范围内（详见公告：临 2021-005），贷

款利率不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率，以双方最终签订合同为准。



    五、该关联交易的目的以及对本公司的影响。

    本次交易的目的是为了满足经营和项目建设的资金需求，公司及其控股子公司

接受控股股东贷款，方便快捷，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会

的监管要求，符合公司和全体股东的利益。



    六、该关联交易应当履行的审议程序。

                                     2
    本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会 2021 年第二次会议以及第八届董

事会第十二次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4 名关联董事回避表决，5

名非关联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了事前认可意见书并发表

了独立意见。

    本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联

人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。



    七、历史关联交易情况。

    1、经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意公司按持股比例向上海陆家

嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰投资”）提供股东贷款，贷款年利率为

5.225%，贷款期限至 2022 年 5 月 12 日止。公司提供的股东贷款金额为人民币 0.96

亿元。

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司向新辰投资提供股东贷款余额为人民币 0.96 亿

元，贷款利率为 5.225%。2020 年 1-12 月，公司通过上述交易收到利息总计人民币

481.09 万元。（详见公告临 2020-029）

    2、经公司第八届董事会第四次会议及 2018 年年度股东大会审议通过，同意陆

家嘴集团向公司控股子公司陆家嘴信托购买“陆家嘴信托樽赢财富二号单一资金信

托”信托产品，认购规模不超过人民币 20 亿元，存续期限不超过 12 个月。2020 年

度内，陆家嘴集团与陆家嘴信托签署了信托合同。

    截至 2020 年 12 月 31 日，陆家嘴集团购买信托资金余额人民币 5 亿元。（详见

公告临 2019-016）

    3、经公司第八届董事会第四次会议、2018 年年度股东大会、第八届董事会第八

次会议以及 2019 年年度股东大会审议通过，公司及其全资和控股子公司计划 2018

年年度股东大会表决通过之日起至 2019 年年度股东大会召开前日、2019 年年度股东

大会表决通过之日起至 2020 年年度股东大会召开前日，接受控股股东陆家嘴集团贷

款余额不超过人民币 120 亿元，并在该额度内可以循环使用。

                                       3
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司及其全资和控股子公司接受控股股东贷款余额人

民币 50 亿元，贷款利率 3.85%-4.75%。2020 年 1-12 月，发生利息总计人民币 21,090.88

万元。（详见公告临 2019-013、临 2019-020、临 2020-006、临 2020-015）

    4、经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司与陆家嘴集团按持股比例共

同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方式进行增资，其中公

司持有东翌置业 60%股权，出资人民币 12 亿元；陆家嘴集团持有东翌置业 40%股权，

出资人民币 8 亿元。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币 75 亿元增

加到人民币 95 亿元，股东双方持股比例不变。

    截至 2020 年 12 月 31 日，注册资本已完成工商变更登记，增资部分未实缴。（详

见公告临 2020-019）

    5、经公司第八届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过，公司与陆家嘴集团

按持股比例共同对上海佳章置业有限公司（以下简称“佳章置业”）以现金方式进行

增资，其中公司持有佳章置业 70%股权，出资人民币 353,733.1 万元；陆家嘴集团持

有佳章置业 30%股权，出资人民币 151,599.9 万元。本次增资完成后，佳章置业的

注册资本金由人民币 500 万元增加到人民币 505,833 万元。

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司已按持股比例出资人民币 353,733.1 万元，注册

资本已完成工商变更登记。（详见公司临 2020-033）

    6、经公司第八届董事会 2020 年第五次临时会议审议通过，公司与陆家嘴集团

共同出资设立上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤置业”），注册资本人民币 100

亿元。其中，公司持股比例为 30%，认缴出资额人民币 30 亿元；陆家嘴集团持股比

例为 70%，认缴出资额人民币 70 亿元。同时，公司和陆家嘴集团按各自持股比例，

同比例向东袤置业提供股东借款，借款期限不超过半年，借款年利率为提款时全国银

行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率。公司提供的股东借款金额不超过人民

币 9 亿元。

    截至 2020 年 12 月 31 日，东袤置业已设立，注册资本未到位，股东借款未发生。

（详见公告临 2020-035）

                                        4
    八、备查文件目录

   （一）《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会第十二次会议决

议》；

   （二）经独立董事签字的《独立董事关于同意“2021 年度融资总额（包含长期

融资）及接受控股股东贷款的议案”提交董事会审议的事前认可意见书》；

   （三）经独立董事签字的《独立董事关于 2021 年度接受控股股东贷款的独立意

见》。



   特此公告。

                                    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

                                                  二〇二一年三月三十一日




                                   5