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公司公告

陆家嘴:2021年度独立董事述职报告2022-03-31  

                                  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
                  2021 年度独立董事述职报告


    根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司独立董事规则》、公

司章程、《独立董事工作制度》等规定,公司独立董事本着勤勉尽责的原则,认

真履行了职责,充分发挥独立董事的作用,监督公司规范化运作,切实维护了公

司及全体股东的合法权益。现就独立董事 2021 年度的履职情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    报告期内,公司董事会完成了换届选举工作。第八届董事会独立董事吕巍先

生、钱世政先生和唐子来先生在任期届满后不再担任公司独立董事。

    经公司 2020 年年度股东大会选举,王忠先生、乔文骏先生、何万篷先生及

黄峰先生当选公司第九届董事会独立董事。截至报告期末,公司在任独立董事为

王忠先生、乔文骏先生、何万篷先生及黄峰先生。

    王忠:上海交通大学上海高级金融学院行政副院长、上海国鑫创业投资有限

公司董事、青岛中资中程集团股份有限公司董事,现任本公司独立董事、提名委

员会主任委员。

    乔文骏:北京市中伦(上海)律师事务所合伙人,现任本公司独立董事。

    何万篷:上海前滩新兴产业研究院院长暨首席研究员、上海前知数据技术有
限公司董事长,现任本公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员。

    黄峰:上海市外商投资协会会长、上海市人民对外友好协会理事、上海市国

际股权投资基金协会副理事长、上海外商投资咨询有限公司董事长,现任本公司

独立董事、审计委员会主任委员。
    兼职情况:

    姓名      兼职单位名称                     任职/职务

              上海交通大学上海高级金融学院     副院长

    王忠      上海国鑫创业投资有限公司         董事

              青岛中资中程集团股份有限公司     董事

   乔文骏     北京市中伦(上海)律师事务所     合伙人

              上海前滩新兴产业研究院           院长、首席研究员

              上海前知数据技术有限公司         董事长
   何万篷
              上海国际机场股份有限公司         独立董事

              上海市北高新股份有限公司         独立董事

              上海市外商投资协会               会长

              上海市人民对外友好协会           理事

    黄峰      上海市国际股权投资基金协会       副理事长

              上海外商投资咨询有限公司         董事长

              上海外高桥集团股份有限公司       独立董事

    公司未发现影响上述独立董事独立性的情况。




    二、独立董事年度履职概况

    (一)参加会议情况

    2021 年度,公司共召开 9 次定期、临时董事会,在任独立董事均出席了会

议。在召开董事会会议之前,独立董事事先获得了会议通知以及会议材料,并通

过各种方式调查、获取所需情况和资料,为董事会决策做好准备工作。独立董事

认真审议了各项议题,积极参与讨论并提出各自领域的专业建议,充分发挥了专

业独立的作用,对各项决议没有异议。

    公司第九届董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及
审计委员会,并制定有相应的实施细则。2021 年度,公司共召开 1 次战略决策
委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议、3 次提名委员会会议及 4 次审计委员

会会议,共计 10 次董事会专门委员会会议,在任董事会各专门委员会委员均出

席了相应会议。

    报告期内,公司共召开了 1 次股东大会(2020 年年度股东大会)。全部新任

独立董事出席了会议,积极听取了现场股东提出的意见和建议,以更好地履行作

为公司独立董事的职责,促进公司规范运作。

    (二)公司配合独立董事工作的情况

    2021 年度,独立董事利用参加公司现场会议和公司年度报告审计期间,认

真听取管理层对公司经营以及相关事项的汇报,全面了解公司在营及在建项目,

与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员进行深入交流,及

时获得并掌握公司的日常经营情况。在独立董事的履职过程中,公司也给予了积

极有效的沟通与配合,在召开董事会及其他相关会议前,能够事先进行必要的沟

通,如实回复独立董事的问询,认真准备并及时传送会议材料,为独立董事履职

提供了尽可能的便利和支持,保证了独立董事的知情权、参与权和决策权。




    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2021 年度,独立董事对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各

事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断,并对相

关事项发表了事前认可意见或独立意见,具体情况如下:

    (一)关联交易情况

    在第八届董事会第十二次会议上,公司独立董事对“2021 年度公司融资总

额(包含长期融资)及接受控股股东贷款的议案”、“2020 年度日常关联交易情况

及 2021 年度日常关联交易预计情况的议案”及“关于关联方购买公司控股子公

司陆家嘴国际信托有限公司信托产品的议案”发表了事前认可意见及独立意见。

    在第九届董事会 2021 年第三次临时会议上,公司独立董事对“关于公司与
关联方共同对上海东袤置业有限公司增资的议案” 发表了事前认可意见及独立
意见。

    公司独立董事认为,公司关联交易的价格按市场价格确定,符合上市公司及

股东的集体利益。董事会对于关联交易事项的审核、表决符合程序,表决时关联

董事回避表决,关联交易的审议、披露符合相关法律法规及公司章程的规定。

    (二)对外担保及资金占用情况

    在第八届董事会第十二次会议上,公司独立董事发表了《独立董事关于公司

对外担保情况的专项说明和独立意见》。公司独立董事认为,公司已制定了有关

对外担保的内部规范,严格控制对外担保风险,没有发现公司存在规范性文件禁

止的违规担保情况。公司能够严格执行中国证监会“证监发[2003]56 号”《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他

法律法规的规定,规范担保行为,避免担保风险,维护投资者利益。

    (三)董事及高级管理人员的提名及薪酬情况

    在第八届董事会第十二次会议上,公司独立董事对“关于提名公司第九届董

事会董事候选人的议案”、“关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案”

及“2021 年度董监事及高级管理人员薪酬预算总额的议案”发表了独立意见。

    在第九届董事会第一次会议、第九届董事会 2021 年第二次临时会议及第九

届董事会 2021 年第四次临时会议上,公司独立董事对“关于聘任公司高级管理

人员的议案”发表了独立意见。

    在第九届董事会 2021 年第一次临时会议上,公司独立董事对“关于 2020 年

超额奖励分配比例的议案”发表了独立意见。

    在第九届董事会第三次会议上,公司独立董事对“关于 2021 年实行与公司

业绩指标挂钩的超额奖励的议案”发表了独立意见。

    报告期内,公司独立董事对公司董事(含独立董事)候选人的提名情况、高

级管理人员的聘任情况进行了核查,认为提名、聘任人选的任职资格及程序符合

法律法规及公司章程的规定。同时,公司独立董事对公司董事、高级管理人员的
薪酬总额预算的议案及公司超额奖励议案进行了审核,上述议案由公司依据所处
行业、参照同等规模企业的薪酬水平,结合公司的实际经营情况拟定,不存在损

害公司及股东利益的情形,决策程序符合《公司法》、公司章程等有关规定,符

合公司实际情况,有利于公司的长远发展。

       (四)业绩预告及业绩快报情况

    报告期内,公司披露了《2020 年度业绩快报公告》,业绩情况说明及时、准

确、完整,符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。

       (五)聘任或者更换会计师事务所情况

    在第八届董事会第十二次会议上,公司独立董事对“关于聘请 2021 年度财

务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”发表了事前认可意见和独立意见。

       (六)现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内,经公司董事会及股东大会审议通过,公司实施了 2020 年度利润

分配方案:按公司 2020 年度净利润的 10%分别提取法定盈余公积和任意盈余公

积后,以 2020 年末总股本 4,034,197,440 股为基数,按每 10 股向全体股东分

配现金红利 4.98 元(含税),共计分配现金红利 2,009,030,325.12 元(含税)。

    公司独立董事认为,公司董事会拟定的利润分配方案符合《公司法》、公司

《章程》以及公司《2020-2022 年度股东回报规划》等有关规定,是基于对公司
2020 年度实际经营业务情况做出的客观判断,在注重回报投资者的前提下,有

利于公司持续、稳定、健康发展,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情

形。

       (七)信息披露的执行情况

    报告期内,公司独立董事持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。公司

独立董事严格按照监管部门规定,要求公司提供第一手公告信息,对公告信息的

及时披露进行有效的监督和核查,确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整,

切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。

       (八)内部控制的执行情况
    公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监

管要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,积极推进企业内部控制规范体系

稳步实施。公司严格执行内部控制及评价工作,实现了公司内部控制目标。作为

独立董事,公司独立董事认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等

各方面的保障,确保了公司的规范运作和健康发展。

    (九)其他事项

    除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外,公司独立董事还审阅了

2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报告以及 2021 年第三

季度报告,并签署了各定期报告的确认意见书。




    四、总体评价和建议

    2021 年,公司独立董事本着勤勉尽职的原则,独立、客观、公正、审慎地履

行了独立董事职责,就相关事项发表独立意见,在保证公司规范运作、健全法人

治理结构、维护公司和全体股东,尤其是中小股东合法权益等方面发挥了应有的

作用。

    2022 年,公司独立董事将继续勤勉尽责,持续学习相关规范性文件,深入了

解公司经营情况,利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设

性的意见和建议,为董事会的科学决策提供参考意见,从而进一步提高公司决策

水平和持续经营能力,切实维护公司和全体股东,特别是中小股东的合法权益。




    特此报告。

                                  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

                                  独立董事:王忠、乔文骏、何万篷、黄峰

                                                  二〇二二年三月三十日