哈药集团股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告

    作为哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在 2018 年度我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，本着客观、
公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参加年内股东大会和董事会会议，
及时了解公司的生产经营及发展情况，充分发挥独立董事作用，有效
维护了公司和全体股东利益,尤其是中小股东的合法权益。现将 2018
年度履行独立董事职责情况总结如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司独立董事成员为：潘广成先生、孟繁旭先生和刘伟雄先生。
具体个人情况如下：

    潘广成先生，1949 年出生，本科学历，高级工程师。曾任中

国医疗器械工业公司副总经理，中国医药集团总公司董事会秘
书，中国化学制药工业协会常务副会长，本公司外部董事。现任
中国化学制药工业协会执行会长，天津力生制药股份有限公司独
立董事，本公司独立董事。
    孟繁旭先生，1963 年出生，大学本科学历，一级律师。现任黑
龙江孟繁旭律师事务所主任，黑龙江省律师协会会长，黑龙江省人大
常务委员会司法咨询委员会委员，黑龙江省工商联常委，黑龙江省人
民检察院专家委员，哈尔滨市法学会副会长，哈尔滨市经济仲裁委员
会仲裁员，哈尔滨元申广电网络有限公司独立董事，阳光农业相互保
险公司独立董事，本公司独立董事。
    刘伟雄先生，1974 年出生，大学本科学历，中国注册会计师协

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         会非执业会员。曾任西部矿业股份有限公司总裁助理、副总裁，上海
         海成资源（集团）有限公司董事长助理，西藏珠峰资源股份有限公司
         副总裁。现任西藏百悦矿业有限公司副总经理，本公司独立董事。
             二、独立董事年度履职概况
             （一）2018 年度出席会议情况

                               参加董事会情况                            参加股东大会情况
 董事
         应参会次   亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次   出席股东大会的次
 姓名
           数       席次数    参加次数    席次数   次数    未亲自出席           数
潘广成     12         12         11           0     0          否               1
孟繁旭     12         12         10           0     0          否               2
刘伟雄     12         12         11           0     0          否               1
             作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大
         会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化
         建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
             （二）现场考察情况
             2018 年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营状况、
         财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，
         通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人
         员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动
         态。
             （三） 公司配合情况
             公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师及其他高级管理人
         员与独立董事保持了定期的沟通，使我们及时了解公司经营状况，并
         及时获取能够作出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关
         会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效的配合
         了独立董事的工作。
             三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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     （一）对外担保及资金占用情况
     2018 年 2 月 8 日，我们对公司对外担保情况进行了充分的了解
和查验，认真核对公司 2017 年度审计报告和对公司进行必要的调查，
发表了如下独立意见：
     报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对
外担保行为，未发生违反证监发[2003]56 号文和证监发[2005]120 号
文有关要求的情形，报告期内公司没有为控股股东、控股股东的子公
司以及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情况。
     （二）续聘会计师事务所情况
     2018 年 2 月 8 日，我们对续聘会计师事务所情况进行了充分的
了解和查验，发表了如下独立意见：
     北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等
方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2017 年财务报告
及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公
司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的延续性，我们同意续
聘该所为公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构。
     （三）利润分配情况
     公司 2017 年年度利润分配方案为：以 2017 年年末总股本扣除
2018 年 1 月 10 日回购注销的股份后的总股本 2,544,953,276 股为基
数 ， 每 股 派 发 现 金 红 利 0.50 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
1,272,476,638 元。
     2018 年 2 月 8 日，我们对公司 2017 年年度利润分配的预案发表
独立意见，认为公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和《公
司章程》的规定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出
《2017 年度利润分配的预案》，符合有关规定的要求和公司长远发展


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需要，有利于维护股东的长远利益。
    （四）公司限制性股票回购情况
    2018 年 6 月 29 日，我们对限制性股票回购相关事项进行认真审
议发表了如下独立意见：
    公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激
励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制
性股票回购价格调整的规定。我们同意对限制性股票回购价格的调
整，公司首次授予限制性股票的回购价格由 3.86 元/股调整为 3.36
元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 2.93 元/股调整为 2.43 元
/股。
    公司本次回购注销部分激励对象所获授的限制性股票符合国家
有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规。
该事项不会影响《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，
不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。我们
同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关程序回
购注销部分限制性股票。
    （五）购买 GNC Holdings Inc.可转换优先股情况
    2018 年 3 月 12 日，我们就公司购买 GNC Holdings Inc.可转换
优先股暨关联交易事项发表事前意见，同意将此议案提交董事会审
议。2018 年 3 月 13 日我们对公司八届五次董事会审议的关于认购 GNC
可转换优先股以及签署相关协议的事项发表了独立意见，我们认为：
    1、公司本次拟投资 GNC 优先股事项，符合《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关
规定；
    2、公司本次投资 GNC 可转换优先股，可为公司未来发展谋取更


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多利益：首先，完成投资后，在暂不行使转股权的情况下，公司能够
获取年股息率为 6.5%的固定投资收益；其次，完成投资时，根据双
方约定，GNC 董事会增加至 11 人，其中公司指派 5 名董事（其中至
少 2 名为独立董事），公司将对 GNC 生产经营产生较大影响，通过参
与 GNC 的经营决策，可以加强公司与 GNC 的业务合作；再次，在购买
GNC 优先股的同时，公司将与 GNC 在香港设立合资公司共同运营中国
大陆业务，公司持有合资公司 65%的股权，合资公司拥有中国大陆地
区 GNC 业务的独家经营权以及长期的独家商标许可；最后，公司获得
GNC 品牌及产品在中国大陆的经营权，可以提升公司自身品牌形象，
完善公司产业链，丰富公司产品线，提升公司核心竞争力，助力公司
快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。
    本次关联交易符合公司和全体股东的利益，也符合中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，表决程序合法有效，不存在损害中小股
东和公司利益的情形。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及控股股东哈药集团有限公司无违反承诺的情
况。
    （七）信息披露的执行情况
    2018 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期
报告 4 项（其中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），
临时公告 85 项。
    作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告
信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信
息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》
及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、


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公平地披露公司信息。
    （八）内部控制执行情况
    通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《哈药集团
股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
    公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司
在 2017 年度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控制制度建立
了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业
所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价
等各环节的健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能
够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达
到了公司内部控制的目标。
    （九）董事会下设专门委员会工作情况
    报告期内，公司董事会下设的战略决策委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会、提名委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地
履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
    董事会战略决策委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和
公司业务发展需求，结合公司的综合竞争力以及可能存在的风险，对
公司经营目标及长期发展规划进行研究并提出意见和建议，为公司董
事会科学决策发挥了积极作用。
    董事会审计委员会严格审阅了公司的定期财务报告、公司内部控
制评价报告和会计师出具的内部控制审计报告；对公司聘请审计机构
执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行了监督和评价；加强了
公司内部审计与外部审计之间的沟通，充分发挥了审查、监督的作用。
    董事会薪酬与考核委员会按照公司薪酬分配体系,对董事及高级
管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管


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理执行过程中的相关情况和问题提出了建设性意见，推进相关工作稳
妥开展。
    董事会提名委员会根据公司的经营战略、外部和内部客观条件，
结合公司发展的实际需要，深入研究公司内部组织机构设置，以及董
事、高级管理人员的选择标准和决策程序，切实履行了勤勉尽责义务。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，2018 年我们按照相关法律的规定和要求，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事
会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司
治理结构完善与优化，维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权
益做出了应有的努力。
    在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提
供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将一如既
往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识
和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领
导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
    特此报告。
    上述报告尚需提交公司股东大会审议。
    以上报告，请各位董事审议。

                                  哈药集团股份有限公司
                                               独立董事：
                                                     潘广成
                                                     孟繁旭
                                                     刘伟雄
                                      二〇一九年三月十四日

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