证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临 2019-059 哈药集团股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 回购注销原因:因哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药股 份”或“公司”)2018 年度业绩目标未能实现及部分激励对象已离职, 依据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司 对符合上述情况的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回 购注销。 本次注销股份的有关情况 回购股份数量 注销股份数量 注销日期 16,373,100 股 16,373,100 股 2019 年 10 月 17 日 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 1、2016年9月30日,公司召开2016年第一次临时股东大会,审议 通过了《关于公司<限制性股票激励计划(草案修订稿)及摘要>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相 关事宜的议案》等相关议案,股东大会授权董事会办理限制性股票激 励计划相关事宜,包括在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销 激励对象尚未解锁的限制性股票时,办理该部分股票回购注销所必需 的全部事宜。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《哈 1 药集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告》(公告编 号:临2016-035号)。 2、2017 年 9 月 1 日,公司分别召开七届二十六次董事会和七届 二十二次监事会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票的议案》等相关议案,独立董事对相关事宜发 表独立意见。因 162 名激励对象个人股权激励考核指标未达标、个人 违反劳动合同及相关规定已不胜任现岗位等原因已离岗或离职, 根 据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的 相 关 规 定 , 公 司 董 事 会 决 定 对 上 述 162 人 已 获 授 尚 未 解 锁 的 6,220,000 股限制性股票予以回购并注销。具体内容详见公司在《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上披露的《哈药集团股份有限公司关于回购注销 部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号: 临 2017-024 号)。 3、2017 年 9 月 2 日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露《哈药集 团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》 (公告编号:临 2017-026 号),公司债权人自接到公司通知起 30 日 内、未接到通知者自本公告披露之日(2017 年 9 月 2 日)起 45 日内 向本公司申报债权,并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清 偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满,公司未收到任何公司 债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 4、2018 年 1 月 10 日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露《哈 2 药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》(公 告编号:临 2018-003 号),公司于 2018 年 1 月 9 日收到《中国证券 登记结算有限责任公司过户登记确认书》,回购股份 5,485,000 股, 公司总股本变更为 2,544,953,276 股,因 13 名原激励对象无法在短 期内与公司签订股票回购协议、提供相关回购材料,故上述 13 人所 持有的共计 735,000 股股票不在本次回购范围内,待上述人员提供相 关材料后另行办理。 5、2018 年 6 月 29 日,公司分别召开八届七次董事会和八届四 次监事会,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》等相关议案,独立董事对相关事项发表独立 意见。因公司 2017 年度业绩目标未能实现、激励对象离岗或离职、 激励对象个人层面考核未获优秀(A),根据《哈药集团股份有限公司 限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司董事会决定 对上述情况的激励对象已获授但尚未解锁的 20,973,400 股限制性股 票予以回购并注销。具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露 的《哈药集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的公告》(公告编号:临 2018-058 号)。 6、2018 年 6 月 30 日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露《哈 药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公 告》(公告编号:临 2018-060 号),公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日(2018 年 6 月 30 日)起 45 日内向本公司申报债权,并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公 3 司清偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满,公司未收到任何 公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 7、2019 年 1 月 15 日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露《哈 药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销结果的公告》(公 告编号:临 2019-002 号),公司于 2019 年 1 月 14 日收到《中国证券 登记结算有限责任公司过户登记确认书》,回购股份 21, 561,000 股, 公司总股本变更为 2,523,392,176 股。因 17 名激励对象无法在短期 内与公司签订股票回购协议、提供相关回购材料,故上述 17 人所持 有的共计 147,300 股股票不在本次回购范围内,待上述人员提供相关 材料后,另行办理。 8、2019 年 3 月 14 日,公司分别召开八届十七次董事会和八届 八次监事会,审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》等相关议案,独立董事对相关事项发表独立意 见。因公司 2018 年度业绩目标未能实现及部分激励对象已离职,依 据《哈药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》的 相关规定,公司董事会决定对上述情况的激励对象已获授但尚未解锁 的 16,289,800 股限制性股票予以回购并注销。具体内容详见公司在 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上披露的《哈药集团股份有限公司关于回购注销 部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》(公告编号: 临 2019-012 号)。 9、2019 年 3 月 16 日,公司在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露《哈 4 药集团股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》 (公告编号:临 2019-013 号),公司债权人自接到公司通知起 30 日 内、未接到通知者自本公告披露之日(2019 年 3 月 16 日)起 45 日 内向本公司申报债权,并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司 清偿债务或者提供相应担保。截止申报期间届满,公司未收到任何公 司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 二、本次限制性股票回购注销情况 (一)本次回购注销限制性股票的原因及依据 1、因公司 2018 年度业绩目标未能实现进行回购的部分 依据本公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中“第九章 激 励对象的获授条件及解锁条件 二、本计划的解锁条件 1、公司业绩 考核要求本计划授予的限制性股票,在解锁期的 3 个会计年度中,分 年度进行绩效考核并解锁,以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁 条件”的规定:首次授予的限制性股票第三个解锁期、预留部分的限 制性股票第二个解锁期业绩考核目标为:2018 年净资产收益率不低 于 11%,主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%;以 2014 年净利 润值为基数,2018 年净利润增长率不低于 550%且不低于同行业对标 企业 75 分位值。以上“净利润增长率”与“净资产收益率”指标计 算均以扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依 据。 依据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)《哈药集团股份有 限公司审计报告》(2019)京会兴审字第 02000042 号】及本公司《2018 年年度报告》,本公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 346,139,970.93 元,实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的 5 净利润为 244,126,120.65 元,相比 2014 年度,归属于上市公司股东 扣除非经常性损益的净利润上升 6.48%。基于此,本公司 2018 年度 业绩目标未能实现,公司董事会同意对全体激励对象持有的限制性股 票 16,076,200 股进行回购注销。 2、因激励对象离职进行回购的部分 根据公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》中“第十四章 公 司/激励对象发生异动的处理 四、激励对象个人情况发生变化(二) 激励对象因退休、辞职、被解雇等原因离职,激励对象根据本计划已 获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司按授予价格回购注 销”的规定。因有 16 名激励对象已离职,董事会同意对上述离职人员 获授但尚未解锁的共计 213,600 股限制性股票进行回购注销。 3、已履行决策程序尚未回购的部分 经公司七届二十六次董事会和七届二十二次监事会,八届七次董 事会和八届四次监事会审议,公司已开展两次限制性股票回购注销工 作,截至 2019 年 1 月 15 日(公司最近一次回购注销),尚余 17 名激 励对象共计 147,300 股限制性股票需完成回购注销手续。 综上所述,公司需要回购注销的限制性股票数量合计为 16,437, 100 股。 (二)本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及公司高级管理人员刘波、孟晓东、 魏双莹、周行以及销售人员、采购及审计监察业务骨干共计 738 人, 合计拟回购注销限制性股票 16,373,100 股,其中 11,865,600 股限制 性股的回购价格为 3.36 元/股,4,507,500 股限制性股的回购价格为 2.43 元/股,回购价款共计 50,821,641 元。 6 本次回购注销完成后,剩余股权激励限制性股票 64,000 股。鉴 于上述限制性股票的回购注销已履行了相应的决策程序,待激励对象 与公司签订股票回购协议、提供相关回购材料后,公司将办理回购注 销手续。 (三)回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称 “ 中 登 上 海 分 公 司 ”) 开 立 了 回 购 专 用 证 券 账 户 , 账 户 号 码 : B882209243;公司已向中登上海分公司提交了本次回购注销事项的相 关申请文件,预计本次限制性股票于 2019 年 10 月 17 日完成注销; 注销完成后,公司将依法办理相关工商变更登记手续。 三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况 公司本次回购注销限制性股票后,公司股本结构变动情况如下: 变动前 变动数 变动后 有限售条件的流通股 16,437,100 -16,373,100 64,000 无限售条件的流通股 2,506,955,076 0 2,506,955,076 股份合计 2,523,392,176 -16,373,100 2,507,019,076 四、说明及承诺 公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、 信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和 公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对 象合法权益及债权人利益的情形。 公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、 股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励 对象本次回购注销事宜,且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。 如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷,公司将自行承担由此产 生的相关法律责任。 7 五、法律意见书的结论性意见 律师认为:哈药股份本次回购注销部分限制性股票的回购注销条 件、对象、数量、价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规和规范性文件及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规 定;本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权;本次 回购注销部分限制性股票已履行了截至本法律意见书出具之日所需 的必要程序和信息披露义务;本次回购尚需办理涉及的回购股票过户、 注销手续及减少公司注册资本工商变更登记手续。 六、上网公告附件 国浩律师(上海)事务所关于哈药集团股份有限公司股权激励计 划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书 特此公告。 哈药集团股份有限公司董事会 二〇一九年十月十五日 8