证券代码:600664                证券简称:哈药股份                编号:临 2021-054


                       哈药集团股份有限公司
                     九届十一次董事会决议公告
   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次
会议以书面方式发出通知，于 2021 年 6 月 27 日以通讯表决方式召开。会
议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议召开符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于向健安喜
（上海）食品科技有限公司履行出资义务事项进行调整的议案》（同意 5
票，反对 0 票，弃权 0 票）。
     2018年11月7日，公司于八届十四次董事会审议通过了《关于对外投资
成立合资公司的议案》，公司及全资子公司Harbin Pharmaceutical Hong
Kong II Limited（以下简称：“哈药香港”）与GNC Holdings, Inc.（以
下简称：“GNC”）、GNC China Holdco, LLC、GNC Hong Kong Limited. (以
下简称：“GNC HK”)以及GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.签订《主重
组与认购协议》等相关协议。
     根据上述协议，公司将以等值于2,000万美元的人民币为对价认购PRC
JV【现为健安喜（上海）食品科技有限公司】新增注册资本并取得PRC JV65%
的股权。哈药香港以1港币为对价认购GNC HK新增发的股份并取得GNC HK65%
的股权。
     公司于2021年6月8日九届十次董事会审议通过了《关于向健安喜（上
海）食品科技有限公司履行出资义务的议案》。其中：关联董事张懿宸先生、
张镇平先生、胡晓萍女士、黄荣凯先生等4位董事回避表决，非关联董事徐
海瑛女士、潘广成先生、卢卫红女士、娄爱东女士、李兆华女士等5位董事

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表决同意。截止目前，上述等值于2,000万美元的人民币出资款尚未支付。
    综合相关各方意见，经公司进一步审慎研究，董事会决定对九届十次
董事会决议事项进行调整，将履约出资事项和融资引战事项各自独立开展、
分阶段实施：
    1、履行前期协议，直接向食品科技进行出资，取得食品科技65%的股
权。
    2、出资食品科技完成后，公司将择机为GNC中国业务开展一轮对外融
资，引入战略投资者。通过融资引进战略投资者将不止快速补充业务发展
所需要的资金，还将加强所能获取的行业资源、营销助力，有效提高其资
产质量和经营能力。融资、引入战略投资者工作尚在筹划阶段，公司将及
时根据交易进展情况提交相应决策机构进行审议并披露。
    根据2018年签署的《主重组与认购协议》等相关协议的约定，以及具
备香港法律执业资格的律师事务所出具的法律分析备忘录，《主重组与认
购协议》已经生效且未被终止或撤回，公司于协议项下的履约义务仍然存
在，同时公司已取得协议对方认可文件，认可在公司出资到位后将合法拥
有前期约定的65%的食品科技股权。经公司研究，根据实际情况及公司的战
略安排，对于公司九届十次董事会通过的履约方案进行如下调整：
    将 原 来 的由 公 司向 境 外公 司 的全 资子 公 司Harbin Pharmaceutical
Hong Kong II Limited公司出资2000万美元，然后由Harbin Pharmaceutical
Hong Kong II Limited逐次通过Platform Holdco1和Platform Holdco2，
最终由New Holdco (Hong Kong)公司向食品科技出资2000万美元，从而完
成履约出资义务的出资路径，调整为由公司直接向食品科技出资，即公司
直接向食品科技支付等值于2,000万美元的人民币出资款。董事会授权管理
层开展具体操作事宜。
    本次投资构成关联交易，公司关联董事张懿宸先生、张镇平先生、胡
晓萍女士、黄荣凯先生在董事会上已回避表决。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
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露的《哈药集团股份有限公司对外投资暨关联交易进展情况的公告》。


    特此公告。


                                     哈药集团股份有限公司董事会
                                         二○二一年六月二十八日




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