证 券 代 码 :600664 证 券 简 称 :哈 药 股 份 编 号 :临 2021-056
哈药集团股份有限公司
关于对上海证券交易所
《 关 于 对 哈 药 集 团 股 份 有 限 公 司 有 关对 外 投 资
暨 关 联 交 易 进 展 事 项 的 问 询 函 》 的 回复 公 告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）于 2021 年 6 月 10
日接到上海证券交易所《关于对哈药集团股份有限公司有关对外投资暨关联交
易进展事项的问询函》（上证公函【2021】0610 号）（以下简称“《问询函》”），
公司收到《问询函》后高度重视，组织人员逐一落实相关问题，公司现将问询
函涉及的问题回复如下：
一、关于前期协议约定
公告披露，根据 2018 年协议，公司将以等值于 2,000 万美元的人民币认购
食品科技 65%股权，全资子公司 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II Limited
（以下简称哈药香港）以 1 港币认购 GNC Hong Kong Limited（以下简称 GNC
HK）65%股权，目前 2,000 万美元出资款尚未支付。
（一）根据 2018 年相关公告，上述合资事项为 GNC 可转换优先股购买协
议的一部分，该协议由哈药集团安排公司承接。公司对 GNC 可转换优先股的投
资 3 亿美元在其破产重整中未获清偿，相关应收股利已全额计提减值。请公司
及控股股东结合前期合同主要条款，梳理有关权利义务安排，说明合资事项与
优先股认购事项之间的关系，是否构成一揽子交易。
回复：
1、2018 年协议的主要条款及有关权利义务安排
1
哈药集团有限公司与 GNC Holdings Inc.在 2018 年签订的协议（主要包括购
买协议及安排协议）的主要内容及权利义务如下，该等事项已在 2018 年 3 月 14
日公司《哈药集团股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》中予以披露：
（1）购买协议的主要内容
A、交易各方
投资方：哈药集团有限公司（哈药股份为哈药集团指定的协议履行人）（投
资人）
标的方：GNC Holdings Inc.（“GNC”）
B、协议主要内容
（A）交易标的及交易价格
投资人以现金方式认购 GNC 向其发行的每股价格为 1000 美元的 299,950 股
可转换优先股，交易总金额为 299,950,000 美元。
（B）交易价款支付及优先股交付
在交易完成时，投资人应将认购价款汇入 GNC 指定银行账户，GNC 将同时
将优先股过户至投资人。
（C）优先股股利及支付方式
优先股持有者可以按季度取得优先股股利，股息率为年化 6.5%。
GNC 有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与
发行优先股相结合的方式。
（D）转股价格
初步的转股价格为 5.35 美元每普通股。
（E）转股条件
2
GNC 向哈药集团指定方完成优先股发行后，优先股持有人可在优先股发行
后的任何时间按照转换价格转换为 GNC 发行在外普通股。
（F）对实施主体的安排
交易完成前，哈药集团应该指定哈药股份作为本协议的履行人，该指定事项
不能阻碍、延迟本协议的完成，且不得侵害 GNC 的合同权利。哈药集团为哈药
股份完全履行本协议约定义务提供不可撤销无条件保证。
（G）股东会投票权
投资人持有的优先股仅对指定的重大事项享有投票权。
（H）董事会席位
双方约定完成投资时，GNC 董事会增加至 11 人，其中投资人指派 5 名董事。
（I）赎回和回售
优先股发行完毕的第四年以后，GNC 普通股收盘价在 GNC 赎回通知到期前
任意一个连续 30 个交易日的周期内有连续 20 个交易日达到或超过转换价格的
130%，GNC 有权赎回全部或部分优先股持有人持有的优先股。优先股持有人可
以在 GNC 赎回日前，按照本协议的规定，将其持有的全部或部分优先股转换为
普通股。
优先股持有者有权在公司发生根本性变化时，要求 GNC 赎回全部或部分可
优先或要求转换为普通股。
（J）合资公司
交易双方拟共同出资在中国香港设立一家合资公司，负责 GNC 在中国大陆
地区的经营业务。其中哈药股份持有合资公司 65%的股权，GNC 持有合资公司
35%的股权。合资公司将拥有中国大陆地区 GNC 业务的独家经营权，GNC 将授
予合资公司长期的独家商标许可，允许合资公司在中国大陆地区独家生产、销售
GNC 产品。
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（2）安排协议的主要内容
A、交易各方
安排方：哈药集团有限公司（甲方）
被安排方：哈药集团股份有限公司（乙方）
B、安排事项
第一条 实施主体安排主要内容
（A） 双方同意，乙方接受甲方安排，作为拟定交易实施主体，将根据交
易文件的约定，以 1,000 美元（US$ 1,000）每股的价格、总计 299,950,000 美元
（US$ 299,950,000）的对价认购标的公司发行的 299,950 股优先股。
（B）前述实施主体安排根据第二条的约定生效后，乙方将承继甲方于交易
文件项下所应享有的权利以及所应承担的义务，并根据交易文件约定，实施完成
拟定交易。甲方将尽一切合理努力就乙方实施前述拟定交易的过程予以配合。
C、生效条件
第二条 实施主体安排之生效条件
第一条所述之安排将于下列条件全部满足之时生效：
(A)乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的董事会决议；
(B)乙方已就本协议相关事项作出了审议通过的股东大会决议；
(C)乙方已就本协议相关事项履行完毕其他所有相关内部程序相关方已就本
协议相关事项取得所必要的有权政府部门的批准、核准或批复（如需）。
2、公司与 GNC 在香港及上海成立合资公司与优先股认购事宜之间为一揽
子交易
（1）公司与 GNC 在香港及上市成立合资公司的背景和安排
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为加快开展 GNC 产品在中国大陆的业务，哈药集团股份有限公司与 GNC
进行多轮协商最终拟定在香港及上海成立合资公司的方案。
2018 年 11 月 7 日，公司及全资子公司 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II
Limited（以下简称“哈药香港”）与 GNC Holdings, Inc.、GNC China Holdco, LLC、
GNC Hong Kong Limited.以及 GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.签订 Master
Reorganization and Subscription Agreement（以下简称“Master Agreement”或“《主
重组与认购协议》”，为合资事项的主协议文件）等相关协议。根据该等协议的
约定，公司将以等值于 2,000 万美元的人民币为对价认购 PRC JV（现为健安喜
（上海）食品科技有限公司，以下简称食品科技）新增注册资本并取得 PRC
JV65%的股权。哈药香港以 1 港币为对价认购 GNC HK 新增发的股份并取得 GNC
HK65%的股权。
（2）合资事项与优先股认购事项之间构成一揽子交易
公司优先股认购及合资事项与 GNC 签署的是两份独立的法律文件，根据
Master Agreement 第 4.2.8 条的约定，优先股认购事项的交割，为 GNC 方同意与
哈药股份就 GNC 中国事项签署设立合资公司、完成 Master Agreement 项下相关
合资安排的先决条件之一。因此，合资事项与优先股认购事项之间构成一揽子交
易。
（二）根据 2018 年协议，如交割未在 2019 年 2 月 13 日前产生，将由 GNC
或哈药母公司终止，公司认为如无法履行出资义务将违约并失去在食品科技的
权益。同时公告称 GNC 债权人在破产重整中已注意到公司未履约出资且有权终
止相关合同从而收回 GNC 中国业务，哈药集团经与 GNC 债权人协商后未将
GNC 中国业务纳入破产重整范围，并争取到在公司出资后继续保留 GNC 中国
业务 65%权益。请公司及控股股东：1、说明 2018 年协议是否仍有效及相应依
据，如终止相关合同对上市公司的影响，并明确该笔出资义务对应的权益；2、
结合问题 1，说明在破产重整谈判中是否已充分考虑公司前期投资损失，是否采
取有效措施，充分保障上市公司利益。
（1）说明 2018 年协议是否仍有效及相应依据，如终止相关合同对上市公
司的影响，并明确该笔出资义务对应的权益；
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公司及控股股东哈药集团回复：
鉴于问询提及的相关合同为 Master Agreement 及附属合同，且其管辖法为香
港法，因此公司聘请了具备香港法律执业资格的律师事务所出具法律分析备忘录
（以下简称“香港律师事务所备忘录”）。该备忘录的主要内容为：
一、合同生效与支付义务
1、根据 Master Agreement 第 7.1 条，协议在各方签署后生效。因此，Master
Agreement 于 2018 年 11 月 7 日起生效，对各方有约束力，各方应履行其在 Master
Agreement 下的义务。
2、根据 Master Agreement 第 2.1 条至第 2.3 条，GNC China Holdco, LLC
(“GNC”)应促使新设的合资公司（“PRC JV”）向 Harbin Pharmaceutical Group Co.,
Ltd.（即哈 药股份， 以下又 简称 “Hayao Parent”）发行且 Hayao Parent 应以
20,000,000 美元对价认购相当于 PRC JV 股本 65%的股份。
3、根据 Master Agreement 第 2.4 条和 Appendix C Section II 第 A 部分第一条，
Hayao Parent 应在交割当日或之前向 PRC JV 支付 PRC Subscription Price。除
Master Agreement 第 2.4.2(b)条要求 GNC 应并应促使 PRC JV以书面形式向 Hayao
Parent 指定收取 PRC Subscription Price 的银行账户外，Master Agreement 中并未
对支付的具体方式作出进一步规定，因此 Hayao Parent 可直接支付 PRC JV 股份
认购价，或授权第三方作为代理进行付款。
4、截至本备忘录之日，Hayao Parent 尚未支付认购 PRC JV 65%股份对应的
20,000,000 美元对价。交割尚未发生。
5、根据香港合同法，如 Hayao Parent 未能及时支付对价，则违反其在 Master
Agreement 下的义务，而除非该合同被终止或撤回，该义务始终存在。
二、合同未被终止或撤回
（一）合同未被终止
1、Master Agreement 第 7.2 条约定了以下可在交割前终止协议的情形：
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a.第 7.2.1 条：GNC 和 Hayao Parent 双方书面同意；
b.第 7.2.2 条：Securities Purchase Agreement 据其条款终止后；
c.第 7.2.3 条：如在 2019 年 2 月 13 日或以前未能交割，GNC 或 Hayao Parent
任一方可终止 Master Agreement，除非提出终止协议的一方的故意违约是导致
2019 年 2 月 13 日或以前未能交割的首要原因；
d.第 7.2.4 条：如 Hayao 或 Hayao Parent 违反其在 Master Agreement 中的陈
述、保证或义务，则 GNC 可以提出终止；
e.第 7.2.5 条：如 GNC、WFOE 或 HK Company 违反其在 Master Agreement
中的陈述、保证或义务，则 Hayao Parent 可以提出终止。
2、理解第 7.2.1、7.2.2、7.2.4 和 7.2.5 条中约定的情形均未发生。
3、就第 7.2.3 条中的情形是否适用，因 Hayao Parent 未能及时按照 Master
Agreement 第 2.3 条支付对价，有可能构成故意违约和导致 2019 年 2 月 13 日或
以前未能交割的首要原因，故 Hayao Parent 一方无权依据 Master Agreement 第
7.2.3 条提出终止 Master Agreement。
4、因第 7.2 条约定的情形均未发生或不适用，故 Master Agreement 未被终
止。
（二）合同未被撤回
1、根据 Master Agreement 第 8.11.4 条，各方均获悉并同意，除非在实际发
生了欺诈的情况下，在交易完成后，任一方或其附属方（见 Master Agreement
中“Affiliates”定义）可在交割后寻求撤回本协议下拟进行的交易。
2、第 8.11.4 条仅适用于交割后的情形。因交割尚未发生，故第 8.11.4 条不
适用，Master Agreement 并未被撤回。
3、根据上述第 5 和第 10-16 段，因 Master Agreement 已生效且尚未被终止
或撤回，故 Hayao Parent 仍有义务支付相应的对价。
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三、赔偿义务
1、根据 Master Agreement 第 8.2.2 条，Hayao Parent 同意赔偿 GNC 一方因
Hayao 或 Hayao Parent 违反 Master Agreement 中的条款而直接或间接遭受的损失。
Hayao Parent 须赔偿的金额上限在 Master Agreement 中并未约定。
2、Hayao Parent 未能根据第 2.1 至 2.3 条支付对价属于违反协议条款，Hayao
Parent 须对 GNC 因此遭受的损失予以赔偿。
3、根据 Master Agreement 第 7.3 条，即使在 Master Agreement 终止后，Article
VIII（包括第 8.2.2 条）依然对各方有约束力。为避免潜在的赔偿义务，Hayao Parent
应尽早支付对价，减少 GNC 一方可能因此遭受的损失。”
哈药集团认为 2018 年签署协议未被终止或撤回，哈药股份仍有按照协议支
付出资款的义务，如果违约则存在潜在赔偿义务。
综上所述，根据香港律师事务所备忘录以及相关协议方的确认，公司认为除
非该合同被终止或撤回，公司出资义务始终存在，哈药股份仍有义务支付相应的
对价。并且哈药股份存在潜在的赔偿义务，应尽早支付对价，避免对 GNC 因此
遭受的损失予以赔偿。在公司完成对 PRC JV 的实缴出资后，可以取得作为 PRC
JV 实缴出资股东的相应权益。
（2）结合问题 1，说明在破产重整谈判中是否已充分考虑公司前期投资损
失，是否采取有效措施，充分保障上市公司利益。
公司及公司控股股东哈药集团回复：
哈药集团认为：终止条款所提的 2019 年 2 月 13 日是出资的最终截止日，是
有前提条件的，即除非交割是因为任何一合约方任意违约。哈药股份当时一直不
出资 2,000 万美元，属于任意违约，所以 2018 年协议仍然生效。当时，GNC 债
权方通过 GNC 第 11 章债务重组程序控制了 GNC，也注意到了哈药股份的违约，
债权人是有权利要回 GNC 中国业务。哈药集团在发起承接巨额债务收购 GNC
时，即将保护哈药股份在 GNC 中国业务的权益作为重要的考虑因素之一，在破
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产重整与海外债权人艰难谈判中，尽最大努力，采取有效措施，充分保障上市公
司利益。
公司回复：
GNC 于美国东部时间 2020 年 6 月 23 日下午 4 点召开了董事会，听取了董
事会下设特别委员会关于根据美国破产法第 11 章规定申请重整的报告并随后发
布了公告。公司董事会在获悉 GNC 可能出现风险时，已分别于 2020 年 6 月 22
日及 2020 年 6 月 23 日发布了风险提示公告，充分履行了信息披露义务。
2020 年 6 月 24 日公司董事会紧急召开会议，董事会形成如下决议：责成公
司委派到 GNC 的董事，迅速全面了解 GNC 申请重整的实际情况并及时向公司
董事会及管理层进行汇报；责成公司委派到 GNC 的董事，根据美国法律、GNC
组织性文件及协议约定，以最大可能维护公司权益、保障股东利益为目标来行使
董事权利及一切其他可行方案。董事会要求公司管理层立即指派会计师事务所核
定公司将面临的损失金额，核实清楚后及时披露；授权管理层依照中国和美国相
关法律及协议约定，运用一切法律手段等有效措施，积极维护公司权益，保障股
东利益。
（三）根据 2018 年相关公告，原购买协议中合资事项为在香港设立一家合
资公司，后调整为在香港及上海成立合资公司。请公司：1、说明前期新设境内
上海合资公司、调整出资至境内公司的主要考虑，是否为相关资金出境审批存
在实质障碍；2、结合认购合资公司时 GNC 中国业务的主要经营状况及财务数
据，说明 2,000 万美元出资款的定价依据。
1、说明前期新设境内上海合资公司、调整出资至境内公司的主要考虑，是
否为相关资金出境审批存在实质障碍；
回复：
（1） 公司与 GNC 协商设立合资公司初期主要条款
公司与 GNC 协商设立合资公司初期主要条款为：“合资公司估值将为 1 亿美
元。为确保合资公司在交易结束时获得适当的资本：（1）投资者将以现金形式
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购买 GNC 在合资公司的 3300 万美元股权；（2）届时，投资者将认购 6750 万
美元的合资公司主要股权，其中 4250 万美元将以预付使用费的方式支付给 GNC
现金，2500 万美元将保留在合资公司的资产负债表上。”同时，在交易的形式上，
“投资者将持有合资公司 60%的股权，GNC 将持有 40%的股权”。
经公司与 GNC 多轮协商谈判后，公司及全资子公司 Harbin Pharmaceutical
Hong Kong II Limited（即哈药香港）与 GNC Holdings, Inc.（即 GNC）、GNC China
Holdco, LLC、GNC Hong Kong Limited.以及 GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.签
订 Master Agreement 等相关协议。
（2）协议约定，公司将以等值于 2,000 万美元的人民币为对价认购 PRC JV
（现为“食品科技”）新增注册资本并取得 PRC JV65%的股权。哈药香港以 1 港
币为对价认购 GNC HK 新增发的股份并取得 GNC HK65%的股权。前期新设境
内上海合资公司、调整出资至境内公司的主要考虑。
依照当时讨论的 GNC 中国未来的业务发展策略，计划在 GNC 中国的跨境
电商业务基础上扩张新的业务线（主要涉及境内生产等），所以需要提供资金以
开拓国内业务。其目的不是为了规避外汇监管问题。
2、结合认购合资公司时 GNC 中国业务的主要经营状况及财务数据，说明
2,000 万美元出资款的定价依据。
回复：
GNC HK 在 2017 年实现营业收入 3,029.86 万美元，2015-2017 年营业收入
复合年平均增长率为 109.4%；2017 年实现净利润 725.23 万美元，2015-2017 年
净利润复合年平均增长率为 97.6%。
认购合资公司时 GNC HK 的主要经营状况及财务数据披露情况如下，该等
事项已在 2018 年 11 月 8 日公司《哈药集团股份有限公司关于对外投资成立合资
公司暨关联交易的公告》中予以披露：
单位：万美元
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2018 年 9 月 30 日/ 2018 三 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年度（经
项目
季度（未经审计） 审计）
资产总额 2,933.20 2,575.65
净资产 1,742.90 1,477.49
营业收入 2,685.20 3,029.86
净利润/EBIT 575.60 725.23
注：2018 年前三季度净利润数据尚未统计，使用 EBIT（息税前利润）代替，EBIT=
净利润+所得税+利息。
本次投资以 2,000 万美元出资款的定价依据为：以 GNC HK 2017 年经营情
况计算，本次投资的市销率为 0.66 倍，从同期可比公司来看，2018 年 8 月 30
日，汤臣倍健股份有限公司宣布完成对澳大利亚 Life-Space Group Pty Ltd（以下
简称 LSG）的收购，总价约 6.7 亿澳元(约 34 亿人民币)，以 LSG2017 年经营情
况计算（4.74 亿元），汤臣倍健本次收购的市销率为 7.17 倍。此外，2016 年 9
月，合生元国际控股有限公司宣布完成对澳大利亚 Swisse Wellness 的收购，总价
约 17.01 亿澳元，以 Swisse Wellness2015 年经营情况计算（3.13 亿澳元），合生
元本次收购的市销率为 5.43 倍。
二、关于本次履约安排
公告披露，公司本次拟通过在苏州公司向哈药香港出资 2,000 万美元，由
哈药香港为 GNC HK 提供借款满足其跨境业务短期资金需要，待其资金需要通过
其他方式得到满足后归还哈药香港，再由哈药香港逐次通过境外 2 家开曼平台
公司和 1 家香港公司，最终向食品科技履行出资义务。
（四）根据前期协议及安排，如协议继续有效，公司应向境内合资公司食
品科技出资，但公司本次以履行出资义务为由先将出资款汇至境外。请公司补
充说明：1、本次履约安排调整的合规性，是否已取得协议其他方主体认可，是
否签署相关补充协议，是否确为履约行为及履约的具体时点，是否存在法律风
险，请协议相关主体方发表明确意见；2、向 GNC HK 提供借款，待其归还后履
行出资义务的合理性，是否约定明确的还款期限并采取必要保障措施，是否存
在因 GNC HK 无力偿还资金导致无法及时出资到位，导致未能履约的可能；3、
本次履约安排调整后各阶段资金流转的时间表，最终向食品科技履行出资义务
的具体时间和资金安全保障措施；4、境外设立多层平台公司的主要考虑；5、
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本次出资款出境是否已履行必要的审批程序，并结合问题（三）1、说明该出资
款出境的合规性，是否规避前期审批障碍。
回复：
因公司于 2021 年 6 月 27 日九届十一次董事会审议通过了《关于向健安喜（上
海）食品科技有限公司履行出资义务事项进行调整的议案》，本次履约安排调整
为公司直接向食品科技支付等值于 2,000 万美元的人民币出资款，因此本问题不
适用。
三、关于 GNC 中国业务
公告披露，GNC 中国业务由 GNC HK、健安喜（上海）贸易有限公司、食
品科技三家公司共同组成。其中 GNC HK 净资产-454 万元，净利润亏损 1,547
万元，经营性现金为负；食品科技净资产-506 万元，净利润亏损 95 万元。
（六）公告解释称，GNC HK 2021 年收入、利润及现金流大幅下滑，主要
因供应商 GNC 订单满足率较低、店铺运营服务商切换、原料成本上升、渠道结
构变化、供应链收费上涨、新订单减少等因素所致。请公司补充披露：1、GNC
HK 自合资以来的主要业务、运营模式、相关货物和资金流转情况、财务数据，
主要供应商及和客户情况、相关结算和信用政策，以及公司是否对其后续投入、
借款或担保等；2、服务商切换、渠道结构变化、供应链收费上涨的具体情况，
并量化说明具体影响；3、结合自合资以来与 GNC 之间的业务、资金往来、GNC
HK 的应收预付款项情况等，说明 GNC HK 经营现金流持续为负的原因；4、结
合自合资以来 GNC HK 的存货和销售情况，说明维持高库存的合理性，按月披
露 2021 年度去库存的实际效果，相关存货的存放和减值情况；5、结合 GNC HK
的负债、现金流、货币资金等财务状况，以及本次借款的具体用途，说明本次
借款是否有后续归还的明确安排，是否存在回收风险；6、结合 GNC 中国业务
的经营情况和估值依据，量化说明本次仍以 2,000 万美元向关联方收购该资产的
主要考虑，并结合同行业情况说明关联交易定价的公允性。
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1、GNC HK 自合资以来的主要业务、运营模式、相关货物和资金流转情况、
财务数据，主要供应商及和客户情况、相关结算和信用政策，以及公司是否对
其后续投入、借款或担保等；
回复：
○1 主要业务及运营模式：GNC HK 自合资以来主要从事“健安喜”“GNC”品牌
及其旗下品牌的保健品、食品、日化产品的推广和销售业务。GNC HK 的主营业
务按客户性质分为两部分，B2B 渠道和 B2C 电商。B2B 业务为向经销商出售货
物，通过授权平台店铺独家经销的形式，将店铺授权给托盘商使用，或授权经销
商使用 GNC 品牌自行开设店铺；B2C 业务即 GNC HK 自行在电商平台上经营若
干店铺，直接向消费者出售商品。
○2 货物流：GNC HK 销售的货物大部分向 GNC 美国采购。货物在采购后进
入位于香港或宁波保税区的仓库，部分产品经海关进口进入位于上海的仓库。主
要 B2B 业务经销商客户下单后在指定地点交付；B2C 业务订单支付后，由保税
仓或第三方仓储物流服务商发货。
○3 资金流：GNC HK 的资金流出主要项为是采购成本和线上的推广营销费
用。向 GNC 美国支付货款为固定账期；营销推广费用的支付视不同情况存在预
付、账扣等多种方式。收入为向经销商或消费者收取的货款。B2B 业务客户的信
用政策按不同客户具体制定。B2C 业务客户货款为预收或平台担保预收。
○4 GNC HK 的主要财务数据如下（人民币元）：
人民币元 2019/12/31 2020/12/31 2021/3/31
资产总计 163,231,764 130,603,458 108,084,179
负债总计 132,299,931 119,567,274 112,632,935
所有者权益 30,931,833 11,036,184 -4,548,756
2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入 295,087,444 347,934,079 12,855,828
净利润 21,827,248 8,692,198 -15,474,417
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○5 主要客户情况（人民币元）：
2020 年 2020 年 销 2020/12/31 2021/03/31
经销商名称 账期
销售额 售额占比 应收余额 应收余额
UNIQUE
FOODS Ltd 45 天 229,500,867 66.0% 49,051,465 38,363,689
Advance
Health Ltd 45 天 84,699,573 24.3% 30,024,844 28,149,486
*以上主要客户截至 2021 年 3 月 31 日未产生销售收入，根据公司经营规划
主要客户将从今年下半年产生大额收入。
○6 主要供应商情况-美国 GNC 情况（人民币元）：
2019 年采购 19/12/3 应付 2020 采购 20/12/3 应付 21Q1 采购 21/3/31 应付
91,455,446 57,911,461 137,026,684 67,457,866 11,972,984 63,216,361
2、服务商切换、渠道结构变化、供应链收费上涨的具体情况，并量化说明
具体影响；
回复：
服务商切换影响：GNC HK 托盘商优妮酷环球商品有限公司原本委托宝尊香
港有限公司代运营重要的终端销售平台健安喜天猫旗舰店，但考虑到运营效果不
佳，于 2021 年 Q1 更换为易恒（香港）有限公司代运营；在切换的过程中，店
铺管理较为松散，也缺乏对推广的精细化管理；同时，天猫电商平台 2020 年下
半年开始流量也有所下降，导致天猫旗舰店终端销售数据 2021 年 1-3 月较上年
同期下滑近 30%，从而导致托盘商 2021 年 Q1 进货停滞，最终反映在健安喜香
港销售达成不及预期。
渠道结构变化影响：本期渠道构成与上期不同，上期主要为托盘商优妮酷环
球商品有限公司为主，本期以跨境分销渠道为主，“辅酶 Q10 系列”属于跨境产
品中的畅销品，由于全球辅酶原料价格上涨，公司产品“辅酶 Q10 系列”（平均
占公司销售额 20%以上）的成本价格上升了近 3 倍，对整体毛利不利影响为 11%。
美国 GNC 向健安喜中国收取的国际物流费占收入比较上年同期上升 11%，
国际物流费大幅提升导致整体毛利状况降低 11%。
14
针对上述因素对公司的影响，公司也多措并举积极应对，具体可见三（5）
回复。
3、结合自合资以来与 GNC 之间的业务、资金往来、GNC HK 的应收预付
款项情况等，说明 GNC HK 经营现金流持续为负的原因；
回复：
○1 自合资以来，GNC HK 向 GNC 采购货物、支付特许权使用费、管理服务
费、物流服务费以及合资时的律师费；GNC 向 GNC HK 支付渠道业务分佣，具
体金额如下：
人民币元 2019 2020 2021.01-03
采购额
货物采购-GNC 91,455,446 137,026,684 11,972,984
特许权使用费 6,786,540 9,226,826 326,643
管理服务费 6,848,221 3,794,849 898,744
物流服务费 4,802,245 8,496,813 1,740,734
合资律师费 1,544,373 -
销售额
HK JV COMMISSION 9,162,983 2,275,203 1,306
○2 GNC HK 对 GNC 的应付账款、其他应付款及其他应收款金额如下：
人民币元 2019 2020 2021.3.31
应付账款-GNC 57,911,461 67,457,866 63,216,361
其他应付-GNC 22,006,482 25,379,521 13,709,368
其他应收-GNC 13,843,858 6,646,227 11,690,140
备注：其他应付款主要为应付 GNC 除货款之外的款项，GNC HK 在合资之
前就与 GNC 有关联交易且存在其他应付余额，因此存在该科目余额大于当年采
购额的情况。
○3 GNC HK 与 GNC 的资金往来情况如下：
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现金流出 人民币元
2019 2020 2021.01-03
支付的股利 26,998,000 9,875,385 -
支付的其他 3,182,668 7,093,997 9,298,899
采购货物 52,885,301 107,926,999 25,120,980
○4 GNC HK 经营现金流持续为负的原因是：2021 年 1-3 月 GNC HK 的经营
性净现金流为负的原因是 2021 年新的销售订单减少导致销售回款金额大大低于
采购货款支付。采购货款的付款账期为 5 个月。
主要客户 UNIQUE FOODS Ltd（简称 UF）与代运营商宝尊在 3 月 31 日结
束代运营服务，由于涉及 GNC HK 与 UF、宝尊三方对以往所有费用的对账结算
事宜，结算对账内容多、确认环节较多，因此应收款正在对账过程中，待三方对
账确认完成后，预计将于 7 月份完成回款。主要客户 Advance Health Ltd 拟在 7
月份陆续回款，经评估该客户坏账风险较小。
○5 2020 年经营性净现金流为负的主要原因是：2020 年新增给主要经销商的
账期（45 天）及信用额度（分别为 4200 万元和 3200 万元）导致货款暂未全额
收回；受疫情影响航运时间延长及为降低美国工厂开工率等因素影响，公司加大
采购备货力度，此外 2020 年支付给 GNC 美国 2019 年全年的大额企业管理服务费
及大额物流服务费、支付股东分红等，增加了现金流支出。
4、结合自合资以来 GNC HK 的存货和销售情况，说明维持高库存的合理
性，按月披露 2021 年度去库存的实际效果，相关存货的存放和减值情况；
回复：
（1）自合资以来 GNC HK2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月每月采购入库
和销售出库情况如下：
人民币元 2019 2020 2021.1 2021.2 2021.3
本期销售 103,211,931 142,907,970 4,697,762 1,105,737 2,178,610
出库
本期采购 91,456,594 139,802,994 13,642,375 3,320,948 6,666,210
入库
16
本期销售
103,211,931 142,907,970 4,697,762 1,105,737 2,178,610
出库
期末存货
22,788,317 19,683,340 28,627,954 30,843,165 35,330,765
余额
截止时间 存货原值（元） 减值（元） 净值（元）
2019/12/31 22,788,317 8,828,467 13,959,850
2020/12/31 19,683,340 13,546,221 6,137,119
2021/1/31 28,627,954 13,832,488 14,795,466
2021/2/29 30,843,165 13,770,833 17,072,332
2021/3/31 35,330,765 14,089,595 21,241,170
（2）2021 年 3 月 31 日存货的存放情况如下：
人民币元 RMB 占比
香港中心仓 28,767,020 81.42%
上海嘉里大通仓 6,563,745 18.58%
（3）维持高库存原因为：
○1 整体供应链发生变化，2020 年初由于疫情影响，相关国际段供应链影响
如下：
a.航班及海运航次大规模取消，许多国家的码头/机场关闭及员工居家导致疫
情期间运作的码头机场拥堵，海空运操作时间大大延迟。
空运：从正常 1 周延缓至 1~3 周。海运:从正常 45 天（美中航线）延缓至 45~65
天且不可控。
b.由于航次/航班的大规模取消及变动，仓位不足从而导致海空运费用大幅度
上涨。运输费用从原来的每半年更新变为每 3 天更新。
c.由于全球供应链搭建，绝大部分产品的原料及包材由不同国家通过海空运
方式提供到工厂生产，以上国际段供应链影响导致相关生产计划延误从而产生生
产延误或产能不足导致缺货的情况发生。
○2 维持部分产品高库存及对部分产品库存进行优化
17
a.采购入库的存货主要是由于美国供应链、开工率和满足率的不稳定性，结
合公司整体营销战略而做的正常储备，也是 2021 年完成公司业绩的安全战略储
备。
b.公司充分发挥与经销商、分销商的协同作用，对市场反馈进行关口前移把
控，根据市场反馈，对公司已有的库存进行梳理，对于部分流动较慢的、市场受
欢迎程度较低的产品进行优化，加快去库存效率并减少再次采购金额和频率；对
于市场反馈较好，具有市场竞争力的产品，会结合公司营销战略优化采购的数量
和频率，并且通过优化供应链等环节达到降本增效。
c.公司始终把优化存货周转率作为重点工作，本年度也会加强与供应商、经
销商的合作，在满足市场需求的情况下，优化成本结构、提升供应链效率，达到
存货周转率的进一步优化提升。
5、结合 GNC HK 的负债、现金流、货币资金等财务状况，以及本次借款
的具体用途，说明本次借款是否有后续归还的明确安排，是否存在回收风险；
回复：
因公司于 2021 年 6 月 27 日九届十一次董事会审议通过了《关于向健安喜（上
海）食品科技有限公司履行出资义务事项进行调整的议案》，本次履约安排调整
为公司直接向食品科技支付等值于 2,000 万美元的人民币出资款，因此本问题不
适用。
6、结合 GNC 中国业务的经营情况和估值依据，量化说明本次仍以 2,000
万美元向关联方收购该资产的主要考虑，并结合同行业情况说明关联交易定价
的公允性。
回复：
公司出资是为了履行公司及全资子公司 Harbin Pharmaceutical Hong Kong II
Limited 与 GNC Holdings, Inc.、GNC China Holdco, LLC、GNC Hong Kong Limited.
18
以及 GNC (Shanghai) Trading Co., Ltd.签署的 Master Agreement，出资 2000 万美
元到食品科技占 65%的股份与出资 1 港元购买 GNC HK65%的股份是针对 GNC
中国业务出资的一揽子交易。
本次出资是履行前期约定，哈药股份根据公司聘请的第三方法律顾问出具的
备忘录，确认了前期合约的有效性；哈药集团作为美国 GNC 的实际控制人对本
次履约事项出具了认可文件，认可本次履约资金到位后将保证哈药股份及时获得
65%的食品科技股权并不再追究违约责任。本次履约出资事项符合相关法律法规
的规定，且履行必要的董事会决策程序。
根据目前同行业市销率对比情况看，目前食品科技市销率为 0.2 倍，合生元
2020 年市销率约 1.54 倍，汤臣倍健 2020 年市销率约 9.48 倍。按照 GNC 中国业
务的整体规划，随着后续引入战略投资者的工作进展，GNC 中国业务的投前估
值远大于目前出资 2000 万美元占 65%所对应的整体估值 3077 万美元。考虑到未
来 GNC 中国业务品牌影响力、营收规模和盈利能力将较现有经营状况有较大提
升，从投资回报考虑，公司有必要履行 2000 万美元出资义务。
食品科技在未来经营过程中，可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境等
因素影响，会存在一定的经营风险；食品科技目前净资产为负，如后续未能成功
引入战投，本次投资可能无法取得预期效益或面临损失。
（七）公告解释称，GNC 中国业务须迅速改变其贸易公司的运营模式，在
稳固跨境电商现有业务的基础上，转型升级为研产销一体化的品牌公司，未来
计划在中国设立研发中心和制造基地。请公司补充披露：1、GNC 中国业务下属
其他公司自合资以来的主要业务、运营模式、财务数据、现有人员储备；2、后
续建立研发中心和制造基地所需的资金投入、技术储备，以及具体时间表，并
充分提示风险。
1、GNC 中国业务下属其他公司自合资以来的主要业务、运营模式、财务数
据、现有人员储备；
回复：
19
主要业务及运营模式：GNC 中国业务除 GNC HK 及子公司健安喜（上海）
贸易有限公司外，还存在一境内公司：健安喜（上海）食品科技有限公司（即食
品科技）。该公司成立于 2019 年 5 月，主要业务是在境内商城平台开设的线上
店铺、经销商和线下实体店，销售保健食品等商品；同时探索通过代工方式对部
分保健品实现国产化，开发适合中国市场的产品，丰富线下产品线，避免对美国
供应链的依赖；降低成本，提高竞争力。
人员储备：目前食品科技的产品开发、营销、企业管理等职能依靠健安喜上
海贸易公司提供服务，员工来源于健安喜贸易，截至 2021 年 5 月 31 日，健安喜
贸易一共有员工 52 人。
该公司的主要财务数据如下：
单位：人民币元 2019/12/31 2020/12/31 2021/3/31
总资产 4,566,420 12,389,690 10,299,383
总负债 7,249,685 16,619,618 15,367,285
所有者权益 -2,683,265 -4,229,928 -5,067,902
2019 年 2020 年 2021 年 1-3 月
营业收入 11,914 9,666,921 1,525,292
净利润 -2,683,265 -1,546,663 -950,747
2、后续建立研发中心和制造基地所需的资金投入、技术储备，以及具体时
间表，并充分提示风险。
回复：
上海食品科技有限公司后续计划建立自己的研发部门，通过与高校、实验室
等机构的合作，共同研发自主产品，主要针对新环境下的人们的健康问题和需求，
目前与几所国内外高校正共同研究抗衰老、细胞免疫等课题。后续食品科技将持
续投入约 5000 万元专项资金用于研发专项，陆续推出自主研发的创新类产品。
目前，食品科技的研发项目正处于准备阶段，后续资金投入进度、研发进度时间
表以及研究成果能否顺利实现产业化都存在不确定性。
20
四、关于财务会计处理。
公告披露，本次交易将导致食品科技将纳入合并范围，极端情况下由于其
2021 年财务数据纳入合并范围后投资成本高于账面价值产生商誉。请公司：1、
说明食品科技纳入合并范围的具体时点及依据；2、量化分析可能形成的商誉金
额及财务影响，并充分提示风险。
1、说明食品科技纳入合并范围的具体时点及依据；
回复：
按照《企业会计准则 20 号-企业合并》及其应用指南规定，合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了
控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且
有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
因此，综上所述，食品科技纳入合并范围的具体时点以向食品科技公司完成
2000 万美元出资的履约义务的时点而确定。
2、量化分析可能形成的商誉金额及财务影响，并充分提示风险。
回复：
按照《企业会计准则 20 号-企业合并》第五条规定，参与合并的企业在合并
前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的
企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者，
控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同
的多方最终控制，较长的时间通常指 1 年以上（含 1 年）。2020 年 10 月 14
21
日，哈药集团取得 GNC 美国控制权。因此 2021 年 10 月 14 日为哈药集团控股
GNC 美国满一年时点，在此时点之前完成出资则形成非同一控制下企业合并，
在此时点之后完成出资则形成同一控制下企业合并。同时，由于本次交易与前期
收购 GNC HK 公司构成一揽子交易，因此需将本次收购行为与前期收购 GNC HK
进行整体考虑。
根据食品科技 2021 年 5 月末净资产-595.21 万元，投资成本 2000 万美元，
按中美汇率 1：6.3 折算人民币 1.3 亿元以及前期因以 1 港币收购 GNC HK 产生其
他综合收益 0.1 亿元进行量化分析：
（1）非同一控制下企业合并的财务影响：
根据会计准则规定，非同一控制下支付的合并对价与被合并单位账面可辨认
净资产公允价值差额确认形成商誉约 1.21 亿元，会计期末对商誉进行减值测试，
若期末存在减值迹象预计形成商誉减值计入当期损益。
（2）同一控制下企业合并的财务影响：
根据会计准则规定，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差
额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。预计冲减资本公
积约 1.21 亿元即减少公司净资产约 1.21 亿，但不对当期损益造成影响。
上述财务影响中可辨认净资产公允价值按账面价值进行测算，最终公允价值
以年末评估结果为准。
五、请公司全体董事、监事及高级管理人员说明对本次出资安排的知情、
参与情况，是否予以必要关注，是否履行勤勉尽责义务及具体履职情况，并对
本次出资安排的必要性、合规性、合理性，是否损害上市公司及中小投资者利
益发表明确意见。
回复：
公司董事意见：
是否参
参与本次出资安排
姓名 职务 知情时间 与出资 个人意见
主要职责及履职情况
项目
22
主要负责督导 GNC 中国区业
务的引战谈判工作；与监管部
门进行沟通，介绍公司本次履
张懿宸 董事长 2021.4 是
约出资的基本情况。召集并主
本次交易系基于公司
持公司董事会，作为关联董事
发展规划的战略布局及
在决议时回避表决。
标的资产市场前景良好
作为公司管理层，负责出资
而进行的商业安排，公
项目规划及进度安排，负责项
司 有必 要履行 出资 义
目相关组织之间沟通、协调，
董事、总 务；本次出资有利于保
徐海瑛 2021.4 是 听取项目进展汇报，与监管部
经理 护上市公司利益，相关
门进行了积极沟通。作为公司
决策程序符合相关法律
董事，积极履行职责对议案进
法规要求。根据目前的
行审议并表决同意。
交易安排，本人认为本
参与该事项的筹划、出资方
次交易不损害上市公司
案的讨论等事项，向监管部门
及中小投资者利益。
进行了情况介绍。作为董事，
黄荣凯 董事 2021.4 是
对 董事会 议案 进行了 认真 审
议，作为关联董事在决议时回
避表决。
5 月 17 日，收到董事会会议
通知。鉴于涉及金额较大，当
日向市国资委电话报告获得指
示。根据市国资委的意见，在
董事会上做了说明。
从收到董事会通知审议出资
张镇平 副董事长 2021.5.17 否 哈尔滨市国资委回复
议案通知后，国资董事多次通
意见如下：
过公司董秘了解本次议案的全
“原则同意哈药股份
貌，及时获知了上海证券交易
董事会调整修改原《议
所和黑龙江证监局约谈哈药集
案》，继续履行原协议，
团及哈药股份高管的情况以及
直接向健安喜（上海）
监管部门意见，关注并知晓哈
食品科技公司出资 2000
药 股份对 监管 意见的 答复 内
万美元。鉴于目前健安
容。在此期间，国资董事进一
喜（上海）食品科技公
步跟踪了解哈药股份对监管意
司净资产为负值，哈药
见的补充答复情况。
股份出资 2000 万美元，
6 月 8 日，向市国资委提交了
持有其 65%股权，建议哈
相关的报告，报告介绍了本次
药股份就出资对价合理
议案形成的前后过程、监管部
胡晓萍 董事 2021.5.17 否 性问题，进一步解释说
门沟通的主要意见内容、本次
明。”
议案的表决程序、董事会表决
情况及主要问题及后续对哈药
股份发展的战略影响的提示。
根据市国资委 6 月 21 日和 6 月
25 日的回复意见发表了董事意
见。
分别于 6 月 8 日和 6 月 27 日 本次交易系基于公司
潘广成 独立董事 2021.6.4 否 参加公司董事会，审议议案并 发展规划的战略布局及
表决同意。 标的资产市场前景良好
23
认真阅读了上海证券交易所 而进行的商业安排，公
“关于对哈药集团股份有限公 司 有必 要履行 出资 义
司有关对外投资暨关联交易进 务；本次出资有利于保
展事项的问询函”，对于问询 护上市公司利益，相关
函 提出的 是否 构成一 揽子 交 决策程序符合相关法律
易、协议是否有效、是否保障 法规要求。根据目前的
上市公司利益的等问题，仔细 交易安排，本人认为本
阅读了公司的回复函，查阅了 次交易不损害上市公司
相关的法律文件，在 6 月 8 日 及中小投资者利益。
的董事会听取了董事长的背景
卢卫红 独立董事 2021.6.4 否
介绍，并听取了独立董事娄律
师的问询。虽然不能完全掌握
法律语言和流程，但由于我本
人属于专业技术人员，所以同
时也研究了大健康、保健食品
等相关政策以及 GNC 中国科技
未来业务的未来前景。
分别于 6 月 8 日和 6 月 27 日
参加公司董事会，审议议案并
表决同意。
本人亲自参加了公司董事会
会议、就相关事项询问了公司
相关人员并得到了合理解释。
李兆华 独立董事 2021.6.4 否
分别于 6 月 8 日和 6 月 27 日
参加公司董事会，审议议案并
表决同意。
根据董事长对本次投
资的背景情况、对公司
发展的意义以及基本路
径等的介绍，本次交易
本人亲自参加了公司董事会 系基于公司发展规划的
会议、就本次投资的有关情况 战略布局及标的资产市
向公司管理层提出了问题，并 场前景良好而进行的商
就相关事项听取了董事长及公 业安排，公司有必要履
娄爱东 独立董事 2021.6.4 否
司相关人员的情况介绍，了解 行出资义务；本次出资
了本次投资的背景情况、战略 有利于保护上市公司利
意图以及基本操作路径，独立 益，相关决策程序符合
发表了意见。 相关法律法规要求。根
据目前的交易安排，本
人认为本次交易不损害
上市公司及中小投资者
利益。
公司监事意见：
知 情 时 是 否参 参与本次出资安排
姓名 职务 个人意见
间 与 出资 主要职责及履职情况
24
项目
本人亲自参加了公司董
监事会 事会会议，向公司相关
边科 2021.6.8 否
主席 部门人员询问了相关事 本次交易系基于公司
项，并得到了合理解释。 发展规划的战略布局及
作为公司监事出席了哈 标的资产市场前景良好
药股份于 2021 年 6 月 8 而进行的商业安排，公
日（星期二）上午 11 时 司 有 必 要履 行 出资 义
召 开 的 九 届 十次 董 事 务；本次出资有利于保
会，认真聆听了张懿宸 护上市公司利益，相关
张天娇 监事 2021.6.8 否
董事长和各位董事《关 决策程序符合相关法律
于向健安喜（上海）食 法规要求。根据目前的
品科技有限公司履行出 交易安排，本人认为本
资义务的议案（草案）》 次交易不损害上市公司
的讨论。 及中小投资者利益。
职工监 2021.6.13 因工作原因，未列席本
张巍 否
事 次会议
公司高级管理人员意见：
是 否
参 与 参与本次出资安排
姓名 职务 知情时间 个人意见
出 资 主要职责及履职情况
项目
参与该事项包括对
GNC 中国经营现状分
析、对其未来业务发展
的初步规划、针对该事
项与哈药股份管理层、 本次交易系基于公司
GNC 中国业务管理层 发展规划的战略布局及
和外部律师的沟通与内 标的资产市场前景良好
容协调、参与该事项相 而进行的商业安排，公
关的管理层讨论并发表 司 有 必 要 履行 出 资 义
副总经 意见。 务；本次出资有利于保
肖强 约 2021.4.27 是
理 为 GNC 中国业务的 护上市公司利益，相关
现状和未来发展进行分 决策程序符合相关法律
析和规划，为股份公司 法规要求。根据目前的
管理层提供 GNC 中国 交易安排，本人认为本
业 务 相 关信 息 ，协 调 次交易不损害上市公司
GNC 中国管理团队配 及中小投资者利益。
合提供与该事项相关的
支持信息、参与该事项
相关的管理层讨论并发
表意见。
副总经 作为公司财务工作负 本次交易系基于公司
刘波 2021.5.19 是
理、 责人，对该项目财务影 发展规划的战略布局及
25
财务负 响进行分析。 标的资产市场前景良好
责人 本人根据企业会计准 而进行的商业安排，公
则对完成履约出资后对 司 应 履 行 该项 出 资 义
股份公司的财务影响进 务。根据目前的交易安
行了测算分析，并与会 排，在成功引入战略投
计师事务所进行沟通确 资者的情况下，本人认
认。同时针对此次履约 为本次交易有利于全体
出资事宜中资金需求进 股东。
行测算，对资金流向进
行分析，对其涉及的风
险进行提示。
本次董事会召集、召开
的程序符合《公司法》、
《公司章程》的相关规
组织召开董事会、组织 定，因涉及关联交易，
董 事 会 议案 及 公告 编 独立董事出具了事前认
写、与监管部门进行工 可文件，董事会上关联
作汇报与沟通、及时向 董事进行了回避表决，
董事会传达监管意见、 非关联董事全票通过该
副总经
及时将与该事项有关的 议案，独立董事发表了
孟晓 理、 2021.5.14 是 情况告知董事并回复董 同意的独立意见，董事
东 董事会
事问询，提请公司领导、 会表决程序有效。公司
秘书
协调相关部门对监管要 在董事会召开后 2 日内
求进行回复、解答，在 发布了董事会决议公告
董事会召开后及时对董 和关联交易公告，公司
事会决议和关联交易进 信息披露符合上交所相
行公告等。 关规定。本次出资有利
于上市公司战略发展，
相关决策程序符合相关
法律法规要求。
董事会上听取了项目
本次交易系基于公司
芦传 副 总 经 2021.6.8 介绍，认为该项目对公
否 发展规划的战略布局及
有 理 司发展具有长期积极作
标的资产市场前景良好
用。
而进行的商业安排，公
认为该项目对于公司
副总经 司 有 必 要 履行 出 资 义
梁晨 2021.6.8 否 发展具有长期和积极的
理 务；本次出资有利于保
价值。
护上市公司利益，相关
听取了项目介绍，认
王鹏 副总经 决策程序符合相关法律
2021.6.8 否 为对股份公司发展具备
浩 理 法规要求。根据目前的
积极意义。
交易安排，本人认为本
听取了有关汇报，认
王海 副总经 次交易不损害上市公司
2021.6.8 否 为此次出资有利于上市
盛 理 及中小投资者利益。
公司发展。
特此公告。
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哈药集团股份有限公司
二〇二一年六月二十八日
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