哈药股份：宁波小多信息咨询有限公司关于哈药集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告2021-08-27
证券简称：哈药股份 证券代码：600664
宁波小多信息咨询有限公司
关于
哈药集团股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计
划暂缓授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 8 月
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目录
一、释义 ............................................................................................................................................3
二、声明 ............................................................................................................................................5
三、基本假设 ....................................................................................................................................6
四、独立财务顾问意见 ....................................................................................................................7
五、备查文件 ..................................................................................................................................14
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
哈药股份、本公司、公司、
指 哈药集团股份有限公司（含分公司及控股子公司）
上市公司
哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
本激励计划、股权激励计划 指
股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票
激励对象 指 的董事、高级管理人员、所属企业负责人及其他核
心业务（技术）骨干
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之
日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注
有效期 指 销之日止；限制性股票的有效期为自限制性股票授
予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
行权 指
象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的
行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《哈药集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
宁波小多信息咨询有限公司接受委托，担任哈药集团股份有限公司（以下简称
“哈药股份”或“上市公司”、“公司”）2021 年股票期权与限制性股票激励计划的独立财
务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特
作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2021 年 2 月 23 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于<
哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中
介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于<哈药集团股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核查<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
2、2021 年 2 月 24 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本激励计划首次授予部分激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间没有收到任何组织或个人提出异
议或不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2021-025）。
3、2021 年 3 月 19 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 3 月 20 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。
4、2021 年 4 月 16 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
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案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此
发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
5、2021 年 5 月 12 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予权益的登记工作，并于 2021 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：
2021-044），本次实际授予股票期权 2,114.00 万份，限制性股票 1,092.10 万股。
6、2021 年 8 月 26 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向
2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对
暂缓授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，哈药股份本次授予暂缓部分的
限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）暂缓授予的限制性股票的授予条件说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
截至目前，王海盛先生的限购期已满，并且满足本激励计划的全部授予条件，董
事会确定以 2021 年 8 月 26 日为暂缓授予部分的授予日，向符合授予条件的暂缓授予
激励对象王海盛先生授予 50 万股限制性股票，授予价格为 1.36 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，哈药股份及激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次暂缓授予部分的限制性股票授予条件已经成就。
（三）暂缓授予的限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2021 年 8 月 26 日
2、授予数量：50.00 万股
3、授予人数：1 人
4、授予价格：1.36 元/股
5、股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划暂缓授予的限制性股票各批次的限售期分别为自授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划暂缓授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 40%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 30%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，
公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（3）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。任一激励对象发生上述第 2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公
司回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司2021年年度营业收入不低于122亿元，净利润不低于2亿元；
第二个解除限售期 公司2022年年度营业收入不低于140亿元，净利润不低于2.2亿元；
公司2023年年度营业收入不低于161亿元，净利润不低于2.42亿
第三个解除限售期
元。
注：1、上述“营业收入”以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”以经
审计的归属于上市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
2、在本激励计划有效期内，如公司实施重大资产重组、股权转让、资产出售、大额减值
准备等影响营业收入和净利润的偶发事项，在计算上述指标时剔除该等事项的影响。如公司实施
重大资产重组、股权转让导致公司失去其子公司控制权的，由于公司无法对该等子公司当年的财
务数据进行审计，因此在计算上述指标时，应直接剔除该等子公司上一个会计年度期末的营业收
入及净利润。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、有待改进（C）和
不合格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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良好及以上
评价结果 有待改进（C） 不合格（D）
（B 及以上）
解除限售系数 1.0 0.6 0
公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可解除限售数量=个人层面解除限售系
数×个人当年度计划解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
7、暂缓授予的激励对象名单及分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占目前股本
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 总额的比例
王海盛 副总经理 50.00 3.56% 0.02%
合计 50.00 3.56% 0.02%
注：1、上述激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额
的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本次暂缓授予事项与股东大会审议通过的激励计划差异情况
鉴于参与公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的副总经理王海盛先生的配偶在首次授予日 2021 年 4 月 16
日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，董事会根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
《激励计划（草案）》的有关规定决定暂缓授予王海盛先生的限制性股票 50 万股，在
相关条件满足后再次召开会议审议王海盛先生限制性股票的授予事宜。
截至目前，王海盛先生的限购期已满。根据《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定以及公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意以 2021 年 8
月 26 日为暂缓授予部分的授予日，向符合条件的激励对象王海盛先生授予 50 万股限制
性股票，授予价格为 1.36 元/股。
除上述事项外，本次暂缓授予事项与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的
激励计划内容一致。
（六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
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为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建
议哈药股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产
生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财
务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（七）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，王海盛先生的限购期已满，哈药股份和
本次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本
次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日、授予价格、激励对象名单
及授予权益数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后
续手续。
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五、备查文件
1、《哈药集团股份有限公司关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授
予的激励对象授予限制性股票的公告》
2、《哈药集团股份有限公司九届十四次董事会决议公告》
3、《哈药集团股份有限公司独立董事关于公司九届十四次董事会决议相关事项的
独立意见》
4、《哈药集团股份有限公司九届八次监事会决议公告》
5、《哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激
励对象名单（授予日）》
6、《哈药集团股份有限公司章程》
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