北京安杰（上海）律师事务所                           法律意见书




                       北京安杰（上海）律师事务所

                                     关于

                             哈药集团股份有限公司

               2021 年股票期权与限制性股票激励计划

   首次授予部分第一期行权与第一期解除限售相关事宜

                                       之


                                 法律意见书




                                  二〇二二年四月
                     北京安杰（上海）律师事务所
                      关于哈药集团股份有限公司
                2021 年股票期权与限制性股票激励计划
       首次授予部分第一期行权与第一期解除限售相关事宜之
                               法律意见书

致：哈药集团股份有限公司


    北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受哈药集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“哈药股份”）的委托，就公司依据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《哈药集团
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）首次授予部分股票期权第一期行权与限制性股票第一期解除限
售相关事宜（以下简称“本次行权与解除限售”）出具本法律意见。


    对本法律意见书，本所律师声明如下：


    （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    （二）本所已得到哈药股份如下保证：哈药股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


    （三）本所仅就公司本次行权与解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本
次行权与解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保
证。


    本法律意见书仅供本次行权与解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所律师同意将本法律意见书作为哈药股份本次行权与解除限售所必备的法律文
件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


       一、本次行权与解除限售的批准与授权


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权与解除限售已取
得如下批准与授权：


    1．2021 年 2 月 23 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于<哈药集团
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激
励计划的独立意见。


    2．2021 年 2 月 23 日，公司第九届监事会第三次会议审议通过了《关于<哈药集团
股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于核查<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
    3．2021 年 2 月 24 日至 2021 年 3 月 12 日，公司对本次激励计划首次授予部分激
励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期间，公司监事会没有收到任何
组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 3 月 13 日，公司监事会对本次
激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激
励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。


    4．2021 年 3 月 19 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于<哈药
集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<哈药集团股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。


    5．2021 年 4 月 16 日，公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议
分别审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，确定以 2021 年 4 月 16 日为本次激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日。
同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2021 年 5 月 12 日，公司完成
了本次激励计划股票期权与限制性股票首次授予部分权益的登记工作。


    6．2021 年 8 月 26 日，公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第八次会
议分别审议通过了《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对
象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2021 年 9 月 24 日，公司完成了暂缓授予部分限制性股票的登记工作。


    7．2021 年 12 月 30 日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次会
议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，
确定以 2021 年 12 月 30 日为本次激励计划股票期权与限制性股票的预留授予日。同日，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022 年 2 月 24 日，公司完成了本次
激励计划股票期权与限制性股票预留授予部分权益的登记工作。


    8．2022 年 2 月 21 日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十一
次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的
议案》，确定以 2022 年 2 月 21 日为本次激励计划剩余预留部分股票期权与限制性股票
的授予日。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022 年 4 月 14 日，
公司完成了本次激励计划股票期权与限制性股票剩余预留部分授予权益的登记工作。


    9．2022 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十三
次会议分别审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票
期权的议案》《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


    因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2021 年第三次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次行
权与解除限售的相关事宜；公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次行权
与解除限售尚需在有关部门办理行权与解除限售的相关手续。


    二、本次行权与解除限售的情况


    （一）等待期/限售期


    1．首次授予的股票期权第一个等待期即将届满


    根据《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期为“自首次授
予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止”，可行权比例为 40%。


    如上所述，本次激励计划首次授予的股票期权的授予日为 2021 年 4 月 16 日，登记
完成日为 2021 年 5 月 12 日，首次授予的股票期权第一个等待期即将届满。


    2．首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满
    根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为“自
首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 40%。


    如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2021 年 4 月 16 日，登
记完成日为 2021 年 5 月 12 日，首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满。


    （二）本次行权/解除限售的条件


    根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的股票期权及限制性股票方可行权与解除限售：


    1．公司未发生以下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；


    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；


    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


    根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足行权与
解除限售的条件。


    2．激励对象未发生以下任一情形：


    （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；


    （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


    （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （7）中国证监会认定的其他情形。


    根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，除 6 名激励对象离职外，本次行权
与解除限售的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不得成为激励对象的其他情形，
满足本次行权与解除限售的条件。


    3．公司层面考核要求


    根据《激励计划》的相关规定，本次行权与解除限售公司层面业绩考核目标为：
公司 2021 年年度营业收入不低于 122 亿元，净利润不低于 2 亿元。上述“营业收入”
以会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；净利润”以经审计的归属于上
市公司股东的净利润、但剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。


    根据公司提供的相关文件，公司 2021 年年度营业收入为 128.02 亿元，归属于上市
公司股东的净利润为 3.71 亿元，剔除股份支付费用及在本激励计划有效期内影响营业
收入和净利润的偶发事项后净利润为 2.24 亿元。


    因此，公司层面业绩考核情况满足本次行权与解除限售的条件。


    4．激励对象层面考核要求
    根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩
效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、
良好（B）、有待改进（C）和不合格（D）五个档次。

       评价结果          良好及以上（B 及以上）        有待改进（C）       不合格（D）
行权/解除限售系数                  1.0                         0.6                 0


    公司层面业绩考核达标后，个人当年度实际可行权/解除限售数量=个人层面行权/
解除限售系数×个人当年度计划行权/解除限售数量。


    若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，
取消该激励对象当期行权/解除限售额度，股票期权由公司注销，限制性股票由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。


    根据公司提供的相关文件，本次行权与解除限售的激励对象中，92 名激励对象的
绩效考核结果均为良好及以上（B 及以上），均满足按照 1.0 系数行权与解除限售的条
件。


    （三）本次行权与解除限售的激励对象及数量


    1．本次股票期权行权情况


    本次符合条件的首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量为 807.80 万份，行
权人数为 92 人，行权价格为 2.44 元/份，具体情况如下：
                                    获授的股票期
                                                   本次可行权数量    本次可行权数量占获授
  姓名               职务             权数量
                                                       （万份）        股票期权的比例
                                      （万份）
 徐海瑛           董事、总经理           140.00        56.00                 40%
  刘波      副总经理、财务负责人         50.00         20.00                 40%
 孟晓东     副总经理、董事会秘书         50.00         20.00                 40%
  肖强              副总经理             65.00         26.00                 40%
  梁晨              副总经理             50.00         20.00                 40%
 王鹏浩             副总经理             50.00         20.00                 40%
 王海盛             副总经理             50.00         20.00                 40%
 所属企业负责人及其他核心业务
                                    1564.50         625.80                 40%
     （技术）骨干（85 人）
          合计（92 人）             2019.50         807.80                 40%

   注：1、上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权。
   2、实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
   3、其中，王鹏浩、王海盛先生已辞去公司副总经理职务但与公司的劳动合同尚未解除。


    2．本次限制性股票解除限售情况


    本次符合条件的限制性股票解除限售的数量为 420.88 万股，解除限售的激励对象
人数为 91 名，具体情况如下：
                                 获授的限制
                                              本次可解除限售   本次可解除限售数量占
  姓名            职务           性股票数量
                                              数量（万股）     获授限制性股票的比例
                                   （万股）
 徐海瑛       董事、总经理         140.00          56.00                   40%
  刘波    副总经理、财务负责人     50.00           20.00                   40%
 孟晓东   副总经理、董事会秘书     30.00           12.00                   40%
  肖强          副总经理           65.00           26.00                   40%
  梁晨          副总经理           50.00           20.00                   40%
 王鹏浩         副总经理           50.00           20.00                   40%

 所属企业负责人及其他核心业务
                                   667.20         266.88                   40%
     （技术）骨干（85 人）

          合计（91 人）           1052.20         420.88                   40%

   注：1、上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。
   2、上述获授的限制性股票数量未将王海盛先生暂缓授予的 50 万股计算在内。
   3、其中，王鹏浩先生已辞去公司副总经理职务但与公司的劳动合同尚未解除。


    经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一个等
待期和限制性股票第一个限售期即将届满；本次行权与解除限售的条件已成就；本次
行权与解除限售的激励对象、行权的股票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期
权行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定。
    三、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2021 年第三次临时
股东大会对董事会的授权，公司本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司《激
励计划》规定的首次授予的股票期权第一个等待期和限制性股票第一个限售期即将届
满；本次行权与解除限售的条件已成就；本次行权与解除限售的激励对象、行权的股
票期权与解除限售的限制性股票数量及股票期权行权价格均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次行权与解除限售尚需在有关部门
办理行权与解除限售的相关手续。


                                 （以下无正文）



北京安杰（上海）律师事务所




负责人：                                    经办律师：




      蔡   航                                               徐   涛




                                                            郑   豪