哈药集团股份有限公司


                       哈药集团股份有限公司
               股东回报规划(2023 年-2025 年)

     为进一步规范和完善哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的利润分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，增强公
司现金分红的透明性、合理性,根据中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》、上海证券交易所发布的

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及
《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，公司特制定未来三年
股东回报规划（2023 年-2025 年）。具体内容如下：
     一、制定本规划的考虑因素
     公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、
公司未来盈利预期、现金流量状况、外部融资成本、所处发展阶段以

及平衡股东合理投资等因素，按照《公司法》、《证券法》以及中国证
监会、上海证券交易所有关规定，对利润分配作出制度性安排，合理
平衡投资者的投资回报和公司的可持续发展，确保实施科学、持续、

稳定的利润分配政策。
     二、制定本规划的原则
     本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充

分重视对投资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，
同时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发
展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑和听

取公司股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
     三、公司未来三年（2023 年-2025 年）的股东回报规划
                                1
哈药集团股份有限公司


     （一）利润分配的形式
     公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允

许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利
润分配方式。
     （二）利润分配的条件

     1、现金分红的条件：公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
     （1）公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积

金（如需）后，在该年度盈利且累计未分配利润为正，且现金充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
     （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
     （3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）；
     （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远
发展。
     2、股票股利分配的条件：在优先保障现金分红的基础上，公司
发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，并应当具有现金
流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素。
     （三）利润分配的比例
     1、在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。因特殊情况未能达到以上比例的，董事
会应当向股东大会作出特别说明，由股东大会审议批准。

                               2
哈药集团股份有限公司


     2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情

形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
     3、重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下条
件之一的情形：
     （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
     （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
     （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金

                              3
哈药集团股份有限公司


额超过 5000 万元；
     （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
     （四）利润分配的期间间隔

     在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。

     （五）利润分配政策及具体利润分配方案的制定
     1、利润分配政策研究论证程序和决策机制
     公司制订或调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股
东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，
由董事会充分论证。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发
生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依
据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司
详细论证有关调整利润分配政策的议案后，需履行相应的决策程序，
独立董事应当对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上审议通过。
     2、具体利润分配方案的制定及审议
     （1）公司董事会、管理层结合本公司章程的规定、公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出利润分配方案，经董事会审议通过
后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
     （2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证

                                4
哈药集团股份有限公司


公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东

的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
     （3）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
     （4）公司监事会应当对董事会执行利润分配政策和股东回报规
划的情况及决策程序进行监督。

     （5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现
金分红比例确定当年利润分配方案的，应当披露具体原因以及独立董
事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上审议通过。
     四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
     1、公司董事会需确保每三年重新拟订一次本规划，并根据形势
或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规
和公司章程确定的利润分配政策。
     2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化
而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规
和公司章程的规定。
     3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并
经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对股
东回报规划的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股
东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上表决通过。

                               5
哈药集团股份有限公司


     4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大

会上的投票权。
     五、生效、解释、修改
     （一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公

司章程》规定执行。
     （二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起实施。




                              6