天地源股份有限公司股东大会议事规则

                      第一章   总 则

    第一条   为规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及
《天地源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
    如本规则条款与有关法律、法规和《公司章程》冲突，
以有关法律、法规和《公司章程》为准。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章
程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法
行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
    临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）1/2 独立董事提议召开时；
    （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称
“上交所”），说明原因并公告。
       第五条   公司召开股东大会，应当聘请律师（原则上聘
请为公司提供常年法律顾问服务的法律机构中的职业律师）
对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
       第六条   公司股东大会对董事会等机构和个人的授权
原则为：
    （一）《公司章程》中规定的股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；
    （二）对于公司股东大会已经审议通过的事项，如果存
在下列情形之一的，公司股东大会可以授权给董事会等有关
机构或有关个人：
    1、公司股东大会审议通过事项的具体实施；
    2、如果公司股东大会审议通过事项较为原则，在不违
反该等原则和精神的基础上，对于该等事项的解释、说明、
补充、完善和调整。
    （三）公司股东大会对于董事会等机构和个人的授权必
须明确具体，明确包括被授权人、授权的范围、期限等有关
内容。


                  第二章   股东大会的召集

       第七条   董事会应当在本规则第四条规定的期限内按
时召集股东大会。
       第八条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第九条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十一条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
    第十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
    第十三条    监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。


            第三章   股东大会的提案与通知

    第十四条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
    第十五条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十六条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日
前以公告方式通知各股东。上述期限的计算，不包括会议召
开当日。
    第十七条    股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
    第十八条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
    （五）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
    第十九条     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十条     发出股东大会通知后,无正当理由，股东大
会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。


                    第四章   股东大会的召开

       第二十一条    公司应当在公司住所地或《公司章程》规
定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可
以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
       第二十二条    公司股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
       第二十三条    董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
    第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
    第二十五条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
    第二十六条   股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
    第二十七条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    如果授权委托书不符合上款规定，也未按照上条第三款
的规定注明具体指示，则公司董事会和其他召集人有权要求
该股东在本规则第三十五条规定的程序进行之前对授权委
托书进行补正。股东对授权委托书的补正应采取书面方式
（包括传真）。
    如果该股东未按照上款规定对授权委托书进行补正，则
授权委托书中对列入股东大会议程的每一审议事项的投票
内容无效，视为该股东对于对列入股东大会议程的每一审议
事项投弃权票。
    第二十八条     代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第二十九条     出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十一条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席
会议。
    第三十二条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监
事会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十三条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也
应作出述职报告。
    第三十四条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。
    第三十五条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
    第三十六条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。签名后的会议记录是股东大会唯一真实、准确、
完整、合法的文字记载。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
    第三十七条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会陕西监管局和上海证券交易所报告。


            第五章    股东大会的表决和决议

    第三十八条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第三十九条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）公司经营方针和投资计划；
    （二）董事会和监事会的工作报告；
    （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （五）公司年度预算方案、决算方案；
    （六）公司年度报告；
    （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
    第四十条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产 30％的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
       第四十一条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征
集应采取无偿的方式进行。
       第四十二条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，该股东应在股东大会召开时以书面向股东大会
披露其与该关联交易的关系，并在股东大会审议和表决该关
联交易事项时主动回避和放弃其表决权，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数，股东大会会议记录或决议
应注明该股东不投票表决的原因。如有特殊情况关联股东无
法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    第四十三条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第四十四条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
    第四十五条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
    董事、监事候选人提名的方式和程序为：
    （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过
后，提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的
监事候选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。
    （二）单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 3％以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由
股东代表出任的监事候选人，但提案提名的人数必须符合
《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数。
    （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案
提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不得多于拟
选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第四十六条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
    第四十七条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
    第四十八条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
    第四十九条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
    第五十条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第五十一条     股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
    第五十二条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十三条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第五十四条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
    第五十五条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
    第五十六条   公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。


                    第六章   附 则

    第五十七条   本规则所称公告或通知，是指在中国证监
会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘
要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知
的同一指定报刊上公告。
       第五十八条    本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
       第五十九条    本规则由公司董事会负责解释。
       第六十条     本规则自公司股东大会表决通过之日起施
行。