证券代码：600666          证券简称：奥瑞德          公告编号：临 2018-068


                    奥瑞德光电股份有限公司
             第八届董事会第五十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十
次会议于 2018 年 12 月 11 日 15:00 以现场结合通讯方式召开。会议通知
已于 2018 年 12 月 5 日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本
次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，本次董事会由公司董事长左
洪波先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下议案：

    一、关于《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减

值测试报告的审核报告》的议案

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证券会令第 127 号）

的有关规定，以及西南药业股份有限公司与哈尔滨奥瑞德光电技术有限公

司（以下简称“奥瑞德有限”）左洪波等 45 名交易对方于 2014 年 9 月签

订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、2015 年 1 月签订的《重

大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》与《盈利预测补偿协议》

的约定编制减值测试报告。经测试，截至 2017 年 12 月 31 日，奥瑞德有

限全部股东权益价值为 238,800.00 万元，对比重大资产重组时的交易价

格 376,633.81 万元，标的资产发生减值 137,833.81 万元。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试
报告的审核报告》。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、关于全资子公司申请银行授信暨公司为其提供担保的议案

    为满足公司全资子公司奥瑞德有限的生产经营需要，奥瑞德有限拟向

广发银行股份有限公司哈尔滨新区支行申请一年期综合授信 1.98 亿元人

民币。公司拟为上述综合授信提供担保，担保金额 1.98 亿元人民币。同

时,公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇拟为前述综合授信提供连带责任

保证担保。公司未对该关联担保提供反担保，并已根据《上海证券交易所

上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。奥瑞德有限以其拥有

的房产、土地及存货为前述授信提供抵押担保。

    公司董事会提请授权公司及奥瑞德有限管理层具体办理本次业务相

关事宜。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案需提交股东大会审议。

    详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于全资子公司办理银行授信暨公司提供担保的 公告》（公告编号：临

2018-069）。

    三、关于拟与全资子公司新航科技原股东签署补充协议的议案

    基于江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”）的实际经营情

况并经友好协商，公司全资子公司奥瑞德有限（简称“甲方”）拟与新航

科技原股东郑文军、温连堂、范龙生、陈子杰（合称“乙方”）签署补充
协议，具体内容如下：

    原协议条款：甲方将以现金方式向乙方各方支付股权转让价款。

    补充协议签署后该条款变更为：甲方将以现金或自有资产等方式向乙

方各方支付股权转让价款。

    除上述内容外，《附条件生效的股权转让协议》的其他内容不作调整。

补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，仍适用《附条件生效的股权

转让协议》。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会签署后续与

本次补充协议修订事项相关的协议。

    四、关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案

    上述第二项、第三项议案需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审

议，股东大会具体召开时间以公司披露的股东大会通知为准。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。



                                      奥瑞德光电股份有限公司董事会

                                                   2018 年 12 月 11 日