海通证券股份有限公司
关于奥瑞德光电股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项之
2018 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一九年五月
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
上市公司、奥瑞德、公司、
指 奥瑞德光电股份有限公司，证券代码：600666
*ST 瑞德
西南药业截至基准日 2014 年 4 月 30 日经评估的全部资
置出资产 指 产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等
值现金 11,284.09 万元之后的剩余部分
西南药业在本次交易中取得的资产，即哈尔滨奥瑞德光电
注入资产、奥瑞德有限 指
技术有限公司 100.00%的股权
西南药业 指 原西南药业股份有限公司
本次交易、本次重大资产 本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公
指
重组、本次重组 开发行股份募集配套资金四项交易的合称
注入资产交易对方 指 原奥瑞德的 45 名股东
上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“上海泓
上海泓成 指
成投资合伙企业（有限合伙）”
上海祥禾 指 上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）
哈工大实业 指 哈尔滨工业大学实业开发总公司
江苏高投成长价值 指 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞盈精选 指 深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
上海精致 指 上海精致投资管理中心（有限合伙）
中小企业天津创投 指 中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）
江苏高投创新科技 指 江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）
鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司（已更名为“鄂尔
东达天智 指
多斯市新联众管理咨询有限公司”）
神华投资 指 深圳市神华投资集团有限公司
瑞盈价值 指 深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业（有限合伙）
大华会计所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司章程》 指 奥瑞德光电股份有限公司章程
元、万元 指 人民币元、万元
上交所 指 上海证券交易所
本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入所致。
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声明
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“本持续督导机构”或
“海通证券”）接受委托，担任西南药业股份有限公司（后更名为“奥瑞德光电股
份有限公司”）2015 年度重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和
规定的要求，海通证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并
经审慎核查，结合上市公司 2018 年年度报告、审计报告、内部控制评价报告、
内部控制审计报告、前期重大会计差错更正的专项说明等，及本次交易其他相关
资料文件，出具本持续督导意见。
海通证券出具本持续督导意见的前提是：奥瑞德光电股份有限公司（以下简
称“上市公司”、“公司”、“奥瑞德”）及相关当事人向本独立财务顾问提供了出具
本持续督导意见所必需的资料。奥瑞德及相关当事人保证所提供的资料真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、
准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问根据相关法律法规对上市公司进行了核查，由于上市公司控
股股东左洪波存在未履行审议程序的情况下，以奥瑞德或子公司名义为个人或其
他方提供大额违规借款、连带担保等占用上市公司资金、侵占上市公司利益；公
司内部控制存在重大缺陷，运行失效，未能及时发现上述资金占用、违规借款、
违规担保、相关诉讼等多个重大事项，相关信息披露存在不及时、不准确、不完
整的情形；公司及子公司的多个银行账户处于被冻结状态、多个子公司股权、部
分应收账款、机器设备、专用设备、房屋建筑物、土地等重要资产处于被冻结状
态，并且奥瑞德、奥瑞德有限、左洪波、褚淑霞被列入失信被执行人名单；公司
存在大额债务及担保到期不能偿还的风险，破产清算和不能持续经营的风险；公
司被中国证监会立案调查，尚未结案；存在被暂停或终止上市的风险；业绩承诺
方业绩补偿期已超期，股份赔偿义务尚未履行，存在重大违约风险；存在前期重
大会计差错更正的追溯事项，对注入资产业绩实现将产生相应追溯调减，业绩承
诺方需要补充的股份赔偿数将根据注入资产 2016 年、2017 年最终审定的业绩实
现情况来重新确定；公司实际控制人存在重大变更风险；本独立财务顾问基于上
市公司及相关当事人已提供资料和相关核查的基础上发表本持续督导意见。
2
本独立财务顾问提请投资者认真阅读奥瑞德发布的相关审计报告、年度报
告、内部控制评价报告、内部控制审计报告、关于前期会计差错更正及追溯调整
的相关说明、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明等公告文件。
本持续督导意见不构成对奥瑞德的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
3
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易方案概述
根据西南药业第七届董事会第二十五次会议决议、西南药业 2014 年第二次
临时股东大会决议、《重组报告书(草案修订稿)》、重组协议及其补充协议、西南
药业第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》等资料，本次重大资产重组方
案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资四项交易组成。本
次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
西南药业以其截至基准日 2014 年 4 月 30 日经评估的全部资产、负债扣除
截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09 万元之后的剩余部
分，与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日 2014 年 4 月 30 日经
评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。
西南药业截至 2014 年 4 月 30 日的全部资产、负债经具有证券期货业务资
格的天健兴业进行了评估，西南药业净资产评估值为 54,080.82 万元，扣除截至
基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 11,284.09 万元之后，置出资产
作价 42,796.73 万元。
奥瑞德截至 2014 年 4 月 30 日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联
评估，奥瑞德 100.00%股权评估值为 376,633.81 万元，注入资产作价 376,633.81
万元。
2、发行股份购买资产
奥瑞德 100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全
体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届
董事会第二十四会议决议公告日，发行价格为 7.42 元/股（即定价基准日前 20
个交易日股票交易均价，并经除息调整后的价格），上述发行价格已经西南药业
股东大会批准。本次资产重组注入资产为奥瑞德 100.00%股权，经具有证券期货
业务资格的中联进行了评估，评估值为 376,633.81 万元。本次发行股份数量根据
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评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本次置出资产和注入资产置换后
的差额为 333,837.08 万元。
根据西南药业 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及第七届董事会第三十次
会议审议通过的《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
方案进行调整的议案》等与本次重组相关的议案，西南药业向奥瑞德全体股东发
行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第二十四次会议决议公告日，发行
价格为定价基准日前 20 个交易日西南药业 A 股股票交易均价并经除息调整后的
价格，即 7.42 元/股，合计向交易对方发行股份的数量为 449,915,173 股；在定价
基准日至新股发行完成日期间，若西南药业再次发生分红、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进
行调整。
根据西南药业 2014 年年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配
预案及资本公积金转增预案》及西南药业于 2015 年 4 月 15 日公开披露的《2014
年度利润分配实施公告》，西南药业 2014 年度的利润分配方案为以 2014 年 12 月
31 日股本 290,146,298 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.11 元(含税)，
共计派发现金股利 319.16 万元，利润分配已于 2015 年 4 月 21 日实施完毕。由
于定价基准日后西南药业再次发生现金分红事项，本次发行股份购买资产的发行
价格由原 7.42 元/股调整为 7.41 元/股，向交易对方发行的股份数量由原来的
449,915,173 股调整为 450,522,347 股，调整后西南药业向奥瑞德各股东非公开发
行股份的具体数量如下：
序号 股东名称 现方案认购西南药业股份数（股）
1 褚淑霞 97,340,676
2 上海泓成 68,151,213
3 左洪波 58,436,884
4 江苏高投成长价值 39,585,202
5 上海祥禾 38,262,552
6 哈工大实业总公司 49,876,944
7 苏州松禾 12,721,737
8 瑞盈价值 9,200,661
9 李湘敏 8,868,986
5
序号 股东名称 现方案认购西南药业股份数（股）
10 高冬 8,518,418
11 神华投资 8,479,874
12 隋爱民 6,359,905
13 曹振峰 5,615,987
14 瑞盈精选 4,241,862
15 东达天智 4,239,934
16 上海精致 3,505,670
17 中小企业天津创投 3,242,745
18 江苏高投创新科技 2,804,535
19 杨鑫宏 1,927,243
20 黄建春 1,873,279
21 费日宁 1,657,426
22 王玉平 1,638,155
23 杨舒敏 1,503,249
24 张学军 1,464,704
25 高娟 1,426,158
26 谭晶 1,387,613
27 李明飞 1,310,523
28 远立贤 1,040,710
29 路正通 847,984
30 李文秀 824,857
31 年冬瑶 423,990
32 李旭 423,990
33 卜祥春 420,137
34 安希超 370,029
35 徐纪媛 346,902
36 褚春波 346,902
37 李铁 346,902
38 苏伟 346,902
39 辛志付 231,267
40 张春辉 231,267
41 韩楚齐 177,303
42 阮涛 154,176
43 张磊 154,176
44 赵慧杰 115,632
45 付珊珊 77,086
合计 450,522,347
6
上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，西南药业将拥有奥瑞德
100%的股份，奥瑞德成为西南药业全资子公司。
3、股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值
42,796.73 万元和现金 41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业
29.99%的股权，即 87,014,875 股。
4、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，奥瑞德计划
向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 103,000.00 万元，募集
资金总额不超过本次交易总额的 25%，所募集资金用于奥瑞德“大尺寸蓝宝石材
料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。发行的基本情况如
下：
（1）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
（2）股票面值：1元。
（3）发行数量：26,410,256股。
（4）发行价格：39.00元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，公司通过询价方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过交易总额的25%，即1,030,000,000.00元。发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，最终发行价格将通过询价
方式确定。本次发行定价基准日为发行人第七届董事会第二十四次会议决议公告
日（2014年8月11日），其前20个交易日股票交易均价，即7.41元/股（经除息调
整后），即本次发行价格定为不低于7.41元/股。
本次非公开发行价格为 39.00 元/股，为发行底价的 526.32%和发行申购日
（2015 年 5 月 22 日）前 20 个交易日均价的 123.54%。
（5）募集资金：本次非公开发行募集资金总额为 1,029,999,984 元。保荐承
7
销 费 用 共 计 1,900.00 万 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 为
1,010,999,984 元。本次所募集的资金将用于“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项
目”和“蓝宝石窗口片基地项目”两个募投项目。
（6）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存
入公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募
集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
独立财务顾问、开户银行和公司根据上海证券交易所的有关规定及时签订募集资
金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（7）发行股票的锁定期：本次向非公开发行完成后，获配投资者认购的股
票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（二）交易资产过户情况
1、注入资产交割情况
本次交易的注入资产为奥瑞德 100%的股权。经查验，2015 年 4 月 21 日，
经宾县工商行政管理局核准，奥瑞德 100%的股权已过户登记至上市公司名下，
并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得宾县工商行政管理局
核发的注册号为“230125100010271”的《营业执照》，奥瑞德变更后的公司名称为
“哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司”，公司类型为“有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资）”，上市公司为其变更后的唯一股东。注入资产已交割完毕，
各方对注入资产的交割时间、过程及结果均无异议。
2、发行股份购买资产新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 5 月 11 日提供的
《证券变更登记证明》，上市公司已于 2015 年 5 月 8 日办理完毕本次发行股份购
买资产的新增股份登记。
3、股份转让发生的股份登记情况
根据重组交易结构，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值 42,796.73
万元和现金 41,300.00 万元作为对价受让太极集团所持有的上市公司 29.99%的股
8
权，即 87,014,875 股，该部分股权已于 2015 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股权登记手续。
4、募集配套资金验资及新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证
明》，上市公司已于 2015 年 6 月 10 日办理完毕本次重大资产重组募集配套资金
的非公开发行的新增股份登记，本次发行的 26,410,256 股 A 股股份已分别登记
至本次非公开发行对象的认购产品名下。
2015 年 5 月 29 日，大华会计所审验了本次交易公司新增注册资本及实收股
本情况，并出具了编号为大华验字[2015]000384 号的《验资报告》。根据该验资
报告，截至 2015 年 5 月 29 日止，公司已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）
合计 26,410,256.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 984,589,728.00 元。
5、置出资产的交割情况
根据 2015 年 6 月 6 日，上市公司重大资产重组进展公告，上市公司置出资
产移交可以采取包括但不限于股权交割的方式，置出资产已于 2015 年 6 月 29 日
由上市公司直接交付给太极集团指定的主体重庆西南药业有限公司。
经核查，本独立财务顾问认为：奥瑞德本次重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定和要求；本次涉及
的交易标的资产、置出资产均已按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
及其《补充协议》、《股份转让协议》等协议约定履行过户交割程序，过户手续
已办理完毕，实施过程操作规范。上市公司对本次重大资产重组的实施过程和
实施结果充分履行了披露义务。
二、相关协议及承诺的履行情况
上市公司本次重大资产重组的相关当事人在本次重组过程中所做出的各项
承诺及履行情况如下：
（一）注入资产涉及的盈利预测业绩承诺情况
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根据西南药业与奥瑞德除哈工大实业外所有股东（以下简称“业绩承诺方”）
2015 年 1 月 23 日签署的《盈利预测补偿协议》相关条款的规定，本次重组的盈
利预测补偿期限为 2015 年、2016 年及 2017 年。
1、根据中联资产评估集团有限公司于 2015 年 1 月 15 日出具的“中联评报字
[2015]第 28 号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份有限
公司实现上市项目资产评估报告》，注入资产于 2015 年度、2016 年度、2017 年
的预测净利润数分别为 27,879.59 万元、41,349.99 万元、52,324.88 万元。
2、根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方（奥瑞德除哈工大实
业外所有股东）承诺奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常
性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，
即 2015 年实现的实际净利润数不低于 27,879.59 万元，2015 年与 2016 年实现的
累积实际净利润数不低于 69,229.58 万元；2015 年、2016 年与 2017 年实现的累
积实际净利润数不低于 121,554.46 万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的
净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿
办法详见《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中“第九节本次交易合同的主要内容/五、盈利预测补偿
协议”的相关内容。
鉴于本次重组已于 2015 年 6 月 10 日完成了配套募集资金的非公开发行，故
利润补偿期间为完成非公开发行的当年起三个会计年度，即指 2015 年度、2016
年度及 2017 年度。
3、根据此前大华会计师事务所（特殊普通合伙）对注入资产 2015 年度、2016
年度、2017 年度财务报表进行审计，分别出具了报告号为大华审字[2016]002317
号、大华审字[2017]001650 号、大华审字[2018]006047 号的标准无保留意见的审
计报告，经审计的 2015 年度、2016 年度、2017 年度注入资产扣除非经常损益后
的净利润为 29,645.91 万元、43,845.57 万元、4,333.62 万元。根据以上经审计的
财务数据，2015 年、2016 年、2017 年，注入资产各年扣除非经常性损益后的累
计净利润与承诺利润的差异分别为 1,766.32 万元、4,261.90 万元和-43,729.36 万
元。注入资产 2015-2017 年度业绩承诺实现比例为 64.02%，未达到承诺利润数。
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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月 24 日为奥瑞德出具的
《前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字[2019]002816 号），由于公司存
在前期重大会计差错更正事项，导致上市公司 2016 年净利润追溯调减 13,967.10
万元，2017 年净利润追溯调减 7,913.16 万元；以上重大会计差错更正事项亦将
导致注入资产 2016 年、2017 年实现业绩进行追溯调减，从而影响业绩承诺方最
终需履行的股份赔偿金额，业绩承诺方需要补充的股份赔偿数将根据注入资产
2016 年、2017 年最终审定的业绩实现情况来重新确定。
经核查，本独立财务顾问认为：
本独立财务顾问及主办人针对奥瑞德业绩承诺期内实现业绩未达盈利预测
目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投
资风险。如上所述，根据大华会计所此前对注入资产 2015 年、2016 年、2017
年承诺业绩的审计报告和注入资产减值测试报告的审核报告，计算确定公司第
一顺位补偿义务人需履行共计 29,761.69 万股的股份赔偿义务，截至目前该股份
赔偿义务尚未履行，且补偿期已超期。
公司存在前期重大会计差错更正的追溯事项，导致公司 2016 年净利润追溯
调减 13,967.10 万元，2017 年净利润追溯调减 7,913.16 万元；以上重大会计差错
更正事项亦将导致注入资产 2016 年、2017 年实现业绩进行追溯调减，从而影响
业绩承诺方最终需履行的股份赔偿金额；业绩承诺方需要补充的股份赔偿数将
根据注入资产 2016 年、2017 年最终审定的业绩实现情况来重新确定。
鉴于业绩承诺方左洪波、褚淑霞存在多起借款担保纠纷、名下资产和银行
账户被冻结、及被列入失信被执行人名单；所持上市公司股份处于质押、冻结
（多次轮候冻结）状态、后期能否解除冻结以及解除冻结的时间均存在重大不
确定性，并且所持股份存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险，第
一顺序补偿义务人左洪波、褚淑霞所涉股份补偿的履行事宜存在重大违约风险。
本独立财务顾问按照证监会及交易所有关持续督导工作的要求，积极履行
督导职责，密切关注公司生产经营状况、与业绩承诺方保持积极沟通，督促控
股股东信守承诺，尽快制定切实可行的补偿计划和方案，敦促公司董事会及全
体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，尽快制定切实可行的追偿计划和实施
11
措施，采取必要措施切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。同时提醒投
资者关注业绩承诺方股份赔偿后期履行情况及重大违约风险，谨慎决策，注意
投资风险。
（二）关于本次重组相关各方的其他承诺
承诺事
承诺方 承诺内容
项
关于本
次交易
上市公司及 本次重大资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易
出具文
其董事和本 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
件真实、
次交易的交 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
准确、完
易对方 个别和连带的法律责任。
整的承
诺
左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后
持有的西南药业股份，自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内
不得转让，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除
外；
苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时
间不足 12 个月的部分)认购的西南药业增发股份，自该等股份登记
至其名下之日起 36 个月内不得转让；以其持有的剩余奥瑞德股份
(持股时间达到或超过 12 个月的部分)认购的西南药业增发股份，
交易对 自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让；
方关于 哈工大实业总公司、东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民
认购上 以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份，自该等股份登记
注入资产交
市公司 至其名下之日起 36 个月内不得转让；
易对方
发行股 奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发
份锁定 股份，自该等股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。
的承诺 上述股份锁定期届满之时，如仍须按照《盈利预测补偿协议》
向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕
的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
在补偿期间，奥瑞德实现的累积实际净利润数额（扣除非经常
性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测
净利润数额，即 2015 年实现的实际净利润数不低于 27,879.59 万元，
2015 年与 2016 年实现的累积实际净利润数不低于 69,229.58 万元；
2015 年、2016 年与 2017 年实现的累积实际净利润数不低于
121,554.46 万元。若因为审核进度等原因，导致本次重组在 2015
12
年度没有实施完毕，则补偿期限自动顺延至下一会计年度，乙方承
诺顺延年度内奥瑞德实现的实际净利润（扣除非经常性损益后的归
属于母公司普通股股东合并净利润）不低于“中联评报字[2015]第
28 号”《哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司拟借壳西南药业股份
有限公司实现上市项目资产评估报告》确认的奥瑞德预测净利润
数。
1、截至本承诺函签署日止，本人及本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织未从事与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务；
2、在作为西南药业股东期间，本人及本人控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将避免从事任何与西南药业、奥瑞德及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构
关于避 左洪波、褚
成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西南药业、奥瑞德及其
免同业 淑霞夫妇及
控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本
竞争的 其一致行动
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到西南药业、奥瑞德
承诺函 人
及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机
会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合
作机会让予西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给西南药业、奥瑞德及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
左洪波、褚
本人/公司/企业在作为西南药业的股东期间，本人/公司/本企
淑霞及其一
业及本人/公司/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
致行动人李
减少并规范与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其
文秀、褚春
他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的
关于减 波，上海泓
关联交易，本人/公司/本企业及本人/公司/本企业控制的其他公司、
少和规 成、上海祥
企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
范关联 禾及其一致
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
交易的 行动人高
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害西南药业
承诺函 冬、李湘敏，
及其他股东的合法权益。
江苏高投成
本人/公司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给西南药
长价值、哈
业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一
工大实业总
切损失。
公司
关于上 左洪波、褚 一、保证西南药业、奥瑞德的人员独立
市公司 淑霞及其一 1、保证西南药业、奥瑞德的劳动、人事及薪酬管理与本人控
独立性 致行动人李 制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；
的承诺 文秀、褚春 2、保证西南药业、奥瑞德的高级管理人员均专职在西南药业、
13
波 奥瑞德任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织担任除董事、监事以外的职务；
3、保证不干预西南药业、奥瑞德股东（大）会、董事会行使
职权决定人事任免。
二、保证西南药业、奥瑞德的机构独立
1、保证西南药业、奥瑞德构建健全的公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构；
2、保证西南药业、奥瑞德的股东（大）会、董事会、监事会
等依照法律、法规及西南药业、奥瑞德章程独立行使职权。
三、保证西南药业、奥瑞德的资产独立、完整
1、保证西南药业、奥瑞德拥有与生产经营有关的独立、完整
的资产；
2、保证西南药业、奥瑞德的经营场所独立于本人控制的其他
公司、企业或者其他经济组织；
3、除正常经营性往来外，保证西南药业、奥瑞德不存在资金、
资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的
情形。
四、保证西南药业、奥瑞德的业务独立
1、保证西南药业、奥瑞德拥有独立开展经营活动的相关资质，
具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；
2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
避免从事与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织具有竞争关系的业务；
3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织
减少与西南药业、奥瑞德及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市
场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文
件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证西南药业、奥瑞德的财务独立
1、保证西南药业、奥瑞德建立独立的财务部门以及独立的财
务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证西南药业、奥瑞德独立在银行开户，不与本人及本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；
3、保证西南药业、奥瑞德的财务人员不在本人控制的其他公
司、企业或者其他经济组织兼职；
4、保证西南药业、奥瑞德能够独立作出财务决策，本人不干
预西南药业、奥瑞德的资金使用；
5、保证西南药业、奥瑞德依法纳税。
14
本人若违反上述承诺，将承担因此给西南药业、奥瑞德造成的
一切损失。
如果存在奥瑞德或其子公司应为其缴纳社会保险或住房公积
关于员
金而未缴纳的员工要求奥瑞德或其子公司补缴社会保险或住房公
工缴纳
积金的，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件按主管部门核定的金
社会保
左洪波及褚 额代奥瑞德或其子公司补缴；如果奥瑞德或其子公司因未按照相关
险和住
淑霞 规定为员工缴纳社会保险或者住房公积金而带来任何其他费用支
房公积
出或经济损失，本人作为奥瑞德实际控制人将无条件全部代奥瑞德
金的承
或其子公司承担，且保证奥瑞德或其子公司不因此遭受任何经济损
诺函
失。
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配
股利，公司积极推行现金分配方式，公司年度利润分配金额不得超
过公司当年末累计未分配利润。公司董事会认为有必要时，可以提
出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。
2、公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现
的可分配利润的 10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利
润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；不得损害公
司持续经营能力。
关于公 3、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前
司未来 提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
三年的 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。董事会应
股东回 上市公司 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
报规划 条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。公司
的承诺 制定的利润分配方案经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。
函 4、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现
金分红方案的，应当在定期报告中披露未按规定提出现金分红方案
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发
表独立意见。
6、公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内，
完成股利（或股份）的派发事项。
本次交 兴业财富资
易募集 产管理有限
配套资 公司、华富 自发行结束之日起 12 个月内不得转让
金非公 基金管理有
开发行 限公司、财
15
股份的 通基金管理
锁定承 有限公司、
诺 中信建投基
金管理有限
公司、易方
达基金管理
有限公司
经核查，本独立财务顾问认为：
公司存在控股股东、实际控制人左洪波未履行审议程序的情况下，以奥瑞
德或子公司名义为个人或其他方提供大额违规借款、连带担保。公司陆续接到
相关法院起诉、债权追偿的通知，相关债权方要求奥瑞德及子公司偿还债务并
承担连带责任，截至 2018 年末，奥瑞德已收到的诉讼请求以及已公告事项涉及
借款本金共计 48,414.2219 万元，涉及已知担保本金共计 25,000.00 万元。截至目
前，仍无法判断奥瑞德是否因上述类似原因还存在其他未经批准的对外借款产
生的关联交易、对外担保等事项。因以上原因，公司确认截至 2018 年末，累计
向控股股东实际控制人左洪波拆出大额资金 45,620.00 万元，产生非经营性占用
上市公司资金情形。上述情形不符合《公司章程》的规定，未履行相关审议程
序，未及时履行信息披露义务。
公司内部控制存在重大缺陷，运行失效，存在不能防止和及时发现资金占
用、违规借款、担保等问题。公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案
调查，截至目前尚未结案；如被中国证监会最终认定存在重大违法行为，公司
股票存在可能被实施退市及暂停上市的风险。2018 年度公司被出具否定意见的
内部控制审计报告和带强调事项段的保留意见的审计报告。
公司存在大额债务及担保到期不能偿还的风险，存在破产清算的风险，存
在多个借款合同、担保合同纠纷，导致公司及子公司的多个银行账户处于被冻
结状态、多个子公司股权、部分应收账款、机器设备、专用设备、房屋建筑物、
土地等重要资产处于被冻结状态，以上事项对公司资产、财务等方面的独立性
和持续经营能力造成重大不利影响。此外，公司自 2015 年重组上市以来，尚未
进行以现金方式分配的利润方案。
16
三、董事会报告部分提及的各项业务的发展现状
公司目前主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石
制品、3D 玻璃热弯机、硬脆材料精密加工专用设备的研发、生产和销售。公司
在不断加大研发创新和技术改进力度，巩固和提高长晶、加工、切磨抛环节生产
效率、产品良率和产品质量，调整优化产品结构，改进优化切磨抛技术工艺，提
升蓝宝石大尺寸晶棒、晶片产出能力和品质。2018 年度，公司蓝宝石产品销售
收入呈现小幅增长，公司总体营业收入 11.20 亿元，较上年同比下降 5.42%。
由于商誉减值、违规借款担保及相关待定诉讼等或有债务计提相关大额费
用、应收账款计提坏账准备、存货计提跌价和固定资产减值准备、融资财务费用
大幅增长等主要原因造成公司 2018 年度业绩大幅下滑，大额度亏损。根据大华
会计所出具的奥瑞德 2018 年审计报告（大华审字[2019]006050 号），2018 年，
奥瑞德归属于上市公司股东的净利润为-17.41 亿。
经核查，本独立财务顾问认为：
如上所述，公司存在控股股东、实际控制人左洪波未履行审议程序的情况
下，以奥瑞德或子公司名义为个人或其他方提供大额违规借款、连带担保。截
至 2018 年末，奥瑞德已收到的诉讼请求以及已公告事项涉及借款本金共计
48,414.2219 万元，涉及已知担保本金共计 25,000.00 万元，控股股东、实际控制
人左洪波非经营性占用上市公司资金情形，截至目前，仍无法判断奥瑞德是否
因上述类似原因还存在其他未经批准的对外借款产生的关联交易、对外担保等
事项。公司内部控制存在重大缺陷，运行失效，不能防止和及时发现上述资金
占用、违规借款、担保等事项。公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立
案调查，截至目前尚未结案。2018 年度公司被出具否定意见的内部控制审计报
告和带强调事项段的保留意见的审计报告。
公司存在大额债务及担保到期不能偿还的风险，存在破产清算的风险，存
在多个银行账户处于被冻结状态、多个子公司股权、部分应收账款、机器设备、
专用设备、房屋建筑物、土地等重要资产处于被冻结状态，以上事项对公司资
产、财务等方面的独立性和持续经营能力造成重大不利影响。
17
1、实际控制人左洪波未经公司内部审议，利用公司信用以公司名义为个人
或其他方签订大额违规借款和担保合同，导致公司承担上述或有债务，公司内
部控制存在重大缺陷，运行失效，不能防止和及时发现上述资金占用、违规借
款、担保等事项。对公司财务状况、生产经营造成重大不利影响。严肃督促公
司董事会、管理层加快建设内控规范运作体系，向实际控制人追偿被占用资金，
挽回公司受损利益；
2、公司融资财务费用过高主要为银行借款和上述违规借款利率过高所致，
除追偿占用资金外，公司需制定合理的融资计划及回款催促，补充资金需求，
与债权人积极沟通，达成并坚决执行和解方案，包括但不限于延长借款期和降
低融资费率，以降低公司短期偿债压力和财务风险；不断加大销售渠道，提高
销售及回款质量，增强自身盈利能力和水平，以补充经营资金，并增加融资渠
道，逐步偿还借款，降低债务规模；
3、公司需全面梳理、评估应收账款回款管理、信用政策、坏账计提政策、
客户资信和还款能力等相关内控设计和运行的有效性；针对不同客户盈利能力、
信用记录和偿债能力制定切实可行的应收账款回款追偿方案；
4、公司需评估和完善商誉减值测试、存货计提跌价和固定资产减值准备等
资产减值相关内控设计和运行的有效性；公司可借助外部机构专家独立意见、
专业技术、经验资质，并结合参考市场价格走势，持续评估和测试各减值资产
的可回收价值，确保各期资产减值计提和相关信息披露及时、完整、充分、准
确。
四、公司治理结构与规范运行情况
报告期内，上市公司虽按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及中国证监会、上海证券交
易所的有关要求，建立了公司法人治理结构，具备股东大会、董事会、监事会、
独立董事的公司治理机制，制定了相应的议事规则，但未能防止和及时发现公司
存在的资金占用、违规借款、违规担保等事项，存在治理结构功能缺失，董事、
监事和高级管理人监督内控规范的职能不到位、制衡机制失效，内部监督缺失。
18
此外，公司内部董事仅为 3 名，全体董事 6 名，无财务总监，公司需要尽快完善
董事会、管理层人员的有效配置。
经核查《奥瑞德光电股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》，公司董事
会对公司内部控制自我评价发表结论如下：根据公司财务报告内部控制缺陷的认
定标准，董事会认为公司存在财务报告内部控制重大缺陷。公司控股股东实际控
制人左洪波以公司名义为个人或其他方提供大额违规借款、连带担保，未履行审
议程序及信息披露义务。公司在接到相关通知前，未能防止和及时发现上述违规
借款担保行为，公司未按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持有效的财务报告内部控制。
大华会计所对奥瑞德 2018 年出具否定意见的《内部控制审计报告》（大华内
字[2019]000101 号），认为奥瑞德内部控制存在重大缺陷：“因奥瑞德实际控制人
未经审批将公章带出用印，导致奥瑞德发生未经董事会、股东大会批准且未及时
进行公告的对外违规借款及担保事项，其中涉及借款本金共计 48,414.2219 万元，
涉及已知担保本金共计 25,000.00 万元。实际控制人左洪波在未经过奥瑞德正常
内部审批流程的情况下，以奥瑞德的名义为个人或其他方提供大额违规借款、连
带担保，不符合奥瑞德公司章程中的相关规定，与之相关财务报告内部控制运行
失效。公司内部控制不能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证。”
经核查，本独立财务顾问认为：
公司内部控制存在重大缺陷，运行失效，不能防止和及时发现资金占用、
违规借款、违规担保等情形。公司存在控股股东左洪波在未经股东大会、董事会
审议程序、内控审批流程或授权，及未及时履行信息披露的情况下，将公章带出
用印、以奥瑞德或子公司名义进行大额违规借款、为实际控制人或其他方提供违
规连带担保。公司陆续接到相关法院起诉、债权追偿的通知，相关债权方要求奥
瑞德及子公司偿还债务并承担连带责任。公司在接到相关通知前，均未能阻止或
及时发现上述行为，对业绩表现、财务报表造成了重大不利影响。公司内部控制
存在重大缺陷，未能按照《企业内部控制基本规范》和相关制度规定的要求在所
有重大方面保持有效的内部控制。导致上市公司发生资金占用、违规借款担保等
情况，上市公司内部控制及法人治理结构无法发挥应有的作用。公司未能及时发
19
现上述资金占用、违规借款、违规担保、相关诉讼等多个重大事项，相关信息披
露存在不及时、不准确、不完整的情形。持续督导机构严肃督促公司规范运作和
三会治理有效运行：
1、公司需迫切提升规范运作及三会治理水平，董事会需加大内控治理的整
改力度，深刻反思和认识到导致上述违规事项发生原因；对内控存在的重大缺
陷，应组织内控部门人员深刻反思、全面梳理、总结内控制度执行过程中具体
的弱点、难点，对相关责任人予以追责，并制定切实可行的整改措施、补充完
善并严格执行相关公章用印审批流程。向持续督导机构明确说明整改方案和落
实情况，并限期完成整改，恢复上市公司有效的内部控制；
2、持续督导机构多次通过关注函、督导函、现场核查、培训等形式督导上
市公司规范运行、及时履行信息披露义务、敦促制定股份赔偿追偿方案，敦促
公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》、《企业内部控制配套指引》等内控规范运作要求，加
快建立完善有效的内控规范制度、制定部门分工明确、人员权责分明、相互制
约监督、风险防范、协调运行的内控治理制度并严格执行，实现可动态检查、
差错纠正、追溯跟踪的高效运行内控治理体系，能有效完善防止控股股东、实
际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源，防止上市公司董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害上市公司利益，积极发挥内审部门和审计委员会
的监督检查和内控评价等督促功能；
3、督促上市公司对实际控制人左洪波的非经营性资金占用、违规借款担保
事项尽快开展核查，核实占用资金的用途和流向，采取包括一切有效措施追回
资金损失，挽回公司受损利益。并关注上述重要事项进展，及时准确完整履行
信息披露义务；
4、目前上市公司面临多起违规借款、担保、待定诉讼等或有负债事项，持
续督导机构提请公司全面梳理借款担保纠纷诉讼事项，聘请专业律师予以积极
应对，全面评估明确上述重大或有负债事项对上市公司财务状况、持续经营的
不利影响，并及时准确完整履行信息披露义务；
20
5、督促上市公司对实际控制人左洪波其他可能存在的使用公司或子公司名
义进行违规借款、担保等情形展开全面核查，确定以上违规借款、担保情况之
外是否还在其他类似情形；建立完整的公章使用管理制度并严格执行，并落实
至内控相关部门和人员职责，权责分明和执行相关奖惩机制；
6、公司需深刻认识和整改信息披露工作存在的问题，强化规范意识、加强
信息披露工作专业学习和培训、明确职责、严格履行审议程序，及时、准确、
完整、公开、透明的披露信息，利用外部会计师的工作、加强财务及内审对于
财务信息的审核，全面提高信息披露工作质量。
持续督导机构后续将继续积极关注并督促公司董事会、管理层采取有效措
施进行内部控制整改，维护内控稳定有效运行，提请公司、董事会、高级管理
人员、信息披露主要责任人，及时重点关注上述事项的进展，严格按照监管要
求履行信息披露义务，维护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异事项和督导情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，实际实施
的重组方案与公布的重组方案存在差异和督导工作情况如下：
（一）业绩承诺方违反预测业绩承诺，持续督导机构积极督促其履行股份
赔偿义务
1、业绩承诺方严重违反重组方案中盈利预测业绩承诺，股份赔偿未履行，
并存在重大赔偿违约风险
根据西南药业与奥瑞德除哈工大实业外所有股东签署的《盈利预测补偿协
议》、奥瑞德编制的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司关于重大资产重组业绩承
诺实现情况的说明》、大华会计所此前出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002424 号）
和《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核
报告》（大华核字[2018]004542 号），计算并确认第一顺位补偿义务人左洪波、褚
淑霞、李文秀、褚春波应分别按照 59.64%、39.88%、0.34%、0.14%的分担比例，
在不晚于 2018 年 6 月 27 日先行履行 29,256.57 万股的业绩补偿股份赔偿义务和
21
不晚于 2019 年 2 月 9 日履行注入资产评估减值导致的 505.12 万股份的补偿义务。
截至本持续督导意见出具之日，第一顺位补偿义务人尚未履行上述股份赔偿义
务。第一顺位补偿义务人左洪波、褚淑霞、李文秀、褚春波因股份赔偿承诺超期
未履行，2018 年 7 月被中国证监会重庆监管局采取责令改正的行政监管措施决
定。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月 24 日为奥瑞德出具的
《前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字[2019]002816 号），由于公司存
在前期重大会计差错更正情形，导致奥瑞德 2016 年净利润追溯调减 13,967.10 万
元，2017 年净利润追溯调减 7,913.16 万元；以上重大会计差错更正事项亦将导
致注入资产 2016 年、2017 年实现业绩进行追溯调减，从而影响业绩承诺方最终
需履行的股份赔偿金额，业绩承诺方需要补充的股份赔偿数将根据注入资产 2016
年、2017 年最终审定的业绩实现情况来重新确定。
鉴于业绩承诺方左洪波、褚淑霞存在多起借款担保纠纷、名下资产和银行
账户被冻结、及被列入失信被执行人名单；所持上市公司股份处于质押、冻结（多
次轮候冻结）状态、后期能否解除冻结以及解除冻结的时间均存在重大不确定性，
并且所持股份存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险，第一顺序补偿
义务人左洪波、褚淑霞所涉股份补偿的履行义务存在重大赔偿违约风险，持续督
导机构提请公司董事会、监事会、高级管理人员应尽快指定切实可行的追偿计划
和实施措施，维护上市公司和股东利益。
2、督导业绩承诺方信守承诺、履行股份赔偿义务，督促公司及董监高制定
追偿计划和方案
一直以来，持续督导机构根据证监会及交易所有关持续督导的工作要求，积
极履行督导职责，密切关注公司生产经营状况、与公司控股股东保持积极沟通，
督促控股股东信守承诺，及时履行股份赔偿承诺和义务；督促奥瑞德董事会及全
体董事、监事、高级管理人员、包括但不限于自然人左洪波履行其相关承诺，维
护上市公司、全体股东利益；持续督导机构通过多次现场督导、走访约谈、多次
出具股份赔偿关注函、定期不定期邮件、电话和微信等方式督促第一顺序补偿义
务人尽快制定切实可行的补偿计划和方案，如做好质押股票赎回或从二级市回购
22
股票的资金安排，采取积极有效措施，及时完整履行股份赔偿义务；多次提请和
告知公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员有义务敦促第一顺位补偿义务
人履行业绩承诺补偿义务；督促公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员勤
勉尽责，尽快制定相关追偿计划和方案，采取必要措施切实保护上市公司及中小
投资者的合法权益。
2018 年 7 月 9 日，海通证券向奥瑞德、董事、监事、高级管理人员出具持
续督导函《海通证券关于奥瑞德 2017 年度盈利预测股份补偿事宜的持续督导
函》，2018 年 7 月 19 日，持续督导主办人在哈尔滨奥瑞德现场召集会议，向奥
瑞德董事、监事、高级管理人员及业绩承诺方通报和具体说明持续督导机构对当
前奥瑞德业绩补偿股份赔偿意见态度和追偿措施建议，以及不能及时、完整履行
股份赔偿带来的法律责任及经济后果，严肃要求奥瑞德董事、监事、高级管理人
员认真考虑持续督导机构提出的追偿措施，勤勉尽责，积极履行追偿及敦促的义
务。
本独立财务顾问将会在持续督导工作结束后继续严肃关注和积极敦促业绩
赔偿方的业绩承诺补偿义务的履行，对可能的股份赔偿方案进行可行性论证，督
促公司董事会、监事会和高级管理人员积极履行敦促义务，并给予必要的追偿措
施建议。
（二）实际控制人违反关联交易及公司独立性相关承诺，持续督导机构督
促公司内控规范运作
1、实际控制人违反减少和规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺，公
司内部控制存在重大缺陷
重组方案交易对手左洪波严重违反了重组时出具的《关于减少和规范关联
交易的承诺函》、《关于上市公司独立性的承诺》，左洪波在未经股东大会、董事
会审议程序、内控审批流程或授权，及未及时履行信息披露的情况下，将公章带
出用印，以奥瑞德或子公司名义为个人或其他方提供大额违规借款、连带担保，
相关债权方要求奥瑞德及子公司偿还债务并承担连带责任，截至 2018 年末，奥
瑞德已收到的诉讼请求以及已公告事项涉及借款本金共计 48,414.2219 万元，涉
及已知担保本金共计 25,000.00 万元，截至目前，仍无法判断奥瑞德是否因上述
23
类似原因还存在其他未经批准的对外借款产生的关联交易、对外担保等事项；因
以上原因，公司确认截至 2018 年末，累计向控股股东实际控制人左洪波拆出大
额资金 45,620.00 万元，产生非经营性占用上市公司资金情形，未及时履行信息
披露义务；公司在接到相关通知前，未能防止和及时发现资金占用、违规借款、
违规担保等行为，公司内部控制存在重大缺陷，运行失效。
大华会计所对奥瑞德 2018 年出具了否定意见的《内部控制审计报告》（大
华内字[2019]000101 号）和保留意见的《控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项说明》（大华特字[2019]002337 号），及带强调事项段的保留意见的审计报告
（大华审字[2019]006050 号）。
2、持续督导机构督促公司内控规范有效运作，采取必要措施降低对上市公
司利益损害
持续督导机构严肃督促公司规范运作和三会治理有效运行：
（1）公司加大内控治理的整改，全面梳理内控制度、审批流程、部门设置、
人员安排，制定切实可行的整改措施、追责相关责任人；
（2）根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等内控规范运
作要求加快建立完善并严格执行内控制度、做到权责明确、制约监督、风险有效
防范；
（3）全面自查非经营性资金占用、违规借款担保事项，核实占用资金的用
途和流向，采取必要追偿措施，并及时履行信息披露义务；
（4）全面评估上述资金占用、违规借款担保事项对财务状况、持续经营的
影响，并履行信息披露义务；
（5）公司全体董监高需深刻反思，加强内控规范和信息披露的专业学习和
培训；
以上持续督导具体督促工作情况请参见本持续督导意见“四、公司治理结构
和规范运行情况”相关部分。
（三）公司存在破产清算和不能持续经营的风险；持续督导机构敦促公司
降低债务风险，增强盈利能力
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1、公司大额债务不能到期偿还，存在破产清算和不能持续经营的风险
公司银行借款规模较大，截至 2018 年末已逾期未偿还的借款规模占比较高。
实际控制人在未经内部审批的情况下，利用上市公司信用以公司名义签订大额违
规借款、担保等合同形式来占用公司资金，个人不能按期还款，导致公司需承担
相应的偿还义务。公司存在以上大额债务及担保到期不能偿还的风险及破产清算
的风险。公司因存在多个借款合同、担保合同纠纷、导致公司及子公司的多个银
行账户处于被冻结状态、多个子公司股权、部分应收账款、机器设备、专用设备、
房屋建筑物、土地等重要资产处于被冻结状态，以上事项对公司资产、财务等方
面的独立性和持续经营能力造成重大不利影响。
2、持续督导机构敦促公司降低债务风险，增强盈利能力
（1）公司应全面评估上述资金占用、违规借款、担保等事项对公司财务状
况、生产经营造成的重大不利影响。严肃督促公司董事会、管理层加快建设内控
规范运作体系，向实际控制人追偿被占用资金，挽回公司受损利益；
（2）公司债务规模大，融资财务费用过高主要为银行借款和上述违规借款
利率过高所致，除上述追偿占用资金外，公司需制定合理的融资计划及回款催促，
补充资金需求，与债权人积极沟通，达成并坚决执行和解方案，包括但不限于延
长借款期和降低融资费率，以降低公司短期偿债压力和财务风险；不断加大销售
渠道，提高销售及回款质量，增强自身盈利能力和水平，以补充经营资金，并增
加融资渠道，逐步偿还借款，降低债务规模；
（3）公司需全面梳理、评估应收账款回款管理、信用政策、客户资信和还
款能力等相关内控设计和运行的有效性；针对不同客户盈利能力、信用记录和偿
债能力制定切实可行的应收账款回款追偿方案，增加销售回款质量，补充营运资
金需要。
（四）公司存在违反股东回报规划承诺
公司自 2015 年重组上市以来，尚未进行以现金方式分配的利润方案；违反
了重组时作出的《关于公司未来三年的股东回报规划的承诺函》。
（五）公司被证监会立案调查，存在退市和暂停上市风险
25
公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，截至目前尚未结案；
如被中国证监会最终认定存在重大违法行为，公司股票存在可能被实施退市及暂
停上市的风险。
六、持续督导总结
（一）本次重组的交易过程及募集资金使用
根据中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于对奥瑞德光电股份有限公
司采取责令改正措施的决定》（【2016】30 号），公司使用部分募集资金置换先行
支付的用于募投项目的银行承兑汇票，未履行决策程序；在未改变募集资金总体
用途情况下，部分募投资金具体投向发生变化，公司大尺寸蓝宝石产业基地扩建
项目和蓝宝石窗口片基地项目根据实际情况，采取了减少购买设备，通过追加投
资进行升级改造的方式进行建设，升级改造涉及募集资金额度为 1.1 亿元，该事
项未履行决策程序和披露；2017 年 1 月 19 日，公司召开第八届董事会第二十六
次会议，对上述事项整改并对决策程序进行追认。
截至本持续督导意见出具之日，奥瑞德本次资产重组交易的注入资产、置出
资产及发行的证券已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割、股份登记的信
息披露义务；本次资产重组交易配套资金已募集完成，募集配套资金的发行过程、
缴款和验资以及存放环节合法合规，募集资金使用环节过程中存在如上不合规情
形，已经进行整改并补充决策程序予以追认。
公司 2018 年基本不涉及募集资金的使用，截至 2017 年 12 月 31 日，公司的
募集资金已基本已使用完毕，仅有银行专户 145013588010000038 的募集资金余
额为人民币 0.14 元，该银行账户已于 2018 年 5 月 3 日注销。由于公司与芜湖华
融兴融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖华融”）借款合同纠纷导致另
一个募集资金银行专户 145013588010000021 被司法冻结，冻结时账户余额为 0
元，截止目前，该募集资金账户仍处于冻结状态。持续督导机构多次敦促公司与
芜湖华融达成债务调解，并严格执行调解协议，早日解除对募集资金专户的冻结，
对使用完毕的募集资金银行专户履行注销程序。
（二）业绩承诺补偿期已超期，股份赔偿义务尚未履行，存在重大赔偿违
约风险
26
根据西南药业与奥瑞德除哈工大实业外所有股东签署的《盈利预测补偿协
议》、奥瑞德编制的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司关于重大资产重组业绩承
诺实现情况的说明》、大华会计所此前出具的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002424 号）
和《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的审核
报告》（大华核字[2018]004542 号），计算并确认第一顺位补偿义务人左洪波、褚
淑霞、李文秀、褚春波应分别按照 59.64%、39.88%、0.34%、0.14%的分担比例，
在不晚于 2018 年 6 月 27 日先行履行 29,256.57 万股的业绩补偿股份赔偿义务和
不晚于 2019 年 2 月 9 日履行注入资产评估减值导致的 505.12 万股份的补偿义务，
截至本持续督导意见出具之日，第一顺位补偿义务人尚未履行上述股份赔偿义
务，且补偿期已超期。因上述原因，2018 年 7 月中国证监会重庆监管局对左洪
波、褚淑霞、李文秀、褚春波采取责令改正的行政监管措施决定。此外，根据大
华所 2019 年 4 月 24 日为奥瑞德出具的《前期重大会计差错更正的专项说明》 大
华核字[2019]002816 号），公司存在 2016 年度、2017 年度重大会计差错更正追
溯调整事项，导致上市公司 2016 年净利润追溯调减 13,967.10 万元，2017 年净
利润追溯调减 7,913.16 万元；以上重大会计差错更正事项亦将导致注入资产 2016
年、2017 年实现业绩进行追溯调减，从而影响业绩承诺方最终需履行的股份赔
偿金额，业绩承诺方需要补充的股份赔偿数将根据注入资产 2016 年、2017 年最
终审定的业绩实现情况来重新确定。
鉴于业绩承诺方左洪波、褚淑霞存在多起借款担保纠纷、名下资产和银行账
户被冻结、及被列入失信被执行人名单；所持上市公司股份处于质押、冻结（多
次轮候冻结）状态、后期能否解除冻结以及解除冻结的时间均存在重大不确定性，
并且所持股份存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险，第一顺序补偿
义务人左洪波、褚淑霞所涉股份补偿的履行事宜存在重大违约风险，持续督导机
构提请公司董事会、监事会、高级管理人员应尽快制定切实可行的追偿计划和实
施措施，维护上市公司和股东利益，同时提醒投资者关注业绩承诺方股份赔偿后
期履行情况及重大违约风险，谨慎决策，注意投资风险。
本持续督导机构按照证监会及交易所有关持续督导工作的要求，积极履行督
导职责，密切关注公司生产经营状况、与业绩承诺方保持积极沟通，督促业绩承
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诺方信守承诺，尽快制定切实可行的补偿计划和方案，敦促公司董事会及全体董
事、监事、高级管理人员勤勉尽责，尽快制定相关追偿计划和方案，采取必要措
施切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
本持续督导机构对业绩承诺方履行股份赔偿义务的督促详情请参见本持续
督导意见“五、与已公布的重组方案存在差异事项和督导情况/（一）业绩承诺方
违反预测业绩承诺，持续督导机构积极督促其履行股份赔偿义务/2、督导业绩承
诺方信守承诺、履行股份赔偿义务，督促公司及董监高制定追偿计划和方案”部
分。
本独立财务顾问将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格
按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护上市公司及中小投资者利益。
（三）公司存在前期重大会计差错更正的追溯事项
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 4 月 24 日为奥瑞德出具的
《前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字[2019]002816 号），由于公司存
在前期重大会计差错更正情形，导致奥瑞德 2016 年净利润追溯调减 13,967.10 万
元，2017 年净利润追溯调减 7,913.16 万元；以上重大会计差错更正事项亦将导
致注入资产 2016 年、2017 年实现业绩进行追溯调减，从而影响业绩承诺方最终
需履行的股份赔偿金额，业绩承诺方需要补充的股份赔偿数将根据注入资产 2016
年、2017 年最终审定的业绩实现情况来重新确定。
（四）公司内部控制存在重大缺陷，被出具否定意见的内部控制审计报告
和带强调事项段的保留意见的审计报告
公司内部控制存在重大缺陷，运行失效，不能防止和及时发现资金占用、
违规借款、担保等情形。公司存在控股股东左洪波在未经股东大会、董事会审议
程序、内控审批流程或授权，及未及时履行信息披露的情况下，将公章带出用印、
以奥瑞德或子公司名义进行大额借款、为实际控制人或其他方提供连带担保。公
司陆续接到相关法院起诉、债权追偿的通知，相关债权方要求奥瑞德及子公司偿
还债务并承担连带责任。公司在接到相关通知前，均未能阻止或及时发现上述行
为，对经营业绩、财务状况造成了重大不利影响。公司内部控制存在重大缺陷，
未能按照《企业内部控制基本规范》和相关制度规定的要求在所有重大方面保持
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有效的财务报告内部控制。大华会计所对奥瑞德 2018 年出具否定意见的《内部
控制审计报告》（大华内字[2019]000101 号）。
因公司存在未经董事会、股东大会批准的对外违规借款及担保事项，其中
涉及已知借款本金共计 48,414.2219 万元，已知担保本金共计 25,000.00 万元，并
且仍无法判断公司是否因上述原因还存在其他未经批准的对外借款担保事项，以
及对奥瑞德 2018 年度财务报表的影响。2018 年 5 月 31 日，奥瑞德因涉嫌违反
证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查，截至目前，中国证券监督管
理委员会未发布对奥瑞德的调查结果，基于以上主要事项，大华会计所对奥瑞德
2018 年审出具带强调事项段的保留意见的审计报告（大华审字[2019]006050 号）。
本独立财务顾问提示投资者关注上市公司披露的上述报告之详细内容，以及其中
所述重大事项可能引致的投资风险。
本持续督导机构对公司内控规范运作和三会治理有效运行进行的督导建议
和督促工作详情请参见本持续督导意见“四、公司治理结构与规范运行情况”部
分。
此外，公司于 2017 年 1 月 4 日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局《关
于对奥瑞德光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】30 号），指出
公司部分股东大会会议记录存在不规范情形。如 2016 年第三次临时股东大会，
部分股东未在股东大会报到登记册上签字，部分股东未在表决票上发表意见但均
作为同意票计算，部分董事会会议和监事会会议表决票也存在未填写表决意向的
情况。整改措施：公司按照重庆证监局的整改要求，已于 2016 年 11 月份与没有
在表决票上打勾的个别股东、董事、监事沟通，相关当事人均已按照会议当时的
各自表决意见补签了表决票并出具了书面说明。此外，公司内部董事仅为 3 名，
全体董事 6 名，无财务总监，公司需要尽快完善董事会、管理层人员的有效配置。
确保所有董事、监事、高级管理人员的相关任职和配置符合《公司章程》的规定。
（五）公司存在信息披露不及时、不准确、不完整
1、如上所述，公司未能及时发现控股股东左洪波资金占用、违规借款、违
规担保、相关诉讼等多个重大事项，导致相关信息披露不及时、不准确、不完整；
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2、公司自 2017 年 6 月起策划重大资产重组，后停牌长达 10 个月后，公司
于 2018 年 4 月 28 日公告终止筹划重大资产重组事宜，期间上交所多次问询并要
求在规定时间内回复及披露，公司存在未严格落实上交所监管函要求限时回复要
求，并且未及时披露及充分提示可能导致重组终止的风险事项，重大资产重组信
息披露义务履行不到位、不准确；
3、公司年度业绩预告业绩与年报实际业绩相差较大，公司业绩预告披露存
在不准确、不审慎、不及时；
4、此外，公司于 2017 年 1 月 4 日收到中国证券监督管理委员会重庆监管
局《关于对奥瑞德光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】30 号），
指出公司存在 2015-2016 年存在利用自有资金理财未履行审议程序并及时披露、
2015 年存在实际控制人褚淑霞向公司提供 100 万元无息借款，该关联交易事项
未及时公告。整改措施：上述自有资金购买理财本金及投资收益已在当期理财到
期后全部收回，公司已于 2017 年 1 月 6 日召开第八届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于追认控股股东提供借款财务资助暨关联交易的议案》并予公告
披露（具体详见公司公告：临 2017-009）。根据相关规定，按照重庆证监局的整
改要求，公司已对实际控制人向公司提供无息借款关联交易事项予以披露。根据
公司于 2017 年 6 月 10 日，关于上交所对公司 2016 年年报事后审核及媒体质疑
澄清公告相关事项的问询函回复的公告，公司与湖北天宝光电科技有限公司签订
的产品销售合同未严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第
9.2 条、及公司《信息披露管理制度》的规定，应将与天宝光电 2016 年签订的热
弯机销售合同，累计金额达到重大合同认定标准进行及时披露。
持续督导机构认为公司涉及上述或有负债事项将对公司财务状况及生产经
营情况产生重大不利影响，公司需持续关注跟踪上述事项的具体进展，按照法律
法规要求，及时履行相应的信息披露义务，并采取必要措施保护公司及投资者的
合法权益。持续督导机构督促公司需深刻认识和整改信息披露工作存在的问题，
相关信息披露主体需强化规范意识、提高财务报告相关内部控制制度的有效性、
加强信息披露工作的专业学习和培训、利用外部会计师的工作、加强财务及内审
对于财务信息的审核；根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上
市公司信息披露工作评价办法》和《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》
30
等相关法律法规和规范要求，重新审视公司信息披露工作管理的薄弱环节，全面
梳理和评价公司信息披露工作的审批流程、监督机制的有效性，建立信息披露备
忘录和纠正制度，明确信披部门和人员职责和奖惩机制，做到及时、准确、完整、
公开、透明的披露信息，全面提高信息披露工作质量。
（六）公司多个银行账户、资产被冻结、被列入失信被执行人名单
因与芜湖华融、武汉当代瑞通投资管理有限公司（以下简称“武汉当代”）、
王悦英等存在借款合同纠纷，导致公司及子公司的多个银行账户处于被冻结状
态，多个子公司部分机器设备、房屋建筑物、土地等重要资产处于被冻结状态；
因公司与武汉当代借款合同纠纷、浙江国都控股有限公司担保合同纠纷，导致多
个子公司的股权、部分应收账款处于被冻结状态，并且奥瑞德、奥瑞德有限、左
洪波、褚淑霞被列入失信被执行人名单；以上银行账户冻结、重要资产的冻结查
封、被列入失信被执行人名单等事项对公司资产、财务等方面的独立性、日常生
产经营和持续经营产生重大不利影响。
持续督导机构持续关注跟踪公司的生产经营状态、敦促公司尽快解决债务
纠纷，解除账户、股权、资产冻结、及被列入失信被执行人的状态，持续督导机
构敦促：
1、公司借款纠纷来自企业融资和控股股东违规借款担保两部分。公司与芜
湖华融、武汉当代的借款纠纷均被法院作民事调解，达成和解意向，包括展期和
分期偿还等，但公司未按照调解协议按时足额支付款项，致使公司多个银行账户
和多项资产被冻结查封、及被列入失信被执行人名单。公司董事会、管理层应审
慎总结上述债务达成调解后未能履行偿还的原因，严肃督促公司履行债务调解协
议，降低债务纠纷对公司生产经营、财务费用和商业信用的不利影响；
2、对于控股股东左洪波利用公司商业信用进行个人违规借款担保行为，公
司需核查占用资金流向，制定追偿措施，督促控股股东左洪波偿还上述违规借款
担保债务；合理规划融资计划及回款催促，补充资金需求，与债权人积极沟通，
达成并坚决执行和解方案，包括但不限于延长借款期和降低融资费率等，以降低
公司短期偿债压力和财务风险；
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3、公司内部控制存在重大缺陷，运行失效，不能防止和及时发现实际控制
人左洪波上述资金占用、违规借款、担保等事项。对公司生产经营、财务状况造
成重大不利影响。严肃督促公司董事会、管理层加快建设和执行内控规范运作体
系。
（七）公司存在大额债务及担保到期不能偿还的风险，存在破产清算和不
能持续经营的风险
根据奥瑞德 2018 年审计报告（大华审字[2019]006050 号），截至 2018 年末，
奥瑞德短期借款 8.83 亿元，其中已逾期未偿还的短期借款总额为 4.39 亿元，长
期借款 2.14 亿元，预计负债 1.01 亿元，公司存在控股股东、实际控制人左洪波
未履行审议程序的情况下，以奥瑞德或子公司名义为个人或其他方提供大额违规
借款、连带担保。公司陆续接到相关法院起诉、债权追偿的通知，相关债权方要
求奥瑞德及子公司偿还债务并承担连带责任，因以上原因，截至 2018 年末，奥
瑞德已收到的诉讼请求以及已公告事项涉及借款本金共计 48,414.2219 万元，涉
及已知担保本金共计 25,000.00 万元。持续督导机构就上述有关情况对左洪波、
公司及相关人员进行了约谈、询问并获取核查相关借款、担保合同、公章用印申
请记录文件等，公司及左洪波对上述事项出具声明文件。此外，奥瑞德也发布了
对外债权登记公告，但仍无法判断奥瑞德是否因上述原因还存在其他未经批准的
对外借款担保事项。公司以上大额的借款债务及担保金额，存在到期不能偿还的
风险。
截至本持续督导意见出具之日，公司已出现债务违约，部分子公司股权被
债权人实施了司法冻结，若债权人向人民法院提出对公司进行拍卖、重整或者破
产清算的申请，且被法院依法受理，公司存在破产清算和不能持续经营的风险。
本持续督导机构对公司存在破产清算和不能持续经营风险的督促详情请参
见本持续督导意见“五、与已公布的重组方案存在差异事项和督导情况/（三）公
司存在破产清算和不能持续经营的风险；持续督导机构敦促公司降低债务风险，
增强盈利能力/2、持续督导机构敦促公司降低债务风险，增强盈利能力”部分。
（八）公司大额度亏损，存在被暂停或终止上市的风险
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主要受到商誉减值、违规借款担保及相关待定诉讼等或有债务计提相关大
额费用、应收账款计提坏账准备、存货计提跌价和固定资产减值准备、融资财务
费用大幅增长等事项所致，公司 2018 年净利润大额度亏损。根据大华会计所出
具的奥瑞德 2018 年审计报告（大华审字[2019]006050 号），2018 年，奥瑞德归
属于上市公司股东的净利润为-17.41 亿。根据大华会计所出具的《奥瑞德光电股
份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华核字[2019]002816 号），公
司 2017 年度净利润被追溯调整为负值。
公司 2018 年度经审计的净利润为负值，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条
的规定，公司连续两年经审计的净利润为负值，公司股票实施退市风险警示，公
司股票简称已为*ST 瑞德，公司股票在风险警示板交易。根据《股票上市规则》
第 14.1.1 条等相关规定，若公司在 2019 年度经审计的净利润继续为负值，公司
股票将被暂停上市。若股票被暂停上市后，公司披露的 2020 年度经审计的财务
会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者仍为负值，公司股票将被终
止上市。提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
本持续督导机构对公司 2018 年经营业绩大幅亏损及导致发生的主要事项进
行的督导建议和督促工作详情请参见本持续督导意见“三、董事会报告部分提及
的各项业务的发展现状”部分。
（九）公司控股股东存在非经营性占用上市公司资金情形
根据大华会计所出具奥瑞德《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明》（大华特字[2019]002337 号），并基于以下原因给予保留意见：奥瑞德存在
未经董事会、股东大会批准的对外违规借款及担保事项，其中涉及关联方借款本
金已知共计 48,414.2219 万元，涉及已知担保本金共计 25,000.00 万元。并且大华
会计所对截至财务报告报出日前已发生和可能发生的诉讼和索赔等事项实施了
检查、计算、函证、与管理层及常年法律顾问的沟通等必要的审计程序，奥瑞德
也发布了对外债权登记公告，但仍无法判断奥瑞德是否因上述原因还存在其他未
经批准的对外借款担保事项及其影响。公司控股股东实际控制人左洪波截至 2018
年末非经营性占用上市公司资金余额 45,620.00 万元。
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持续督导机构就上述违规借款及担保事项对公司及其实际控制人左洪波及
相关人员进行了现场约谈、询问并核查相关借款、担保合同、诉讼文件、公章用
印申请记录文件、公司相关期间大额资金流水等，公司及左洪波对上述事项出具
确认声明文件，持续督导机构多次通过关注函、访谈核查等方式督导左洪波制定
切实可行的上述债务清偿计划和相应资金安排，督导公司履行相应的敦促义务，
避免给上市公司造成不利影响。持续督导机构认为：
1、公司需迫切提升规范运作及三会治理水平，董事会需加大内控治理的整
改力度，深刻反思和认识到导致上述违规事项发生原因，对内控存在的重大缺陷，
应组织内控部门人员深刻反思、全面梳理、总结内控制度执行过程中具体的弱点、
难点，对相关责任人予以追责、制定切实可行的整改措施、补充完善并严格执行
相关公章用印审批流程；
2、根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易
所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制配套指引》等内控规范运作要求，加
快建立完善有效的内控规范制度、制定部门分工明确、人员权责分明、相互制约
监督、风险防范、协调运行的内控治理制度并严格执行，构建可动态检查、差错
纠正、追溯跟踪的高效运行内控治理体系，积极发挥内审部门和审计委员会的监
督检查和内控评价等督促功能；
3、持续督导机构多次通过关注函、督导函、现场核查、培训等形式督导上
市公司规范运行及时履行信息披露义务，督促上市公司对实际控制人左洪波的非
经营性资金占用、违规借款担保事项尽快开展核查，核实占用资金的用途和流向，
采取一切有效措施追回资金损失；
4、全面梳理借款担保纠纷诉讼事项，聘请专业律师、妥善积极应对，全面
评估上述重大或有负债事项对上市公司的不利影响，并及时准确完整履行信息披
露义务。
（十）公司实际控制人存在重大变更风险
截至本持续督导意见出具之日，股份赔偿义务人左洪波、褚淑霞所持股份
质押已触及平仓线，且因债务纠纷导致左洪波、褚淑霞所持全部上市公司股份被
司法冻结、多次轮候冻结，后期能否解除冻结以及解除冻结的时间均存在重大不
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确定性，并且所持股份存在被强制执行、司法拍卖、强制平仓等重大风险，公司
实际控制人存在重大变更的风险；股份赔偿义务人左洪波、褚淑霞履行赔偿义务
涉及的股份数量较多，完整履行赔偿义务后，公司实际控制人亦存在重大变更的
风险。
（十一）公司涉嫌违反证券法律法规，受到中国证监会立案调查
2018 年 5 月 31 日，公司收到中国证监会《调查通知书》（编号：渝证调查
字 2018011 号）：“因你公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券
法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”公司需全面配合
中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。如公司因前述
立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大违法行为，公司股票存在可能被实
施退市及暂停上市的风险。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对奥瑞德重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的持续督导工作已于 2018 年 12 月 31
日到期。然而依据《上海交易所上市公司持续督导工作指引》第十三条规定，持
续督导期届满，但上市公司有未尽事项时，应当继续履行持续督导义务，直至相
关事项全部完成。本独立财务顾问将对奥瑞德本次重大资产重组中未尽事项继续
履行持续督导义务，直至相关事项全部完成。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于奥瑞德光电股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之 2018 年度持续督
导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人签名：李春、贾文静
海通证券股份有限公司
2019年5月10日
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