黑龙江华谦律师事务所


关于奥瑞德光电股份有限公司违规担保事项之


               法律意见书




              二〇二三年四月
          关于奥瑞德光电股份有限公司违规担保事项之
                               法律意见书



致：奥瑞德光电股份有限公司

    黑龙江华谦律师事务所(以下简称“本所”)接受奥瑞德光电股份有限公司（以

下简称“奥瑞德股份”或者“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法)”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“《企业破产法》”)等法律、行政法

规、规章和其他规范性文件以及司法解释的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就奥瑞德股份所涉违规担保相关事项，出具法律意见

如下：



    一、关于奥瑞德股份涉及违规担保事项基本情况

    根据奥瑞德股份披露的关于违规担保事项的系列公告、《2021年年度报告》、

《2022年第三季度报告》以及其提供的资料，公司历史上存在未经董事会、股东

大会批准的对外违规担保事项。

    以公司是否应承担担保责任为标准，公司违规担保案件可分为三类，分别为：

（1）已经司法认定公司需承担担保责任的违规担保案件，共计 1件；（2）已经

司法认定公司需承担缔约过失责任的违规担保案件，共计 1件；（3）公司可能承

担担保责任或缔约过失赔偿责任的未决违规担保案件，共计 1 件。

    具体情况如下：

    （一）已经司法认定公司需承担担保责任的违规担保案件

    浙江国都控股有限公司案

    浙江国都控股有限公司（以下简称“国都控股”）与杭州尊渊投资管理有限




                                     1
公司（以下简称“杭州尊渊”）分别通过杭州合尊投资管理有限公司实际出资1.50

亿元、0.75亿元认购了云南国际信托有限公司信托计划2.25亿元。奥瑞德股份原

实际控制人在未经过公司正常内部审批流程的情况下，以公司的名义对上述事项

出具了书面保证合同，涉及担保金额1.50亿元。

    2019年7月25日，奥瑞德股份披露了《关于公司诉讼进展的公告》，公司收到

浙江省杭州市中级人民法院（2019）浙 01 民终 5340 号《民事裁定书》（终审

裁定），判定杭州尊渊向国都控股支付投资本金及收益补差款人民币

42,895,544.49 元及违约金、诉讼费等，奥瑞德股份等方对上述债务承担连带清

偿责任。

    根据上述生效判决，公司管理人认定：国都控股案中公司需承担连带清偿责

任的总金额为人民币78,841,061.49 元（本金及违约金）。

    （二）已经司法认定公司需承担缔约过失责任的违规担保案件

    万浩波案

    2017年，奥瑞德股份原实际控制人与万浩波签订借款合同，借款金额2亿元，

并在未经过公司正常内部审批流程的情况下，以公司的名义签订了《最高额保证

合同》，最高担保金额3亿元。2018年4月20日，因左洪波未及时归还借款本息，

万浩波向上海市第一中级人民法院提起诉讼，2019年1月11日，该院作出（2018）

沪01民初679号民事判决（以下简称“679号判决”），判令左洪波归还万浩波借

款本金2亿元及利息。2019年12月3日，因左洪波未履行679号判决所确定的债务，

万浩波向上海市第一中级人民法院申请执行。2020年4月23日，上海市第一中级人

民法院作出（2019）沪01执1649号执行裁定，裁定终结该次执行程序。在整个执

行过程中，万浩波除获清偿446,584.03元，其余债权均未获清偿。

    鉴于上述情况，万浩波对奥瑞德股份提起诉讼，要求公司对679号判决确定的

左洪波所欠万浩波债务中不能清偿部分，在二分之一的范围内承担连带赔偿责任。




                                   2
2022年9月14日，公司收到上海市第一中级人民法院民事判决书（2021）沪01民初

258号，一审判决公司对679号民事判决确定的左洪波的债务中不能清偿的部分，

在二分之一的范围内向万浩波承担连带赔偿责任。

    奥瑞德股份重整期间，万浩波向公司管理人申报了债权，公司针对一审判决

已向上海市高级人民法院申请再审。截至本法律意见书出具之日，再审申请尚未

被受理，公司管理人尚未出具针对该笔债权的最终审查意见。

    根据公司于 2023年4月7日披露的《关于公司违规担保事项的进展公告》，公

司已聘请律师事务所就公司在万浩波案中可能承担缔约过失责任的金额出具法律

意见书，预估万浩波案中公司最大赔偿责任金额为248,007,674.65元。

    （三）公司可能承担担保责任或缔约过失责任的未决违规担保案件

    上海新黄浦投资管理有限公司案

    2017年12月15日，上海新黄浦投资管理有限公司（以下简称“新黄浦公司”）

与上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）签订《爱建耀莱单一资

金信托信托合同》，约定新黄浦公司作为委托人，爱建信托作为受托人，成立“爱

建耀莱单一资金信托计划”，信托资金为人民币1亿元，用于向北京耀莱投资有限

公司（以下简称“北京耀莱”）发放信托贷款。奥瑞德股份原实际控制人在未经

过公司内部正常审批流程的情况下，以公司的名义与爱建信托签订《保证合同》，

对爱建信托与北京耀莱签订的《爱建耀莱单一资金信托信托合同》提供保证担保。

北京耀莱在上述贷款期限届满时未履行还款义务，新黄浦公司提起诉讼。

    2021年8月26日，公司收到上海金融法院《民事判决书》（2020）沪74民初1528

号，一审判决公司不需承担担保责任。2022年8月，公司收到上海市高级人民法院

的《民事裁定书》（2022）沪民终23号之一，上海市高级人民法院认为原审法院

在审理过程中违反法定程序，裁定撤销上海金融法院（2020）沪74民初1528 号民

事判决，发回上海金融法院重审。




                                   3
   奥瑞德股份重整期间，新黄浦公司未向公司管理人申报债权，截至本法律意

见书出具之日，该案一审重审尚未开庭。

   根据公司于 2023年4月7日披露的《关于公司违规担保事项的进展公告》，公

司已聘请律师事务所就公司在新黄浦案中可能承担担保或缔约过失赔偿责任的金

额出具法律意见书，预估新黄浦案中公司可能承担的最大赔偿金额为

93,230,832.96元。

    二、关于奥瑞德股份违规担保事项的解决情况

   根据公司披露公告及相关说明，截至本法律意见书出具之日，除上述3件案

件外，公司不存在其他违规担保案件。就上述3件违规担保案件已做出妥善解

决，具体情况如下：

    （一）奥瑞德股份已完成破产重整

   2022年9月6日，公司债权人以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，

向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院申请对奥瑞德股份进行重整。

   2022年12月30日，奥瑞德股份债权人会议表决通过了《奥瑞德光电股份有限

公司重整计划（草案）》；同日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定批准《奥

瑞德光电股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），终止奥瑞德

股份重整程序。

   2022年12月31日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院确认《重整计划》执行完

毕，终结奥瑞德股份破产程序。

    （二）违规担保解决

   根据奥瑞德股份《重整计划》，就奥瑞德股份原控股股东等违规担保问题，

重整投资人支付不低于2,000万元用于弥补违规担保债权人作为奥瑞德股份普通

债权人在重整程序中所占用的偿债资源。且2022年12月31日12时前，奥瑞德股份

重整投资人已按《重整计划》规定支付了人民币 2000 万元至管理人账户。




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    2023年3月22日，控股股东青岛智算信息产业发展合伙企业（有限合伙）(以

下简称“青岛智算”)已签署《承诺函》：“截至 2022年12月31日12时，重整投

资人已经支付2,000万元人民币至公司管理人账户用于支付前述违规担保债权人

作为奥瑞德股份普通债权人所占用的偿债资源。如该等款项不足以弥补上述违规

担保债权人作为奥瑞德股份普通债权人在重整程序中所占用的偿债资源，本单位

将就差额部分以现金方式进行全额补足。”

    截至本法律意见书出具之日，国都控股案中公司需承担连带清偿责任的总金

额为78,841,061.49 元（本金及违约金），该笔债权已获法院裁定确认且已清偿

完毕。根据《重整计划》确定的债务偿还方案，该笔债权的实际受偿金额为

4,132,053.07元。

    新黄浦案及万浩波案涉及未决诉讼及尚待债权人进一步补充资料，管理人尚

未出具审查结论。上述债权也将在最终获得法院裁定确认后按《重整计划》确定

的债务偿还方案受偿，对应的偿债资源重整投资人已支付15,867,946.93元（重整

投资人共已支付2,000万元扣除国都控股案中已使用额度4,132,053.07元），不足

部分（若有）由青岛智算承诺以现金方式进行全额补足。

    三、关于奥瑞德股份违规担保案件及其解决情况的核查方式及核查过程

    违规担保案件及其解决情况，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：

    1.查阅《奥瑞德光电股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》、《奥瑞德光

电股份有限公司关于违规担保事项的进展公告》、《奥瑞德光电股份有限公司关

于2022年年度报告编制及最新审计进展的公告》等公司公告及公司提供的相关说

明，了解奥瑞德股份违规担保概况；

    2.查阅奥瑞德股份与国都控股于2017年9月10日签订的《担保协议》、浙江省

杭州市江干区人民法院于2019年2月20日作出的（2018）浙0104民初4265号《民事

判决书》、浙江省杭州市中级人民法院于2019年7月11日作出的（2019）浙01民终




                                   5
5340号《民事裁定书》，了解国都控股案的基本情况以及奥瑞德股份就此承担担

保责任的具体情况；

    3.查阅奥瑞德股份与上海爱建信托有限责任公司于2017年12月16日签订的

《爱建耀莱单一紫金信托保证合同》、上海金融法院于2021年8月9日作出（2020）

沪74民初1528号《民事判决书》、上海市高级人民法院于2022年7月15日作出的

（2022）沪民终23号之一《民事裁定书》，了解上海新黄浦投资管理有限公司案

的基本情况以及奥瑞德股份可能就此承担担保责任的具体情况；

    4.查阅左洪波与万浩波于2017年7月21日签订的《借款合同》、同日万浩波与

奥瑞德股份签订《最高额保证合同》、上海市第一中级人民法院于2019年1月11日

作出（2018）沪01民初679号《民事判决书》、上海市第一中级人民法院于2022年

8月31日做成的（2021）沪01民初258号《民事判决书》、上海市高级人民法院于

2022年11月22日作出的（2022）沪民终740号《民事裁定书》，了解万浩波案的基

本情况以及奥瑞德股份可能就此承担担保责任的具体情况；

    5.查阅《重整计划》，了解公司违规担保事项基本情况及其解决方案；

    6.查阅四川亚峰律师事务所于2023年3月25日出具的《关于奥瑞德光电股份有

限公司在与在与上海新黄浦投资管理有限公司金融借款合同纠纷案中承担担保/

赔偿责任的比例和金额之法律意见书》、《关于奥瑞德光电股份有限公司在与万

浩波缔约过失责任纠中承担赔偿责任的比例和金额之法律意见书》；

    7.查阅奥瑞德股份管理人于 2022年12月31日作出的《关于奥瑞德光电股份

有限公司重整计划执行情况的监督报告》及黑龙江省哈尔滨市中级人民法院于

2022年12月31日作出的确认公司《重整计划》执行完毕的（2022）黑01破89-1号

《民事裁定书》，了解《重整计划》执行情况暨上述未决违规担保案件的解决情

况。

       四、结论意见




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    综上所述，根据公司提供的资料及公告，并经本所律师核查，奥瑞德股份通

过《重整计划》对违规担保的解除作出了有效安排，有关债权按照《重整计划》

将获得清偿、提存或预留。控股股东青岛智算已承诺,如重整投资人已投入资金不

足的差额部分将由其予以补足。公司将不再因此承担清偿责任。

    本所律师认为，上述方案有效维护了奥瑞德股份、包括中小股东在内的全体

股东的合法权益，违规担保事项对奥瑞德股份的影响已完全消除。



    (以下为签字页，无正文)




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(本页无正文，为《黑龙江华谦律师事务所关于奥瑞德光电股份有限公司违规
担保事项之法律意见书》签字页)




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                                    负责人：
                                                 ___________________
                                                       马   雷




                                    经办律师：
                                                 ___________________
                                                      曹    阳


                                                 ___________________
                                                      兰立洋




                                         日期：2023 年 4 月 28 日