中德证券有限责任公司
关于无锡市太极实业股份有限公司
部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买
资产暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）作为无
锡市太极实业股份有限公司（以下简称“太极实业”、“公司”）发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年
11 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对太极实业部分募集资金
投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡
产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1338 号）批准，公司向无锡市太极实业股份有限公司-太极实业十一科技
员工持股计划、无锡创业投资集团有限公司、无锡市建设发展投资有限公司和苏
州国际发展集团有限公司非公开发行人民币普通股 414,859,436 股，募集资金总
额为人民币 2,065,999,991.28 元，扣除含税承销费人民币 9,854,819.96 元，公司
募集资金专户收到募集资金人民币 2,056,145,171.32 元，另扣除其他含税发行费
用人民币 4,191,095.40 元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币
2,051,954,075.92 元。上述资金于 2017 年 1 月 13 日全部到位，已经江苏公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“苏公 W[2017]B007 号”《验资
报告》。公司对上述募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金使用情况
1
（一）募集资金投资项目实施情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本次重组配套募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
尚未使用募集
序 募集资金拟投 已使用募集资
项目名称 项目投资总额 资金投资金额
号 资金额 金投资金额
（注）
象 山 25MW 光 伏
1 18,000.00 18,000.00 15,408.72 2,591.28
发电项目
巩 义 一 期 40MW
2 35,051.00 35,051.00 29,918.16 5,132.84
光伏发电项目
乌 兰 察 布 50MW
3 43,675.00 43,675.00 - 43,675.00
光伏发电项目
红 牧 二 期 30MW
4 30,124.41 10,816.00 10,818.84 -2.84
光伏发电项目
九 十 九 泉 20MW
5 21,885.65 9,121.00 8,264.43 856.57
光伏发电项目
巴 音 二 期 35MW
6 40,044.83 17,703.00 16,495.29 1,207.71
光伏发电项目
胜 利 20MW 光 伏
7 23,809.52 8,004.00 2,182.22 5,821.78
发电项目
巴 拉 贡 10MW 光
8 12,789.15 4,353.00 3,194.70 1,158.30
伏发电项目
高新技术工程中
9 61,100.00 20,000.00 17,459.29 2,540.71
心
补充标的公司运
10 43,277.00 43,277.00 43,277.00 -
营资金
合计 329,756.56 210,000.00 147,018.64 62,981.36
注：
1、公司本次实际募集资金总额为 206,600.00 万元，扣除承销费和其他发行费用后，公
司实际募集资金净额 205,195.41 万元；本次募集资金可投入金额少于募集前项目拟投资金额
的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
2、尚未使用募集资金投资金额未考虑上述本次募集资金可投入金额少于募集前项目拟
投资金额的部分，亦未包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等费用的净额。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 1,470,186,385.98 元。
其中：2017 年度，置换以自筹资金预先投入募投项目的投资金额 685,198,027.69
元 ， 募 投 项 目 直 接 支 出 752,149,918.35 元 ； 2018 年 度 募 投 项 目 直 接 支 出
32,838,439.94 元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额为 589,644,126.04 元，
2
募集资金余额应为 581,767,689.94 元，差异 7,876,436.10 元，原因系：收到银行
存款利息收入 7,881,636.43 元，支付银行手续费 5,200.33 元。
（二）募集资金结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
截至 2018 年 12 月
开户单位 开户银行 银行账号
31 日余额
十一科技 江苏银行无锡分行营业部 29010188000189824 92,786,185.73
十一科技 招商银行无锡分行锡惠支行 128903297310709 79,393,257.23
十一科技 交通银行成都成华支行 511617010018800005512 415,363,895.29
太极实业 招商银行无锡分行锡惠支行 510900001210102 392,862.19
太极实业 江苏银行无锡分行营业部 29010188000187872 959,546.47
太极实业 浦发银行无锡分行 84010154500001616 748,379.13
合计 589,644,126.04
三、本次拟结项和变更、终止的募集资金投资项目具体情况
（一）拟结项的募集资金投资项目
1、巩义一期 40MW 光伏发电项目
本项目实施主体为信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
（以下简称“十一科技”）全资子公司巩义兴元新能源科技有限公司，除了 4,487.00
万元的工程、设备尾款尚未支付外，已于 2017 年 4 月基本实施完毕，达到投资
预期。截至 2018 年 12 月 31 日，该项目累计使用募集资金 29,918.16 万元，结余
募集资金 5,132.84 万元，扣除尚未支付给供应商的尾款，本项目最终实际结余资
金为 645.84 万元。
上述尚未支付给供应商的设备尾款和工程质保款将在后续满足约定的付款
条件时再从募集资金专户中支付。
2、红牧二期 30MW 光伏发电项目
本项目实施主体为十一科技下属子公司察哈尔右翼后旗红牧新元太阳能发
电有限公司，已于 2015 年 9 月实施完毕，达到投资预期。截至 2018 年 12 月 31
日，该项目累计使用募集资金 10,818.84 万元，超出计划使用的募集资金 2.84 万
3
元。该项目超出计划使用的募集资金部分系由募集资金利息进行支付。本项目不
再有后续建设支出。
3、九十九泉 20MW 光伏发电项目
本项目实施主体为十一科技下属子公司卓资县新元太阳能发电有限公司，已
于 2015 年 9 月实施完毕，达到投资预期。截至 2018 年 12 月 31 日，该项目累计
使用募集资金 8,264.43 万元，结余募集资金 856.57 万元。本项目不再有后续建
设支出。
4、巴音二期 35MW 光伏发电项目
本项目实施主体为十一科技下属子公司卓资县新元太阳能发电有限公司，已
于 2015 年 9 月实施完毕，达到投资预期。截至 2018 年 12 月 31 日，该项目累计
使用募集资金 16,495.29 万元，结余募集资金 1,207.71 万元。本项目不再有后续
建设支出。
5、胜利 20MW 光伏发电项目
本项目实施主体为十一科技下属子公司锡林浩特市新元太阳能发电有限公
司，已于 2015 年 9 月实施完毕，达到投资预期。截至 2018 年 12 月 31 日，该项
目累计使用募集资金 2,182.22 万元，结余募集资金 5,821.78 万元。本项目不再有
后续建设支出。
6、巴拉贡 10MW 光伏发电项目
本项目实施主体为十一科技下属子公司杭锦旗新元太阳能发电有限公司，已
于 2015 年 9 月实施完毕，达到投资预期。截至 2018 年 12 月 31 日，该项目累计
使用募集资金 3,194.70 万元，结余募集资金 1,158.30 万元。本项目不再有后续建
设支出。
7、高新技术工程中心
十一科技高新技术工程中心已于 2016 年 8 月建成并投入使用，达到投资预
期。截至 2018 年 12 月 31 日，该项目累计使用募集资金 17,459.29 万元，结余募
集资金 2,540.71 万元，扣除尚未支付给供应商的尾款及工程质保款 480.94 万元，
4
本项目最终实际结余募集资金为 2,059.77 万元。
上述尚未支付给供应商的设备尾款及工程质保款将在后续满足约定的付款
条件时再从募集资金专户中支付。
8、补充标的公司运营资金
本项目由十一科技实施，相应募集资金已于 2017 年 4 月从募集资金专户一
次性划转至十一科技非募集资金专户，用于补充公司运营资金。
9、上述募投项目资金结余的原因
公司在上述募集资金投资项目实施过程中，按照募集资金管理的有关规定谨
慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费
用从而节约了项目资金。
（二）拟变更、终止的募集资金投资项目
1、象山 25MW 光伏发电项目
（1）项目基本情况
象山 25MW 光伏发电项目的实施主体为十一科技全资子公司象山兴元新能
源有限公司，该项目位于浙江省宁波市象山县贤庠镇珠溪村，备案总装机容量
25MW，为太阳能农光互补发电项目，项目总投资为 18,000 万元，拟使用募集资
金 18,000 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，本项目实际完成并网发电装机容量为 10.12MW，
累计已使用募集资金 15,408.72 万元，尚未使用的募集资金金额为 2,591.28 万元。
（2）本项目拟变更的内容
本次拟将本项目的建设规模由原 25MW 的装机容量变更为 10.12MW，终止
本项目剩余 14.88MW 部分的实施，项目投资总额及募集资金承诺投资总额变更
为已并网 10.12MW 规模建设投入资金金额 8,450.22 万元，并进行项目结项；本
项目截至 2018 年 12 月 31 日累计投入的募集资金中，超出 10.12MW 规模建设投
入资金的部分为 6,958.50 万元，将由十一科技使用自有资金进行置换归还。
5
（3）本项目拟变更的原因
根据浙江省发展和改革委员会于 2016 年 8 月 8 日发布的《关于开展 2016 年
度全省普通地面光伏电站建设规模竞争性分配的通知》（浙发改能源〔2016〕513
号）和浙江省能源局于 2016 年 12 月 26 日发布的《关于开展 2016 年度全省普通
地面光伏电站增补规模竞争性分配的通知》，2016 年浙江省普通地面光伏电站建
设规模需实行竞争性配置，通过竞争纳入建设规模的项目方可享受国家和省光伏
电价补贴。根据浙江省能源局于 2017 年 1 月 19 日发布的《浙江省能源局关于
下达 2016 年度全省普通光伏电站增补建设计划的通知》，象山 25MW 光伏发电
项目通过竞争纳入浙江省 2016 年度普通光伏电站增补规模，竞得的上网电价为
0.86 元/千瓦时，较编制可研报告时计算预期效益参考的当时标杆上网电价有较
大幅度的下降。现综合考虑项目投资成本、实施推进难度等因素，经子公司十一
科技论证，认为本项目继续实施的预期收益将难以达到原计划收益，不再具备继
续实施的可行性，故拟将本项目实施规模由原 25MW 变更为目前已建成并网的
10.12MW，并终止本项目剩余 14.88MW 部分的实施。
2、乌兰察布 50MW 光伏发电项目
（1）本项目基本情况
本项目原计划由十一科技下属子公司乌兰察布市新元新能源有限公司实施，
该项目位于内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗当郎忽洞苏木，计划总装机
容量 50MW，项目总投资为 43,675 万元，拟使用募集资金 43,675 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，本项目尚未投入建设，尚未使用的募集资金金额
为 43,675.00 万元。
（2）本项目拟终止的原因
根据乌兰察布市发展和改革委员会于 2016 年 8 月 31 日发布的《乌兰察布市
2016 年度普通光伏电站项目竞争配置规模指标实施细则》，乌兰察布市 2016 年
普通光伏电站项目采取竞争评优方式配置光伏电站项目规模指标。子公司十一科
技预计乌兰察布 50MW 光伏发电项目可竞得的上网电价较可研报告计算预期效
益参考的当时上网电价有较大幅度的下降，综合考虑投资成本、规模指标竞争难
6
度、预计可竞得的电价等因素，截至目前，经子公司十一科技论证，认为本项目
预期收益将难以达到原计划收益，不再具备实施的可行性，拟终止实施本项目。
（三）上述募投项目结项及变更后结余募集资金的后续使用计划
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额合计为 58,964.41 万元，
扣除巩义一期 40MW 光伏发电项目、高新技术工程中心尚需支付的尾款 4,967.94
万元，并加上象山 25MW 光伏发电项目中十一科技将使用自有资金置换归还的
6,958.50 万元后，公司募集资金共将结余 60,954.97 万元（以下简称“结余募集
资金”）。
公司拟在本次部分募集资金投资项目结项、变更事项经股东大会审议通过
后，将上述结余募集资金及其自 2019 年 1 月 1 日起产生的利息（扣除银行手续
费）全部用于十一科技承债式收购无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“无锡聚丰”）及自然人梁松彬持有的青海蓓翔新能源开发有限公司（以
下简称“青海蓓翔”、“标的公司”）100%股权，不足部分由十一科技以自筹资金
补足。其中，结余募集资金用于支付股权转让价款时，将由十一科技直接向交易
对方支付；待十一科技成为青海蓓翔股东后，结余募集资金用于归还现有股东借
款时，将由十一科技以借款形式投入青海蓓翔，供青海蓓翔向无锡聚丰支付归还。
另外，太极实业募集资金专用账户中的结余资金将以借款形式投入十一科技用于
上述承债式收购。
四、收购青海蓓翔 100%股权的情况
（一）交易概况
为提高募集资金的使用效率、优化募集资金的配置和实施光伏新能源投资运
营战略，公司子公司十一科技本次拟将前述结余募集资金及其自 2019 年 1 月 1
日起产生的利息（扣除银行手续费）全部用于十一科技承债式收购无锡聚丰及自
然人梁松彬持有的青海蓓翔 100%股权（其中股权收购价格不高于经国资评估备
案的评估值）。其中，青海蓓翔 100%股权转让价款为 46,500.00 万元，同时待十
一科技成为青海蓓翔股东后，青海蓓翔需归还所欠无锡聚丰 40,340.00 万元股东
借款及相应利息。十一科技拟使用前述结余募集资金支付上述股权转让价款及供
7
青海蓓翔用于归还股东借款，不足部分由十一科技以自筹资金补足。
2019 年 4 月 2 日，十一科技、无锡聚丰及梁松彬于无锡市签署了《关于青
海蓓翔新能源开发有限公司之 100%股权收购协议》。
由于标的公司控股股东无锡聚丰的普通合伙人无锡产业聚丰投资管理有限
公司（以下简称“聚丰有限”）系太极实业控股股东无锡产业发展集团有限公司
（以下简称“产业集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交股东大会审议批准，尚需履行相关国有资产评估备案流程
后方可实施。
（二）交易相对方情况
本次交易对方为无锡聚丰及自然人梁松彬，相关情况如下：
1、无锡聚丰基本情况
名称 无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 无锡市锡山经济技术开发区联福路 601 号
执行事务合伙人 无锡产业聚丰投资管理有限公司
社会统一信用代码 91320200MA1MTAP112
利用自有资金对外投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
普通合伙人：无锡产业聚丰投资管理有限公司；
合伙人
有限合伙人：深圳市招商金葵资本管理有限责任公司。
2018 年 12 月 31 日资产总额为 125,260.07 万元，资产净额为
最近一年主要财务指
88,078.74 万元；2018 年度实现营业收入 0.00 万元，净利润 2,889.52
标情况
万元。（未经审计）
由于无锡聚丰的普通合伙人聚丰有限为太极实业控股股东产业集
关联方及关联关系 团的控股子公司，因此本次交易对方无锡聚丰构成公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
2、自然人梁松彬相关情况
梁松彬，男，中国国籍，住所为广州越秀区东风中路 509 号二十八楼，最近
三年任职于招商局资本管理有限责任公司，从事新能源相关项目的投资及管理工
8
作。
（三）交易标的资产基本情况
本次交易标的资产为青海蓓翔 100%股权，青海蓓翔的相关情况如下：
1、青海蓓翔基本情况
公司名称 青海蓓翔新能源开发有限公司
住所 西宁市城中区砖厂路 4 号 432 室
成立日期 2009 年 7 月 20 日
法定代表人 钟卓彬
注册资本 37,167 万元
社会统一信用代码 91630100679180107K
太阳能开发、利用、建设及产品代理销售；自营或代理太阳能组
经营范围 件、配件的进出口业务（上述经营范围依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）持股 99.9999%；
股权结构
梁松彬持股 0.0001%
2、主要财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货相
关业务资格）出具的苏公 W[2019]A052 号《审计报告》，标的公司最近一年又一
期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 91,744.46 95,887.02
负债总额 50,117.74 57,174.42
资产净额 41,626.72 38,712.60
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度
营业收入 9,872.08 10,872.58
净利润 3,285.79 2,619.84
3、交易标的权属状况等事项说明
本次交易标的资产青海蓓翔 100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。
9
本次收购青海蓓翔 100%股权完成后，青海蓓翔将纳入公司合并报表范围。
截至目前，公司不存在为青海蓓翔担保、委托青海蓓翔理财的情形，不存在青海
蓓翔占用公司资金的情形；青海蓓翔亦不存在对外担保、委托理财的情形。
4、标的公司光伏项目情况
青海蓓翔共持有六期光伏电站，备案装机容量共 85MW，相关情况如下表所
示：
序号 光伏项目 备案装机容量（MW） 并网时间
1 金太阳 5 2013 年 12 月
2 一期 20 2011 年 12 月
3 二期 20 2013 年 7 月
4 三期 20 2013 年 12 月
5 四期 10 2015 年 11 月
6 五期 10 2016 年 6 月
上述一期、二期、三期、四期项目均已进入国补名录，五期项目拟申请进入
第八批国补名录。
5、标的资产的评估情况
根据江苏中企华中天评估有限公司（以下简称“中天评估”）（具有从事证券、
期货相关业务资格）于 2019 年 3 月 19 日出具的《信息产业电子第十一设计研究
院科技工程股份有限公司拟股权收购涉及的青海蓓翔新能源开发有限公司股东
全部权益价值》（苏中资评报字（2019）第 2002 号），中天评估采用资产基础法
和收益法，对青海蓓翔于评估基准日 2018 年 10 月 31 日的股东全部权益价值进
行了评估，评估结论如下：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2018 年 10 月 31 日，采用资产基础法评估后的青海蓓翔总资
产价值 92,099.38 万元，总负债价值 45,579.97 万元，股东全部权益价值为 46,519.41
万元，股东全部权益增值 4,892.69 万元，增值率 11.75%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日 2018 年 10 月 31 日，采用收益法评估后青海蓓翔股东全部权
益价值为 46,500.00 万元（取整），评估增值 4,873.28 万元，增值率 11.71%。
10
（3）评估结论的选取
本次采用收益法评估结果 46,500.00 万元作为青海蓓翔股东全部权益价值的
评估结论。
上述评估结果尚需履行国有资产评估备案程序。
6、交易标的定价情况
本次交易标的资产青海蓓翔 100%股权的转让价款以上述评估值为基础计
算，为人民币 46,500.00 万元，本次交易作价合理、公允。
（四）本次交易协议的主要内容
1、合同主体
受让方：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司；
出让方：无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）（“无锡聚丰”）；
梁松彬（与“无锡聚丰”合称“出让方”）；
项目公司：青海蓓翔新能源开发有限公司（“蓓翔”）。
2、本次交易概述
项目公司为坐落于青海省海南州共和县的金太阳 5MW 项目（“金太阳项
目”）、第一期 20MW 项目（“一期项目”）、第二期 20MW 项目（“二期项目”）、
第三期 20MW 项目（“三期项目”）、第四期 10MW 项目（“四期项目”）和第五
期 10MW 项目（“五期项目”），总计 85MW 并网光伏电站项目（合称为“光伏
项目”）开发、建设、所有和运营的唯一法律实体。
截至本协议签署日，无锡聚丰及梁松彬为项目公司的股东，其中无锡聚丰持
有项目公司 99.9999%的股权，梁松彬持有项目公司 0.0001%的股权，各方同意
以 2018 年 10 月 31 日为基准日（“基准日”）按照无锡市国资委评估备案程序所
评估的项目公司价值通过按照本协议条款向受让方出让其持有的项目公司 100%
股权。
受让方拟按照本协议的约定向出让方收购项目公司全部股权（“本次交易”）。
11
3、光伏电站收购
（1）本次交易。无锡聚丰按照本协议约定将其持有的项目公司的 99.9999%
股权全部转让给受让方；梁松彬按照本协议约定将其持有的项目公司的 0.0001%
股权全部转让给受让方（“项目公司股权转让”）。出让方应负责办理关于股权转
让、董事、监事及法定代表人及项目公司章程备案的工商变更登记，且受让方将
配合出让方办理股权转让所需手续，包括但不限于共同签署办理工商变更登记所
需的股权转让协议等。各方确认，除本协议另有约定以外，受让方自交割日起就
项目公司股权享有法律规定及本协议下对应的股东权利，基准日至交割日期间
（“过渡期”）产生的项目公司的权利和义务（包括项目公司处置公租房产生的相
关损益）均由项目公司享有和承担。
（2）股权转让价款。受让方就项目公司股权转让而向出让方支付的 100%
股权转让价款以 2018 年 10 月 31 日为基准日按照无锡市国资委评估备案程序所
评估的价值为基础计算的对价为人民币肆亿陆仟伍佰万元整
（RMB465,000,000.00）（“股权转让价款”）。其中，无锡聚丰持有的项目公司股
权对应的股权转让价款为人民币肆亿陆仟肆佰玖拾玖万玖仟伍佰叁拾伍元整
（RMB464,999,535.00）（“无锡聚丰股权转让价款”），梁松彬持有的项目公司股
权对应的股权转让价款为人民币肆佰陆拾伍元整（RMB465.00）（“梁松彬股权转
让价款”）。各方确认，梁松彬股权转让价款应由受让方向无锡聚丰进行支付，且
梁松彬全权委托无锡聚丰代为行使其在本协议下享有的各项权利，梁松彬在本协
议下的各项义务，除必须由本人承担的配合办理工商登记变更登记义务以外，均
由无锡聚丰承担。
（3）第一期股权转让价款支付。在本协议生效后的十（10）个营业日内，
受让方应向无锡聚丰书面指定账户支付第一期股权转让价款，总计人民币贰亿叁
仟贰佰伍拾万元整（RMB232,500,000.00）（“第一期股权转让价款”）。
（4）递交工商登记。在受让方按照第 3（3）条要求将第一期股权转让价款
支付至无锡聚丰书面指定账户后十五（15）个营业日内，出让方及受让方应向项
目公司的主管工商管理部门递交完成本次股权转让所需的全部工商登记申请文
件。
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（5）经营权移交和交付文件。自交割日起的十（10）个营业日内，出让方
应在深圳及项目所在地向受让方移交完成项目公司运营所需的全部文件，包括但
不限于项目公司的所有证照、印章和 U 盾、财务文件、技术资料、各项合同、
文档资料等（以附件二经营权移交文件清单为准，合称“经营权移交”），确保受
让方能拥有出让方在股权转让之前拥有的对项目公司和光伏项目全部经营权。
（6）第二期股权转让价款支付。在根据本协议第 3（5）条完成工商登记及
经营权移交后的五（5）个营业日内，受让方应向无锡聚丰书面指定账户支付第
二期股权转让价款，总计人民币贰亿零肆佰贰拾伍万元整（RMB204,250,000.00）。
如因受让方自身原因导致受让方未能在前述期限内完成第二期股权转让价款的
支付，受让方应自第二期股权转让价款到期应付之日起就未支付的第二期股权转
让价款金额按照 7.00%的年利率支付滞纳金直至全部第二期股权转让价款全部
支付至出让方。
（7）剩余股权转让价款支付。受让方应按如下进度支付剩余股权转让价款：
①在项目公司获得二期项目至五期项目对应光场（以光场实际占地面积为
准）及光伏项目综合楼所占用土地的土地使用权证后的五（5）个营业日内，受
让方应向无锡聚丰书面指定账户支付剩余股权转让价款中的人民币贰佰万元整
（RMB2,000,000.00）；
②在办理完成项目公司综合楼的全部房屋产权证并向受让方提供相关证明
文件后的五（5）个营业日内，受让方应向无锡聚丰书面指定账户支付剩余股权
转让价款中的人民币贰佰万元整（RMB2,000,000.00）；
③在光伏项目五期项目进入国补名录并向受让方提供相关证明文件后的五
（5）个营业日内，受让方应向无锡聚丰书面指定账户支付剩余股权转让价款中
的人民币贰仟肆佰贰拾伍万元整（RMB24,250,000.00）（“国补剩余股权转让价
款”）。
如受让方未能按照上述约定的期限完成应付剩余股权转让价款的支付，受让
方应自上述对应各期剩余股权转让价款到期应付之日起就未支付的各期剩余股
权转让价款金额按照 7.00%的年利率支付滞纳金直至对应各期剩余股权转让价
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款全部支付至出让方。为免疑义，各方确认上述①和②和③中的办理土地证、房
产证以及光伏项目五期项目进入国补名录事项是出让方的责任，办理该等事项
时，各方应提供合理的协助签署和提供的必要申请文件（如需）。
（8）股东借款偿还：
①各方确认，项目公司已于基准日后的 2018 年 11 月向无锡聚丰归还壹仟零
陆拾万元整（RMB10,600,000.00 元）的股东借款；
②项目公司应当在交割日后 5 个营业日内（“贷款归还日 1”）归还无锡聚丰
向项目公司提供的股东借款壹亿肆仟贰佰万元整（RMB142,000,000.00）；
③项目公司应当在交割日后 40 个营业日内（“贷款归还日 2”，与贷款归还
日 1 合称“贷款归还日”）归还无锡聚丰向项目公司提供的股东剩余借款本金贰
亿陆仟壹佰肆拾万元整（RMB261,400,000.00）；
④基准日前未支付股东借款利息：项目公司应在贷款归还日 2，支付自借款
日至基准日产生的、截至基准日仍未偿付的股东借款利息人民币壹仟贰佰叁拾万
伍仟元整（RMB12,305,000.00）；
⑤基准日后股东借款利息：就截至基准日尚未偿还的股东借款余额，从 2018
年 11 月 1 日（含）起至每笔股东借款实际归还日（含）止，按年利率 8.00%分
别计算利息，项目公司应在贷款归还日 2 全部支付该等利息；
⑥如项目公司未能在贷款归还日归还出让方的股东借款和对应利息，则除就
未归还的股东借款和对应利息按年利率 8.00%继续计算利息外，还应就未归还的
股东借款本金和利息另加计年利率为 2.00%的滞纳金直至项目公司全部偿还股
东借款本金和利息。受让方就上述股东借款偿还与支付利息义务对出让方承担连
带责任。
（9）税费。因股权转让价款支付所引起的所有税费，由有关各方依据法律
法规和行政规章的要求各自承担。各方进一步同意并确认，与本次交易而对各方
（包括受让方）产生的印花税，均由参与本次交易的各方依法承担，在不影响前
述条款的前提下，出让方同意并向受让方承诺，其应根据法律的要求尽快办理与
股权转让相关的所得税、印花税等相关税收的税务申报、备案及缴纳手续。梁松
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彬关于本次交易的个人所得税，由受让方代扣代缴，并在第二期股权转让价款支
付时扣除。
4、项目公司股权转让后安排
（1）国补名录：各方确认，办理五期项目进入国补目录是无锡聚丰的责任，
若在下列规定日期未进入国补目录，按照以下约定进行处理：
①在 2024 年 4 月 25 日前（含当日），且在第八批国补名录公布前，如国家
主管部委取消国补目录相关政策，则自该等政策取消之日起五（5）个营业日内，
受让方应将对应国补剩余股权转让价款支付至无锡聚丰届时书面指定的账户；
②如截至 2024 年 4 月 25 日国家主管部委尚未公布第八批国补目录，则自
2024 年 4 月 25 日起五（5）个营业日内，受让方应将对应国补剩余股权转让价
款支付至无锡聚丰书面指定的账户；
③如截至 2024 年 4 月 25 日国家主管部委已公布第八批国补目录但第五期项
目未进入任何一期的国补目录，则无锡聚丰应向受让方补偿人民币伍仟陆佰万元
整（RMB56,000,000.00），该等补偿金额中的人民币贰仟肆佰贰拾伍万元整
（RMB24,250,000.00）由受让方根据第 3（7）③条中应当向无锡聚丰支付的对
应国补剩余股权转让价款中相应予以扣除；在上述扣除金额以外，该等补偿金额
中的剩余人民币叁仟壹佰柒拾伍万元整（RMB31,750,000）应由无锡聚丰自 2024
年 4 月 25 日起五（5）个营业日内另行支付至受让方书面指定账户；
④如国家主管部委已经在 2024 年 4 月 25 日之前公布第八批国补目录，该公
布日期记为 D1，且五期项目于 2024 年 4 月 25 日前进入任何一批国补目录，该
进入国补名录之日记为 D2，以 A=D2 与 D1 之间的天数（A 只在 D2 确定后才计
算，且只计算一次），则无锡聚丰应向受让方补偿的金额（B：单位万元）为：
当 A 在 0-365 天时，B=1*66.00*(A)/365；
当 A 在 366-730 天时，B=66.00*1+2*66.00*(A-365)/365；
当 A 在 731-1095 天时，B=66.00*3+3*66.00*(A-730)/365；
当 A 在 1096-1460 天时，B=66.00*6+4*66.00*(A-1095)/365；
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当 A 在 1461-1825 天时，B=66.00*10+5*66.00*(A-1460)/365；
该等补偿金额在受让方根据第 3（7）③条中应当向无锡聚丰支付的国补剩
余股权转让价款中相应予以扣除。
受让方确认，就本 4（1）条第③款约定的无锡聚丰的或有赔偿义务是无锡
聚丰就五期项目未进入国补名录对受让方承担的最大补偿义务，受让方将不会再
提出额外权利主张。无锡聚丰确认，其承担本 4（1）条第③款约定的或有赔偿
义务后，无锡聚丰将不会就 2024 年 4 月 26 日之后项目公司进入国补名录获得的
补贴收益提出权利要求。
如出让方未能按照上述约定的期限完成约定的支付，出让方应自上述对应款
项应付之日起就未支付的价款金额按照 7.00%的年利率支付滞纳金直至对款项
全部支付至受让方。
5、违约及赔偿
（1）违约责任。如果本协议一方违约以致本协议未能履行或未能充分履行
或因该违约行为而导致另一方受到损失，则违约引起的责任应由违约方承担。如
果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的该部分责任，赔偿对方的因自身违
约而产生的直接损失（为免疑义，不包括任何预期利益的损失）。
（2）配合责任。自本协议签署日起，在履行本协议过程中需相关方配合准
备的材料、盖章等事宜，各方应当合理地积极配合签署相关文件并提供必要的信
息，包括促使其各自的关联方配合履行，不得拖延。一方不履行并由此造成对方
损失的，应当承担赔偿责任。
（3）特别赔偿。无锡聚丰向受让方承诺：除出让方提供的披露信息另有说
明外，对于交割之前项目集团已发生或已存在的法律、税务、环保、土地使用权
等方面的风险、行政处罚等责任，如果项目集团因为该等责任发生对外赔付、补
缴税款、缴纳滞纳金或者被处以罚款、罚金，在交割日起十二（12）个月内，受
让方免于对前述赔付、税款、滞纳金、罚款或罚金承担任何的责任以及由此产生
的直接损失，无锡聚丰同意承担由此所产生的全部责任，即受让方可根据项目集
团具体因前述责任的承担而向外支出之金额及相关费用向无锡聚丰进行追偿，无
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锡聚丰应在收到受让方书面通知后的二十（20）个营业日内确认该等金额后以现
金方式对项目集团及/或受让方的该等直接损失进行全额补偿。尽管有第 5（1）
条约定，自交割日起满十二（12）个月以后，受让方及项目集团同意以人民币贰
佰柒拾玖万元整（RMB2,790,000.00）为上限要求无锡聚丰对受让方和项目集团
承担前述由此所产生的责任且不再提出额外诉求。如无锡聚丰未能在前述期限内
确认损失金额且未能与受让方就损失赔偿安排达成一致的，无锡聚丰与受让方将
按照本协议第十一条约定的争议解决机制进行处理。
6、协议生效
各方同意，本协议自各方加盖公章并经各方的法定代表人或授权代表签字之
日起成立，自本协议经无锡聚丰内部权力机构、受让方内部权力机构以及无锡市
太极实业股份有限公司股东大会批准通过及取得相关国有资产审批、备案评估之
日起生效。且各方同意，无锡聚丰内部权力机构、受让方内部权力机构应当在无
锡市太极实业股份有限公司公告本协议内容之前批准签署本协议。
（五）涉及本次交易的其他安排
1、本次交易构成关联交易
由于本次交易对方无锡聚丰的普通合伙人聚丰有限为太极实业控股股东产
业集团的控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的资金来源
本次交易的收购款项由十一科技用前述结余募集资金及其自 2019 年 1 月 1
日起产生的利息（扣除银行手续费）支付，不足部分由十一科技以自筹资金支付。
五、本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产
暨关联交易的目的和对公司的影响
公司本次将已建成并达到预期效益的募投项目结项，将不宜继续建设的募投
项目变更或终止，并使用募投项目结余的募集资金购买已并网的光伏发电项目，
有利于子公司十一科技优化募集资金配置、提高募集资金使用效率和促进光伏新
能源投资运营战略的实施，符合公司和股东的整体利益。
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六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2019 年初至公告披露日，除本次关联交易外，公司未与该关联人发生其他
关联交易。
七、本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产
暨关联交易履行的审议程序
2019 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的
议案》，关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波已回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2019 年 4 月 2 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议《关于部分
募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》，
关联监事黄士强、曹杰、周润已回避表决；3 名关联监事回避表决后，非关联监
事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交股东大会
审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》等相关规定，本
次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易事
项尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中德证券认为：
本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联
交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事在审议该事项时已回避表决，独立
董事已事前认可并发表了明确同意的独立意见，监事会审议后由于非关联监事人
数不足监事会人数的 50%故无法形成决议，上述事项除需尚需提交股东大会审议
批准及履行相关国有资产评估备案流程之外，公司已履行了必要的审批程序，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易
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所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交
易，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情况。
综上所述，独立财务顾问同意公司本次部分募集资金投资项目结项、变更并
使用结余募集资金购买资产暨关联交易事项。
（以下无正文）
19
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于无锡市太极实业股份有限公司部
分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的核查
意见》之签字盖章页）
项目主办人：
程 志 孔祥玮
中德证券有限责任公司
年 月 日
20
