股票代码：600667 股票简称：太极实业
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月
股东大会议程
现场会议时间：2022 年 5 月 18 日 13：30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省无锡市梁溪区兴源北路 401 号 26 楼太极实业公司会
议室
一、会议开始
二、通过本次大会议程及表决办法
三、审议议案
序号 议案名称
1 董事会 2021 年度工作报告
2 监事会 2021 年度工作报告
3 2021 年度报告及摘要
4 2021 年度财务决算
5 2022 年度财务预算
关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计
6
的议案
7 关于 2022 年度为子公司提供担保额度预计的议案
8 2021 年度利润分配预案
9 关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
10 2021 年度独立董事述职报告
11 关于 2021 年度公司董事和监事薪酬的议案
12 关于修订无锡市太极实业股份有限公司对外担保管理制度的议案
四、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
五、投票表决
六、宣布会议表决结果
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七、律师宣读法律意见书
八、现场会议结束
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议案 1：
董事会 2021 年度工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，无锡市太极实业股份有限公司（“公司”）董事会严格按照《公
司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会
议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，诚实可信，各位董事发挥各自的专业特长、
技能和经验，积极履行职责，切实维护了公司及股东的权益。
2021 年，是具有里程碑意义的一年。面对严峻复杂的外部形势，发展改革
的艰巨任务，太极人持续深化国有企业改革，坚持创新驱动高质量发展，全力以
赴推动太极实业在“十四五”第一年开好局、起好步，以优异成绩向中国共产党建
党 100 周年献上了一份厚礼。
一、经营业绩
报告期内，公司完成营业收入 2,428,908.15 万元，同比增长 36.10%，其中，
半导体业务完成营业收入 420,086.56 万元，占公司年度营业收入的 17.30%；工
程总包业务完成营业收入 1,702,785.63 万元，占公司年度营业收入的 70.10%；设
计和咨询业务完成营业收入 248,708.19 万元，占公司年度营业收入的 10.24%；
光伏发电业务完成营业收入 46,732.51 万元，占公司年度营业收入的 1.92%；完
成归属于上市公司股东的净利润 90,897.65 万元，同比增长 9.13%。截止 2021 年
12 月 31 日，公司资产总额 2,505,614.87 万元，同比增长 16.87%，归属于母公司
所有者权益 802,992.03 万元，同比增长 8.20%。2021 年实现净利润 100,819.83
万元，同比增长 6.09%。
二、公司治理
2021 年度，公司董事会规范运作，董事会下设的审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会认真履职，相关委员会委员勤勉尽
责。公司共召开 12 次董事会会议。其中，通讯方式会议 11 次，现场会议 1 次；
提议召开了 2 次股东大会，对公司的定期报告、利润分配、关联交易、对外担保
等事宜进行了审议，各次会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》等相
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关规定的要求。
三、企业社会责任
（一）在环境保护方面
公司认真贯彻国家环境保护的方针政策，在污染防治和节能减排工作上，积
极投入，使废水、废气、噪声和工业固体废物等各类污染源得到了有效治理，报
告期内，公司经营合法合规，并通过相关措施积极落实环保政策及公司环保管理
制度。
（二）在员工发展方面
公司始终坚持以人为本，把提高员工素质、为员工提供平等的发展机会、实
现员工与企业共同成长作为企业社会责任的重要内容。积极优化人才结构，提升
人才素质，强化人才激励，构建和谐劳动关系，充分打造一支德才兼备、结构合
理、团结奋进、有高度责任感的现代化人才队伍。公司根据劳动法、劳动合同法
等相关法律法规规定，结合企业实际，建立薪酬管理制度、绩效管理制度和员工
晋升管理制度，切实保护了职工的合法权益。
（三）在股东回报方面
公司一贯重视对投资者权益尤其是中小股东合法权益的保护、重视对股东的
现金分红回报。公司现金分红政策的制定和执行符合证监会和交易所监管法规、
公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰。在分红过程
中独立董事积极发挥监督义务，决策程序机制完备、程序合规透明。
报告期内，公司按照章程规定的分红政策实施了 2020 年利润分配方案，共
计派发现金 358,052,330.26（含税），占 2020 年公司归属于母公司股东净利润的
42.99%。未来公司仍将结合监管要求和公司实际发展情况坚持持续稳健的分红政
策。
（四）在扶贫工作方面
作为一家有担当的国有控股上市公司，公司一直重视在发展好公司业务的同
时履行好社会责任。2021 年，公司子公司十一科技在开展光伏发电业务的同时
积极响应国家产业扶贫政策号召，共有 5 个下属光伏电站项目出资 750.30 万元
进行产业扶贫。未来，公司还会结合行业发展趋势、行业市场行情及自身发展情
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况发展好公司业务的同时争取在扶贫方面作出相应的贡献。
四、安全生产工作
2021 年度，公司始终牢固树立精益安全理念，切实做到“最大程度的提高安
全管控能力，最大程度的消除安全隐患”，坚持全覆盖、全过程、全天候的安全
管控原则，进一步落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，开展专
项整治行动，严格落实节假日领导带班值守制度。公司聚焦“个个都是安全体、
处处都是安全岗、人人都是安全员”，扎实做好安全宣传、培训和演练工作，开
展各类安全教育培训及系列应急演练，进一步增强了员工的安全意识和应急能力。
面对依然严峻的新冠疫情，始终绷紧长效动态防疫这根弦，持续压紧压实各方责
任，严格落实每周全员登记疫情防控信息表、每天全员实行体温监测、市外出差
填写离锡申请表等防疫要求，及时做好员工心理工作，构建起了企业的免疫城墙。
五、2022 年工作重点
2022 年是“十四五”的关键之年，世界进入新的动荡变革期，百年变局和世
纪疫情相互交织，风险挑战不断攀升，持续深刻影响着企业经济发展的方方面面。
对于太极实业而言，无论外部风有多大，浪有多急，必须始终围绕高质量发展主
题，深化转型升级，以更好的成绩迎接党的二十大胜利召开。
（一）深耕细作，筑牢安全发展底线。
2022 年是“精益安全管理”的深化落实年，全体太极人要以“精益安全管理”
深化落实年为活动主线，奏响“识危思安，强基固安，长效保安”的主旋律，以“危
之所在，安之所向，责之所系，力之所聚”为导向，群策群力把“平安太极”的建
设推向新高度。安全风险无时不有，无处不在，太极实业全体管理人员，必须基
于精益理念，围绕大安全观念，建强体系、高效运营，提高太极实业的本质安全
度，构建长效动态管理机制。
（二）以变应变，提升转型发展质量
1、立足创新，赢得高质量发展主动权。
半导体制造板块：一要围绕 SK 海力士体系内竞争优势，同步创新。一是技
术同步创新。力争与客户 SK 海力士保持同步的产品开发进程，确保海太产品竞
争力；二是产品同步创新。继续扩大 DDR5 产品量产能力，力争 1Z 纳米级产品
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产量持续快速增长；三是供应链同步创新。同步 SK 海力士供应链稳定供应的相
关举措，健全供应商、服务商应急响应机制，建立分级、分类管理，确保库存安
全储备，稳保供应；降低限电风险，提升用电安全稳定，安装新能源供电设备；
二要围绕半导体国产自主化经营，突破创新。一是技术突破创新，提升高端封测
能力。提升更薄、更多叠层、更高可靠性的工艺水准，提升研发、封装、测试定
制化、客制化水平，进一步缩小与业界领先技术差距；二是业务突破创新，加强
国内客户开发。扩大第二梯队客户群体，构建内外并举新格局；深挖国内客户合
作项目，全力推动长江存储、复旦微、国科微、嘉合劲威等半导体厂战略合作；
三是市场突破创新，扩大车规、工规领域差异化发展优势。发挥国内首张
ISO26262 认证优势，大力开拓高阶车用芯片市场；充分发挥半导体国产自主封
测优势，培育 Non-Memory 的产品业务，拓展工规、车规产品市场；四是服务突
破创新，提高品牌美誉度、知名度。创新提升客制化服务品质、能力，继续保持
在服务商体系内的领先地位。
高科技工程服务板块：一要创新整合，守住高科技工程总包传统优势。整合
全院资源，全力以赴拼抢集成电路、液晶显示等电子高科技重大项目，牢固守住
传统优势阵地；二要创新转型，力争实现新能源战略蓝图。争取三年实现“三步
曲”：2021 年成为规模板块；2022 年力争成为领先板块；2023 年成为主力板块；
三要创新服务，持续输出企业品牌影响力。全力做好中芯绍兴、北京集电、浙江
海芯微、格科微等国家战略发展重点项目。
2、改革到底，跑出高质量发展加速度
一要全面完成国企改革三年行动。围绕太极实业国企改革三年行动计划方案、
细化分解表，对标央企、省企，全面完成改革行动落深落实、见行见效；二要深
化人才发展制度机制改革。坚持问题导向，打通人才双向晋升渠道、完善市场化
用工机制、构筑人才引、育、留良性生态；坚持以德为先人才观，健全人才评价
体系、薪酬管理制度、绩效考核办法，营造激发人才潜心研究、专注创新的生态
系统；坚持“两项”工程，扩大青年干部人才储备，着重干部管理能力提升，适应
更快、更复杂的现代化企业管理节奏；三要推进现代化管理体系建设。进一步完
善信息化办公系统建设，推进 CIS 标准化建设，形成以党建、安全、人事、办公、
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财务、运营管理一体化体系。
3、面向未来，培育高质量发展新动能。
根据太极实业“十四五”发展规划，围绕半导体业务的做强做大，紧紧把握半
导体行业发展的黄金周期，发挥上市公司平台功能，努力培育新的发展增长点，
做好太极实业深度转型的十四五篇章。
2022 年，董事会将紧密关注市场和政策的导向，切实增强工作的前瞻性和
主动性，积极应对外部环境的变化，督促公司提升发展质量，改善经营管理，推
进战略落地，不断提高核心竞争力和可持续发展能力，不断壮大公司实力，全面
完成各项工作目标，实现公司稳定健康的发展，实现公司及股东利益最大化。
注：本报告中所涉及到的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对
投资者的实质性业绩承诺也不代表公司对 2022 年的盈利预测，能否实现取决于
市场需求、产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性。投资者及相关
人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差
异。
请审议！
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议案 2：
监事会 2021 年度工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《无锡市太极实业股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，认真履行监督职责，重点从公
司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等
方面行使监督职能，较好地保障了全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运
作，现将监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2021 年度，公司监事会共计召开 4 次会议，会议情况如下：
序号 会议届次 会议时间 审议议案
1、《监事会 2020 年度工作报告》
2、《2020 年度报告及摘要》
3、《2020 年度财务决算》
4、《2021 年度财务预算》
5、《2020 年度利润分配预案》
6、《关于会计政策变更的议案》
第九届监事会 7、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的
1 2021-04-19
第六次会议 议案》
8、《关于计提资产减值准备的议案》
9、《关于公司 2020 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》
10、《关于 2020 年度公司监事薪酬的议
案》
11、《2019 年度内部控制评价报告》
第九届监事会
2 2021-04-28 1、《2021 年第一季度报告》
第七次会议
第九届监事会
3 2021-08-25 1、《2021 年半年度报告及摘要》
第八次会议
第九届监事会
4 2021-10-27 1、《2021 年第三季度报告》
第九次会议
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的意见
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2021 年度，监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，
从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行监事职责，及时了解和检查公司
财务运行情况，列席了 2021 年度召开的董事会现场会议和股东大会会议，并对
公司重大事项及议案情况进行了监督、检查，全面了解和掌握了公司总体运营状
况，具体监督情况如下：
（一）公司依法运作的情况
2021 年度，监事会对公司董事会，股东大会会议的召集，决策程序和公司
董事、高级管理人员履职情况进行了严格的监督，监事会认为：公司股东大会和
董事会的召集程序，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，2021
年度公司在法人治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算方
面都能够根据公司章程规范行为，没有发现损害公司利益和股东利益的现象。
（二）检查公司财务情况
2021 年度，监事会认真审阅了公司的定期报告及相关文件，并对公司的财
务管理、财务状况和经营成果进行了有效的监督检查，监事会认为：公司财务管
理规范、制度完善，公司不存在资产被非法侵占和资金流失的情况，公司 2021 年
的财务报表真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
2021 年度，监事会对公司日常关联交易情况进行了检查，监事会认为：报
告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东和
公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况，不存在损
害公司和股东利益的行为。
（四）公司对外担保及资金占用情况
经审查，公司分别于 2021 年 10 月 27 日、2021 年 11 月 12 日召开第九届董
事会第二十六次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司
十一科技为其全资子公司提供股权质押担保的议案》，同意十一科技以其持有的
阜平惠元 100%股权份额为限为阜平惠元提供股权质押担保，质权人为上海能源
科技发展有限公司，担保金额为不超过 9.24 亿元，质押期限至 2021 年 12 月 31
日。受疫情影响，阜平县 200 兆瓦光伏电站项目未能按期竣工验收，在未获得董
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事会及股东大会授权的情况下，十一科技将上述股权质押担保期限延长至 2022
年 4 月 30 日。公司发现上述违规担保事项，监事会第一时间要求相关责任人说
明情况，并要求立即启动整改程序和内部追责程序。公司分别于 2022 年 4 月 10
日和 2022 年 4 月 26 日召开第九届董事会第三十次会议和 2022 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于追认并延长子公司十一科技为其全资子公司提供股权
质押担保期限的议案》，对上述延长股权质押担保期限事项予以追认。截止目前，
以上违规担保事项已整改完毕。
报告期内，公司无违规资金占用情况。
（五）监事会对公司利润分配情况的意见
公司监事会认为：公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充
分考虑公司的经营状况、未来发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行
2021 年度利润分配方案的拟定，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司
及全体股东的利益。
（六）公司内部控制情况
公司遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，已经建立较为完备的内
部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制制度符合国家法律、法规的
要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，
起到了较好的控制和防范作用。
（七）建立和实施内幕信息知情人管理情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为公司已根据相关法律、法规的要求，建立了内幕信息知情人管理体系。
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。公司
董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，
未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
（八）定期报告审核情况
监事会认为公司 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报
告、2021 年第三季度报告的编制、审议符合相关法律、法规和《公司章程》、公
司内部管理制度的规定。公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的
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财务状况和经营成果。在编制、审议期间，未发生内幕信息泄露及其他违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、公司监事会 2022 年度工作安排
在 2022 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作。同时，监事会
将会继续加强监督职能，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决
策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务
状况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好地维护公司和
广大股东的利益。
特此报告。
请审议！
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议案 3：
2021 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司
2021 年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，我们编制了公司 2021 年
年度报告和摘要。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站上的《无
锡市太极实业股份有限公司 2021 年年度报告》和《无锡市太极实业股份有限公
司 2021 年年度报告摘要》。
请审议！
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议案 4：
2021 年度财务决算
各位股东及股东代表：
下面就公司 2021 年度财务决算情况报告，并提请各位董事予以审议：
一、2021 年末资产、负债、所有者权益情况：
1.公司年末资产总值为 2,505,614.87 万元，较上年末增加 361,712.26 万元。
其中：流动资产合计 1,642,485.81 万元，较上年末增加 360,585.02 万元；非流动
资产合计为 863,129.06 万元，较上年末增加 1,127.24 万元。
（1）年末流动资产，主要项目如下：
①货币资金 628,526.67 万元，较上年末增加 198,235.97 万元；
②交易性金融资产 4,328.00 万元，较上年末减少 4,217.00 万元；
③应收票据 76,474.23 万元，较上年末增加 40,090.93 万元；
④应收账款 449,005.75 万元，较上年末增加 45,011.67 万元；
⑤应收款项融资 19,705.55 万元，较上年末减少 3,444.71 万元；
⑥预付款项 110,333.46 万元，较上年末增加 17,248.38 万元；
⑦其他应收款 42,730.33 万元，较上年末增加 475.52 万元；
⑧存货 108,649.10 万元，较上年末增加 39,249.33 万元；
⑨合同资产 170,630.07 万元，较上年末增加 16,494.39 万元；
⑩一年内到期的非流动资产 15,692.94 万元，较上年末增加 9,559.59 万
元；
其他流动资产 16,409.71 万元，较上年末增加 1,880.94 万元。
（2）年末非流动资产，主要项目为：
①长期股权投资 70,202.77 万元，较上年末增加 26,775.31 万元；
②其他权益工具投资 58,499.79 万元，较上年末增加 8,088.40 万元；
③投资性房地产 41,080.54 万元，较上年末增加 14,517.87 万元；
④固定资产年账面价值 501,215.75 万元，较上年末减少 57,428.03 万元；
⑤在建工程 16,927.04 万元，较上年末增加 2,037.74 万元；
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⑥使用权资产 17,107.72，较上年末增加 17,107.72 万元；
⑦无形资产 45,689.83 万元，较上年末减少 1,928.28 万元；
⑧商誉 57,172.37 万元，与上年末持平；
⑨长期待摊费用 7,581.40 万元，较上年末增加 1,650.97 万元；
⑩递延所得税资产 13,969.52 万元，较上年末增加 1,453.48 万元；
其他非流动资产 33,682.33 万元，较上年末减少 11,147.94 万元。
2.年末负债总额为 1,632,454.80 万元，较上年末增加 302,354.95 万元。其
中：流动负债合计 1,473,574.13 万元，较上年末增加 286,210.75 万元；非流动负
债合计为 158,880.67 万元，较上年末增加 16,144.20 万元。
（1）年末流动负债，主要项目如下：
①短期借款 340,979.39 万元，较上年末增加 13,758.21 万元；
②应付票据 193,801.27 万元，较上年末增加 132,005.15 万元；
③应付账款 490,311.93 万元，较上年末减少 1,504.23 万元；
④预收账款 1,645.73 万元，较上年末增加 610.82 万元；
⑤合同负债 222,623.72 万元，较上年末增加 78,020.56 万元；
⑥应付职工薪酬 38,954.16 万元，较上年末增加 6,816.29 万元；
⑦应交税费 10,075.48 万元，较上年末增加 677.75 万元；
⑧其他应付款 42,458.25 万元，较上年末增加 1,577.85 万元；
⑨一年内到期的非流动负债 88,217.33 万元，较上年末增加 21,317.81
万元；
⑩其他流动负债 44,506.87 万元，较上年末增加 32,930.55 万元。
（2）年末非流动负债，主要项目如下：
①长期借款 128,328.26 万元，较上年末增加 4,228.89 万元；
②租赁负债 13,842.48 万元，较上年末增加 13,842.48 万元；
③长期应付款 0 万元，较上年末减少 2,704.97 万元；
④递延收益 5,840.40 万元，较上年末减少 149.33 万元；
⑤递延所得税负债 10,869.53 万元，较上年末增加 927.12 万元。
3.年末所有者权益合计 873,160.07 万元，较上年末增加 59,357.31 万元。其
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中：归属于母公司所有者权益合计 802,992.03 万元，较上年末增加 60,842.62 万
元；少数股东权益合计为 70,168.04 万元，较上年末减少 1,485.31 万元。
（1）年末归属于母公司所有者权益，主要项目如下：
①股本 210,619.02 万元，较上年末持平；
②资本公积 314,130.55 万元，较上年末增加 60.19 万元，；
③其他综合收益 17,301.68 万元，较上年末增加 4,760.92 万元，；
④专项储备 4,843.70 万元，较上年末增加 929.09 万元。
⑤盈余公积 20,940.80 万元，较上年末增加 4,489.79 万元；
⑥未分配利润 235,156.29 万元，较上年末增加 50,602.63 万元。
（2）年末少数股东权益 70,168.04 万元，较上年末减少 1,485.31 万元。
4.公司年末资产负债率为 65.15%，较上年末上升了 3.11 个百分点；流动比
率为 1.11，较上年末上升 2.78%；速动比率为 0.92，较上年末上升 3.37%
二、2021 年度营业收入、成本费用和利润完成情况：
1.公司全年实现营业收入 2,428,908.15 万元，较去年同期增加 36.10%。其中：
主营业务收入 2,421,206.52 万元，较去年同期增加 36.12%；其他业务收入 7,701.62
万元，较去年同期增加 30.81%。
2.公司全年营业总成本 2,325,490.45 万元，较去年同期增加 37.47%。主要项
目如下：
①全年营业成本 2,162,232.18 万元，较去年同期增加 38.40%。其中：主营
成本 2,158,423.46 万元，较去年同期增加 38.51%；其他业务成本 3,808.72 万元，
较去年同期减少 3.27%。
②税金及附加费用支出 6,215.65 万元，较去年同期增加 44.66%；
③销售费用支出 5,324.61 万元，较去年同期增加 36.48%；
④管理费用支出 60,428.54 万元，较去年同期增加 18.12%；
⑤研发费用支出 76,729.64 万元，较去年同期增加 43.28%；
⑥财务费用支出 14,559.84 万元，较去年同期减少 11.11%。
3.公司全年其他收益 2,049.48 万元，较去年同期减少 31.53%。
4.公司全年取得投资收益 16,898.05 万元，较去年同期减少 3.04%。
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5.公司全年信用减值损失 7,323.67 万元，较去年同期增加 8.73%。
6.公司全年资产减值损失 1,012.76 万元，较去年同期减少 25.22%。
7.公司全年资产处置收益 144.08 万元，较去年同期减少 78.47%。
8.公司全年营业外收入 534.65 万元，较去年同期增加 4.57%。
9.公司全年营业外支出 1,529.87 万元，较去年同期增加 86.44%。
10.公司全年完成利润总额 113,177.64 万元，较去年同期增加 7.05%；净利润
100,819.83 万元，较去年同期增加 6.09%；归属于母公司所有者的净利润 90,897.65
万元，较去年同期增加 9.13%；归属于母公司所有者的综合收益总额 95,658.57
万元，较去年同期增加 7.99%。
11.公司全年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 11.77%，每股
收益 0.43 元。
12.下属一级子公司营业收入和利润总额
营业收入 利润总额（万元）
单位名称
金额（万元） 同比（%） 金额（万元） 同比（%）
十一科技（评估调整后） 2,004,883.19 46.96% 88,303.48 16.20%
海太半导体 360,095.40 -1.74% 25,623.57 -14.98%
太极半导体 62,255.36 24.50% 2,016.86 10.35%
太极微电子 - - -1.46 减少 6.15 万元
太极国贸 17,245.25 -0.15% 312.16 9.80%
营业收入 利润总额（万元）
单位名称
金额（万元） 同比（%） 金额（万元） 同比（%）
十一科技（报送） 2,004,883.19 46.96% 90,127.78 14.57%
三、其他事项：
上述经营业绩已经公司董事会指定委托中介机构（即“公证天业会计师事务
所”）审计确认。
请审议！
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议案 5：
2022 年度财务预算
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务预算情况报告如下，提予以审议：
公司 2022 年度主要经济目标预算
1. 公司 2022 年预计营业收入 2,450,000 万元；
2. 公司 2022 年度预计利润总额 116,500 万元；
3. 公司 2022 年度预计归属于母公司所有者的净利润 92,390 万元；
4. 公司 2022 年度预计净资产收益率 11.20%；
5. 公司 2022 年度预计每股收益 0.44 元；
6. 公司 2022 年度资产负债率 65.50%；
7. 公司 2022 年度预计总资产 2,668,834 万元，负债总额 1,748,086 万元,
所有者权益 920,748 万元。
下属一级子公司 2022 年度营业收入预算和利润总额预算
2022 年预算
单位名称
营业收入（万元） 利润总额（万元）
十一科技(评估调整后） 2,200,000 98,176
人民币 361,600 23,000
海太半导体
美元 56,500 3,600
人民币 73,855 2,200
太极半导体
美元 11,540 -
太极微电子 - -1
太极国贸 16,951 235
2022 年预算
单位名称
营业收入（万元） 利润总额（万元）
十一科技(报送） 2,200,000 100,000
请审议！
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议案 6：
关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及
2022 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
我们对公司 2021 年度发生的关联交易进行了梳理，并根据业务实际经营需
要对公司 2022 年度的关联交易进行了合理预计，相关情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021 年日常关联交易预计与执行确认（含税）
2021 年实际发生金 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人 2021 年预计金额
额 金额差异较大的原因
后工序服务 海力士 5.60 亿美元 5.57 亿美元
机器设备出售 海力士重庆 75 万美元 65 万美元
原材料市场供应不稳
原材料出售 海力士 200 万美元 39 万美元 定，及生产计划不确定
性
根据生产计划，产品结
机器设备采购 海力士 400 万美元 32 万美元
构调整
原材料采购 海力士 100 万美元 78 万美元
采购商品 根据经营情况减少订单
江苏太极 2,385.78 万元 1,404.70 万元
（帘子布） 采购量
子公司太极国贸日常主
销售商品 南大环保 0 534.20 万元
营业务经营需要
销售商品
江苏太极 318.52 万元 385.01 万元
（光伏发电）
采购商品
日托光伏 88.50 万元 1.82 万元 根据经营情况调整
（光伏单晶组件）
追加项目，结算金额增
工程分包 南大环保 140.11 万元 294.00 万元
加
工程总包 苏南食材 1,498.62 万元 406.93 万元 项目最终结算金额减少
SK 海力士系
工程总包 13,050.25 万元 12,486.59 万元
统
（二）2022 年度日常关联交易预计金额和类别（含税）
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本年初至
2021 占 同
本年 3 月底 本年预计金额与
占同类 年实 类 业
关联交易类 2022 年预 与关联人 上年实际发生金
关联人 业务比 际发 务 比
别 计金额 累计已发 额差异较大的原
例（%） 生金 例
生的交易 因
额 （％）
金额
5.65 亿美 5.57 亿
后工序服务 海力士 100 1.55 亿美元 100
元 美元
机器设备出 海力士重 65 万
50 万美元 100 0 100
售 庆 美元
机器设备租 海力士重 海太根据生产计
91 万美元 100 0 - -
赁 庆 划调整
机器设备采 32 万 海太根据生产计
海力士 82 万美元 1.7 0 2.5
购 美元 划调整
原材料市场供
200 万美 39 万
原材料出售 海力士 100 0 100 应不稳定，及生
元 美元
产计划不确定性
原材料市场供
200 万美 78 万
原材料采购 海力士 0.6 0 0.31 应不稳定，及生
元 美元
产计划不确定性
12,486
SK 海力士 15,065 万 6,201.71 万
工程总包 0.88 .59 万 0.73
系统 元 元
元
23,494 万 30 万
销售商品 中环领先 1.37 0 -
元 元
二、关联方介绍和关联关系
（1）SK 海力士株式会社（简称“海力士”）：
注册住所：大韓民國京畿道川市夫鉢邑京忠大路 2091；代表理事：李锡
熙；经营范围：DRAM、NAND Flash 和 CIS 非存储器为主的半导体产品。
关联关系：SK 海力士为公司控股子公司海太半导体第二大股东，持股 45%，
符合《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第四条第（五）项规定情形，是公司
关联法人。
（2）爱思开海力士半导体（重庆）有限公司（简称“海力士重庆”）：
公司名称 爱思开海力士半导体（重庆）有限公司
住所 重庆市沙坪坝区西永组团 V 分区 V2-4/02
成立日期 2013 年 7 月 15 日
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法定代表人 PARK JINKYU
企业性质 有限责任公司(外国法人独资)
注册资本 40,000 万美元
社会统一信用代码 91500000072334771X
半导体产品的探针测试、封装、封装测试、模块装配和
模块测试等半导体后工序服务；半导体产品及同类产品
经营范围 的研发（包括技术成果转让）、销售、进出口、批发、佣
金代理（拍卖除外），并提供相关咨询、配套服务；房屋
租赁。
海力士重庆为海力士在中国实际控制的企业，符合《企
关联关系 业会计准则第 36 号-关联方披露》第四条第（五）项规
定情形，是公司关联法人。
（3）SK 海力士系统集成电路（无锡）有限公司（简称“海力士系统”）：
公司名称 SK 海力士系统集成电路（无锡）有限公司
住所 无锡市新吴区至德大道 702 号
成立日期 2018 年 08 月 28 日
法定代表人 李东宰（LEE DONG JAE）
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册资本 27500 万美元
社会统一信用代码 91320214MA1X3UR84L
生产、销售进出口集成电路、电子元件及上述产品零部
经营范围 件，并提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
海力士系统为海力士在中国实际控制的企业，符合《企
关联关系 业会计准则第 36 号-关联方披露》第四条第（五）项规
定情形，是公司关联法人。
（4）中环领先半导体材料有限公司（简称“中环领先”）：
公司名称 中环领先半导体材料有限公司
住所 宜兴经济技术开发区东氿大道
成立日期 2017 年 12 月 14 日
法定代表人 沈浩平
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,012,500 万元人民币
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统一社会信用代码 91320282MA1UQ5XR2L
半导体材料、电子专用材料、半导体器件、半导体器件
专用设备的技术研发、制造和销售；新材料、电子与信
息、机电一体化领域内的技术开发、技术转让；自营和
经营范围 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；利用自有资金对外投
资；半导体生产及检测设备租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
丁奎先生是公司董事，为公司关联自然人。丁奎先生担
任中环领先董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》
关联关系
（2022 年 1 月修订）第 6.3.3 条第（三）款规定情形，中
环领先是公司的关联法人。
三、日常关联交易预计主要内容和定价政策
（一）2021 年日常关联交易情况
（1）海太半导体关联交易
海太半导体的关联交易系海太半导体执行与海力士签订的后工序服务协议
以及与此相关的系列原材料采购销售、机器设备出售租赁等业务导致，属于海太
半导体的日常经营业务行为。
（2）太极国贸与江苏太极发生的关联交易
太极国贸采购江苏太极的产品并进行销售，是太极国贸原有的日常经营业务
之一。由于公司于 2018 年 12 月将持有的江苏太极 100%股权对外公开挂牌转让
给了公司控股股东产业集团，因此，2021 年太极国贸与江苏太极之间的原有的
交易变成关联交易。
（3）十一科技与江苏太极的关联交易
由于子公司十一科技下属光伏电站公司扬州惠元的江苏太极实业新材料有
限公司 7.2MWp 分布式光伏电站经营期限为 20 年，在项目期限到期前，售电给
江苏太极每年都会发生，为日常关联交易。
（4）十一科技与日托光伏的关联交易
公司光伏电站投资运营业务集中于子公司十一科技，十一科技依托其在光伏
电站设计和总包领域建立起来的品牌、技术优势，于 2014 年开始逐步形成光伏
电站的投资和运营业务。在光伏电站的投资建设中，需要采购单晶组件原材料，
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通过市场询价比价等因素，本年度需采购日托光伏单晶组件原材料。
（5）十一科技与南大环保的关联交易
电子高科技工程技术服务业务系十一科技的日常主营业务，十一科技与江苏
南大环保科技有限公司签订的分包施工合同系给海辰半导体 8 英寸晶圆厂房建
设施工 EPC 总包项目的配套工程需要。
（6）十一科技与 SK 海力士系统的关联交易
电子高科技工程技术服务业务系十一科技的日常主营业务，十一科技与 SK
海力士系统集成电路（无锡）有限公司签订了二次配管配线工程施工合同系给海
辰半导体 8 英寸晶圆厂房建设施工 EPC 总包等项目的配套工程需要。
（7）十一科技与苏南食材的关联交易
工程技术服务业务系十一科技的日常主营业务，十一科技与苏南食材签订了
签订配送基地建设施工 EPC 总包合同，有利于十一科技抢占市场、开拓新业务，
创造新的收入增长点。
（二）2022 年预计日常关联交易概述
（1）海太半导体关联交易
海太半导体的关联交易系海太半导体执行与海力士签订的后工序服务协议
以及与此相关的系列原材料采购销售、机器设备出售租赁等业务导致，属于海太
半导体的日常经营业务行为。
（2）十一科技与 SK 海力士系统的关联交易
电子高科技工程技术服务业务系十一科技的日常主营业务，十一科技与 SK
海力士系统集成电路（无锡）有限公司签订了二次配管配线工程等施工合同系给
海辰半导体 8 英寸晶圆厂房建设施工 EPC 总包项目的配套工程需要。
（3）十一科技与中环领先的关联交易
子公司十一科技向中环领先出售设备等商品为十一科技日常业务经营需要。
（三）关联交易定价政策和定价依据
（1）海太半导体关联交易
海太半导体为海力士提供的后工序服务价格参照双方签署后工序服务合同
进行定价。原材料采购销售、机器设备出售租赁业务价格根据市场价确定。
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（2）十一科技关联交易
十一科技与 SK 海力士系统的关联交易价格系根据关联方与独立于关联方的
第三方发生非关联交易的市场询价或比价价格确定；十一科技与中环领先的关联
交易价格系根据关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的市场询价确
定。
上述关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
四、交易的目的及对公司的影响
公司本次 2022 年预计的日常关联交易，遵循自愿、平等、公允的原则，交
易价格参照关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易的市场询价或比价
价格确定或参考协议约定，交易发生不会损害公司和股东的利益。
关联股东无锡产业发展集团有限公司需要回避本项议案的表决。
请审议！
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议案 7：
关于 2022 年度为子公司提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足业务发展需要，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”或“太
极实业”）2022 年度拟为子公司太极半导体银行授信提供不超过 4.5 亿元人民币
的担保，为子公司太极国贸提供不超过 5,000 万元人民币的担保。其中，为太极
半导体向银行申请新增授信提供不超过 2 亿元人民币的担保，为太极半导体向银
行申请授信续期提供 2.5 亿元人民币的担保，为太极国贸银行授信、业务合同履
行提供不超过 5,000 万元人民币的担保。具体情况如下：
单位：万元
序号 担保人 被担保人 性质 担保金额 资产负债率是否超过 70%
1 太极实业 太极半导体 新增担保 20,000 否
2 太极实业 太极半导体 担保续期 25,000 否
小计 45,000 -
3 太极实业 太极国贸 担保续期 5,000 否
小计 5,000 -
合计 500,00 -
本次预计的担保额度有效期为自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起
12 个月内。董事会提请股东大会授权公司董事长在本次预计的担保额度范围内
具体实施担保事项并签署各项法律文件。
本次新增担保额度后，公司合计为太极半导体提供担保的总额度为 7 亿元，
为太极国贸提供担保的总额度为 5,000 万元。
二、被担保人基本情况
（一）太极半导体（苏州）有限公司
1、公司名称：太极半导体（苏州）有限公司
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2、注册地址：苏州工业园区综合保税区启明路 158 号建屋 1 号厂房
3、法定代表人：孙鸿伟
4、企业性质：有限责任公司
5、注册资本：72,210.8475 万人民币
6、社会统一信用代码：913205940601875249
7、经营范围：研究、开发、封装、测试生产半导体产品，并提供售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：太极实业持有太极半导体 100%股权
9、太极半导体为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的
重大或有事项。最近一年及一期的财务指标： 单位：元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 843,034,797.11 883,849,538.72
负债总额 432,235,207.05 435,800,231.99
其中：银行贷款总额 269,109,653.09 267,952,040.20
流动负债总额 281,155,771.33 286,947,130.42
资产净额 410,799,590.06 448,049,306.73
主要财务指标 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 622,553,587.86 204,499,003.86
净利润 20,168,633.91 2,249,716.67
（二）无锡太极国际贸易有限公司
1、公司名称：无锡太极国际贸易有限公司
2、注册地址：无锡市梁溪区兴源北路 401 号 21 层 2650
3、法定代表人：孙鸿伟
4、企业性质：有限责任公司
5、注册资本：2500 万元人民币
6、社会统一信用代码：91320200079854075F
7、经营范围：许可项目：危险化学品经营；食品经营；第三类医疗器械经
营；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门
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批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成纤维
销售；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；仪器仪表销售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；电气机械
设备销售；电子产品销售；光通信设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；橡
胶制品销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；日用百货销售；劳动保护用品
销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；会议及展览服务；翻译服务；商务代理代办服务；供应链管理
服务；信息系统集成服务；物联网应用服务；招投标代理服务；国内贸易代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：太极实业持有太极国贸 100%股权
9、太极国贸为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重
大或有事项。最近一年及一期的财务指标： 单位：元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 99,794,742.86 70,752,721.28
负债总额 62,281,561.72 33,219,022.94
其中：银行贷款总额 - -
流动负债总额 61,678,861.72 32,616,322.94
资产净额 37,513,181.14 37,533,698.34
主要财务指标 2021 年 1-12 月（经审计） 2022 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 172,452,519.97 18,273,082.92
净利润 2,615,318.70 20,517.20
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计额度，具体担保金
额、担保期限、担保类型、担保方式等担保条款在实际担保业务发生时，由相关
方协商确定，并以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
公司本次担保系根据子公司太极半导体、太极国贸业务经营的实际需要而进
行，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损
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害公司和中小股东合法利益的情况。公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司
章程》的规定，规范担保行为，公司本次进行的担保决策程序合法，同意本次担
保事宜。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 2,032,945,000.00 元，
占公司 2021 年经审计的净资产的 23.28%；公司对控股子公司以及控股子公司对
下属控股子公司的担保总额为 1,978,820,000.00 元，占公司 2021 年经审计的净资
产的 22.66%。公司及子公司无逾期担保情况。
请审议！
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议案 8：
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年归属于母公
司股东的净利润 908,976,484.38 元，截止 2021 年年底母公司累计可供股东分配
的利润为 412,231,495.01 元。
拟以股权登记日的总股本为基数，按每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税）
向全体股东分配，共派发现金 358,052,330.26 元，母公司剩余未分配利润
54,179,164.75 元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占 2021 年公司归属于母
公司股东净利润的 39.39%。2021 年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司 2021 年度利润分配预案详情参见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券
交易所官网发布的《无锡市太极实业股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案
的公告》（公告编号：临 2022-024）。
请审议！
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议案 9：
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司经过与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）29 年来的合作，
认为该会计师事务所具有较强的业务能力，良好的诚信度及独立性，拟续聘
公证天业承担本公司 2022 年度的有关财务会计审计业务及内控审计业务，
同时提请股东大会授权董事会决定，董事会授权经营层与公证天业根据市场
原则商定 2022 年年度审计及内控审计的价格事宜。
本次续聘事宜详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所官网发布
的《无锡市太极实业股份有限公司关于续聘公司 2022 年度审计机构的公告》
（公告编号：临 2022-026）。
请审议！
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议案 10：
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
2021 年独立董事的相关工作中，忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职
责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法人治理结构，保护全体股
东的合法权益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，
现将 2021 年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2019 年 8 月 15 日、2019 年 8 月 30 日，经公司第八届董事会第二十八次会
议和 2019 年第二次临时股东大会，换届选举于燮康先生、丛亚东先生、吴梅生
先生、徐雁清先生为公司第九届董事会独立董事。
公司现任独立董事人数超过董事会人数的三分之一，均为法律、会计、经济
或技术等领域的专业人士，具备上市公司运作的专业知识，符合法律、法规关于
上市公司独立董事人数比例和专业配置等要求。
二、出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了 12 次董事会和 2 次股东大会，参会情况如下表。
在董事会和股东大会召开前我们能详细阅读会议资料，从行业、管理、财务、法
律等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。
是否连续两次未
以通讯方 出席股东
独立董 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 亲自参加会议，也
式参加次 大会的次
事姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数 不委托其他董事
数 数
出席
于燮康 12 12 11 0 0 否 2
丛亚东 12 12 11 0 0 否 2
吴梅生 12 12 11 0 0 否 2
徐雁清 12 12 11 0 0 否 2
报告期公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
三、提出异议的事项及理由
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报告期内公司独立董事未对董事会议案及其他事项提出异议。
四、日常职责履行情况
（1）持续关注公司业务经营管理状况，并能做到不定期对公司实地考察办
公，对经营中出现的困难提出一些专业性建议和意见，尤其是对公司半导体业务
发展情况及子公司十一科技业务发展情况予以特别关注。
（2）严格遵守相关法律法规的规定以及独立董事职业道德，妥善保管公司
提供的会议资料，在未向公众披露前严守公司机密信息，以确保所有股东知情权
的公平性，保护中小股东的利益。
（3）及时关注中国证监会、上海证券交易所出台的新法规、新政策，通过
实地办公、电话联系等方式了解公司对新法规、新政策的实施情况，进一步规范
公司运作，保护广大社会公众股股东的合法权益。
（4）按规定参加并接受中国证监会、上海证券交易所、江苏省上市公司协
会组织的相关培训。
五、对关联方占用资金及对外担保情况发表专业性独立意见情况
经审查，公司分别于 2021 年 10 月 27 日、2021 年 11 月 12 日召开第九届董
事会第二十六次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司
十一科技为其全资子公司提供股权质押担保的议案》，同意十一科技以其持有的
阜平惠元 100%股权份额为限为阜平惠元提供股权质押担保，质权人为上海能源
科技发展有限公司，担保金额为不超过 9.24 亿元，质押期限至 2021 年 12 月 31
日。受疫情影响，阜平县 200 兆瓦光伏电站项目未能按期竣工验收，在未获得董
事会及股东大会授权的情况下，十一科技将上述股权质押担保期限延长至 2022
年 4 月 30 日。公司发现上述违规担保事项，第一时间要求相关责任人说明情况，
并要求立即启动整改程序和内部追责程序。公司分别于 2022 年 4 月 10 日和 2022
年 4 月 26 日召开第九届董事会第三十次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于追认并延长子公司十一科技为其全资子公司提供股权质押担保期
限的议案》，对上述延长股权质押担保期限事项予以追认。
独立董事认为，以上追认并延长股权质押担保期限事项系子公司十一科技根
据其全资子公司阜平惠元的电站业务经营需要进行，不影响公司的持续经营能力，
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也不会对公司产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益
的情况。公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险。
同意子公司十一科技的股权质押担保延期事宜。截止目前，以上违规担保事项已
整改完毕。
公司本年度未发生关联方违规占用资金情况。
六、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
1、关联交易情况
报告期内，我们对关联交易进行审核，未发现关联交易存在损害本公司及其
股东利益的情形。
2、独立情况
本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。
3、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情
况
公司高级管理人员全部由董事会聘用。董事会根据公司经营战略，确定经营
目标，并制订了符合国资要求的基本年薪与浮动考核奖励相结合的考核机制，进
一步调动了公司董事及高管人员的积极性，较好地体现了责、权、利三者的有机
结合。
4、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红
指引》，公司第七届第六次董事会和 2013 年度股东大会审议通过了《关于修改公
司章程的议案》，对章程第一百五十五条“公司的利润分配”进行了修订，明确了
修订后的现金分红政策为：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润原则上应不低于当年归属于
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上市公司股东的净利润的 30%”。2021 年公司严格遵守了相关现金分红的规定。
我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的
合理回报并兼顾公司的可持续发展。
5、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人违反股份
限售、同业竞争、关联交易等承诺事项的情况。
6、内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，稳步推进了公司有
效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内
部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2021 年度内部控制评价报告》。
公司聘请的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）也已对公司财务报告相关内
部控制的有效性进行了审计，出具了无保留意见审计报告。
以上为我们在 2021 年做的主要工作。2022 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、
忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及
管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广
大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥
积极作用。此外，在我们履行独立董事职责时，公司给予了积极有效的配合，在
此深表感谢。
特此报告。
独立董事：于燮康 丛亚东 吴梅生 徐雁清
请审议！
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议案 11：
关于 2021 年度公司董事和监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司薪酬管理制度，结合公司经营目标完成情况，2021 年度公司董事
和监事具体薪酬（税前）情况如下：
2021 年度税前薪酬
序号 姓名 职务 是否在关联方领薪
（万元）
1 赵振元 董事长 351.19 否
2 孙鸿伟 副董事长、总经理 202.8 否
3 丁奎 董事 — 是
董事、副总经理、财务
4 杨少波 155 否
负责人
5 王明荣 董事、副总经理 177.35 否
6 范晓宁 董事 — 是
7 王博宇 董事 — 是
8 于燮康 独立董事 7.2 否
9 丛亚东 独立董事 7.2 否
10 吴梅生 独立董事 7.2 否
11 徐雁清 独立董事 7.2 否
12 赵红 监事会主席 — 是
13 周润 监事 — 是
14 杨瑞光 监事 — 是
15 许志军 职工监事 62.7 否
16 陈凯 职工监事 30.4 否
黄士强
17 原监事会主席 — 是
（离任）
曹杰
18 原监事 — 是
（离任）
合计 1,008.24 /
请审议！
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议案 12：
关于修订无锡市太极实业股份有限公司对外担保管理制度
的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司及子公司对外担保行为，有效控制和防范公司经营风险，确保公
司资产安全，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《无锡
市太极实业股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，修订了《无锡
市太极实业股份有限公司对外担保管理制度》。
请审议！
附件：
1、无锡市太极实业股份有限公司对外担保管理制度
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附件 1
无锡市太极实业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司” ）对外担保
行为，有效控制和防范公司经营风险，确保公司资产安全，保护公司、股东和其
他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规和规范性文件及《无锡市太极实业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押担保。具体种类包括但不限于为借款、银行信用证、银行承兑汇票、商
业承兑汇票、保函等行为的担保。
本制度中所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公
司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本公司及控股子公司对外担保适用本制度。公司对控股子公司的担
保视同对外担保。
控股子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定经控股子公司的董事会或
股东会审议后，提请公司董事会或股东大会审议。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公
司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，任何人无权以公司名义
签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章 担保应履行的程序
第一节 担保的条件
第五条 公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原
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则，严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。
第六条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司对控股子公司以及控股子公司对其下属控股子公司进行担保的情况,该
控股子公司不必提供反担保。
第七条 有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司及控股子公司不得为
其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策
的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
（五）公司资产负债率处于与其业务发展情况不匹配的不合理水平的，经营
性现金流净额大幅下降的；
（六）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（七）不能提供用于反担保的有效财产的；
（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
上述第（三）、（四）、（五）项不适用于公司为下属子公司提供担保的情况。
第八条 公司及控股子公司原则上只能为有实际控制权的被投资企业提供担
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保。公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相关制度的
规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并需符合国资监管机构对于担
保事宜的相关监管规定要求。
公司及控股子公司为其他公司提供担保的，该其他公司应对该项担保提供相
应的反担保，但该其他公司已为公司或公司控股子公司提供了其他相应担保的情
况除外。
第二节 对外担保的受理程序
第九条 公司原则上不主动对外提供非业务需要的担保，确需对外提供担保
的，由被担保企业向公司提出申请，并向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明等）、
经营情况分析报告；
（二）最近三年审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明；
（三）主合同（金额、 种类、期限）及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的用途、预期经济效果；
（五）本项担保的还款能力分析及归还本项担保资金的来源；
（六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案
件情况的说明；
（七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际
承担能力的证明；经具有资格的资产评估机构出具的反担保标的物的资产评估报
告
（八）公司认为需要提供的其他材料。
第十条 在公司决定担保前，由提供担保单位财务部门根据被担保人申请和
提供的资料会同该项担保资料中非财务部分涉及的法务、投资及其他相关部门对
被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉等情况进行审核，包
括但不限于：
（一）是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的
发展前景；
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（三）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）提供的财务和反担保标的物资料是否真实、完整、有效；
（五）公司能够对其采取的风险防范措施；
（六）是否具有其他经营和财务风险。
担保事项完成审核后，由提供担保单位法务部门对担保事项和反担保事项进
行合同审核。审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采
取其他手段骗取公司担保。
第十一条 经审查符合担保提供单位相关规定的担保，按担保公司章程等相
关制度规定进行审批后，经公司总部财务管理部和证券法务部核查，报公司总经
理办公会审议。总经理办公会议同意的担保，由公司证券法务部按《公司章程》
的规定报董事会或股东大会进行审批并履行相关信息披露手续。
第三节 对外担保的审批
第十二条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十三条 下述担保事项应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
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时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，相关责任人
员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十六条 公司控股子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定经控股子
公司的董事会或股东会审议后，提请公司董事会或股东大会审议。
第四节 担保合同的订立
第十七条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符
合有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
担保合同订立时，公司证券法务部必须对担保合同的有关内容进行认真审查。
对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条
款，应当要求对方删除或修改。
第十八条 对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由法定代表人或法定
代表人的授权代表根据实际业务情况对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。
第十九条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司证券法务部负责督促
被担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第二十条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改
担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限
报批，同时公司证券法务部应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同
的，原合同作废。
第二十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合
同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报担
保提供单位财务、法务部门和公司总部证券法务部、财务管理部。
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第三章 担保风险管理
第二十二条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保
和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，
积极防范风险。
第二十三条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、
使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第二十四条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行
实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行
详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。
第二十五条 公司所担保债务到期前十五天内，责任人要积极督促被担保人
履行还款义务。
第二十六条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务
部门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第二十七条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有
关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上
报董事会。
第二十八条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供
方应当具有实际承担能力，但被担保人为公司下属企业的情况除外。
第二十九条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对
应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公
司应当拒绝提供担保。
第三十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投
资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重
要依据。
第三十一条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司
不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十二条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务
的，公司不再承担保证责任。
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第三十三条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同
另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续
担保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十七条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关
责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章 担保的信息披露
第三十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露，
披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期
经审计净资产的比例。
第四十条 公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对外
担保的情况。
第四十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第四十二条 公司控股子公司的对外担保，比照前述规定执行。
第四十三条 当发现被担保人在债务到期后仍未履行还款义务的，或被担保
人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部门应及时
了解被担保人债务偿还情况，并及时向公司董事会报告。公司应按规定披露相关
信息。
第四十四条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保
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情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 相关责任人的责任
第四十五条 公司经办担保事项的审批、担保合同的审查和订立、信息披露
等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第四十六条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，
对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责
任。
第四十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。
第四十八条 公司董事、经理以及公司的分支机构未经公司股东大会或董事
会决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关当事人
的责任。
第四十九条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于
行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由
公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第五十条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦
同。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家
有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十二条 本制度由公司董事会制定，自股东大会审议通过之日起开始实
施，修改时亦同。
无锡市太极实业股份有限公司
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