证券简称：尖峰集团          证券代码：600668          编号：临 2019-011
债券简称：13 尖峰 02        债券代码：122344



                 浙江尖峰集团股份有限公司
        关于公司 2019 年度日常关联交易的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     浙江尖峰集团股份有限公司及控股子公司（以下简称“本公司”）预计
2019 年与本公司联营企业天士力控股集团有限公司及其控股子公司（以下简称
“天士力集团”）发生采购、销售等日常关联交易，交易金额合计预计不超过人
民币2290万元。
     本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，遵
守“公平、公正、公开”的市场交易原则，不会影响公司独立性，不会对公司的
财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害本公司或中小股东的利益。

   一、日常关联交易基本情况
   （一）日常关联交易履行的审议程序
   根据公司经营需要，2019年本公司预计与天士力集团发生采购、销售等日常
关联交易，上述日常关联交易合计发生额度在本公司2018年底经审计净资产的
0.5%到5%之间，根据上海证券交易《股票上市规则》及公司《章程》的规定，
该关联交易事项需提交董事会审议，但不需提交股东大会审议。
   2019 年 4 月 26 日，公司召开了第十届董事会第 10 次会议，公司现有九名董
事，其中八名董事亲自参加了会议，杜自弘董事委托蒋晓萌董事代为出席会议并
表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司董事会就上述议案
进行表决时，关联董事蒋晓萌先生、虞建红先生、杜自弘先生回避了该议案的表
决。经审议与表决，董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于
公司 2019 年度日常关联交易的议案》。
   公司独立董事事前对该事项进行了审议，同意将该议案提交给公司第十届董

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事会第 10 次会议审议，并对董事会通过该议案发表了同意的独立意见，认为：
该项关联交易遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，以招标价或以医疗机
构中标价为基准协商确定交易价格，交易金额占公司总销售、采购的比例较小，
不会影响本公司独立性，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，未
发现有损害公司及中小股东权益的情形。同意公司 2019 年度相关日常关联交易
事项。
       （二）预计日常关联交易金额                                  单位：万元

        交易内容        2019 年预计   2019 年已发    2018 年发生额    占总销售、采购

                           金额          生额         （不含税）     金额的比例（%）

向关联人购买商品            1550.00          90.95         712.64               0.36

向关联人销售商品             740.00         193.68         542.88               0.16

合计                        2290.00         284.63        1255.52

       二、关联方介绍和关联关系
       （一）关联方的基本情况。
       天士力控股集团有限公司，成立于 2000 年 3 月 30 日，公司住所为天津北辰
科技园区，法定代表人为闫希军，公司注册资本为 34358.90 万元人民币。公司
经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业
开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；
技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设
备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品
的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原
料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、
教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）；会
议及展览服务；游览景区管理；旅游管理服务；旅游信息咨询服务；门票销售与
讲解服务；旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规
定的按规定办理）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       截至 2018 年 12 月 31 日该公司总资产 409.46 亿元，归属于母公司股东净资
产 54.50 亿元，2018 年实现营业收入 197.97 亿元，归属于母公司股东净利润 2.92

                                        2
亿元。
    （二）与上市公司的关联关系
    本公司持有天士力集团 20.76%的股权，且本公司董事蒋晓萌先生、虞建红
先生兼任天士力集团的董事，本公司董事杜自弘先生曾担任天士力集团的董事
（卸任未满 12 个月），根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，
天士力集团及其控股子公司为本公司的关联人，本项交易为关联交易。

              关联方名称                           关联关系

   天士力控股集团有限公司               本公司董事兼任该公司董事

   天津天士力现代中药资源有限公司

   重庆国清中药材有限公司

   江苏天士力帝益药业有限公司

   天津天士力医药商业有限公司           天士力集团控制的下属公司，与天
   辽宁天士力医药有限公司               士力集团共同构成同一关联人。

   陕西天士力医药有限公司

   天士力（佛山）医药有限公司

   天士力（汕头）医药有限公司

   （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
   2018 年，公司与天士力集团之间发生的关联交易总额为 1255.52 万元（不含
税），其中：采购商品 712.64 万元，占公司采购金额的 0.36%；销售商品 542.88
万元，占公司销售的 0.16%。该交易占同类交易金额的比例很小，不影响本公司
的独立性。各关联方均依法存续且生产经营正常，经济效益和财务状况良好，履
约能力强，不会给交易双方的交易行为带来风险。
   三、关联交易主要内容和定价政策
   （一）关联交易主要内容
   本公司拟在 2019 年度继续向天士力集团采购复方丹参滴丸、养血清脑丸、
水飞蓟宾胶囊、替莫唑胺胶囊、右佐匹克隆片等产品，并继续向其销售力斯得、
帕罗西汀、玻璃酸钠滴眼液、醋氯芬酸缓释片、注射用盐酸头孢甲肟、延胡索、
生半夏等产品。

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   （二）定价政策
   公司与关联方的交易本着公平、公正、公开的市场交易原则，交易价格主要
以招标价或以医疗机构中标价为基准协商确定。
   四、关联交易目的和对上市公司的影响
   本次关联交易系本公司日常经营业务中发生的持续性关联交易，有利于发挥
双方的产品优势和销售、采购的网络优势，实现优势互补和资源合理配置，提升
营销能力，增加销售收入。同时，天士力集团为本公司的联营企业，本公司持有
其 20.76%的股权，该公司及其控股子公司的收入增加、效益提升有利于本公司
的业绩增长。
   上述交易遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则，以招标价或以医疗机
构中标价为基准协商确定交易价格，交易金额占销售、采购的比例较小，不会影
响本公司独立性，不会对本公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害
本公司或中小股东的利益。


   特此公告


       报备文件
   （一）公司第十届董事会第 10 次会议决议；
   （二）第九届监事会第 6 次会议决议；
   （三）独立董事的独立意见
   （四）独立董事关于公司关联交易事前认可声明


   特此公告。


                                              浙江尖峰集团股份有限公司
                                                                董事会
                                                  二〇一九年四月三十日




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