四川川投能源股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议材料
2023 年 1 月
提案报告目录
1.关于公司符合重大资产购买条件的提案报告；
2.关于公司本次重大资产购买方案的提案报告；
3.关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的提案报
告；
4.关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条相关规定的提案报告；
5.关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形的提案报告；
6.关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的提案报告；
7.关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的提案报告；
8.关于《四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要的提案报告；
9.关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评
估报告的提案报告；
10.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的提案报告；
11.关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施
的提案报告；
12.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的提案报告；
13.关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的提案报告；
14.关于公司签署附条件生效的《产权交易合同》的提案报
告；
15.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
购买相关事宜的提案报告；
16.关于修订《公司章程》的提案报告；
17.关于川投能源与子公司四川川投田湾河开发有限责任
公司、四川川投仁宗海发电有限责任公司联合承租开展融资租
赁业务的提案报告。
2023 年第一次临时股东大会
提案报告一
关于公司符合重大资产购买条件的提案报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付
现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河流域水电开发
有限公司 10%股权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规
定。公司对公司实际情况经过自查论证后认为公司符合重大资产
购买条件。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
2023 年第一次临时股东大会
提案报告二
关于公司本次重大资产购买方案的提案报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以
支付现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河流域水电
开发有限公司（以下简称 “大渡河公司”）10%股权（以下简称
“本次交易”）。
本次交易方案核心内容如下：
1.交易对方
本次交易的交易对方为国家能源投资集团有限责任公司（以
下简称“国能集团”、“交易对方”）。
2.交易标的
本次交易的交易标的为国能集团所持有的大渡河公司 10%股
权。
3.交易的交易价格
本 次 交 易 标 的 资 产 大 渡 河 公 司 10% 股 权 的 转 让 底 价 为
401,292.71 万元。
本次交易将以挂牌底价进行转让，标的资产的交易价格为
401,292.71 万元。
4.交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及自筹资金。
5.交易对价支付安排
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价，转
让价款由上市公司一次性支付。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
2023 年第一次临时股东大会
提案报告三
关于公司本次重大资产购买不构成关联交易
的提案报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付
现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河流域水电开发
有限公司 10%股权（以下简称“本次重大资产购买”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，公司认为本次重大资产购买的交易对方国家能源投资
集团有限责任公司与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不
构成关联交易。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
2023 年第一次临时股东大会
提案报告四
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条相关规定的提案报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付
现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河流域水电开发
有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（以下简称“本次交
易”）。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定，公司认为，本次交易符合如下条件：
1、本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交
易涉及的有关报批事项，已经在《四川川投能源股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》中披露了已履行和尚需履行的审批
程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或
者影响其合法存续的情况，交易对方国家能源投资集团有限责任
公司合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的
情形。
3、本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独
立性、减少关联交易、避免同业竞争。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
2023 年第一次临时股东大会
提案报告五
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形的提案报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付
现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河流域水电开发
有限公司 10%股权（以下简称“本次重组”“本次交易”）。
本次重组的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关
联关系，不属于公司向控股股东、实际控制人及其关联方购买资
产。本次重大资产重组不涉及发行股份，不会导致公司股权结构
发生变化。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，
本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的交易情形，不构成重组上市。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
2023 年第一次临时股东大会
提案报告六
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的提案报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付
现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河流域水电开发
有限公司 10%股权（以下简称“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体
情况如下：
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股
东合法权益的情形；
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导
致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证券监督
管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
2023 年第一次临时股东大会
提案报告七
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的提案报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付
现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河流域水电开发
有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（以下简称“本次交
易”）。
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三
条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任
何上市公司重大资产购买情形说明如下：
本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产购买相关股票异常交易监管》第十三条规定的
情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证券监督管理委员
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任而不得参与
任何上市公司重大资产购买的情形。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
2023 年第一次临时股东大会
提案报告八
关于《四川川投能源股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要的提案报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付
现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河流域水电开发
有限公司 10%股权（以下简称或“本次交易”）。
公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律法规规定就本次交易事项编制了《四川川投能源股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并已根据监管机
构审核意见进行了相应补充、修订。具体内容详见公司已于 2023
年 1 月 14 日在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
2023 年第一次临时股东大会
提案报告九
关于同意本次交易相关的审计报告、审阅报告及
资产评估报告的提案报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付
现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河流域水电开发
有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权。
为公司重大资产购买之目的，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，公司董事会同意本
次交易的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)就标
的公司出具的《审计报告》（XYZH/2022CDAA1B0012 号）及财务
报表、就标的公司为模拟合并主体出具的《备考审阅报告》
（XYZH/2022CDAA1F0006 号），同意本次交易的资产评估机构四
川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡
评报[2022]第 196 号），具体详见公司已于 2022 年 12 月 22 日
在上交所网站披露的《国能大渡河流域水电开发有限公司 2022
年 1-5 月 2021 年度、2020 年度审计报告》、川投能源(600674.SH)
拟收购股权涉及的国能大渡河流域水电开发有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》及于 2023 年 1 月 14 日在上交所网
站披露的《2022 年 1-5 月、2021 年度备考合并财务报表审阅报
告》。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
2023 年第一次临时股东大会
提案报告十
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
提案报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以支付
现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河流域水电开发
有限公司 10%股权（以下简称“本次重大资产购买” “本次交
易”）。
就本次交易，公司聘请了四川天健华衡资产评估有限公司
（以下简称“天健华衡” “评估机构”）对本次交易的标的资产
国能大渡河 10%股权进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《四川川投能源股份
有限公司章程》的有关规定，公司董事会就本次重大资产购买的
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项作出如下
说明：
一、评估机构的独立性
公司为本次重大资产购买聘请的评估机构天健华衡符合《中
华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。除正常的业务
往来关系外，评估机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方
及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估
机构具有独立性，能够胜任本次交易相关的工作。
二、评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估
报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循
了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，
为本次交易提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致。评估机构采用了资产基础法和收益
法对标的资产价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的
监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反
映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，
评估结果公允、合理。最终交易价格以符合《中华人民共和国证
券法》规定的评估机构正式出具的评估结果为依据，最终交易价
格按照北京产权交易所的交易规则确定，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出
具的评估报告评估结论合理，评估定价公允。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
2023 年第一次临时股东大会
提案报告十一
关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施
的提案报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司”）拟以支付现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河
流域水电开发有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（以下
简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等要求，为保障中小投资
者利益，公司就本次重大购买对公司即期回报摊薄情况及填补措
施说明如下：
一、本次重大资产购买对上市公司即期回报的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公
司备考财务报表，本次重大资产购买完成前后上市公司的主要财
务指标如下：
2022 年 5 月 31 日/2022 年 1-5 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
5,188,549 5,614,687 4,846,728 5,268,359
资产总计（万元） 8.21% 8.70%
.90 .58 .93 .55
1,896,027 2,297,320 1,617,789 2,019,081
负债合计（万元） 21.16% 24.81%
.63 .34 .07 .78
归属于母公司所有
3,184,721 3,209,566 3,124,741 3,145,079
者权益合计（万 0.78% 0.65%
.28 .25 .44 .35
元）
126,333.3 126,333.3
营业收入（万元） 34,634.60 34,634.60 0.00% 0.00%
3 3
318,010.4 338,348.3
利润总额（万元） 93,424.55 95,880.11 2.63% 6.40%
0 1
归属于母公司所有
308,739.0 329,076.9
者的净利润（万 92,511.52 94,967.08 2.65% 6.59%
6 7
元）
资产负债率 36.54% 40.92% 4.37% 33.38% 38.32% 4.95%
基本每股收益（元/
0.21 0.22 2.65% 0.70 0.75 6.73%
股）
加权平均净资产收
2.91% 2.99% 0.08% 10.33% 10.97% 0.64%
益率
注 ：资产负债率和加权平均净资产收益率的变动率为绝对变动率。
本次交易完成后，上市公司报告期的基本每股收益提升，不
存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
二、公司填补即期回报的措施
本次重大资产购买完成后，上市公司每股收益水平将得到提
高。但标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况
以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，
可能出现重大资产购买完成当年即期每股收益被摊薄的情况。上
市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，以
降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：
（一）为标的公司的业务经营和发展提供充分支持，提升盈
利能力
标的公司以发展清洁能源为主，主要在大渡河流域开发运营
水电站，而水力发电是上市公司的核心主业，本次交易符合上市
公司的战略发展规划和主业发展方向，有助于增强上市公司的核
心竞争力。
本次交易完成后，标的公司仍为上市公司的参股公司，不会
因本次交易而产生额外的人员安排问题，仍将保持独立运营、核
心团队稳定。上市公司将根据相关法律法规的要求，协助标的公
司进一步完善公司法人治理结构，继续建立更加科学、规范的公
司治理结构，加强财务方面的内控建设和管理，优化资源配置并
提升资产利用效率，为标的公司的业务经营和发展提供充分支持。
（二）不断完善公司治理机制，为上市公司发展提供制度保
障
上市公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，加强内部控制，确保董事依据法律法规要求履行职责，董
事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公
司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积
极作用，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公
司章程》规定的平等权利，切实保障股东权利。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
上市公司将进一步加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节
省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风
险。
（四）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资
者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回
报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益。
三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定
的要求，上市公司控股股东及董事、高级管理人员进行了相应承
诺。
（一）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产购买摊薄
即期回报填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公
司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案
的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机
构的有关规定承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公
司控股股东四川省投资集团有限责任公司做出了如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，如中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
述承诺不能满足该等新监管规定时，承诺届时按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施，并
愿意承担相应的法律责任。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
2023 年第一次临时股东大会
提案报告十二
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的提案报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司”）拟以支付现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河
流域水电开发有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（以下
简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易
构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、2022 年 8 月 19 日，川投能源十一届八次董事会会议审
议通过《关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公司 10%
股权项目的提案报告》。
2、2022 年 8 月 23 日，公司董事会发布《关于拟参与竞标购
买国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权暨预计构成重大资
产重组的提示性公告》（公告编号：2022-081 号）。
3、2022 年 9 月 7 日，川投能源 2022 年第三次临时股东大
会审议通过《关于同意参与竞标国能大渡河流域水电开发有限公
司 10%股权项目的提案报告》。
4、2022 年 11 月 30 日，公司召开第十一届董事会第十一次
会议，审议通过了本次重组的重组预案及相关提案。
5、2022 年 12 月 21 日，公司召开第十一届董事会第十三次
会议，审议通过了本次重组报告书（草案）及相关提案。
同时，在审议本次重组的公司董事会会议召开前，公司独立
董事认真审核了本次重组涉及的相关提案及文件，对本次重组事
项予以事前认可，同意将相关提案提交公司董事会审议，并对本
次重组发表了独立意见。
6、2022 年 12 月 22 日，公司发布《四川川投能源股份有限
公司关于重大资产购买的进展暨签署<产权交易合同>的公告》
（公告编号： 2022-126 号）。
7、2023 年 1 月 14 日，公司发布《四川川投能源股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等文件。
8、公司与交易相关方就本次重组事宜进行初步磋商至签署
相关协议期间，均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的
知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
9、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了
《四川川投能源股份有限公司重大资产购买预案》《四川川投能
源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等文
件。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，
就本次重组相关事项，除评估报告尚待履行备案程序及经公司股
东大会审议通过外，公司已履行现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会
及全体董事（董事长刘体斌已被四川省监察委员会立案调查及实
施留置措施，无法正常履职）作出如下声明和保证：公司就本次
交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事（董事长刘体斌已被四川省监察
委员会立案调查及实施留置措施，无法正常履职）对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向上海证券
交易所提交的法律文件合法有效。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
2023 年第一次临时股东大会
提案报告十三
关于股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》第五条相关标准的提案报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）2022
年 8 月 23 日披露了拟以支付现金的方式通过北京产权交易所参
与竞买国能大渡河流域水电开发有限公司 10%股权。（公告名称
为《关于拟参与竞标购买国能大渡河流域水电开发有限公司 10%
股权暨预计构成重大资产重组的提示性公告》） 公告编号：2022-
081 号）。
上市公司首次披露本次重大资产购买提示性公告前 20 个交
易日的区间为 2022 年 7 月 25 日至 2022 年 8 月 22 日，根据《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定，上市公司对该区间内上市公司股票
价格波动情况，以及该期间上证综指及同行业板块波动情况进行
了自查比较，情况如下：
2022 年 7 月 25 2022 年 8 月 22
项目 涨跌幅
日收盘价 日收盘价
川投能源
12.93 13.18 1.93%
（600674）
2022 年 7 月 25 2022 年 8 月 22
项目 涨跌幅
日收盘价 日收盘价
（元/股）
上证综合指数
（代码：
3,250.39 3,277.79 0.84%
000001）
（点）
Wind 电力指数
（886065） 4,281.44 4,454.09 4.03%
（点）
剔除大盘因素影响涨跌幅 1.09%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -2.10%
数据来源：Wind 资讯
从上表可见，上市公司股价在首次披露本次重大资产购买提
示性公告前 20 个交易日涨幅为 1.93%，剔除 Wind 电力指数影响
后涨幅为-2.1%，剔除上证综合指数影响后涨幅为 1.09%。
综上，上市公司股价在本次重大资产购买事项首次披露前 20
个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅
未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，不
构成股价异常波动情况。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
2023 年第一次临时股东大会
提案报告十四
关于公司签署附条件生效的《产权交易合同》的提案
报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付
现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河流域水电开发
有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权。
同意公司与交易对方国家能源投资集团有限责任公司签署
附条件生效的《产权交易合同》，以协议约定的条件、价格、方
式等收购标的公司 10%股权。具体内容详见公司已于 2022 年 12
月 22 日在上交所网站披露的《四川川投能源股份有限公司关于
重大资产购买的进展暨签署<产权交易合同>的公告》（公告编号：
2022-126 号）。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
2023 年第一次临时股东大会
提案报告十五
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产
购买相关事宜的提案报告
各位股东：
四川川投能源股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以支付
现金的方式通过北京产权交易所竞买国能大渡河流域水电开发
有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（以下简称“本次交
易”）。
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大
会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限
于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制
定、修改、实施本次重大资产购买的具体方案，并根据公司股东
大会的批准、政府主管部门的核准情况，全权负责办理和决定本
次重大资产购买的具体相关事宜、终止本次交易的相关事宜；
2、批准、签署有关审计报告、评估报告等报告，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协
议和文件；
3、办理本次重大资产购买涉及的有关部门审批、工商变更
登记等必要的手续；
4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产购
买相关文件进行相应调整；
5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产购买的相关
材料；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如
果公司获得了本次重大资产购买的全部批准、许可或备案，则该
有效期自动延长至本次重大资产购买完成之日。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
2023 年第一次临时股东大会
提案报告十六
关于修订《公司章程》的提案报告
各位股东：
为进一步提升公司治理水平、规范运作，根据《中国共产党
章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《四
川省省属企业公司章程指引（试行）》等有关规定及公司实际情
况的需要，拟对公司章程部分条款进行修订。本次公司章程已经
十一届九次董事会和十一届十四次董事会通过，具体修订内容详
见《四川川投能源股份有限公司<公司章程>拟修订部分对照表》
（附件）。
修订后的《公司章程》已于 2022 年 1 月 14 日在上交所网站
披露。
本提案为特别议案，需由出席股东需由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。同时需股东
大会授权公司管理层具体办理《公司章程》备案等相关工商变更
登记手续。
请各位股东审议。
附件：《四川川投能源股份有限公司<公司章程>拟修订部分
对照表》
2023 年 1 月 31 日
附件：
四川川投能源股份有限公司
《公司章程》拟修订部分对照表
注：下划线为变动部分
序号 属性 修订前 修订后 修订原因
第一章 总则 根据四川省
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围 政府国有资产监
第三章 股份 第二章 经营宗旨和范围 督管理委员会关
第一节 股份发行 第三章 股份 于印发《四川省
第二节 股份增减和回购 第一节 股份发行 省属企业公司章
第三节 股份转让 第二节 股份增减和回购 程指引（试行）》
第四章 股东和股东大会 第三节 股份转让 的通知，对公司
第一节 股东 第四章 股东和股东大会 章程进行修订。
1 修订 第二节 股东大会的一般规定 第一节 股东
第三节 股东大会的召集 第二节 股东大会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第三节 股东大会的召集
第五节 股东大会的召开 第四节 股东大会的提案与通知
第六节 股东大会的表决和决议 第五节 股东大会的召开
第五章 董事会 第六节 股东大会的表决和决议
第一节 董事 第五章 公司党委
第二节 董事会 第六章 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员 第一节 董事
第七章 监事会 第二节 董事会
第一节 监事 第七章 总经理及其他高级管理人员
第二节 监事会 第八章 监事会
第八章 党的组织及党建工作 第一节 监事
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 监事会
第一节 财务会计制度 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第二节 内部审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第三节 会计师事务所的聘任 第一节 财务会计制度
第十章 “占用即冻结”机制 第二节 内部审计
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第三节 会计师事务所的聘任
第一节 合并、分立、增资和减资 第十一章 “占用即冻结”机制
第二节 解散和清算 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十二章 修改章程 第一节 合并、分立、增资和减资
第十三章 通知和公告 第二节 解散和清算
第一节 通知 第十三章 修改章程
第二节 公告 第十四章 通知和公告
第十四章 附则 第一节 通知
第二节 公告
第十五章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导,完
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 善公司法人治理结构,建设中国特色现代国有企业制
2 修订
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》 度,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称
《企业国有资产法》)、《企业国有资产监督管理暂行
条例》、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、
行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。
第十二条 党的组织
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》规定，公司设立党的组织，
开展党的活动。 公司党组织是公司法人治理结构的有
第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产
机组成部分，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中
3 修订 在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
同步配备、党的工作同步开展。公司党组织设立纪律检
查委员会，坚持把党风廉洁建设和反腐败工作纳入整
体工作部署和党的建设总体规划，做到组织机构落实、
人员到位、职责明确、监督严格。
4 修订 第八章 党的组织及党建工作 第五章 公司党委
第九十五条 根据《中国共产党章程》《中国共
第一百五十条 党的委员会及纪律检查委员会产 产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定,经上
生及组成 级党组织批准,设立中国共产党四川川投能源股份有
公司设立党的委员会（以下简称党委），设党委委 限公司委员会。同时,根据有关规定,设立党的纪律检
员 5-7 名，其中，书记 1 名、副书记 1-2 名（1 名 查委员会。
5 修订 专职副书记）。党委书记切实履行党建工作第一责任人 第九十六条 公司党委由党员大会或者党员代表
职责。 大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当
公司设立纪律检查委员会（以下简称纪委），设纪 按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和
委委员 3-5 名，其中，书记 1 名。纪委书记履行企业 党委相同。
党风廉洁建设监督责任的第一责任人职责。 第九十七条 公司党组织领导班子成员一般为 5
至 9 人，设党委书记 1 人、党委副书记 2 人或者 1 人。
党委书记、副书记和纪委书记按照干部管理权限
任免或按有关规定和程序等额选举产生。党委委员、纪
委委员按照有关规定和程序差额选举产生。
第一百五十一条 党委职责
第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
主要职责是：
全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一
色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导
致；
全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方
致；
针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
决议在本企业贯彻落实；
会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东
6 修订 针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织
（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
决议在本公司贯彻落实；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（五）履行企业党风廉洁建设主体责任，领导、支
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪
司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪
带领职工群众积极投身企业改革发展；
律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团
带领职工群众积极投身公司改革发展；
组织。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团
组织。
第一百五十二条 纪委职责
（一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导
下，协助党委抓好党风廉洁建设和组织协调反腐败工
作，充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职
责，严格执纪监督问责；
（二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内
其他法规的权威，对党的路线方针政策和公司重大决
策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职
责和行使权力进行监督；
7 删除
（三）加强党性、法治和警示教育，筑牢党员干
部拒腐防变的思想道德和法纪防线；加强对领导人员
的监督，认真落实党风廉洁建设主体责任；
（四）加强作风督查，严格落实中央八项规定和
省委省政府十项规定精神，持之以恒地反对和纠治
“四风”；
（五）加强查办案件，坚持以零容忍的态度惩治
腐败，依纪依法对违反党纪的行为和腐败问题案件进
行严肃查处。
第一百五十三条 办事机构和人员
公司设立党建工作部门，作为落实党建工作责任
8 删除 的工作机构。负责党的组织建设、党员队伍建设等相
关党的建设工作，专职党务工作人员配备不低于同级
部门平均编制数。
公司设立纪检监察部门，作为履行纪检监察职责
的工作机构，负责执纪、监督、问责工作，专职纪检
监察工作人员配备不低于同级部门平均编制数。
第九十九条 重大经营管理事项须经党委前置研
9 新增
究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程
序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任
10 新增
党委副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任
董事长的，根据公司实际，党委书记可以由党员总经
理担任，也可以单独配备。党委可配备专责抓党建工
作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在
经理层任职。
第一百零一条 加强工作保障。公司党委按照有
利于加强党的工作和精干高效原则，根据实际需要设
第一百五十四条 工作保障 立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以
公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织 与企业职能相近的管理部门合署办公。 公司为党的活
11 修订
活动场所和经费，党组织工作经费按照不低于企业全 动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳
年职工工资总额的 1%纳入企业预算。 入管理费用的党组织工作经费按照上年度职工工资总
额 1%纳入年度预算。
12 新增 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百五十七条 公司依照法律规定，健全以职
工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公
开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达
13 新增 权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身
利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会
审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证
职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百五十八条 公司职工依照《中华人民共和
14 新增 国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权
益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百五十九条 公司应当遵守国家有关劳动保
护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，
保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法
律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、
15 新增 人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、
管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市
场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争
力的关键核心人才薪酬分配制度，积极有序开展中长
期激励工作。
第二百零二条 公司员工依照《中华人民共和国工
会法》组织工会，开展工会活动，维护员工合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工
会代表员工就员工的劳动报酬、工作时间、福利、保险
和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
16 删除
公司依照宪法和有关法律的规定，通过公司员工
大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制
订重要规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过
公司员工大会或者其他形式听取员工的意见和建议。
第二百零三条 公司依照国家有关规定和其他社
17 删除
团章程的规定，建立共青团、妇女组织等社会团体组织
2023 年第一次临时股东大会
提案报告十七
关于川投能源与子公司四川川投田湾河开发有限责任
公司、四川川投仁宗海发电有限责任公司联合承租开
展融资租赁业务的提案报告
各位股东：
根据近期工作安排及大渡河项目资金拟支付进度安排，公司
拟与子公司四川川投田湾河开发有限责任公司（以下简称“田湾
河公司”）、四川川投仁宗海发电有限责任公司（以下简称“仁
宗海公司”）共同作为承租人，与工银金融租赁有限公司（以下
简称“工银金租”）开展融资租赁业务，现就该事项方案提请如
下：
一、融资基本情况
工银金租作为出租人，川投能源及田湾河公司、仁宗海公司
共同作为承租人，与工银金租共同签署融资租赁合同，开展售后
回租业务。以田湾河公司和仁宗海公司持有的金窝、大发及仁宗
海水电站的部分资产为租赁物，办理金额不超过 40 亿元、期限
不超过 15 年的融资租赁业务。
二、融资相关说明
该笔业务存续期内，川投能源负责融资存续期内的还本付息，
子公司田湾河公司和仁宗海公司负责提供业务办理所需的租赁
资产。该业务不影响田湾河公司和仁宗海公司对下辖电站的经营
管理。
三、审议内容
建议同意川投能源和田湾河公司、仁宗海公司共同作为承租
人，与工银金租开展金额不超过 40 亿元、利率预计不高于 5 年
期以上 LPR 减 107 个基点（目前为 3.23%），期限不超过 15 年
的融资租赁业务。
具体内容详见公司已于 2023 年 1 月 14 日在上交所网站披
露的《四川川投能源股份有限公司关于公司及控股子公司共同开
展融资租赁业务的公告》（公告编号：2023-011 号）。
请各位股东审议。
2023 年 1 月 31 日
