证券代码：600678           证券简称：四川金顶         编号：临2019—043



                   四川金顶（集团）股份有限公司

         关于为全资子公司四川金顶顺采矿业有限公司借款

                           提供担保的公告

                                特别提示

         本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

   述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ●   被担保人名称：四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采

矿业”）；

    ●公司   2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公

司投资划转资产暨增资的提案》，公司拟将母公司部分资产及相应负

债拆分划转至公司下属全资子公司顺采矿业。经公司与全资子公司顺

采矿业以及债权人海亮金属贸易集团有限公司充分协商，拟签署借款

及担保三方协议。由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应负债,并

由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。

    ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为顺采矿业

担保的额度为 271,594,775.96 元；截止本公告披露日，公司实际为

顺采矿业提供的担保金额为 271,594,775.96 元（含本次）；

    ●   本次担保是否有反担保：否；

    ●   对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

                                                                      1
    一、担保情况概述

    2019 年 11 月 15 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过

了《关于向全资子公司投资划转资产暨增资的提案》，公司拟将母公

司部分资产及相应负债拆分划转至公司下属全资子公司——四川金

顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”或“子公司”）。经公司

与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属贸易集团有限公司（以下

简称“海亮金属”）充分协商，拟签署借款及担保三方协议。由顺采

矿业承接母公司拟划转资产的对应负债 271,594,775.96 元，并由顺

采矿业及四川金顶提供相应担保。

     根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本

次担保尚需提交公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    公司名称：四川金顶顺采矿业有限公司

    统一社会信用代码：91511181MA64L1W10R

    类型：有限责任公司（自然人投资或投股的法人独资）

    住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）

    法定代表人：杨学品

    注册资本：捌佰万元整

    成立日期：2017年09月13日

    营业期限：2017年09月13日 至 长期

    经营范围：石灰石开采、加工及销售；氧化钙产品生产及销售；


                                                              2
建筑材料、矿产品销售；机械加工；普通货物运输；电力开发；科研

开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公

司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三

来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设

备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

    顺采矿业为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有顺采矿业

100%的股权。

    三、担保协议的主要内容

    出借人：海亮金属贸易集团有限公司           （以下简称甲方）

    借款人：四川金顶顺采矿业有限公司           （以下简称乙方）

    担保人：四川金顶(集团)股份有限公司         （以下简称丙方）

    鉴于：2017 年 5 月 19 日，甲方、丙方签订《借款合同》，甲方

向丙方提供项目建设使用和流动资金周转借款。现丙方对甲方的债务

本息与相关实物资产、负债一同下沉至乙方。

    现甲、乙、丙三方按照有关法律规定，经过充分协商，就下列条

款达成一致，特订立本三方协议。

    （一）借款种类

    项目建设使用和流动资金周转。

    （二）借额金额

    截止 2019 年 11 月 26 日止，借款本金为人民币 271,594,775.96

元（大写：贰亿柒仟壹佰伍拾玖万肆仟柒佰柒拾伍元玖角陆分）。


                                                              3
    （三）借款用途

    此项借款用于偿还公司债务、流动资金周转、项目建设。未经甲

方书面同意，乙方不得挪作他用。

    （四）借款期限：

    借款期限自本合同生效之日至 2020 年 12 月 31 日。

    （五）借款利率与利息

    自 2019 年 1 月 1 日起，借款本金部分按照 9%年化利率计息。

   （六）借款及利息偿还

    三方一致同意：

    1、乙方应按本合同约定按时、足额偿还借款本金及利息。

    2、自 2019 年 11 月 27 日至 2019 年 12 月 31 日，乙方及丙方合

计向甲方偿还 8000 万元（大写：捌仟万元）本金，其余借款由乙方

于 2020 年 12 月 31 日前还清。

    3、乙方每年 12 月 31 日前支付当年应付借款利息。

    4、乙方可以提前归还借款，但应与甲方协商并取得甲方同意。

    （七）额度调整

    三方一致同意：在乙方及丙方 2019 年 12 月 31 日前偿还甲方 8000

万元（大写：捌仟万元）本金后，乙方向甲方可借借款额度调整为

200000000 元（大写：贰亿元）。

    （八）借款偿还

    乙方应按本合同约定按时、足额偿还借款本金，并于每年 12 月

31 日前支付当年应付借款利息。乙方可以提前归还借款，但应与甲


                                                                4
方协商并取得甲方同意。

    （九）债务担保

    1、乙方以其所有资产抵押给甲方作为本协议项下所有债务的保

证担保。

    2、如乙方对上述借款本息债务未能按期履行的，丙方承担不可

撤销的连带担保责任，担保范围包括借款本金、利息、违约金及实现

债权的费用等。

    四、本次担保目的及对上市公司的影响

    1、鉴于公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于向全

资子公司投资划转资产暨增资的提案》，同意将母公司部分资产及相

应负债拆分划转至公司下属全资子公司顺采矿业。

    经公司与全资子公司顺采矿业以及债权人海亮金属充分协商，拟

签署借款及担保三方协议，由顺采矿业承接母公司拟划转资产的对应

负债 271,594,775.96 元，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。

    2、顺采矿业为公司全资子公司，公司本次为全资子公司承接自

上市公司的债务提供担保符合公司整体发展的需要。

    本次借款及担保三方协议签署后，公司将为顺采矿业承接母公司

债务 27,159.48 万元提供连带担保责任，还款期限调整为 2020 年 12

月 31 日。截至 2019 年 9 月 30 日，顺采矿业总资产为 5810.04 万元,

净资产为 5784.16 万元；四川金顶总资产为 52,479.63 万元，净资产

为 10,371.04 万元，2019 年 1 月至 9 月，四川金顶共计实现营业收

入 23,206.16 万元，实现净利润 2,891.37 万元，实现扣除非经常性


                                                                5
损益后的净利润 2,835.56 万元，公司经营活动产生现金流量净额为

6,420.45 万元（未经审计）。结合公司资产、债务以及现金流情况，

还款压力较大，存在到期不能按时偿还债务的风险，公司董事会和经

营管理层将采取多种措施筹集资金以及加强和债权人的协商沟通工

作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告披露日，上市公司及其控股子公司累计对外担保总额

为271,594,775.96元（含本次），公司对外担保均无逾期情况。

    特此公告。



                          四川金顶（集团）股份有限公司董事会

                                              2019年11月27日




                                                            6