四川金顶（集团）股份有限公司
2020 年第五次临时股东大会
会议资料
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2020 年 12 月
四川金顶（集团）股份有限公司
2020年第五次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2020年12月17日（星期二）下午13:30时
二、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号公司二楼会
议室
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为2020年12月17日9:15—9:25，9:30—11:30及13:00—15:00。
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长梁斐先生
六、会议主要议程：
（一）报告参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
（三）审议提案：
提案一：关于拟签署《借款归还及继续担保三方合同》的提案；
提案二：关于为全资子公司四川金顶顺采矿业有限公司借款提供
担保的提案；
提案三：关于对外投资设立控股子公司的提案。
（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）与会股东及股东代表对提案进行书面表决
（六）休会,休会期间工作人员在监票人监督下进行现场会议表决统
计
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（七）监票人宣布现场会议表决结果
（八）主持人根据网络投票与现场投票合并后数据,宣读股东大会决
议
（九）与会董事在会议记录和会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见
（十一）宣布会议结束
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四川金顶（集团）股份有限公司
2020年第五次临时股东大会投票表决规则
一、总则
依据《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规
定，特制定本规则。
本次股东大会提案一、三为普通决议事项，需经参加会议且有表
决权的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过；提案二为特
别决议事项，需经参加会议且有表决权的股东及股东代表所持表决权
的三分之二以上通过。
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细
则：
1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表
在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
份股份有一票表决权；
2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完
毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无
法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放
弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内；
3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，
需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票；
4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无
效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理
的规定办理。
四川金顶(集团)股份有限公司董事会
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提案一
四川金顶（集团）股份有限公司
关于拟签署《借款归还及继续担保三方合同》的提案
各位股东：
一、本次交易概述
经四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“四川金顶、公司
或母公司”）2019 年第四次临时股东大会审议通过，公司、公司下属
全资子公司——四川金顶顺采矿业有限公司（以下简称“顺采矿业”
或“子公司”）与债权人海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海
亮金属”）签订了借款合同及相关抵押合同、担保合同，由顺采矿业
承接母公司相应负债，并由顺采矿业及四川金顶提供相应担保。截止
本提案提交日，顺采矿业向海亮金属借款本金余额为人民 币
199,994,775.96 元 ， 四 川 金 顶 为 上 述 借 款 提 供 担 保 余 额 为
199,994,775.96 元。
鉴于上述借款合同及相关抵押合同、担保合同将于 2020 年 12 月
31 日到期，经三方充分协商一致，同意重新签署《借款归还及继续
担保三方合同》。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
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（一）四川金顶顺采矿业有限公司
公司名称：四川金顶顺采矿业有限公司
统一社会信用代码：91511181MA64L1W10R
类型：有限责任公司（自然人投资或投股的法人独资）
法定代表人：杨学品
注册资本：壹亿叁仟捌佰万元整
成立日期：2017年09月13日
营业期限：2017年09月13日 至 长期
住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）
经营范围：石灰石开采、加工及销售；氧化钙产品生产及销售；
建筑材料、矿产品销售；机械加工；普通货物运输；电力开发；科研
开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设
备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
顺采矿业为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有顺采矿业
100%的股权。
（二）海亮金属贸易集团有限公司
公司名称：海亮金属贸易集团有限公司
统一社会信用代码：91310000763994795L
证照编号：00000000201705260055
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类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注所：浦东新区洪山路 164 号 118 室
法定代表人：周巧云
注册资本：人民币 30000.0000 万元整
成立日期：2004 年 6 月 21 日
营业期限：2004 年 6 月 21 日至 2024 年 6 月 20 日
经营范围：金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物
进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可
证经营）。
截止 2020 年 9 月 30 日，海亮金属股东为海亮集团有限公司，持
有其 100%股权，实际控制人为冯海良先生。
截止 2019 年 12 月 31 日，海亮金属总资产 1,932,417,197.66 元、
净资产 1,135,718,323.08 元，资产负债率 41.23%；2019 年度完成营业
总 收 入 87,819,073,505.21 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
44,945,423.11 元。（以上数据已经审计）
截止 2020 年 9 月 30 日，海亮金属贸易集团有限公司总资产
4,043,528,451.76 元、净资产 1,140,514,489.50 元，资产负债率 71.79%；
三季度累计完成营业总收入 62,898,587,172.49 元，归属于母公司所有
者的净利润 6,818,426.42 元。（以上数据未经审计）
三、本次拟签署《借款归还及继续担保三方合同》的主要内容
甲方（出借人）：海亮金属贸易集团有限公司
乙方（借款人）：四川金顶顺采矿业有限公司
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丙方（担保人）：四川金顶(集团)股份有限公司
鉴于：2020 年 1 月 13 日甲方、乙方和丙方（以下简称“各方”或“三
方”）签订了编号为 scjd-20200113-01 的借款合同及相关抵押合同、担
保合同（以下简称“原合同”），截至 2020 年 11 月 27 日，原合同对应
的借款本金为 199,994,775.96 元（大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万肆仟
柒佰柒拾伍元玖角陆分）。经三方充分协商拟签署《借款归还及继续
担保三方合同》（以下简称“本合同”），其主要内容如下：
第一条 借款归还
1 、 乙 方 定 于 2020 年 12 月 31 日前 向 甲 方 归 还 借款 本 金
50,000,000.00 元 （ 大 写 ： 伍 仟 万 元 ） 并 支 付 当 年 应 付 借 款 利 息
18,000,000.00 元（大写：壹仟捌佰万元）；
2、剩余借款本金 149,994,775.96 元（大写：壹亿肆仟玖佰玖拾
玖万肆仟柒佰柒拾伍元玖角陆分），自 2021 年 1 月 1 日起，乙方定于
每年 12 月 31 日前归还 5000 万元，并同时支付按照 10%年化利率计
算的利息。
3、乙方提前归还借款的，借款利息按照实际用款天数计算；归
还金额不足的，先扣除借款利息，再扣减借款本金。
第二条 借款担保
担保方式与原合同保持一致，即：
1、乙方以其所有资产抵押给甲方作为本次借款所有债务的抵押
担保（抵押期限相应延长）。
2、如乙方对本次借款的本息债务未能按期履行的，丙方自愿承
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担连带保证责任，保证范围包括借款本金、利息、违约金及实现债权
的费用等，保证期限为主债务履行期满后三年。
3、上述担保措施于乙方还清全部借款和利息（含乙方提前还清
借款的情形）之日立即解除，甲方配合乙方在该日起十日内向登记机
关办理本合同项下的抵押物的解除抵押相关手续。
第三条 其他约定
1、原合同其他约定继续有效，与本合同约定不一致的，以本合
同为准。
2、本合同经各方授权代表签字盖章后生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、顺采矿业为公司全资子公司，上述拟签署的《借款归还及继
续担保三方合同》有利于顺采矿业现金流的稳定，促进公司更好发展。
对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
2、本次《借款归还及继续担保三方合同》的签署，不涉及新增
资产、负债及业务扩张，公司主营业务的开展未发生实质变化，对公
司的经营状况无实质影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情
形。
本提案已经 2020 年 11 月 30 日公司第九届董事会第六次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
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提案二
四川金顶（集团）股份有限公司
关于为全资子公司四川金顶顺采矿业有限公司借款
提供担保的提案
各位股东：
一、担保情况概述
2019 年 12 月 13 日，四川金顶（集团）股份有限公司（以下简
称“四川金顶、公司或母公司”）第四次临时股东大会审议通过，公
司、公司下属全资子公司——顺采矿业与债权人海亮金属贸易集团有
限公司（以下简称“海亮金属”）签订了借款合同及相关抵押合同、
担保合同，由顺采矿业承接母公司相应负债，并由顺采矿业及四川金
顶提供相应担保。截止本提案提交日，顺采矿业向海亮金属借款本金
余额为人民币 199,994,775.96 元，四川金顶为上述借款提供担保余额
为 199,994,775.96 元。
鉴于上述借款合同及相关抵押合同、担保合同将于 2020 年 12 月
31 日到期，经三方充分协商拟签署《借款归还及继续担保三方合同》，
担保方式与原合同保持一致。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本
次担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）四川金顶顺采矿业有限公司
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公司名称：四川金顶顺采矿业有限公司
统一社会信用代码：91511181MA64L1W10R
类型：有限责任公司（自然人投资或投股的法人独资）
法定代表人：杨学品
注册资本：壹亿叁仟捌佰万元整
成立日期：2017年09月13日
营业期限：2017年09月13日 至 长期
住所：峨眉山市乐都镇（四川金顶（集团）股份有限公司内）
经营范围：石灰石开采、加工及销售；氧化钙产品生产及销售；
建筑材料、矿产品销售；机械加工；普通货物运输；电力开发；科研
开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三
来一补”业务；货物仓储（不含危险品）及场地、房产租赁，机械设
备租赁，文化用品及日用品出租。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
顺采矿业为四川金顶的全资子公司，四川金顶直接持有顺采矿业
100%的股权。
三、借款归还及继续担保三方合同的主要内容
甲方（出借人）：海亮金属贸易集团有限公司
乙方（借款人）：四川金顶顺采矿业有限公司
丙方（担保人）：四川金顶(集团)股份有限公司
鉴于：2020 年 1 月 13 日甲方、乙方和丙方（以下简称“各方”或“三
11
方”）签订了编号为 scjd-20200113-01 的借款合同及相关抵押合同、担
保合同（以下简称“原合同”），截至 2020 年 11 月 27 日，原合同对应
的借款本金为 199,994,775.96 元（大写：壹亿玖仟玖佰玖拾玖万肆仟
柒佰柒拾伍元玖角陆分）。现甲、乙、丙三方经过充分协商，就该借
款归还及继续担保事宜达成协议如下：
第一条 借款归还
1 、 乙 方 定 于 2020 年 12 月 31 日前 向 甲 方 归 还 借款 本 金
50,000,000.00 元 （ 大 写 ： 伍 仟 万 元 ） 并 支 付 当 年 应 付 借 款 利 息
18,000,000.00 元（大写：壹仟捌佰万元）；
2、剩余借款本金 149,994,775.96 元（大写：壹亿肆仟玖佰玖拾
玖万肆仟柒佰柒拾伍元玖角陆分），自 2021 年 1 月 1 日起，乙方定于
每年 12 月 31 日前归还 5000 万元，并同时支付按照 10%年化利率计
算的利息。
3、乙方提前归还借款的，借款利息按照实际用款天数计算；归
还金额不足的，先扣除借款利息，再扣减借款本金。
第二条 借款担保
担保方式与原合同保持一致，即：
1、乙方以其所有资产抵押给甲方作为本次借款所有债务的抵押
担保（抵押期限相应延长）。
2、如乙方对本次借款的本息债务未能按期履行的，丙方自愿承
担连带保证责任，保证范围包括借款本金、利息、违约金及实现债权
的费用等，保证期限为主债务履行期满后三年。
3、上述担保措施于乙方还清全部借款和利息（含乙方提前还清
12
借款的情形）之日立即解除，甲方配合乙方在该日起十日内向登记机
关办理本合同项下的抵押物的解除抵押相关手续。
第三条 其他约定
1、原合同其他约定继续有效，与本合同约定不一致的，以本合
同为准。
2、本合同经各方授权代表签字盖章后生效。
四、本次担保目的及对上市公司的影响
1、顺采矿业为公司全资子公司，上述拟签署的《借款归还及继
续担保三方合同》有利于顺采矿业现金流的稳定；
2、公司本次为全资子公司的债务提供担保符合公司战略发展的
需要，整体风险可控，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本提案提交日，上市公司及其控股子公司累计对外担保总额
为 219,994,775.96 元（含本次），公司对外担保均无逾期情况。
本提案已经 2020 年 11 月 30 日公司第九届董事会第六次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
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提案三
四川金顶（集团）股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的提案
各位股东：
一、对外投资概述
为增强公司抗风险能力和提升公司持续经营能力，结合当前行业
发 展趋势，拓展新的区域业务。四川金顶（集团）股份有限公司（以
下简称“四川金顶或公司”）拟与洛阳定鼎农业产业发展集团有限公
司（以下简称“定鼎农发”）合资成立洛阳金鼎环保建材有限公司（以
下简称“洛阳金鼎”），洛阳金鼎注册资本为 1000 万元，四川金顶
认缴出资 510 万元，占股 51%；洛阳定鼎认缴出资 490 万元，占股
49%。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
因公司最近 12 个月累计对外投资金额超过 5000 万元，本次对外
投资设立控股子公司事项将提交公司股东大会审议。根据相关规定，
下列对外投资事项履行股东大会程序后将不再纳入累计计算范围：
对外投资事项 金额（单位：万元）
投资设立北京川熙科技有限公司 1000
投资设立上海顺采金属资源有限公司 2500
投资设立成都川熙信息技术有限公司 1000
投资设立洛阳金鼎环保建材有限公司 510
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合计 5100
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理上述控
股子公司的设立、注册、备案等相关事项。
二、交易对方基本情况
公司名称：洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司
注册资本：壹亿圆整
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019 年 03 月 14 日
法定代表人：李治平
营业期限：长期
住所：洛阳市老城区经八路与状元路古都集团大楼 10 楼 1022 室
经营范围：农业项目的规划开发；文化旅游项目开发与建设；园
林绿化；农作物、果树苗子（不含种子）、蔬菜种植；农产品加工、
仓储、物流；农业休闲观光、旅游、服务；房地产开发；物业管理；
保洁服务；绿化管理（以上经营范围凭有效资质经营）；会议会展服
务；土地整治服务；企业管理咨询服务；城市基础设施建设、国家保
障房建设；棚户区改造；旧城改造；城中村改造；房屋租赁；酒店管
理；餐饮管理；文化艺术活动组织策划；体育活动组织策划；广告的
设计、策划、制作、代理及发布；演艺表演服务；电影放映；动漫产
品设计服务；计算机软件开发与销售；汽车租赁；汽车修理；室内外
装饰工程施工；建筑材料、装饰材料、二手汽车、五金交电、工艺品
（不含文物）的销售；环境卫生管理；城乡市容管理。（以上经营范
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围凭有效资质证经营）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东及实际控制人
洛阳古都丽景控股集团有限公司持有洛阳定鼎 100%股权，洛阳
市老城区财政局为洛阳定鼎实际控制人。
主要业务发展状况
洛阳定鼎农业产业发展集团有限公司，成立于 2019 年，是洛阳
市老城区人民政府设立的国有独资公司。公司通过农业项目开发建
设、农村土地资源整合、农村环境治理等方式，重点推进国土绿化、
文化旅游、农村经济组织建设，努力搭建市场化多元化的农村现代化
专业平台。
最近一年及一期主要财务指标（单位：元）
项目名称 2019 年 12 月 31 日（未经审计） 2020 年 09 月 30 日（未经审计）
资产总额 112,954,532.89 125,933,568.54
资产净额 70,310,564.38 71,922,696.23
项目名称 2019 年度 2020 年 1 月 1 日—9 月 30 日
营业收入 96,385,695.97 105,835,308.68
净利润 8,640,395.38 1,612,131.85
四川金顶与定鼎农发在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：洛阳金鼎环保建材有限公司（暂定名，具体名称以实
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际注册登记为准）
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币 1000 万元
注册地址：洛阳市
经营期限：10 年
经营范围：（以实际注册登记为准）：产业园区的经营管理及配套
服务，产业园区房产开发，实业投资、项目投资，公共设施管理，基
础设施建设；建筑材料、矿产品生产、加工、采购、销售；货运代理，
货物装卸，货物仓储（不含危险品）及配送，货物包装，物流信息咨
询；矿产资源的开采（具备采矿资质和审批手续）、加工及销售；碳
酸钙复合材料生产、销售；汽车修理；自有房屋的出租及物业管理；
机械设备、场地、文化用品、日用品租赁；人才中介服务（凭有效许
可证经营），社会经济咨询（不含投资咨询），企业管理服务（不含投
资与资产管理），技术推广服务，科技中介服务。
（二）出资情况
出资人 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
四川金顶 510.00 51 货币
定鼎农发 490.00 49 货币
合计 1000.00 100 货币
（三）董事会、监事及管理层安排
洛阳金鼎设董事会，董事会由 3 名董事组成，四川金顶指派 2 名
董事，定鼎农发指派 1 名董事。洛阳金鼎的法定代表人由四川金顶派
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员，董事长由四川金顶派员，总经理由定鼎农发派员，副总经理由四
川金顶派员，财务总监由四川金顶派员，财务经理由定鼎农发派员，
监事由双方各派一员。其他高管经双方协商并按章程执行，双方共同
派人负责公司经营和安全管理。
四、本次投资目的和对公司的影响
本次投资设立控股子公司，是公司在稳健经营的基础上，实施发
展战略的重要举措，与洛阳市老城区政府及其下属国有企业展开合
作，有利于借助合作方的优势，开拓新的区域业务，获得更大的发展
空间，创造新的利润增长点，进一步提高公司核心竞争力，增强公司
持续经营能力和抗风险能力。本次投资符合公司的战略发展规划，符
合公司和股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
五、本次投资的风险分析
公司本次投资设立控股子公司符合公司发展规划的需要，但实际
运营过程中可能面临着市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的
风险，公司董事会将积极采取适当的策略以及管理措施，一是加强和
合作对方的沟通，不断优化业务结构，努力提高市场竞争力；二是加
强风险管控，强化战略引导和财务监督、审计监督来预防和控制可能
存在的经营风险，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，
以不断适应业务要求及市场变化，确保子公司业务稳健经营，力争获
得良好的投资回报。
本次投资尚需提交公司股东大会审议。公司将根据相关规定，及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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本提案已经 2020 年 11 月 30 日公司第九届董事会第六次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
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