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四川金顶:四川金顶(集团)股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告2022-06-17  

                        证券代码:600678          证券简称:四川金顶           编号:临2022—021



                   四川金顶(集团)股份有限公司
             第九届董事会第二十一次会议决议公告

                                特别提示
       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    四川金顶(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第
二十一次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于 2022 年 6 月 13 日发
出,会议于 2022 年 6 月 16 日以通讯表决方式召开,应参会董事 7 名,实
际参会董事 7 名。本次会议由董事长梁斐先生主持,公司董事会秘书参加
了会议,公司监事和高管列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》
有关规定,会议决议如下:
    一、审议通过《关于全资子公司拟投资建设洛阳金鼎环保建材产业
基地项目暨关联交易议案》;
    公司为扩大主营业务规模,丰富主营业务产品线,提高产品附加值,
扩大市场规模,增加营业渠道,提高公司的长期可持续发展能力。公司全
资子公司——洛阳金鼎建筑材料有限公司(以下简称“子公司或洛阳金
鼎”)拟在洛阳市涧西区工农街道大所村,以公开竞买的方式取得国有建
设用地使用权(土地面积约 197.12 亩,最终以国土部门挂牌面积为准),
投资新建洛阳金鼎环保建材产业基地项目(以下简称“项目”),项目估
算总投资 32,010 万元。
    本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
上市公司重大资产重组。
    公司第一大股东深圳朴素至纯投资企业(有限合伙)(以下简称“朴
素至纯”)持有的公司股份表决权已全部委托给洛阳均盈产业投资中心(有
限合伙)(以下简称“洛阳均盈”),未来上市公司控制权存在不确定性。
为进一步控制项目风险,洛阳均盈的控股股东洛阳金元兴投资有限公司
(以下简称“洛阳金元兴”)承诺协助洛阳金鼎取得不超过 2 亿元人民币
项目建设贷款。后期如因不可控因素导致项目建设贷款未获审批,承诺由
洛阳金元兴或其指定的公司,采取承债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎
公司 100%股权,收购价款为四川金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有资金
投入×(1+四川金顶最近一年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率×实际投入年限)。
    未来如因为上市公司实际控制权发生变更,导致洛阳金鼎项目无法继
续实施;或洛阳金鼎项目出现实际财务情况严重不达预期的情况(如项目
净利润率低于 6%,项目自身现金流不足以支付融资利息),四川金顶有
权要求洛阳金元兴或其指定公司实施收购,洛阳金元兴承诺由其或其指定
的公司,采取承债方式收购四川金顶持有的洛阳金鼎公司 100%股权,收
购价款为四川金顶在洛阳金鼎项目上的实际自有资金投入×(1+四川金顶
最近一年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率×实际投入年
限)。
    鉴于公司第一大股东朴素至纯持有的公司股份表决权已全部委托给
洛阳均盈,而洛阳金元兴为洛阳均盈控股股东,因此本次交易构成关联交
易。关联董事梁斐先生、赵质斌先生均已回避表决。根据上海证券交易所
《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的规定,本次投资尚需提
交公司股东大会审议。
    公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施上述投资项
目以及相关融资和资金筹措工作,并根据项目建设进度全权开展相关工
作。
    本次投资项目尚需完成政府立项核准与报备、项目土地公开竞买、环
评审批和施工许可等前置审批手续,项目实施存在不确定性。
    具体事项详见公司临2022-023号公告。
    表决情况:5票赞成,0票反对,0票弃权。
    本议案涉及关联交易,关联董事梁斐、赵质斌回避表决。
    独立董事对此事项发表事前认可意见和独立意见,详见上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《关于接受关联方财务资助的议案》。
    公司下属全资子公司——洛阳金鼎拟与洛阳金元兴签署《借款合同》,
由洛阳金元兴向洛阳金鼎提供借款额度共计人民币7,000万元,用于补充
洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途。借款期限为1年,到期经
借款人申请可续期1年,可续期2次。借款利率为同期限全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)。由洛阳金鼎根据资金需求通知
洛阳金元兴支付款项。
    洛阳金元兴系公司关联方,本次财务资助构成关联交易。根据上海证
券交易所发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第九章 第
五十六条“关联人向上市公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于
中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且上市公司对该项财务资助无相
应抵押或担保的,上市公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进
行审议和披露”的规定,同时,根据上海证券交易所发布的《上海证券交
易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等规定。公司已履行相关内
部审批程序,上述财务资助免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
    过去十二个月内,公司与关联方未发生同类交易。
    本次财务资助在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审
议。
    公司董事会授权经营管理层具体执行该事项的洽谈、协议签署等相关
工作。
    具体事项详见公司临 2022-024 号公告。
    表决情况:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
    三、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
    公司董事会拟定于2022年7月5日在四川省峨眉山市乐都镇新农一组
55号公司二楼会议室召开公司2022年第一次临时股东大会,审议董事会、
监事会提交的相关议案。具体事项详见公司临2022-025号公告。
    表决情况:7票赞成,0票反对,0票弃权。
    特此公告。




                              四川金顶(集团)股份有限公司董事会
                                                   2022年6月16日