上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2016 年年度股东大会资料
二〇一七年五月三十一日
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二 O 一六年年度股东大会会议议程
会议时间：2017年5月31日14：30
会议地点：上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座 415~416 会议室
主持人：董事长周卫中先生
会议议程：
一、董事长周卫中先生宣布会议开始
二、审议议案：
1. 公司 2016 年度董事会工作报告
2. 公司 2016 年度监事会工作报告
3. 公司 2016 年度财务决算报告
4. 公司 2016 年年度报告及报告摘要
5. 公司 2016 年度利润分配预案
6. 公司 2016 年度日常关联交易完成情况及 2017 年度计划的议案
7. 关于支付 2016 年度审计费用及聘任 2017 年度审计机构的议案
8. 关于华久辐条 2016 年度盈利预测实现情况的专项说明
9. 公司 2016 年度独立董事述职报告
10. 关于调整公司控股子公司与关联方签订的自行车整车采购框架协
议的议案
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11. 关于增补公司部分董事的议案
12．关于修订公司章程的议案
三、股东代表发言
四、推选会议监票人和计票人
五、股东对审议议案进行表决
六、会场休息（统计投票结果）
七、宣布表决结果
八、律师宣读股东大会法律意见书
九、宣布股东大会结束
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
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上海凤凰 2016 年年度股东大会资料之一
上海凤凰二〇一六年度董事会工作报告
各位股东：
2016 年，公司董事会积极应对复杂的宏观经济形势，克服行业整体下滑的不利影响，
围绕“打造投资管理型企业集团”的战略目标，通过管理上改革创新，业务上转型升级，
有效改善了公司经营状况，公司业绩与去年相比有了大幅的提升。2016 年度的董事会工
作报告详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一六年度董事会工作报告
第一节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况
（一）主要业务
公司经营范围为“生产销售自行车、助动车、两轮摩托车、童车、健身器材、自行
车工业设备及模具，与上述产品有关的配套产品；房地产开发与经营，城市和绿化建设，
旧区改造，商业开发，市政基础设施建设，物业、仓储、物流经营管理。”
公司主营凤凰自行车整车业务具有完善的品牌管理、生产研发和产品销售体系，生
产销售的凤凰牌自行车系列产品，不仅远销欧美拉非等国际市场，更是国内家喻户晓的
著名畅销产品。2015 年公司完成重大资产重组项目， 通过购入自行车零部件生产企业
华久辐条，推动公司的自行车业务从整车向上游零部件延伸，进一步增强了公司自行车
业务的经营规模和竞争能力。
除自行车业务外，公司还从事房地产开发及准金融业务。
报告期内公司主营业务未发生重大变化。
（二）行业情况
2016 年，中国自行车行业面临的整体经济形势仍然严峻复杂，行业内外市场增长动
力偏弱，总体需求疲软。
根据中国自行车协会统计。生产方面：2016 年中国国内自行车总产量为 8005 万辆，
同比下降 0.26%，自行车行业的总体生产规模持续缩减；出口方面：自行车整车出口 5757
万辆，同比下降 0.4%，自行车整车出口额为 30.9 亿美元，同比下降 10.7%，自行车零部
件出口额 23.5 亿元（人民币），同比下降 8.4%，国外需求疲软对自行车行业的发展产生
了较大的负面影响。
自 2016 年 4 月开始，国内自行车共享经济开始盛行，到目前为止，涌现的共享单车
品牌约有 30 余家，按照部分共享单车运营商公布的投放计划，短期内共享单车将给自
行车制造行业带来新一轮的繁荣。但共享单车的快速发展也给行业带来了一定的问题，
自行车的品种大幅下降、质量中低端化、品牌逐步边缘化等问题逐步出现，给自行车行
业“多样化、高端化、品牌化”的发展方向带来一定的挑战。但总体而言，在自行车制
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造业中，共享单车只是其中的一个分类，共享经济和自行车的相结合是满足消费者多样
化需求的一个体现，并将为行业从低端走向高端开辟出新的路径。
二、报告期内核心竞争力分析
（一）品牌优势
公司拥有的“凤凰”品牌是公司核心竞争力的主要来源之一。自创立以来，公司荣
获中国驰名商标、中国名牌、中华老字号等诸多荣誉。随着企业的不断发展，“凤凰”
品牌也获得了广泛的知名度和美誉度，在国内乃至世界自行车产业均有着广泛的影响力。
（二）专业化运营管理优势
2017 年公司即将迎来成立 120 周年，作为国内自行车行业中的“老字号”企业，公
司多年来一直致力于自行车产业的发展，具有十分丰富的自行车生产经营经验。
（三）产业链优势
公司通过购入华久辐条，逐步推进自行车产业链整合，通过挖掘、发挥华久辐条与
公司现有业务之间的协同效应，公司自行车产业的整体竞争能力得到有效提升。
（四）研发优势
近年来，公司高度重视研发工作，逐步建立起一支强大的研发队伍，通过自主研发、
联合研发等方式，公司的新产品研发、新技术和新材料运用能力得到大幅提高。
三、报告期内主要工作
报告期内，公司围绕“打造投资管理型企业集团”的战略目标，通过管理上改革创
新，业务上转型升级，不断改善经营状况，提升经营业绩。
（一）完善法人治理，确保合法运营
法人治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，协调、均衡、完善的法人治理
是公司健康发展的基本保证。报告期内，公司完成了第八届董事会、监事会换届选举，
并对《公司章程》、“三会”议事规则以及其他重要管理制度进行了修订，进一步确保了
公司运营的合法合规。
（二）加大品牌建设，拓展主营业务
“凤凰”品牌是公司最重要的资产之一，也是公司核心竞争力的主要来源。报告期
内，公司通过加大品牌宣传、更新品牌理念、拓展品牌内涵、丰富产品结构、提升产品
质量，不断提升品牌的知名度、美誉度和影响力。
报告期内，公司不断加大研发投入，新推出的中国凤城市骑行系列与 FNIX 运动骑
行系列产品，获得了各界人士的广泛关注。在 2016 年第一届中国轻工业优秀产品设计
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评比中，公司研发的新品变速酷飞车在众多优秀设计中脱颖而出，被授予轻工业优秀设
计金奖。报告期内，公司还蝉联了上海市著名商标称号。
报告期内，公司通过加强对华久辐条的管理，不断激发华久辐条与自行车整车之间
的协同效应。截至目前，华久辐条运营良好，业绩增长符合预期，为公司业绩增长提供
了强有力的支撑。
（三）强化风险控制，提升经营效益
受当前经济环境影响，公司房地产和准金融业务未及预期。报告期内，公司对准金
融业务采取了严控风险、提升业绩的策略，进一步优化了信贷产品结构；对房地产业务
采取了强化安全管控，推进区域合作的策略，有效降低了经营风险；公司还按照有关程
序，通过公开挂牌出让的方式处置了化工品交易市场、华德塑料等少数股权，在优化公
司资产结构的同时，为公司后续发展积累了资金。
报告期内，公司经营风险得到有效控制，经营业绩得到明显提升。
四、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 63,013.42 万元，同比增加 36.76%；营业成本 47,785.83
万元，同比增加 20.46%；三项费用合计为 9,696.28 万元，同比增加 6.62%；实现归属母
公司的净利润 5,288.61 万元，同比增加 1,346.55%；实现每股净收益 0.131 元，同比增
加 1,171.84%；实现扣除非经常性损益后的归属母公司净利润 4,596.46 万元，同比增加
了 295.34%。报告期内，公司业绩同比大幅增加的主要原因为本期华久辐条损益纳入合
并所致。
(一) 主营业务分析
1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
制造业 557,567,624.49 457,828,855.73 17.89 32.66 18.87 9.52
房地产租 6.71
12,069,127.94 6,808,062.66 43.59 23.28 39.91
赁业务
酒店与咨
8,469,872.05 1,904,071.19 77.52 96.89 -32.94 43.53
询服务
拼柜贸易 4,599,660.96 4,338,696.88 5.67 100 100 5.67
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(2). 产销量情况分析表
单位：辆
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
自行车（辆） 2,903,209 2,909,495 30,884 35.12 36.12 -16.91
辐条（罗） 12,473,680 12,187,767 610,781 1.47 -4.32 48.11
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额
本期占 上年同期
成本构 较上年同 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
成项目 期变动比 说明
比例(%) 比例(%)
例(%)
外购商
制造业 457,828,855.73 95.81 385,140,920.60 79.32 18.87
品成本
投资性房
房地产租 折 旧 成 地产折旧
6,808,062.66 1.42 4,866,128.34 1.00 39.91
赁业务 本 增加
凤凰大酒
酒店与咨 日 常 经 店固定资
1,904,071.19 0.40 2,839,479.60 0.58 -32.94 产折旧增
询服务 营成本 加
日常经
拼柜贸易 4,338,696.88 0.91 - - 100
营成本
2. 费用
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 30,873,452.61 24,868,799.91 24.15
管理费用 69,749,627.40 65,910,123.17 5.83
财务费用 -3,660,239.08 165,415.62 -2,312.75
销售费用：增加系本期华久辐条纳入合并范围所致。
管理费用：增加系本期华久辐条纳入合并范围所致。
财务费用：减少系本期人民币汇率下降导致汇兑收益增加所致。
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 17,049,657.56
研发投入总额占营业收入比例（%） 2.71%
公司研发人员的数量（人） 15
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 2.01%
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4. 现金流
项目 2016 年 本年比上年
2015 年
增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 32,031,721.13 29,802,127.67 7.48
投资活动产生的现金流量净额 11,692.77 23,513,177.69 -99.95
筹资活动产生的现金流量净额 5,085,038.78 -44,796,797.84 不适用
经营活动产生的现金流量净额：增加系本期华久辐条纳入合并范围，销售商品、提
供劳务收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额：减少系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额：增加系本期借款增加且还款减少所致。
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 313,653,820.41 17.85 278,314,674.50 16.58 12.70
以公允价值计量且
变动计入当期损益 204,627.64 0.01 227,608.48 0.01 -10.10
的金融资产
应收票据 1,560,000.00 0.09 1,432,343.08 0.09 8.91
应收账款 76,656,683.40 4.36 61,605,088.18 3.67 24.43
预付款项 19,078,199.31 1.09 15,341,074.24 0.91 24.36
应收股利 5,700,000.00 0.32 5,700,000.00 0.34
其他应收款 26,523,038.88 1.51 36,456,206.60 2.17 -27.25
存货 48,106,901.74 2.74 44,929,120.44 2.68 7.07
其他流动资产 24,327,189.44 1.38 21,013,280.78 1.25 15.77
可供出售金融资产 147,248,464.39 8.38 158,610,305.61 9.45 -7.16
长期股权投资 169,141,591.42 9.62 172,966,315.37 10.30 -2.21
投资性房地产 181,911,987.04 10.35 189,963,484.96 11.32 -4.24
固定资产 124,544,073.96 7.09 130,880,450.58 7.80 -4.84
在建工程 127,803,826.32 7.27 104,671,221.63 6.24 22.10
无形资产 63,246,932.03 3.60 65,323,276.04 3.89 -3.18
商誉 384,836,183.44 21.90 384,836,183.44 22.93
系新办公楼装修费
长期待摊费用 28,485,656.67 1.62 1,795,330.26 0.11 1,486.65
用增加所致。
递延所得税资产 5,216,383.33 0.30 4,584,136.51 0.27 13.79
系预付设备采购款
其他非流动资产 9,268,795.81 0.53 0.00 100.00
增加所致。
系新增短期银行借
短期借款 78,000,000.00 4.44 44,000,000.00 2.62 77.27
款所致。
应付票据 11,800,000.00 0.67 11,298,310.00 0.67 4.44
应付账款 53,717,221.20 3.06 53,067,534.32 3.16 1.22
系预收土地款补偿
预收款项 47,509,686.94 2.70 18,171,732.09 1.08 161.45
款所致。
应付职工薪酬 14,967,689.04 0.85 12,966,895.22 0.77 15.43
应交税费 19,744,877.08 1.12 23,168,978.70 1.38 -14.78
应付利息 208,759.28 0.01 214,417.30 0.01 -2.64
应付股利 232,400.00 0.01 232,400.00 0.01
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其他应付款 129,168,867.17 7.35 150,443,915.21 8.96 -14.14
一年内到期的非流
12,000,000.00 0.68 11,000,000.00 0.66 9.09
动负债
长期借款 55,990,000.00 3.19 67,990,000.00 4.05 -17.65
递延所得税负债 31,940,587.08 1.82 34,786,792.60 2.07 -8.18
(三) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 重大的非股权投资
报告期内，公司参股子公司上海凤凰地产有限公司出资人民币 3000.00 万元，设立
上海鸾承房地产经纪有限公司，占股 60%。（详见公司于 2016 年 6 月 3 日刊登在《上海
证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的临 2016-032 公告）
报告期内，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司使用
自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，授权公司全资子公司华久辐条使用暂时闲置
的自有资金进行低风险理财投资，理财投资的总额度不超过 2.5 亿元。（详见公司于 2016
年 8 月 26 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的临 2016-038
公告）。报告期内，华久辐条实际购买理财产品累计 20,864.00 万元，实际获得收益 62.89
万元，截至本报告期末，理财产品余额为 2,250.00 万元。
报告期内，公司全资子公司华久辐条投资人民币 1250.00 万元，在江苏丹阳建设冷
轧带钢项目。（详见公司于 2016 年 10 月 14 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》及上
海证券交易所网站的临 2016-041 公告）。
(2) 以公允价值计量的金融资产
单位：元
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
以公允价值计量
且其变动计入当
227,608.48 204,627.64 -22,980.84 -22,980.84
期损益的金融资
产
可供出售金融资
149,189,905.69 137,852,764.47 -11,337,141.22 0.00
产
合计 149,417,514.17 138,057,392.11 -11,360,122.06 -22,980.84
(四) 重大资产和股权出售
根据 2015 年 6 月 26 日《金山开发关于对外出售闲置房产的提示性公告》及 2015
年 10 月 16 日召开的第七届董事会第二十八次会议通过的《关于对外出售闲置房产的议
10
案》（详见公司于 2015 年 10 月 17 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交
易所网站的临 2015-053 公告），全资子公司—上海凤凰科技创业投资有限公司委托上海
黄浦拍卖行有限公司以公开拍卖的方式对其持有的上海市肇嘉浜路 388 号华泰大厦 16A、
16B、16C、16D、8A、8B、11B、11D 座房产及 5 号、6 号、7 号、10 号、4 号、8 号、9
号、24 号车位进行出售。2015 年度，除 11B 座房产和 24 号车位尚未完成过户手续，其
余均已完成过户手续并收讫购房款。报告期内，2016 年 2 月 26 日剩余的 2 处房产和车
位也完成了过户和交房等手续，收到购房款 6,710,000.00 元，扣除房屋建筑物的账面成
本 1,168,960.62 元(其中原值 1,729,231.68 元，累计折旧 560,271.06 元)以及处置的税金和
费用 1,644,703.27 元后，确认本期营业外收入 3,896,336.11 元。
报告期内，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于出售化工品交易
市场全部股权的议案》，决定以不低于评估价值 913.00 万元的价格，经上海联合产权交
易所公开挂牌出让子公司上海金山开发投资管理有限公司持有的上海化工品交易市场
经营管理有限公司 27.50%股权，2016 年 11 月 18 日，公司完成股权转让的工商变更登
记备案手续。（详见公司于 2016 年 11 月 4 日、2016 年 11 月 18 日刊登在《上海证券报》、
《香港商报》及上海证券交易所网站的临 2016-045、临 2016-047 公告）
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(五) 主要控股参股公司分析
主要子公司
主要经 持股比例 取得方
子公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接 式
上海凤凰大酒店 上海 上海市杨浦区控江路 1690 号 酒店业 100% - 设立
上海凤凰自行车有限公司 上海 上海市金山区朱泾工业园区中发路 188 号 制造业 51% - 设立
上海凤凰自行车销售有限公司 上海 上海市杨浦区控江路 1690 号 批发及零售 - 100% 设立
上海凤凰进出口有限公司 上海 上海市高阳路 168 号 进出口贸易 - 100% 设立
日本凤凰株式会社 日本 日本东京都 进出口贸易 - 80% 设立
上海凤凰电动车有限公司 上海 上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 9 幢 394 室 制造业 - 100% 设立
上海凤凰自行车江苏有限公司 丹阳 丹阳市司徒镇观鹤路 1 号 制造业 - 100% 设立
非同一控制
江苏雷盟电动科技有限公司 无锡 无锡市锡山区安镇镇大成工业园 B 区 制造业 - 100%
下企业合并
上海市金山区朱泾工业园区中发路 188 号 2 幢 201、
上海凤凰医疗设备有限公司 上海 制造业 - 100% 设立
203 室
上海凤凰科技创业投资有限公司 上海 上海市金山工业区亭卫公路 6558 号 5 幢 583 室 投资管理 100% - 设立
上海邵瑞投资咨询有限公司 上海 上海化学工业区物流产业园合展路 118 号 1 幢 108 室 投资管理 - 100% 设立
上海金山开发投资管理有限公司 上海 上海市金山区卫清东路 2828 号 投资管理 94% - 设立
上海金吉置业发展有限公司 上海 上海市金山区板桥路 666 号二层 房地产开发 - 100% 设立
上海金康置业有限公司 上海 上海市金山区漕泾镇古岗路 1200 号 3 幢 153 室 房地产开发 - 70% 设立
非同一控制
上海和叶实业有限公司 上海 上海市金山区漕泾镇合展路 88 号 1 号楼 325 室 房地产开发 - 100%
下企业合并
上海和宇实业有限公司 上海 上海市金山区漕泾镇东海村镇南 2046-1 号 7 幢 104 室 房地产开发 - 100% 设立
上海和玺实业有限公司 上海 上海市金山区漕泾镇东海村镇南 2046-1 号 7 幢 105 室 房地产开发 - 100% 设立
非同一控
江苏华久辐条制造有限公司 丹阳 丹阳市司徒镇工业园 制造业 100% 制下企业
合并
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2、主要子公司财务信息
公司名称 资产合计 负债合计 营业收入 净利润
上海凤凰大酒店 89,148,601.08 7,275,790.32 7,860,424.53 3,228,493.01
上海凤凰自行车有限公司 157,189,928.19 102,255,771.87 156,861,129.04 129,732.73
上海凤凰自行车销售有限公司 50,975,177.75 36,818,234.72 155,430,401.44 606,428.81
上海凤凰进出口有限公司 104,239,688.83 76,929,150.86 214,676,907.05 2,425,458.19
日本凤凰株式会社 - - - -
上海凤凰电动车有限公司 13,148,753.63 14,787,634.83 - -297,502.95
上海凤凰自行车江苏有限公司 36,482,807.62 33,702,628.72 67,068,099.90 5,086,216.72
江苏雷盟电动科技有限公司 34,287,518.20 25,330,163.40 2,693,952.00 1,417,090.99
上海凤凰医疗设备有限公司 3,195,016.11 3,777,760.74 3,027,094.28 2,961,770.58
上海凤凰科技创业投资有限公司 135,491,511.04 36,263,716.61 - 4,134,648.76
上海邵瑞投资咨询有限公司 2,214,110.37 164,414.55 609,447.52 446,589.27
上海金山开发投资管理有限公司 158,702,092.20 94,775,297.33 - 6,605,880.58
上海金吉置业发展有限公司 110,088,525.51 90,325,022.27 4,222,815.53 230,901.51
上海金康置业有限公司 90,368,250.50 60,618,051.20 - -36,179.49
上海和叶实业有限公司 87,722,378.29 61,472,769.13 8,058,312.42 759,088.42
上海和宇实业有限公司 133,286,996.62 114,478,830.48 - -152,974.27
上海和玺实业有限公司 81,510,693.87 52,936,258.40 - 18,632.68
江苏华久辐条制造有限公司 200,942,927.94 11,442,776.17 157,663,508.84 44,336,335.21
3、主要参股公司
主要经 持股比例 表决权
联营企业名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接 比例
上海凤凰地产有限公司 上海 上海市金山区金山卫镇金石公路 505 号 2288 室 房地产开发 40.00% - 40.00%
上海金开融资担保有限公司 上海 上海市金山区卫清西路 777 号 金融担保 38.42% - 38.42%
上海金山金开小额贷款有限公司 上海 上海市金山区卫清西路 773 号 小额贷款 30.00% - 30.00%
凤凰(天津)自行车有限公司 天津 北辰区宜兴埠镇工业园景观路 43 号 制造业 - 30.00% 30.00%
13
五、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2017 年，世界经济将仍处于复苏阶段，国内总体经济将进一步放缓，结构化去产
能的要求将持续较长时间。由此导致国内市场竞争愈加激烈，而外部市场的需求存在
较大的不确定性，给公司的经营带来挑战，传统制造业的转型升级仍将是发展趋势。
自行车市场：近年来国内自行车市场始终徘徊在低增速之中，自行车行业难有大
的起色，但在产品结构调整方面存在一定的机会，以山地、休闲、运动为主的产品需
求有一定的提升空间。短期内共享单车将给自行车制造行业带来新一轮的繁荣，但共
享单车的快速发展也带来了一定的问题，自行车的品种趋同化、质量中低端化、品牌
边缘化等问题给自行车行业发展带来挑战。受到经济不景气的影响，外销市场整体仍
处于萎缩状态，特别是辆车单价的下降压缩了自行车出口的获利能力，自行车零部件
的出口市场同样也受到一定的负面影响，但随着发达国家经济逐步复苏以及公司传统
出口市场的产品结构升级，公司的自行车出口将迎来机遇。
房地产业务：上海危化品仓储仍有较大的发展空间，但当前地方政府对危化品安
全及环境保护的要求大幅提高将给公司的运营带来挑战，提升公司的运营成本，并增
加了企业运营风险。
准金融业务：当前国内金融改革进程加快，市场准入门槛降低，特别是“互联网
+金融”模式以及由简政放权为核心的行政体制改革深化带来的民营资本进场速度不
断加快，使得行业竞争愈加激烈。而当前复杂的国内经济形势也给公司准金融业务在
风险控制方面提出了更高的要求。
(二) 公司发展战略
公司的发展战略是：以投资管理为中心，通过创新发展、转型升级，不断整合现
有资源，优化资源配置，提升资产收益水平，逐步建立和完善投资管理型企业集团的
运营体制和机制，把公司打造成既具有持续稳定发展规模，又具有持续盈利能力的投
资管理型企业集团。
(三) 经营计划
2017 年公司将继续围绕“创新发展、转型升级”的发展思路，通过做强主业、严
控风险、补齐短板、强化合作、完善管理，加快公司战略转型的步伐，提升公司持续
盈利能力和长远发展的潜力。
14
（一）强化品牌建设。2017 年，公司将结合创立 120 周年纪念活动，大力开展品
牌宣传，进一步提升凤凰品牌的知名度、美誉度，扩大品牌影响力。
（二）加大研发投入。公司将在研发方面加大投入，以健康、休闲为主要方向，
不断将具有凤凰特色的自行车新产品推向市场，以研发推动公司产品升级。在新材料
和新工艺方面，公司也将逐步加强投入，通过技术研发和创新，进一步提升品质、降
低成本，保持公司产品的竞争优势。
（三）发挥协同效应。公司将在保持华久辐条稳健发展的基础上，通过加强内部
沟通协调，推动辐条业务与自行车整车业务之间在财务、人员、管理等方面的融合，
发挥协同效应，进一步增强公司自行车产业整体竞争能力。
（四）加强安全管控。公司将进一步提升房地产开发业务的管理水平和服务能力：
针对危化品仓储，着重加强安全管控能力；针对凤凰城等其他物业，着重整合项目资
源，完善业态布局。
（五）强化风险防范。公司将通过深化合作、业务创新，扩大准金融产业的优质
业务来源，提升准金融产业的运营水平，同时在 2016 年工作的基础上，进一步强化
风险防范意识，排查关键控制点，更新内控流程，切实提高风控水平。
（六）打造人才队伍。公司将进一步树立人才才是“核心”竞争力的思想，重视
优秀人才队伍建设，通过内部培养和外部引进相结合，在企业运营、品牌管理、技术
研发等方面积聚高端人才，为公司转型发展提供坚实的组织保障和人才储备。
(四) 可能面对的风险
1、 市场竞争风险
作为公司主营业务的自行车产业，一直以来都是一个高度竞争的行业。当前国内
外经济形势较为严峻，传统产业去产能压力导致市场竞争趋于白热化；原材料及零部
件价格下降进一步加剧了整车的价格竞争；而作为劳动密集型产业，劳动力成本的上
升不断侵蚀企业的利润空间。
公司将通过调整产品结构、加强成本控制、创新营销模式等方式，努力提高产品
盈利能力，提升公司经营业绩。
2、 汇率波动风险
近期，受到美元指数持续走强、国际地缘金融环境不确定性增加，各国货币政策
选择的差异性等因素的影响，国际外汇市场的波动性有所加大。公司现有自行车及零
部件出口业务的结算货币主要为美元，公司的经营业绩会受到汇率变化的影响，汇率
15
波动给公司带来的影响不容忽视。
公司将密切关注国际外汇市场发展动态，通过借助外部力量，提高对外汇市场的
预测能力，积极采取包括改变付款条件、套期保值等在内的多种措施，规避汇率波动
风险。
3、 业务整合风险
华久辐条成为公司全资子公司后，公司的资产和业务规模都得到扩大。公司目前
主要从事的自行车整车业务和华久辐条从事的自行车配件业务之间存在明显的产业
上下游的关系，具备发挥产业协同效应的空间。但协同效应的发挥需要公司对华久辐
条在战略发展、企业文化及经营管理等方面进行协调一致，若未来公司与华久辐条在
组织模式、财务管理及内部控制、人力资源管理、技术研发管理等方面产生冲突，将
对公司的生产经营管理带来一定的风险。
公司将以规范化运营为基准，做好华久辐条在财务、人员、管理等方面的融合和
对接工作，发挥其与公司现有自行车业务之间的协同效应，进一步做大做强自行车主
业。
4、 商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，公司发行股份购买华久辐条 100%股份形成非同一控
制下企业合并，在公司合并资产负债表中形成了较大的商誉。本次交易所形成的商誉
不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来自行车行业不景
气，华久辐条的业务将会受到影响，或者其他因素导致华久辐条未来经营状况未达预
期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
公司将加强对华久辐条的运营监管，通过发挥华久辐条与公司现有自行车业务之
间的协同效应，进一步增强华久辐条的持续盈利能力，同时公司将审慎对待商誉减值
测试，尽可能将商誉减值风险降到最低。
16
第二节 公司治理
一、 公司治理相关情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证
监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制
制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。
1、 关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定召集、召开股东大会，股东大
会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方
面符合规定要求，并聘请律师出席进行见证，确保所有股东，特别是中小股东享有平
等地位并充分行使自己的权利。公司设立了与股东沟通的有效渠道，认真接待股东来
访或来电咨询，使股东充分了解公司运作情况，并及时做好股东来电来访的详细记录。
2、 关于董事与董事会：报告期内，公司第七届董事会任期届满，公司严格按照
《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序，选举产生了第八届董事会，公司董事会人
数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各位董事能够按照公司《董事会议事规则》
等相关规定，出席公司董事会和股东大会，积极参加有关培训，诚实、勤勉、尽责的
履行职责，充分发挥各专门委员会的积极作用，董事会会议程序符合规定，会议记录
完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。
3、 关于监事与监事会：报告期内，公司第七届监事会任期届满，公司严格按照
《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序，选举产生了第八届监事会，公司监事会的
人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按《监事会议事规则》认真履
行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司重大投资决策以及公司董事、经
理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并发表独立意见，维护
公司和全体股东利益。
4、 关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东上海市金山区国有资产监督
管理委员会依法行使股东权利和履行股东义务，不存在超越董事会、股东大会权限干
预公司重大决策和生产经营活动的情况，公司董事会、监事会和内部机构完全独立运
作。公司与控股股东及持股超过 5% 的股东之间的关联交易均按照《关联交易决策制
度》的规定履行必要的决策程序，遵循公平合理的原则，并对定价依据、关联交易协
议的订立及履行情况予以及时充分的披露，使交易的公平性和公正性得到有效的保证。
5、 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费
17
者等利益相关者的合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康
地发展。
6、 关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，按
《公司章程》、《董事会秘书工作制度》和《投资者关系管理制度》的要求严格履行相
关职责，在筹备股东大会和董事会会议、协调公司与投资者之间的关系、处理公司信
息披露事务等方面发挥积极的作用。《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）为公司信息披露的报刊及网站。公司严格按照公开、公
正、公平、完整、及时的原则披露公司信息，维护公司和投资者的合法权益。
7、 关于内部控制制度的建立健全：公司严格按照监管要求，结合公司实际，建
立健全各项规章制度，制订完善了《公司关联交易决策制度》。公司严格按照监管要
求不断完善内部控制制度，严格执行公司《内部控制手册》的规定，进一步强化内控
规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、
关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2016 年度内部控制自
我评价报告》。
公司将一如既往地根据有关规定及时更新和完善公司内部控制制度，不断提高公
司规范运作和治理水平，促进公司的规范、健康、快速发展
二、 股东大会情况简介
决议刊登的指定网站 决议刊登的披露
会议届次 召开日期
的查询索引 日期
2016 年第一次临时股 2016 年 2 月 2 日 http://www.sse.com.cn 2016 年 2 月 3 日
东大会
2015 年年度股东大会 2016 年 5 月 31 日 http://www.sse.com.cn 2016 年 6 月 1 日
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
周卫中 否 8 8 2 否 2
席德华 否 6 6 2 否 1
徐 斌 否 6 6 1 否 1
刘 峰 否 8 8 2 否 2
18
王朝阳 否 6 6 1 否 1
王国宝 否 6 6 2 否
张文清 是 6 6 4 否
赵子夜 是 6 6 1 否 1
吴文芳 是 6 5 2 1 否
李卫忠 否 2 2 1 否
郑少华 是 2 2 2 否
桂水发 是 2 1 1 1 否
蔡舒恒 是 2 2 2 否
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 2
现场结合通讯方式召开会议次数 4
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存
在异议事项的，应当披露具体情况
报告期内，公司完成董事会换届选举，第八届董事会下设审计、提名、薪酬与考
核及战略四个委员会，各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重
要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会完成日常工作。
1、董事会审计委员会
报告期内，公司第七届董事会下设的审计委员会由桂水发先生、郑少华先生二人
组成，均为独立董事。审计委员会主任委员由独立董事桂水发先生担任。2015 年 11
月 12 日，郑少华先生因教育部及上海财经大学的有关文件规定辞去公司独立董事、
审计委员会委员等职务，由于郑少华先生的辞职导致公司独立董事人数少于董事会成
员的三分之一，郑少华先生继续履行独立董事及审计委员会委员等职务直至 2016 年 2
月 2 日公司董事会完成换届选举。
2016 年 2 月 2 日，公司董事会完成换届选举，公司第八届董事会审计委员会由王
国宝先生、吴文芳女士、赵子夜先生、徐斌先生组成，其中吴文芳女士、赵子夜先生
为独立董事，审计委员会主任委员（召集人）由独立董事赵子夜先生担任。
报告期内，公司董事会审计委员会共计召开了 5 次会议，全体委员参与会议，对
公司聘请或更换外部审计机构提出建议；对公司财务报告编制及审计工作进行了监控，
包括但不限于与年审会计师及公司共同确定审计工作安排、对审计过程中各阶段财务
报告进行审阅、及时与年审会计师沟通并督促事务所按时完成审计工作；在审计工作
结束后，向董事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告。同时，对公司内部审计
19
工作情况汇报及内控规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司第七届董事会下设的薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其
中2名独立董事，1名内部董事，召集人由独立董事桂水发先生担任。
2016年2月2日，公司董事会完成换届选举，公司第八届董事会薪酬与考核委员会
成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，召集人由吴文芳女士担任。
报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司管理层的薪酬状况提出了
意见和建议。
3、董事会提名委员会
报告期内，公司第七届董事会下设的提名委员会成员由3名董事组成，其中2名独
立董事，1名内部董事，召集人由独立董事郑少华先生担任。报告期内，第七届董事
会提名委员会召开1次会议，对公司股东、公司董事会提名的董事、监事候选人的任
职资格进行了审查，并将审查意见提交公司董事会审议。
2016年2月2日，公司董事会完成换届选举，公司第八届董事会提名委员会由3名
董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，召集人由独立董事张文清先生担任。报
告期内，第八届董事会提名委员会召开1次会议，对董事会聘任的总经理及其他高级
管理人员的任职资格进行了审查，并将审查意见提交公司董事会审议。
4、董事会战略发展委员会
报告期内，公司第七届董事会下设的董事会战略发展委员会成员由3名董事组成，
其中2名独立董事，1名内部董事，召集人由独立董事蔡舒恒先生担任。
2016年2月2日，公司董事会完成换届选举，公司第八届董事会战略发展委员会成
员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，召集人由董事周卫中先生担任。
报告期内，战略发展委员会召开了1次会议，对公司的未来发展战略提出了相应
意见和建议。
报告期内，董事会下设专门委员会对所审议事项无异议。
20
第三节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
为进一步保障公司股东、尤其是中小股东的利益，强化公司对股东的回报，公司结合
自身情况对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订。修订后的《公司章
程》明确了对利润分配的原则、形式和具体条件，并明确了利润分配决策机制和程序，
以及充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施等条款。公司利润分配政策的详
细情况请参阅《公司章程》第一百八十一条的规定。
2、报告期内，因公司累计未分配利润未达到分红条件，经董事会提议、股东大
会批准，2015 年度公司可供股东分配利润全部用来弥补以前年度的亏损，2015 年度
公司不实施对股东的利润分配和资本公积金转增股本。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
每 10 股 分红年度合并
每 10 股 每 10 股 现金分红 中归属于上
分红 派息数 报表中归属于
送红股数 转增数 的数额 市公司股东
年度 (元)（含 上市公司股东
（股） （股） （含税） 的净利润的
税） 的净利润
比率(%)
2016 年 0 0 0 0 52,886,068.27 0
2015 年 0 0 0 0 3,656,005.03 0
2014 年 0 0 0 0 38,593,906.47 0
二、承诺事项履行情况
21
(一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
如未能及 如未能
承诺 是否 是否
时履行应 及时履
承诺 承诺 承诺 承诺 时间 有履 及时
说明未完 行应说
背景 类型 方 内容 及期 行期 严格
成履行的 明下一
限 限 履行
具体原因 步计划
作为本公司的控股股东，金山国资委作出如下承诺：
1、 目前金山国资委没有直接或间接发展、参与、经营或协助经营与公
司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务由直接或间
接竞争关系的公司、企业或其他机构组织拥有任何直接或间接权益。
与 重 2、 金山国资委不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争
大 资 或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品
解决 金山
产 重 或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业
同业 国资 否 是
组 相 3、 在金山国资委与上市公司之间存在竞争性同类业务时，将自愿放弃
竞争 委
关 的 同上市公司的业务竞争
承诺 4、 金山国资委不向任何其他在业务上与上市公司相同、类似或构成竞
争的公司、企业或其他机构组织或个人提供资金、技术或销售渠道、
客户信息等支持
5、 金山国资委不会利用上市公司控股股东的身份进行损害上市公司及
其他股东利益的经营活动
作为本公司的控股股东，金山国资委作出如下承诺：
与 重
1、 金山国资委将尽可能的避免和减少与上市公司发生的关联交易
大 资
解决 金山 2、 对于确有必要且无法避免的关联交易，金山国资委将遵循市场化的
产 重
关联 国资 公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市 否 是
组 相
交易 委 公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合
关 的
法有效的协议文件，不通过关联关系向上市公司谋求特殊利益，不
承诺
会与上市公司发生任何有损上市公司及其他股东利益的关联交易。
22
3、 金山国资委不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦
不要求上市公司为金山国资委进行违规担保。
4、 金山国资委不会利用控股股东的地位及影响谋求与上市公司在业务
合作等方面给予金山国资委优于市场第三方的权利，不利用控股股
东的地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利。
江苏美乐作出如下承诺：
1、 江苏美乐及其实际控制人、实际控制人的一致行动人、江苏美乐控
与 重 制的企业、江苏美乐实际控制人控制的其他企业承诺，不会直接或
大 资 间接从事或发展与华久辐条现有经营范围所涉及的所有业务或相类
解决
产 重 江苏 似的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投
同业 否 是
组 相 美乐 资、参与、协助任何企业与华久辐条进行直接或间接的同业竞争。
竞争
关 的 2、 未经上市公司董事会事先同意，江苏美乐及其实际控制人、实际控
承诺 制人的一致行动人不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉
及与上市公司参与的自行车整车业务产生直接或间接竞争的自行车
整车（包括但不限于生产、销售等）的业务。
江苏美乐作出如下承诺：
1、 在持有上市公司股份期间，江苏美乐及其实际控制人控制的企业将
尽量减少并规范与上市公司及上市公司控制的企业之间的关联交
与 重 易。
大 资 2、 对于未来无法避免或有合理原因发生的关联交易，江苏美乐将善意
解决
产 重 江苏 履行作为上市公司股东的义务，不利用股东地位就上市公司与江苏
关联 否 是
组 相 美乐 美乐及其实际控制人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行
交易
关 的 动，不故意促使上市公司董事会或股东大会做出损害上市公司及其
承诺 他股东合法权益的决议。
3、 江苏美乐及其实际控制人控制的企业不以任何方式违法违规占用上
市公司的资金及要求上市公司违法违规提供担保。
4、 若上市公司与江苏美乐及其实际控制人控制的企业发生无法避免或
23
有合理原因的关联交易，则江苏美乐及其实际控制人承诺将促使上
述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件
进行，江苏美乐及其实际控制人将不会要求，也不会接受上市公司
给予优于上市公司在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。
5、 江苏美乐及其实际控制人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理
制度的各项规定。
江苏美乐作出如下承诺：
1、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，江苏美乐取得本次
发行的股份时，对用于认购上市公司股份的部分资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，对应于本次发行股份的比例为 68.3%，该部分 自本
与 重 股份的锁定期为自股份发行结束之日起 36 个月。对用于认购上市公 次新
大 资 司股份的部分资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，对应于本次发 增股
产 重 股份 江苏 行股份的比例为 31.7%，自本次发行结束之日起满 12 个月后可解禁 份上
是 是
组 相 限售 美乐 30%，自本次发行结束之日起满 24 个月后可解禁 30%，剩余部分股 市之
关 的 份的锁定期亦为本次发行股份结束之日起 36 个月。 日起
承诺 2、 若中国证监会对本次交易中江苏美乐所获得的股份之锁定期有不同 三年
要求的，江苏美乐江自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁 内
定。
3、 本次发行结束后，江苏美乐由于上市公司送红股、转增股本等原因
增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
江苏美乐作出如下承诺：
与 重
解决 1、 江苏美乐承诺，已经严格依法履行了对华久辐条的出资义务，不存
大 资
土地 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违法股东义务
产 重 江苏
等产 及责任的行为，不存在可能影响华久辐条依法存续的情况，并承诺 否 是
组 相 美乐
权瑕 对华久辐条的股权具有合法、完整的所有权及处分权，有权依法转
关 的
疵 让，不存在设定质押等任何形式的权力担保，不存在禁止转让、限
承诺
制转让、其他任何权力限制的人格公司内部管理制度文件、股东协
24
议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司
法机关或行政机关冻结、查封、扣押或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、 江苏美乐确认，华久辐条股权过户或转移至上市公司不存在法律障
碍。
3、 江苏美乐承诺至重大资产重组完成期间，将确保华久辐条的资产不
出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
江苏美乐作出如下承诺： 2015
1、 根据《资产评估报告》测算的华久辐条在 2015、2016、2017 三个 、
与 重
完整会计年度的净利润预测数，若业绩承诺期间，华久辐条扣除非 2016
大 资 盈利
经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额的，则由江苏美乐进 、
产 重 预测 江苏
行股份补偿。 2017 是 是
组 相 及补 美乐
2、 具体业绩承诺及补偿方式，江苏美乐将依据与上市公司按照中国证 三个
关 的 偿
监会规定或认可的方式另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定进 完整
承诺
行 会计
年度
根据 2013 年 2 月 28 日子公司—上海凤凰自行车有限公司与江苏仙 2013
其 他 江苏 凤电动科技有限公司（以下简称：江苏仙凤）签订的“关于凤凰电动车 年至
其他 是 是
承诺 仙凤 品牌许可与经营模式的框架协议”及 12 月又签订的补充协议，江苏仙 2018
凤电动科技有限公司将从 2013 年起获得凤凰电动车的品牌许可权 5 年。 年
25
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或
项目是 达到原盈利预测及其原因作出说明
根据《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，
本次重组置入资产为华久辐条 100%股权，置入作价系采用收益法评估。根据上海财瑞
资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2042 号《资产评估报告》中所编制的盈
利预测，华久辐条 2016 年度盈利预测净利润为 4,528.42 万元。盈利预测净利润系每
年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信
息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准）后的净利润。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凤凰重大资产重组之标的
资产盈利预测实现情况审核报告》（众会字[2017]第 3816 号），华久辐条 2016 年度经
审计的净利润扣除非经常性损益后为 4,536.79 万元，占盈利预测净利润的比例为
100.18%。
三、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 90
境内会计师事务所审计年限 2
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 45
财务顾问 东方花旗证券有限公司
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
2016 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于支付
2015 年度审计费用及聘任 2016 年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构。2016 年 5
月 31 日，公司召开了 2015 年年度股东大会，通过了前述议案。
四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
2016 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事 详见 2016 年 4 月 28 日刊登在《上海证券
会第三次会议，审议通过了《关于 2015 报》、《香港商报》及上海证券交易所网
年度日常关联交易完成情况及 2016 年度 站的公司临 2016-026 公告及 2016 年 6 月
26
计划的议案》。2015 年 5 月 31 日，公司 1 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》
召开 2015 年年度股东大会表决通过上述 及上海证券交易所网站的公司 2016-031
议案。 公告
(二) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述 查询索引
2016 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第二次会 详见 2016 年 4 月 20 日刊登
议，审议通过了《关于公司及控股子公司与关联方签订 在《上海证券报》、《香港
租赁协议的议案》，公司及控股子公司上海凤凰自行车 商报》及上海证券交易所网
有限公司拟租赁关联方江苏美乐全资子公司上海慕苏科 站的公司临 2016-023 公告
技有限公司坐落在上海市长宁区福泉北路 518 号 6 座房 及 2016 年 6 月 1 日刊登在
屋部分楼层，主要用于经营管理、产品展示推广等。租 《上海证券报》、《香港商
赁总建筑面积为 6346.83 平方米，租期 10 年，租赁期内 报》及上海证券交易所网站
合计租金约为 11520.00 万元。同时约定公司及控股子公 的公司 2016-031 公告
司上海凤凰自行车有限公司 2015 年向慕苏科技支付的意
向金合计 598.99 万元将自动转为本租赁协议的保证金
（押金）
2016 年 5 月 31 日，公司召开 2015 年年度股东大会，
审议通过了上述议案。
2、 临时公告未披露的事项
单位：万元 币种：人民币
关联方向上市公
向关联方提供资金
司提供资金
关联方 关联关系
期初 发生 期末 期初 发生 期末
余额 额 余额 余额 额 余额
天津（凤凰）自行车有限公司 联营公司 148.03 -28.03 120.00
王朝阳 其他关联人 0.00 1.00 1.00
江苏美乐车圈有限公司 股东的子公司 7.28 17.15 24.43
江苏广惠金属科技有限公司 股东的子公司 0.00 5.00 5.00
江苏美亚房地产有限公司 股东的子公司 0.07 -0.07 0.00
上海必看科技有限公司 股东的子公司 0.00 12.76 0.00
合计 155.38 7.81 150.43
关联债权债务形成原因 非经营性往来
关联债权债务对公司的影响 无重大影响
27
五、重大合同及其履行情况
(一) 担保情况
单位: 元 币种: 人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保 担保
担保
方与 发生 是否 是否 关
担保 担保 是否 担保 担保
担保 上市 被担 担保 日期 担保 存在 为关 联
起始 到期 已经 是否 逾期
方 公司 保方 金额 (协议 类型 反担 联方 关
日 日 履行 逾期 金额
的关 签署 保 担保 系
完毕
系 日)
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 50,000,000.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 50,000,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 50,000,000.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 3.96
28
(二) 委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
单位:元 币种:人民币
是否 计提 是 关
受 报酬 是否
委托理财产品类 委托理财 委托理财 实际收回本金 实际获得收 经过 减值 否 联
托 委托理财金额 确定 关联
型 起始日期 终止日期 金额 益 法定 准备 涉 关
人 方式 交易
程序 金额 诉 系
上 天添利1号 67,540,000.00 2016.1.20 2016.7.5 67,540,000.00 178,815.67 是 否 否
海 E路发B款 47,600,000.00 2016.7.6 2016.10.18 47,600,000.00 255,955.05 是 否 否
浦 月添利、现金管理 43,500,000.00 2016.10.19 2016.11.29 43,500,000.00 116,401.79 是 否 否
发 2号
银 月添利、E路发B款 27,500,000.00 2016.11.21 2016.12.26 27,500,000.00 77,706.78 是 否 否
行 月 添 利 （ 30 天 ， 20,000,000.00 2016.12.30 是 否 否
3.5%）
现金管理2号（7 2,500,000.00 2016.12.20 是 否 否
天，3.05%）
合 208,640,000.00 186,140,000.00 628,879.29
/ / / / / / / /
计
逾期未收回的本金和收益累计金额（元） 0.00
报告期内，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司使用自有闲置
资金购买银行理财产品的议案》，授权公司全资子公司华久辐条使用暂时闲置的自有资金进行
委托理财的情况说明
低风险理财投资，理财投资的总额度不超过 2.5 亿元。（详见公司于 2016 年 8 月 26 日刊登在
《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的临 2016-038 公告）。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
29
上海凤凰 2016 年年度股东大会资料之二
上海凤凰二〇一六年度监事会工作报告
各位股东：
2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章
程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经
营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检
查，较好地维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发
展。2016 年度的监事会工作报告详见附件。
本议案已经公司第八届监事会第六次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会
2017 年 5 月 31 日
30
上海凤凰企业（集团)股份有限公司
二〇一六年度监事会工作报告
2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章
程》、《监事会议事规则》的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经
营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检
查，较好地维护了公司、全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发
展。现将 2016 年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开 6 次会议，会议情况如下：
1．2016 年 1 月 15 日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议并表决通过了：
《关于公司监事会换届选举的议案》。
2．2016 年 2 月 2 日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议并表决通过了：《关
于选举公司第八届监事会主席的议案》。
3．2016 年 4 月 19 日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议并表决通过了：《关
于公司及控股子公司与关联方签订租赁协议的议案》。
4．2016 年 4 月 27 日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议并表决通过了：《公
司监事会 2015 年度工作报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公司 2015 年度利润
分配预案》、公司 2015 年度报告及报告摘要》、公司 2016 年第一季度报告及报告摘要》、
《公司 2015 年度日常关联交易完成情况及 2016 年度计划》、《关于华久辐条 2015 年度
盈利预测实现情况的专项说明》、《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2015
年度内部控制审计报告》、《关于公司控股子公司与关联方签订自行车整车采购框架协议
的议案》。
5．2016 年 8 月 26 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议并表决通过了：《上
海凤凰 2016 年半年度报告及报告摘要》、《关于修订公司章程的议案》、《关于向银行申
请综合授信的议案》、《关于控股子公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
6．2016 年 10 月 28 日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议并表决通过了：
《上海凤凰 2016 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规赋予的职权，
31
列席历次董事会会议。对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。
认为公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善，公司
董事以及高级管理人员能够认真履行职责，勤勉尽职，信息披露能够及时准确，日常工
作依法办事。监事会未发现公司董事、高级管理人员在履职过程中有违反法律法规、公
司章程以及损害公司和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度及财务状况进行了认真审查，认为公司财务制度比较健全，
审批程序规范，公司财务活动、会计报表编制均符合《企业会计准则》、《企业会计制度》
等相关规定，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。公司 2016 年财务报告真
实反映了公司的财务状况，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见
的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产严格按照相关法律、法规及公司章程有关规定的程
序实施。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循公开、公平、公正原则，关联交易价格合理，决策程
序符合公司章程和有关法律法规的规定，不存在内幕交易和损害股东利益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本报告期公司未被会计师事务所出具非标意见。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评
价报告发表意见如下：
公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，初步
建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制
重点活动的执行及监督充分有效。
公司内部控制的自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的基本建设
32
及运行情况。
综上，监事会认为，公司《内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制体系建设和运作的实际情况，内控制度建设保证了公司的生产经营管理的
正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。
九、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度情况的独立意见
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加 强公
司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、 进行内幕
交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登
记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息
披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄
露及利用内幕信息进行交易的行为。 经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董
事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股
票的行为。
十、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和 审议
程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与 格式符合
中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面 真实、准确地
反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有 违反保密规定的行
为。2016 年度，监事会能够严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实维护公
司和股东的利益，监事会将为公司不断完善现代企业制度、提高治理水平，实现公司持
续、快速、健康发展而不断努力。
十一、监事会 2017 年度工作计划
2017 年，监事会将严格按照《区管国有企业外派监事长（主席、主任）履职目录（实
行）》和新修订的《监事会议事规则》，切实履行监事会对公司生产经营活动的监督职责，
进一步促进公司合法合规运营，推动公司健康发展，并进一步加强监事会自身建设。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会
2017 年 5 月 31 日
33
上海凤凰 2016 年年度股东大会资料之三
上海凤凰二〇一六年度财务决算报告
各位股东：
公司 2016 年度财务报表包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合
并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，已经上会会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司
章程》，公司按照《企业会计准则》编制了《上海凤凰 2016 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
34
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二 0 一六年度财务决算报告
公司2016年度财务报表包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并
及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，已经经上会会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、实现利润情况
1、利润总额
本年度公司合并利润总额为 7,043.75 万元，上年度 1,074.07 万元。利润主要构
成如下：
单位：万元
项目 本报告期 上 年 度 增减（%）
营业收入 63,013.42 46,074.94 36.76
营业成本 47,785.83 39,670.73 20.46
税金及附加 487.37 162.93 199.13
销售费用 3,087.35 2,486.88 24.15
管理费用 6,974.96 6,591.01 5.83
财务费用 -366.02 16.54 -2,312.94
资产减值损失 276.74 -372.73 174.25
公允价值变动损益 -2.30 2.09 -210.05
投资收益 1,455.37 -124.11 1,272.65
营业利润 6,220.27 -2,602.45 339.02
加：营业外收入 927.81 3,790.88 -75.53
减：营业外支出 104.33 114.36 -8.77
利润总额 7,043.75 1,074.07 555.80
所得税费用 1,099.09 665.87 65.06
净利润 5,944.65 408.20 1,356.31
归属于母公司所有者的净利润 5,288.61 365.60 1,346.56
影响本年度利润总额变动的主要因素：
（1）营业收入变动对利润的影响
营业收入本年发生数比上年发生数增加 16,938.48 万元，增长 36.76%，主要原因
系吸收合并江苏华久辐条制造有限公司后营业收入增加。
（2）营业成本变动对利润的影响
营业成本本年发生数比上年发生数增加 8,115.1 万元，增长 20.46%，主要原因系
35
营业收入增加后，对应的成本也相应增加。
（3）税金及附加本年发生数比上年发生数增加 324.44 万元，增长 199.13%，主要
原因系营业收入增加及受营改增政策影响。
（4）三项费用变动对利润的影响
本年度三项期间费用总计 9,696.29 万元，比上年增长 6.62%，主要为吸收合并江
苏华久辐条制造有限公司后三项费用增加。
（5）资产减值损失对利润的影响
资产减值损失本年发生数比上年发生数增加 649.47 万元，原因系本期应收账款计
提的坏账准备增加，且去年冲回了以前年度计提的可供出售金融资产的减值，而今年
未发生。
（6）投资收益对利润的影响
投资收益本年发生数比上年发生数增加了 1,579.48 万元，主要原因系本期处置上
海化工品交易市场经营管理有限公司产生的投资收益及被投资单位上海金山金开小额
贷款有限公司盈利所致。
（7）营业外收支对利润的影响
营业外收入本年发生数比上年发生数减少 2,863.07 万元，减少比例为 75.53%，主
要原因系上年处置房产收入及北京西路拆迁补偿而今年未发生所致。
（8）所得税费用对利润的影响
所得税费用本年发生数比上年发生数增加 433.22 万元，增长比例为 65.06%，主要
原因系本期利润增加导致计提的当期企业所得税增加。
2、净利润
（1）公司本年度净利润 5,944.65 万元，比上年度盈利增加 5,536.45 万元，增长
比例为 1,356.31%。主要原因是公司本期投资收益增加及吸收合并江苏华久辐条制造有
限公司所致。
（2）公司本年度归属于上市公司股东的净利润为 5,288.61 万元，比上年增长
1,346.56%。
二、主要资产负债情况
1、公司本年度末资产总额为 175,751.44 万元。
（1）流动资产 51,581.05 万元，其中：
货币资金 31,365.38 万元、应收账款 7,665.67 万元、存货 4,810.69 万元,其他应
36
收款 2,652.30 万元、其他流动资产 2,432.72 万元。
（2）非流动资产 124,170.39 万元，其中：
固定资产 12,454.41 万元、在建工程 12,780.38 万元、投资性房地产 18,191.20
万元、可供出售金融资产 14,724.85 万元、长期股权投资 16，914.16 万元、无形资产
6,324.69 万元、商誉 38,483.62 万元。
2、公司本年度末负债总额为 45,528.01 万元。
（1）流动负债 36,734.95 万元，其中：
短期借款 7,800.00 万元、应付账款 5,371.72 万元、应交税费 1,974.49 万元、
预收账款 4,750.97 万元、其他应付款 12,916.89 万元。
（2）非流动负债 8,793.06 万元，其中：
长期借款 5,599.00 万元、递延所得税负债 3,194.06 万元。
3、公司本年度末股东权益总额为 130,223.43 万元，其中：
（1）股本 40,219.89 万元、资本公积 76,253.36 万元、其他综合收益 9,565.50
万元、盈余公积 5,770.10 万元、未分配利润-5,513.29 万元。
（2）归属于母公司股东权益 126,295.57 万元、少数股东权益 3,927.86 万元。
三、公司本年度主要财务指标
1、归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.131 元，上年 0.0103 元。
2、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.098 元，上年
-0.0665 元。
3、加权平均净资产收益率 4.248%，上年 0.549%。
4、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.178%，上年-3.531%。
5、归属于公司普通股股东的每股净资产 3.1401 元，上年 1.9772 元。
6．每股经营活动产生的现金流量净额 0.0796 元，上年 0.0843 元。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
37
上海凤凰 2016 年年度股东大会资料之四
上海凤凰二〇一六年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编制《上海凤
凰企业（集团）股份有限公司 2016 年年度报告》及摘要。
公司 2016 年年度报告及报告摘要全文于 2017 年 4 月 22 日刊登在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn），公司向现场参会的股东提供了《上海凤凰 2016 年年度报告》
单行本，敬请查阅。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
38
上海凤凰 2016 年年度股东大会资料之五
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一六年度利润分配预案
各位股东：
根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经上会会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于母公司股东的净利润 52,886,068.27
元,根据《公司章程》规定，本年度可供股东分配利润全部用来弥补以前年度的亏损，
结转后本年度末分配利润为-55,132,860.78 元，公司董事会拟定 2016 年度不实施对股
东的利润分配和资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
39
上海凤凰 2016 年年度股东大会资料之六
上海凤凰 2016 年度日常关联交易完成情况
及 2017 年度计划
各位股东：
根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司对 2016 年度
的关联交易进行了统计，并基于对公司日常经营的合理预计，编制了 2017 年度关联交
易计划。公司《2016 年度日常关联交易完成情况及 2017 年度计划》详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
40
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2016 年度日常关联交易完成情况及 2017 年度计划
一、2016年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易内 2016年 2016年
关联交易类别 关联方
容 预计金额 实际发生额
采购 采购商品 江苏美乐车圈有限公司 396.00 280.06
采购 采购商品 江苏信轮美合金发展有限公司 130.00 366.47
采购 采购商品 鑫美亚传动部件有限公司 163.00 217.39
采购 采购商品 凤凰（天津）自行车有限公司 10,000.00 9,605.91
采购 支付水费 江苏美乐车圈有限公司 70.00 48.00
产品交易 销售商品 凤凰（天津）自行车有限公司 150.32 325.50
销售商品、
产品交易 江苏美乐车圈有限公司 110.00 138.28
提供劳务
销售商品、
产品交易 鑫美亚传动部件有限公司 806.00 1,017.15
提供劳务
产品交易 销售商品 江苏信轮美合金发展有限公司 5.00 10.38
本公司作为
物业租赁 江苏美乐车圈有限公司 313.19 304.82
承租方租金
本公司作为
物业租赁 上海慕苏科技有限公司 800.00 763.33
承租方租金
本公司作为
物业租赁 江苏信轮美合金发展有限公司 14.42 14.42
出租方租金
本公司作为
物业租赁 江苏美乐车圈有限公司 30.38 43.15
出租方租金
合计 12,988.31 13,134.86
二、2017年度关联交易预计
单位：万元 币种：人民币
2017 年 本年年初至披 2016
关联交易内
交易类别 关联方 露日累计已发 实际发生
容 预计金额 生的交易金额 额
采购 采购商品 江苏美乐车圈有限公司 450.00 44.64 280.06
41
江苏信轮美合金发展有
采购 采购商品 5,150.00 537.60 366.47
限公司
鑫美亚传动部件有限公
采购 采购商品 1,420.00 148.09 217.39
司
凤凰（天津）自行车有
采购 采购商品 75,000.00 8,807.59 9,605.91
限公司
采购 支付水费 江苏美乐车圈有限公司 38.00 24.17 48.00
凤凰（天津）自行车有
产品交易 销售商品 400.00 135.23 325.50
限公司
销售商品、
产品交易 江苏美乐车圈有限公司 2,490.00 191.41 138.28
提供劳务
销售商品、 鑫美亚传动部件有限公
产品交易 3,050.30 308.86 1,017.16
提供劳务 司
江苏信轮美合金发展有
产品交易 销售商品 10.00 - 10.38
限公司
上海凤凰医疗科技江苏
产品交易 销售商品 30.00 7.46 -
有限公司
本公司作为
物业租赁 江苏美乐车圈有限公司 448.61 83.21 304.82
承租方租金
本公司作为
物业租赁 上海慕苏科技有限公司 1,023.45 408.13 763.33
承租方租金
本公司作为 江苏信轮美合金发展有
物业租赁 - - 14.42
出租方租金 限公司
本公司作为
物业租赁 江苏美乐车圈有限公司 32.55 8.14 43.15
出租方租金
合计 89,542.91 10,704.53 13,134.86
三、关联方介绍及关联关系
与我公司发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：
1、江苏美乐车圈有限公司
注册资本： 550万美元
注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路1号
法定代表人：王翔宇
主营业务：生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产
品、硬质合金及金属材料表面电镀加工
关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
2、鑫美亚传动部件有限公司
注册资本：1280万美元
注册地址：丹阳市司徒镇谭巷村
42
法定代表人：王翔宇
主营业务：从事汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套部件的
制造和服务；农业机械配件的生产和服务；开发、设计、制造各种光学镜片并提供售后
服务。
关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
3、上海慕苏科技有限公司
注册资本：10200万元人民币
注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢405室
法定代表人：王国宝
主营业务：信息科技、计算机科技、网络科技领域的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询，投资管理；机械零部件的研发及销售；电子
商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务。
关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
4、江苏信轮美合金发展有限公司
注册资本：3000万元人民币
注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路
法定代表人：王国宝
主营业务：铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、线材加工，车圈、辐条、标牌
生产、加工，上述产品的同类产品的批发和进出口业务。
5、凤凰（天津）自行车有限公司
注册资本：1200万元人民币
注册地址：天津市北辰区宜兴埠镇工业园景观路43号
法定代表人：赵江宏
主营业务：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、
童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务。
关联关系：天津凤凰系上市公司关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司
以外的法人组织。
6、上海凤凰医疗科技江苏有限公司
注册资本：1008万元人民币
注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路
43
主营业务：从事二类6856病房护理设备及器具生产，一类医疗器械研发、生产，上
述产品的同类产品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定办理申请），医疗信息咨询服务。
关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。
四、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。
五、关联交易的目的和主要内容
1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品或提供劳务，实现优势互补和资源
的合理配置。
2、充分利用关联公司的资源优势，为公司供产销体系打造一体化产业。
六、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有
的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严
格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损
害全体股东的合法权益。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
44
上海凤凰 2016 年年度股东大会资料之七
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于支付 2016 年度审计费用及
聘任 2017 年度审计机构的议案
各位股东：
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟支付上会会计师事务所
（特殊普通合伙）2016 年度财务审计费用合计人民币 90 万元、2016 年度内部控制审计
费用合计人民币 45 万元。
公司董事会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年度财务
审计机构及内部控制审计机构。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
45
上海凤凰 2016 年年度股东大会资料之八
上海凤凰关于华久辐条 2016 年度
盈利预测实现情况的专项说明
各位股东：
根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，根据众华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《上海凤凰企业（集团）股份有限公司重大资产重组盈利
预测实现情况审核报告》（众会字[2017]第 3816 号），华久辐条 2016 年度经审计的净利
润扣除非经常性损益后为 4,536.79 万元，占盈利预测净利润的比例为 100.18%。公司据
此编制了《关于华久辐条 2016 年度盈利预测实现情况的专项说明》。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
46
上海凤凰企业(集团)股份有限公司
关于华久辐条 2016 年度盈利预测实现情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
（一）重组方案概述
金山开发建设股份有限公司（以下简称“公司”）（现改名为上海凤凰企业（集团）
股份有限公司）于 2015 年 4 月 19 日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过与江
苏美乐投资有限公司（以下简称“美乐投资公司”）签署的附生效条件的《发行股份购
买资产协议书》，将向其非公开发行人民币普通股用于换购其持有的江苏华久辐条制造
有限公司 100%股权。江苏华久辐条制造有限公司 100%股权。2015 年 7 月 15 日，经本公
司第七届董事会第二十六次会议审议通过了本次交易的补充议案。同日，本公司与美乐
投资公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议书之补充协议》、《发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》。
本次交易标的资产江苏华久辐条制造有限公司 100%股权采用具有证券业务资格的
评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的
沪财瑞评报（2015）2042 号《资产评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，2015
年 3 月 31 日经审计的华久辐条报表净资产账面价值为 10,454.77 万元，交易标的评估
值较账面价值增加 42,545.23 万元，评估增值率约为 406.95%。参照上述资产评估值，
经交易各方协商，交易标的华久辐条 100%股权的交易价格为 53,000 万元。
经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，发行价格定为 10.91 元/股。即本公司将向美乐投资
公司非公开发行 48,579,285 股人民币普通股。
（二）审核批准情况
上述方案已经本公司于 2015 年 7 月 31 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议
通过并于 2015 年 11 月 30 日收到了中国证券监督管理委员会下发《关于核准金山开发
建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]2693 号）核准了本次交易。
（三）重组完成情况
本公司法律顾问上海市联合律师事务所于 2015 年 12 月 9 日出具的《上海市联合律
47
师事务所关于于金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之
法律意见书》认为：本公司本次交易已经获得的批准和授权程序符合相关法律、法规及
规范性文件的规定；本次交易项下的标的资产过户手续和新增股份的发行、登记手续均
已办理完毕，该等行为合法、有效；本公司尚需根据相关规定办理本次新增股份在上海
证券交易所的上市事宜，并需就本次交易向上海市商务委员会报送增加注册资本、修改
章程等变更申请文件，以获得上海市商务委员会的相关批准。
本公司独立财务顾问东方花旗证券有限公司于 2015 年 12 月 9 日出具的《金山开发
建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》认
为：一、本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且
已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手
续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差
异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次重组实施过程中未因本次重
组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册
资本、实收资本等事宜的变更登记手续，并取得商务部相关主管部门对相关事项的批复。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。二、根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为本
公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐本公司本
次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2016 年 1 月 13 日，本公司获得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意金山
开发建设股份有限公司增资、变更企业名称、经营范围、董事会人数及修改公司章程的
批复》（沪商外资批[2016]53 号），并于同月 15 日办妥了工商登记手续。本次资产重组
实施完毕。
二、资产重组盈利预测情况
（一）标的公司 2016 年度盈利预测情况
根据《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本
次重组置入资产为华久辐条公司 100%股权，置入作价系采用收益法评估。根据上海财瑞
资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2042 号《资产评估报告》中所编制的盈利
预测，华久辐条公司 2016 年度盈利预测净利润为 4,528.42 万元。
48
盈利预测净利润系每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布
的《发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号---非经营性损益》中的认定原则为准）后
的净利润。
（二）其他需要说明的事项
无
三、盈利预测实现情况
（一）华久辐条公司 2016 年度盈利预测实现情况
华久辐条公司 2016 年度经审计的净利润为 4,545.69 万元。
华久辐条公司 2016 年度非经常性损益如下：（单位：万元）
项 目 2016 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国
7.68
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 2.79
减：所得税影响额 1.57
合 计 8.90
华久辐条公司 2016 年度经审计的净利润扣除非经常性损益后为 4,536.79 万元，占
盈利预测净利润的比例为 100.18%。
（二）其他需要说明的事项
无。
四、结论
华久辐条公司 2016 年度实际盈利情况略超额完成盈利预测目标。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一七年五月三十一日
49
上海凤凰 2016 年年度股东大会资料之九
上海凤凰 2016 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2016
年度我们本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公
司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极
出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，并按规定对公
司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及股东的整体利益。
本报告已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
50
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
二〇一六年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2016年
度我们本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公
司独立董事制度》的规定和要求，坚持独立、诚信、勤勉的原则，忠诚履行职责，积极
出席公司股东大会、董事会及各专门委员会，认真审议董事会各项议案，并按规定对公
司相关事项独立、客观、公正地发表意见，维护了公司及股东的整体利益。现将2016年
度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届选举情况
公司于2016年2月2日召开2016年第一次临时股东大会，聘任张文清先生、吴文芳女
士、赵子夜先生为公司第八届董事会独立董事。于2016年2月2日召开第八届董事会第一
次会议，选举产生公司第八届董事会审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考
核委员会。
战略委员会：召集人周卫中先生，委员赵子夜先生、张文清先生；
薪酬与考核委员会：召集人吴文芳女士，委员王朝阳先生、赵子夜先生；
审计委员会：召集人赵子夜先生，委员王国宝先生、吴文芳女士、徐斌先生；
提名委员会：召集人张文清先生，委员吴文芳女士、席德华先生。
公司独立董事的顺利换届和新一届董事会专业委员会的组建，保证了董事会各项工
作的正常开展。
（二）独立董事个人基本情况
截至 2016 年末，公司共有独立董事三名，超过全体董事的三分之一，符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，
在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如
下：
张文清先生，54 岁，博士，教授。曾任上海交通大学电子计算机教学教授，现任中
51
欧国际商学院创业和投资中心联合主任，创业学兼职教授。
吴文芳女士，38岁，博士，法学副教授，律师，中共党员。曾任天津师范大学法学
教师。现任上海财经大学法学教师。
赵子夜先生，37岁，博士，副教授。现任上海财经大学高等教师、博士生导师。兼
任鞍山第一工程机械股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东中担任任何职务；我们及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以
上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2016年度，公司共召开8次董事会，2次股东大会，出席会议的情况如下：
独立董事 本年度董事会会议情况 出席股东
姓名 应出席 亲自出席 委托出席次数 缺席 大会情况
张文清 6 6 0 0 0
赵子夜 6 6 0 0 1
吴文芳 6 5 1 0 0
2016年度，我们认真参加公司董事会和股东大会，通过考察、会谈、沟通等方式，
主动获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营和运作情况，为董事会的
重要决策的形成作了充分的准备工作。
报告期内，我们按照各自在董事会各专门委员会的任职召集召开了审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员相关会议，认真审议每项议案，积极参与讨论
并提出合理建议，客观、公正发表独立意见，切实履行独立董事的职责。我们对提交董
事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
2016年，公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，对
公司董事会在2016年度审议的重点工作，以及其他独立董事认为可能损害中小股东权益
的工作事项，作出了独立、公正的判断，并向董事会发表了独立意见。主要情况如下：
（一）定期报告的审核
作为独立董事，我们根据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披
露管理办法》等公司有关规定，通过与公司聘用的上会会计师事务所或公司有关财务人
52
员进行沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，在公司定期报告提交董事会审议前
和通过董事会审议时，对公司季报、半年报和年报的编制及信息披露工作，进行认真审
核和监督，做到真实、准确、完整，防止出现遗漏。在定期报告的编制过程中，我们能
够尽到保密的义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规等行为的发生。
（二）关联交易情况
2016年4月27日，公司召开董事会，对公司2015年度日常关联交易予以确认，并对
公司2016年度日常关交易进行合理的预计，我们对相关材料进行了事前审核并发表了独
立意见。
在充分了解公司2015年度生产经营情况及重大资产重组相关信息的基础上，我们认
为公司关联交易遵循了市场化原则，定价公允合理，符合上市公司及股东的整体利益。
公司关联交易的开展有利于促进公司业务增长，提升投资回报，有利于公司中长期发展。
董事会和股东大会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，关联董
事和关联股东进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
（三）公司章程修改情况
为进一步保障公司股东、尤其是中小股东的利益，根据《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证
监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公
司对《公司章程》第八十五条等条款进行修订。
我们认为，公司在修订《公司章程》的过程中，没有出现有侵害中小股东利益的行
为和情况，体现了公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，更加符合
公司和全体股东的利益，相关事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）重大资产重组的情况
2015年，公司实施了重大资产重组项目，即通过向江苏美乐非公开发行股份，购买
其持有的华久辐条全部股权。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华久辐条2015年度盈利预测实现
情况审核报告》以及东方花旗证券有限公司出具的《关于上海凤凰发行股份购买资产暨
关联交易之2015年度持续督导意见》，自公司完成重组事项以来，华久辐条的生产经营
较为稳定，基本实现了利润承诺。
我们认为，华久辐条的生产经营符合预期，本次重组增强了公司资本实力、提高了
53
公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利
益。
（五）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的规定，我们审阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海凤凰企业（集
团）股份有限公司2016年度与关联方资金往来的专项审计报告》，并对相关情况进行了
认真负责的核查，作出专项说明：公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联
方、其他非法人单位、个人提供担保情况。公司为控股子公司提供担保，决策程序符合
公司章程规定，没有违法违规的情况。
（六）募集资金的使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，公司募集资金的
存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司于2016年4月27日召开董事会，审议通过了《关于支付2015年度审
计费用及聘任2016年度审计机构的议案》，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2016年度财务和内控审计机构，我们对此议案发表了独立意见。
我们认为，公司续聘的上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，
具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够为公司提供相应的审计服务。公司董
事会及审计委员会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及
内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等有关规定，未发现有损害公司及全体股东合法权益的行为。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内公司严格执行《公司章程》规定的现金分红政策。2016年4月27日，公司
召开董事会，审议通过了《公司2015年度利润分配议案》，我们对进行了认真细致的审
核，并发表了独立意见。
我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合
理回报并兼顾公司的可持续发展。相关议案的审议及表决程序符合《证券法》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定的
利润分配政策能更好地保护股东特别是中小股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
54
我们认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的要求，经过认真核查、归类，报告
期内，公司不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的相关情况。
（十）信息披露的执行情况
我们认为，报告期内公司信息披露工作遵循了“公平、公开、公正”的原则，公司
相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露的义
务，信息披露的内容及时、准确、完整，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和公司《信息披露管理制度》的要求。
（十一）内部控制的执行情况
我们关注公司内部控制制度的建立及执行情况，定期听取内部审计部门对公司内控
制度评估情况的汇报，及审计师关于公司内控情况的审核意见，关注内控中可能存在的
风险。
我们认为，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得
以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷，达到了公司内
部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
同时，我们也注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司应继续完善内部控制
制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设审计、提名、薪酬与考核及战略四个委员会，各委员会按照各自的职责
和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事
会完成日常工作。
1．董事会审计委员会
董事会审计委员会成员由4名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，1名外部
董事，召集人由独立董事赵子夜先生担任。报告期内，审计委员会召开会议4次，对公
司聘请外部审计机构提出建议；对公司财务报告编制及审计工作进行了监控，包括但不
限于与年审会计师及公司共同确定审计工作安排、对审计过程中各阶段财务报告进行审
阅、及时与年审会计师沟通并督促事务所按时完成审计工作；在审计工作结束后，向董
事会提交会计师事务所年度履职情况总结报告。同时，对公司内部审计工作情况汇报及
内控规范化体系实施相关工作听取汇报、进行检查并提出相关建议。
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2. 董事会薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，
召集人由独立董事吴文芳女士担任。报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司年报中披露的公司董事、监事及高管
人员薪酬情况进行审议，并提出合理建议。
3. 董事会提名委员会
董事会提名委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，召集人
由独立董事张文清先生担任。报告期内，提名委员会召开1次会议，对公司第八届董事
会聘任的总经理及其他高级管理人员候选人的任职资格进行审核并发表审核意见。
4. 董事会战略发展委员会
董事会战略发展委员会成员由3名董事组成，其中2名独立董事，1名内部董事，召
集人由董事周卫中先生担任。报告期内，战略发展委员会对公司的未来发展战略提出了
相应意见和建议。
四、总体评价和建议
2016年，作为公司独立董事，我们能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会
及各专门委员会会议，独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持
公司持续、健康和稳健发展发挥了一定作用。
2017年，我们将一如既往勤勉尽责，本着谨慎、诚实的原则，按照有关法律、法规
的要求，为董事会的决策提供独立意见，重点关注公司在公司治理方面的提升与创新，
并希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，紧抓市场机遇，增强盈利能力，促进
公司健康、持续、稳定发展。
述职人：
张文清 吴文芳 赵子夜
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
2017 年 5 月 31 日
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上海凤凰 2016 年年度股东大会资料之十
上海凤凰关于调整公司控股子公司与关联方签订的
自行车整车采购框架协议的议案
各位股东：
为进一步降低上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）自行车业务
的采购成本，增强公司自行车产品的市场竞争力，提升公司自行车业务的盈利能力，公
司控股子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）于 2016 年 4 月与关
联方凤凰（天津）自行车有限公司（以下简称：天津凤凰）签订了《自行车整车采购框
架协议》，框架协议约定凤凰自行车 2016 年至 2018 年，向天津凤凰采购自行车整车每
年不超过 1 亿元人民币，三年采购金额合计不超过 3 亿元人民币。
现由于业务发展需要，凤凰自行车拟对框架协议的标的进行调整，从原来采购金额
每年不超过 1 亿元人民币，调整为 2017 年采购金额 7.5 亿元人民币、2018 年采购金额
3.5 亿元人民币，协议总金额从原来 3 亿元人民币调整为 12 亿元人民币。详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
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上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于调整公司控股子公司与关联方签订的
自行车整车采购框架协议的议案
一、关联交易事项概述
为进一步降低上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：上海凤凰）自行车
业务的采购成本，增强公司自行车产品的市场竞争力，提升公司自行车业务的盈利能力。
2016 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《上海凤凰关于公
司控股子公司与关联方签订自行车整车采购框架协议的议案》，同意控股子公司上海凤
凰自行车有限公司（以下简称：凤凰自行车）在 2016 年至 2018 年，向凤凰（天津）自
行车有限公司（以下简称：天津凤凰）采购自行车整车每年不超过 1 亿元人民币，三年
采购金额合计不超过 3 亿元人民币。公司于 2016 年 5 月 31 日召开 2015 年年度股东大
会，审议通过了上述议案。（详见公司于 2016 年 4 月 28 日、2016 年 6 月 1 日刊登在《上
海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的临 2016-028、2016-031 公告）。
现由于业务发展需要，公司控股子公司凤凰自行车拟对框架协议的标的进行调整，
从原来采购金额每年不超过 1 亿元人民币，调整为 2017 年采购金额 7.5 亿元人民币、
2018 年采购金额 3.5 亿元人民币，协议总金额从原来 3 亿元人民币调整为 12 亿元人民
币。框架协议其它条款不变。
根据相关规定，本次交易为日常关联交易，且构成重大关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所和《公司章程》
相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联关系：
（1）公司持有凤凰自行车 51%股权。2016 年，凤凰自行车营业收入占公司主营业
务收入的 71.48%，系对上市公司具有重要影响的控股子公司。
（2）凤凰自行车持有天津凤凰 30%的股权，天津凤凰为凤凰自行车联营企业。
（3）江苏美乐持有公司 10.93%股权，为持有上市公司超过 5%股份的股东。江苏美
乐持有凤凰自行车 49%股权，系持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上的
法人，同时江苏美乐持有天津凤凰 20%股权。
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（4）王国宝先生为江苏美乐实际控制人，王朝阳先生为王国宝先生关系密切的家
庭成员。
（5）王国宝先生、王朝阳先生为公司董事，且王朝阳先生担任公司控股子公司凤
凰自行车总裁。
（6）王国宝先生、王朝阳先生任天津凤凰董事。
综上，天津凤凰系上市公司关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外
的法人组织，天津凤凰与凤凰自行车构成关联关系。
2、关联方概况
（1）江苏美乐
公司名称：江苏美乐投资有限公司
公司住所：丹阳市司徒镇丹伏路 8 号
注册资本：5000 万元人民币
法定代表人：王国宝
营业期限： 2009 年 11 月 11 日至 2019 年 11 月 10 日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目管理；自行车、电动车、轮椅
及其配件，金属材料，建筑装潢材料，化工原料（化学危险品除外），橡胶制品，电线
电缆及一类医疗设备的销售。
（2）天津凤凰
公司名称：凤凰（天津）自行车有限公司
公司住所：天津市北辰区宜兴埠镇工业园景观路 43 号
法定代表人：赵江宏
营业期限：2010 年 3 月 25 日至 2030 年 9 月 24 日
经营范围：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、
童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务。
天津凤凰原为公司控股子公司凤凰自行车的全资子公司，2015 年 3 月 17 日，公司
召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于凤凰（天津）自行车有限公司增
资扩股的议案》。凤凰自行车、天津富士达自行车有限公司（以下简称：天津富士达）
及江苏美乐三方，以 2015 年 1 月 31 日为基准日对凤凰天津公司进行增资扩股。增资扩
股完成后，凤凰天津的注册资本增加至 1200.00 万元，同时凤凰天津由凤凰自行车全资
子公司变更为三方股东持股，凤凰自行车公司持股比例由 100%变更为 30%。（详见公司
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于 2015 年 3 月 17 日刊登在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站的公
司临 2015-010 公告）。
三、关联交易标的基本情况
1、凤凰自行车向天津凤凰采购的标的为以山地车、城市车为主要品种的自行车整
车。
2、凤凰自行车 2017 年、2018 年向天津凤凰采购的自行车价款分别为 7.5 亿元人民
币、3.5 亿元人民币。即本框架协议项下总金额不超过 12 亿元人民币。
四、关联交易的主要内容
1、定价原则
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，所采购的自行车价格按照市场定价的
原则，并参照上年度的采购价格确定。
2、协议期限
本框架协议的期限自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，共 3 年。
4、支付方式：
凤凰自行车以生产订单的形式向天津凤凰提出购买要求，天津凤凰按照订单要求在
指定的时间内运送至指定地点，在凤凰自行车收货并验收合格后一个月内，凤凰自行车
向天津凤凰支付相应的货款。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易将有效降低公司自行车业务的采购成本，增强公司自行车产品的市场竞争
力，提升公司自行车业务的盈利能力。
六、需要说明的历史关联交易情况
1、公司与天津凤凰的历史关联交易
2015 年 3 月至 2015 年 12 月，凤凰自行车向天津凤凰采购自行车整车合计 8374.96
万元，凤凰自行车向天津凤凰之间出售商品合计 57.45 万元。
2016 年 1 月至 2016 年 12 月，凤凰自行车向天津凤凰采购自行车整车合计 9506.91
万元。
2017 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 31 日，凤凰自行车向天津凤凰采购自行车整车合计
8807.59 万元。
2、公司与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易
公司与不同关联人发生的交易类别相关的关联交易事项详见《上海凤凰关于 2016 年度
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日常关联交易完成情况及 2017 年度计划》。
3、公司与江苏美乐的历史关联交易
2015 年 4 月 19 日，公司实施重大资产重组项目，与江苏美乐签订《发行股份购买
资产的协议书》；2015 年 7 月 14 日，公司与江苏美乐签订《发行股份购买资产协议书之
补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；2015 年 11 月 30 日，公司重
大资产重组事项获得中国证监会核准；2016 年 1 月 14 日，公司完成重大资产重组项目。
（上述事项详见公司临 2015-015、临 2015-033、临 2015-061、临 2016-004 等公告）
2016 年 1 月 15 日，公司与江苏美乐签订《上海凤凰自行车有限公司投资协议书之
补充协议二》（详见公司临 2016-005 公告）。
4、公司与江苏美乐及其下属公司进行的日常关联交易
公司与江苏美乐下属企业发生的关联交易事项详见《上海凤凰关于 2016 年度日常关联
交易完成情况及 2017 年度计划》。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
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上海凤凰 2016 年年度股东大会资料之十一
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于增补公司部分董事的议案
各位股东:
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东推荐，现提名龚浩先
生为公司第八届董事会董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届
满之日止。
本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
附：
龚浩先生简历
龚浩，男，1974 年 9 月生，汉族，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。大
学学历，注册会计师。历任上海红双喜（集团）有限公司财务审计科财务科员、经理
助理，上海红双喜（集团）有限公司党委委员、纪委书记、工会主席、监事会监事，
上海红双喜（集团）有限公司党委副书记兼工会主席、纪委书记等职务。2017 年 4 月
至今任上海凤凰企业（集团）股份有限公司党委委员、副总经理。
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上海凤凰 2016 年年度股东大会资料之十二
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东:
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关
法律、法规、规范性文件的规定，为进一步保障公司股东、尤其是中小股东的利益，公
司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原公司章程:
第八十五条 股东（包括股东代理人）以及所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
现拟修订为：
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
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单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，请各位股东予以审议。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017 年 5 月 31 日
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