证券代码：600682                   证券简称：南京新百            公告编号：临 2018-132



                南京新街口百货商店股份有限公司
           第八届董事会第三十三次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十三次会议
（以下简称会议）于 2018 年 10 月 16 日以通讯表决的方式召开。会议通知于 2018 年 10
月 14 日以电话或邮件的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事 11 人，实际参会董
事 11 人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则
及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、审议并通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

    会议决定选举袁亚非先生为公司第八届董事会董事长, 其任期自董事会通过之日
起至本届董事会届满为止。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议并通过了《关于补选第八届董事会各专门委员会委员的议案》

    根据公司章程及各专门委员会工作细则，会议决定选举以下人员为第八届董事会各
专门委员会委员：

    1、董事会战略委员会：
    主任委员：袁亚非       委员：卜江勇、朱爱华、王彤焱、张居洋、生德伟、时玉舫
    2、董事会审计委员会：
    主任委员：胡晓明       委员：卜江勇、杨春福、陈枫
    3、董事会薪酬与考核委员会：
    主任委员：杨春福       委员：胡晓明、陈枫、卜江勇、朱爱华
    4、董事会提名委员会
    主任委员：陈枫         委员：胡晓明、朱爱华
    各专门委员会委员任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    三、审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》

    傅敦汛先生因达到法定退休年龄，申请退休离任，不再担任本公司总裁职务，上述
申请自送达公司董事会之日起生效。经公司董事会提名委员会审核通过，会议决定聘任
卜江勇先生为公司总裁，其任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

    陈凯鸿先生因工作调整原因辞去本公司董事会秘书职务，上述辞职报告自送达公司
董事会之日起生效。经公司董事会提名委员会审核通过，会议决定聘任高远先生为公司
董事会秘书，其任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

    经公司董事会提名委员会审核通过，会议决定聘任王彤焱女士为公司副总裁，其任
期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
    1、本次修订公司章程的基本情况：
    2018 年 2 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
    2018 年 7 月 19 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京新街口百货商
店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
批复》（证监许可［2018］1128 号）。核准公司向三胞集团有限公司发行 180,247,659
股股份（调整后为 180,738,946 股股份，详见公司于 2018 年 7 月 20 日披露的临 2018-094
号公告）购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 255,000 万元。
    2018 年 8 月 14 日, 公司发行股份购买资产新增 180,738,946 股股份的登记手续已
办理完毕，中登公司出具了《证券变更登记证明》，登记完成后公司的总股本为
1,292,713,418 股。



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    2018 年 10 月 13 日，公司于上海证券交易所网站披露《南京新街口百货商店股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》
及中介机构相关核查意见。

    根据上述股份变更，现对公司章程中的注册资本进行修订。

   2、具体修订条款如下：

                    修订前                                 修订后

 第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
 111197.4472 万元。                          129271.3418 万元。

 第 十 九 条 ： 公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条 ： 公 司 股 份 总 数 为
 1,111,974,472 股。均为普通股。              1,292,713,418 股。均为普通股。


   除上述修订条款外，公司章程中其它条款保持不变。

   本议案尚需提交至公司股东大会审议。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过了《关于明确公司发行股份购买资产并募集配套资金决议有效期的议
案》
    2018 年 2 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司本次发行股份购买
资产并募集配套资金申请已于 2018 年 5 月 23 日经中国证监会上市公司并购重组审核委
员会 2018 年第 25 次并购重组委工作会议审核通过，并于 2018 年 7 月 19 日取得中国证
监会核准批复。
    结合公司实际发展情况及重组进程安排，前述批准公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的决议有效期为中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集
配套资金方案之日起十二个月内。
    本议案构成关联交易，关联董事袁亚非、卜江勇、王彤焱、徐芳、张居洋回避表决。
    本议案尚需提交至公司股东大会审议。

    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    八、审议通过了《关于提请召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》

    公司就本次董事会审议的议案六、议案七提请董事会召集 2018 年第五次临时股东

大会。公司将按照法律法规要求，公司将于上海证券交易所网址披露《南京新百关于召

开 2018 年第五次临时股东大会会议通知》。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。




                                                  南京新街口百货商店股份有限公司
                                                                             董事会
                                                               2018 年 10 月 17 日




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