证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2020-032
南京新街口百货商店股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2019 年年度报告的
信息披露监管工作函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于 2020 年 5 月 29 日收到上海证券交易所上
市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管工
作函》（上证公函【2020】0618 号，以下简称工作函），公司对《工作函》所提到问题认真进行核查，
现就相关事项逐项回复如下：
一、关于资金往来
1、公司披露的 2019 年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明显示，控股股东存
在 5020 万元非经营性资金占用，具体占用方为南京三胞医疗管理有限公司，目前仍未偿还。请公司
补充披露：（1）上述非经营性资金占用发生的具体时间、过程、决策者及相关责任人，后续偿还安排
及进展；（2）实际控制人、控股股东及其关联方与上市公司近 3 年的业务和资金往来情况；（3）控
股股东及其关联方与上市公司之间的担保余额，说明相关决策程序和信息披露情况，以及公司是否存
在承担担保责任的风险；（4）说明是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市
公司利益的情形。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）上述非经营性资金占用发生的具体时间、过程、决策者及相关责任人，后续偿还安排及进展；
①公司于 2019 年 5 月 6 日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于收购徐州三胞医
疗管理有限公司 20%股权暨关联交易的议案》，同意公司与南京三胞医疗管理有限公司签订《股权转让
协议》，同时披露了相关公告（公告编号：临 2019-022、临 2019-023），根据该协议约定于 2019 年 4
月 29 日支付了首期款项人民币 5,000 万元（占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.38%）。公司分别
于 2019 年 5 月 7 日、5 月 16 日接收到上交所《关于对南京新街口百货商店股份有限公司有关收购资产
事项的问询函》、《关于对南京新街口百货商店股份有限公司有关收购资产事项的二次问询函》。公
司于 5 月 17 日披露了《南京新街口百货商店股份有限公司关于上海证券交易所对公司有关收购资产事
项问询函的回复公告》（公告编号：2019-028）后，经审慎考虑，决定终止该次收购资产暨关联交易
事项，于 2019 年 5 月 18 日公司签订《终止协议》并公告披露（公告编号：临 2019-030）。公司、
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交易对手及时任相关人员已因该交易于 2019 年 9 月 23 受到上海证券交易所的通报批评处分。
根据《终止协议》，就首期已经支付的款项，约定交易标的医院开业后的 6 个月内，南京三胞医
疗管理有限公司按照年化 8%的利率一次性还本付息。
自此以后，公司一直关注标的医院建设及运营进度，并一直保持与南京三胞医疗管理有限公司的
积极沟通，努力争取早日收回款项。目前，标的医院建设已取得消防、医院整体规划等验收合格报告，
正在办理不动产权证过程中。标的医院也正积极组织三级医院的医疗执业验收，已在筹备试运营过程
中，并预计很快正式投入运营。根据终止协议该款项预计于 2020 年 12 月 31 日前归还。
为了尽快收回该款项，公司一直积极沟通。标的医院即将正式投入使用，于 7 月能产生 2000 万以
上现金流。且基于现有医疗资源支撑，预期后期收入能快速增长。在此基础之上，南京三胞医疗管理
有限公司已经做出节约运营支出等相关安排，同时结合标的医院资产规模较大而形成的自身筹资能力，
南京三胞医疗管理有限公司承诺将于 2020 年 8 月 29 日前归还本息，上市公司已于 2020 年 6 月 18 日
取得还款承诺函。
②控股股东非经营性资金占用 20 万元，系南京丹瑞生物科技有限公司（以下简称南京丹瑞）成为
本公司控股子公司之前发生的往来款项。此笔款项为南京丹瑞于 2018 年 4 月 8 日支付至南京三胞医疗
管理有限公司正常往来款，系公司收购南京丹瑞 51%股权之前三胞集团有限公司根据资金的使用计划，
对各下属分子公司资金的统筹安排所进行的资金调拨与归集。截至南京丹瑞 51%股权收购完成前，南京
丹瑞共收到三胞国际医疗管理有限公司拨付资金 6,540,860 元,同时南京三胞医疗管理有限公司向南京
丹瑞生物有限公司调用资金 20 万元。
公司于 2018 年 12 月 17 日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于收购南京丹瑞生
物科技有限公司 51%股权的议案》（公告编号：临 2018-143），2019 年 2 月本次股权转让完成工商变
更登记手续，南京丹瑞成为本公司控股子公司，并纳入合并报表范围（公告编号：临 2019-010）。
就该笔公司收购南京丹瑞完成之前发生的 20 万元往来款项，南京丹瑞已于 2020 年 5 月 31 日与南
京三胞医疗管理有限公司、三胞国际医疗管理有限公司进行协商，最终达成一致意见，原南京丹瑞与
南京三胞医疗管理有限公司债权、与三胞国际医疗管理有限公司的债务进行抵消。截至本回复日，该
笔往来款项已经清理。
会计师核查意见：
①了解南京新百与控股股东及其他关联方形成非经营性资金占用的原因，并检查相关协议；②获
取并检查了与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的内部决策及审批流程、会计记录及银行付款
原始单据。经核查，我们认为，公司的上述回复说明与实际相符。
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（2）实际控制人、控股股东及其关联方与上市公司近 3 年的业务和资金往来情况；
一、非经营性资金占用
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2017 年度
期初占用资金余 占用累计发生金 占用资金的利息
资金占用方名称 关联关系 会计科目 偿还累计发生金额 期末占用资金余额 占用形成原因
额 额（不含利息） （如有）
三胞集团有限公司 公司控股股东 其他应收款 114,811.20 114,811.20 代付费用
江苏明善科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 730,000.00 3,300.00 730,000.00 3,300.00 借款及租赁押金
南京宏图商业管理有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 200,000.00 200,000.00 借款
宏图三胞高科技术有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 10,000.00 10,000.00 质保金
江苏宏图物业管理有限公司 控股股东控制的公司（2017 年已转让） 其他应收款 7,722.00 7,722.00 代付费用
合计 730,000.00 335,833.20 1,044,811.20 21,022.00
2018 年度
期初占用资金余 占用累计发生金 占用资金的利息
资金占用方名称 关联关系 会计科目 偿还累计发生金额 期末占用资金余额 占用形成原因
额 额（不含利息） （如有）
江苏明善科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 3,300.00 3,300.00
宏图三胞高科技术有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 10,000.00 10,000.00
合计 13,300.00 13,300.00
2019 年度
期初占用资金余 占用累计发生金 占用资金的利
资金占用方名称 关联关系 会计科目 偿还累计发生金额 期末占用资金余额 占用形成原因
额 额（不含利息） 息（如有）
南京三胞医疗管理有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 200,000.00 50,000,000.00 50,200,000.00 借款
合计 200,000.00 50,000,000.00 50,200,000.00
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二、经营性往来
2017 年度
期初往来资金 往来累计发生 往来资金的利
资金往来方名称 关联关系 会计科目 偿还累计发生金额 期末往来资金余额 往来形成原因
余额 金额（不含利息） 息（如有）
安徽宏图三胞科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 1,070.00 30,128.00 25,322.00 5,876.00 应收供应商返利款
安徽宏图三胞科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 715,609.34 102,348,671.95 102,916,232.67 148,048.62 采购商品
安徽宏图三胞科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 25,094.34 25,094.34 体检服务
南京宏图商业管理有限公司 控股股东控制的公司（2017 年已转让） 预付款项 10,000,000.00 10,000,000.00 预付商业管理服务费
宏图三胞高科技术有限公司 控股股东控制的公司 应收账款 120,339.62 115,011.54 5,328.08 提供劳务
宏图三胞高科技术有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 68,093.11 68,093.11 采购商品
江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 0.01 2,242,528.04 1,257,404.85 985,123.20 应收租金、物业费等
预付项目首付款/商
江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 控股股东控制的公司 预付款项 65,364.00 62,384.00 2,980.00
品款
江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 73,580.17 877,321.83 562,017.13 388,884.87 采购商品/固定资产
江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 71,132.07 71,132.07 体检服务
江苏宏图物业管理有限公司 控股股东控制的公司（2017 年已转让） 应收账款 131,432.42 813,965.97 877,910.85 67,487.54 应收物业费
江苏宏图物业管理有限公司 控股股东控制的公司（2017 年已转让） 预付款项 2,644.80 2,644.80 预付物业费
江苏宏图物业管理有限公司 控股股东控制的公司（2017 年已转让） 其他会计科目 9,482,751.85 2,391,759.95 7,090,991.90 应付物业费
江苏宏图物业管理有限公司 控股股东控制的公司（2017 年已转让） 其他会计科目 60,896.23 60,896.23 体检服务
南京盈腾信息产业发展有限公司 控股股东控制的公司 预付款项 73,000,000.00 73,000,000.00 收回预付募投项目款
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期初往来资金 往来累计发生 往来资金的利
资金往来方名称 关联关系 会计科目 偿还累计发生金额 期末往来资金余额 往来形成原因
余额 金额（不含利息） 息（如有）
南京万商商务服务有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 1,362,272.60 62,565,106.67 61,791,112.80 2,136,266.47 应收第三方平台货款
南京万商商务服务有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 155,450.00 155,450.00 其他服务
南京万商商务服务有限公司 控股股东控制的公司 预付款项 11,000.00 11,000.00 储值卡款
三胞集团有限公司 公司控股股东 其他应收款 10,000.00 10,000.00 储值卡销售
三胞集团有限公司 公司控股股东 其他会计科目 41,229.87 185,040.00 213,087.00 13,182.87 销售商品
海南昂立投资有限公司 控股股东控制的公司 预付款项 27,000.00 27,000.00 预付服务费
海南昂立投资有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 489,308.13 161,743.11 573,117.23 77,934.01 平台建设及运营
湖北宏图三胞科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 13,188.68 13,188.68 体检服务
宏图三胞高科技术有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 120,339.62 120,339.62 体检服务
南京三胞品牌管理有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 309,650.94 309,650.94 体检服务
苏州宏图三胞科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 20,188.69 20,188.69 体检服务
上海宏图三胞电脑发展有限公司 控股股东控制的公司 预付款项 2,982.10 29,894.00 32,876.10 采购商品
上海宏图三胞电脑发展有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 12,075.48 12,075.48 体检服务
浙江宏图三胞科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 13,962.26 13,962.26 体检服务
南京宏图商业管理有限公司 控股股东控制的公司（2017 年已转让） 其他会计科目 10,339.62 10,339.62 体检服务
北京宏图三胞科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 20,377.36 20,377.36 体检服务
山东宏图三胞科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 28,113.21 28,113.21 体检服务
江苏宏图高科技股份有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 28,622.64 28,622.64 体检服务
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期初往来资金 往来累计发生 往来资金的利
资金往来方名称 关联关系 会计科目 偿还累计发生金额 期末往来资金余额 往来形成原因
余额 金额（不含利息） 息（如有）
江苏宏图高科技股份有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 28,622.64 28,622.64 体检服务
上海宏图三胞电脑发展有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 429.00 429.00 采购商品
江苏宏图高科技股份有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 8,802.21 106,724.35 8,802.21 106,724.35 工程建设
江苏宏图高科房地产开发有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 48,773.58 48,773.58 体检服务
江苏明善科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 18,820.75 18,820.75 体检服务
麦考林电子商务（上海）有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 165,381.13 165,381.13 体检服务
江苏金鹏信息系统有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 3,487,985.13 4,058,537.45 1,012,705.86 6,533,816.72 工程建设
南京宏通医疗器械有限公司 控股股东控制的公司 预付款项 61,310,000.00 61,310,000.00 收回预付募投项目款
南京未来物业有限公司 控股股东控制的公司 应收账款 500,000.00 500,000.00
合计 6,909,365.09 328,573,219.88 307,848,773.43 27,633,811.54
2018 年度
期初往来资金 往来累计发生 往来资金的利
资金往来方名称 关联关系 会计科目 偿还累计发生金额 期末往来资金余额 往来形成原因
余额 金额（不含利息） 息（如有）
三胞集团有限公司 公司控股股东 其他应收款 6,056,550.47 6,056,550.47 同一控制下企业合并并入
Dendreon HK limited 控股股东控制的公司 其他应收款 22,381,590.10 22,381,590.10 同一控制下企业合并并入
Sanpower (HongKong) Company Limited 控股股东控制的公司 其他应收款 479,051,360.00 479,051,360.00 同一控制下企业合并并入
安徽宏图三胞科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 5,876.00 21,399.90 20,080.70 7,195.20 应收供应商返利款
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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2020-032
期初往来资金 往来累计发生 往来资金的利
资金往来方名称 关联关系 会计科目 偿还累计发生金额 期末往来资金余额 往来形成原因
余额 金额（不含利息） 息（如有）
安徽宏图三胞科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 148,048.62 1,824,129.69 1,303,749.15 668,429.16 采购商品
宏图三胞高科技术有限公司 控股股东控制的公司 应收账款 5,328.08 2,711.76 8,039.84 销售商品/提供劳务
宏图三胞高科技术有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 68,093.11 2,935.00 65,158.11 采购商品
江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 985,123.20 1,967,535.84 770,248.17 2,182,410.87 应收租金、物业费等
江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 控股股东控制的公司 预付款项 2,980.00 2,980.00 采购商品
江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 388,884.87 447,507.84 569,478.48 266,914.23 储值卡结算款
江苏宏图高科电子实业有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 2,145.60 2,145.60 接受劳务
江苏明善科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 48,898.00 48,898.00 接受劳务
南京万商商务服务有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 2,136,266.47 38,736,671.59 40,366,556.90 506,381.16 应收第三方平台货款
南京万商商务服务有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 6,531,643.74 6,531,643.74 接受劳务
南京万商商务服务有限公司 控股股东控制的公司 预付款项 761,200.00 731,200.00 30,000.00 储值卡款
三胞集团有限公司 公司控股股东 其他会计科目 13,182.87 108,034.18 108,034.18 13,182.87 销售商品
徐州市肿瘤医院有限公司 控股股东控制的公司 应收账款 1,231,387.46 1,192,109.20 39,278.26 提供劳务
海南昂立投资有限公司 控股股东控制的公司（2018 年已转让） 应收账款 231,561.49 155,074.45 76,487.04 平台建设及运营
海南昂立投资有限公司 控股股东控制的公司（2018 年已转让） 其他会计科目 77,934.01 987,497.02 1,065,431.03 平台建设及运营
麦考林电子商务（上海）有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 142,965.08 97,833.00 45,132.08 提供劳务
上海宏图三胞电脑发展有限公司 控股股东控制的公司 预付款项 62,159.00 62,159.00 采购商品
上海宏图三胞电脑发展有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 429.00 91,923.62 92,352.62 采购商品
8
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2020-032
期初往来资金 往来累计发生 往来资金的利
资金往来方名称 关联关系 会计科目 偿还累计发生金额 期末往来资金余额 往来形成原因
余额 金额（不含利息） 息（如有）
江苏宏图高科技股份有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 106,724.35 21,800.00 21,800.00 106,724.35 提供劳务
江苏金鹏信息系统有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 6,533,816.72 2,079,696.43 2,643,862.80 5,969,650.35 工程建设
南京未来物业有限公司 控股股东控制的公司（2018 年已转让） 其他会计科目 3,766,099.68 3,766,099.68 接受劳务
合计 10,472,687.30 566,556,468.49 59,500,552.54 517,528,603.25
2019 年度
期初往来资金 往来累计发生 往来资金的利 期末往来资金余
资金往来方名称 关联关系 会计科目 偿还累计发生金额 往来形成原因
余额 金额（不含利息） 息（如有） 额
三胞集团有限公司 公司控股股东 其他应收款 6,056,550.47 6,056,550.47 同一控制企业合并并入
Dendreon HK limited 控股股东控制的公司 其他应收款 22,381,590.10 22,381,590.10 同一控制企业合并并入
Sanpower (Hong Kong) Company Limited 控股股东控制的公司 其他应收款 479,051,360.00 479,051,360.00 同一控制企业合并并入
安徽宏图三胞科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 7,195.20 7,195.20 应收供应商返利款
安徽宏图三胞科技发展有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 668,429.16 668,429.16 采购商品
宏图三胞高科技术有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 65,158.11 325,011.49 223,541.88 166,627.72 费用及押金
江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 2,182,410.87 788,344.40 92,651.39 2,878,103.88 应收租金、物业费等
江苏宏图三胞高科技术投资有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 266,914.23 30,607.13 52,463.36 245,058.00 采购商品
9
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2020-032
期初往来资金 往来累计发生 往来资金的利 期末往来资金余
资金往来方名称 关联关系 会计科目 偿还累计发生金额 往来形成原因
余额 金额（不含利息） 息（如有） 额
南京万商商务服务有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 506,381.16 21,955,786.80 22,402,330.36 59,837.60 应收第三方平台货款
南京万商商务服务有限公司 控股股东控制的公司 预付款项 30,000.00 13,664.00 30,000.00 13,664.00 储值卡款
三胞集团有限公司 公司控股股东 其他会计科目 13,182.87 13,182.87 销售商品
徐州市肿瘤医院 控股股东控制的公司 应收账款 39,278.26 39,278.26 - 提供劳务
海南昂立投资有限公司 控股股东控制的公司 应收账款 76,487.04 76,487.04 平台建设及运营
麦考林电子商务（上海）有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 45,132.08 180,745.28 225,877.36 提供劳务
上海宏图三胞电脑发展有限公司 控股股东控制的公司 预付款项 62,159.00 344,230.00 405,940.00 449.00 采购商品
江苏宏图高科技股份有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 106,724.35 106,724.35 - 提供劳务
江苏金鹏信息系统有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 5,969,650.35 1,325,861.60 2,039,435.82 5,256,076.13 工程建设
三胞新健康产业有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 77,891.00 63,481.00 14,410.00 代付费用
三胞国际医疗管理有限公司 控股股东控制的公司 其他会计科目 6,540,860.00 6,540,860.00 同一控制企业合并并入
三胞国际医疗管理有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 120,433.75 109,314.80 11,118.95 代付费用
三胞生物科技有限公司 控股股东控制的公司 其他应收款 600,000.00 600,000.00 代付费用
合计 524,069,463.25 25,762,575.45 533,730,286.15 16,101,752.55
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会计师核查意见：
经检查相关账簿、会计凭证以及相关合同协议，对相关公司管理层人员进行访谈，我们
认为，公司实际控制人、控股股东及其关联方与上市公司近 3 年的业务和资金往来情况的
说明，与实际情况相符。
（3）控股股东及其关联方与上市公司之间的担保余额，说明相关决策程序和信息披露
情况，以及公司是否存在承担担保责任的风险；
截至 2019 年末，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
会计师核查意见：
通过查阅公司董事会的会议纪要，对公司高级管理人员进行访谈，检查会计账簿，结合
对相关会计科目的实质性审计程序，我们未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的
情形。
（4）说明是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益
的情形。
经公司董事会查阅历史交易记录，不存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易
等侵占上市公司利益的情形。
会计师核查意见：
通过查阅公司董事会的会议纪要，对公司高级管理人员进行访谈，检查会计账簿，结合
对相关会计科目的实质性审计程序，我们未发现其他未披露的资金占用和违规担保、不当交
易等侵占上市公司利益的情形。
2、年报披露，公司其他应收款期末余额 10.96 亿元，其中外部债权 5.06 亿元，包
括应收极木坊国际贸易（上海）有限公司 2.2 亿元，应收淮南新街口百货有限公司 9942.91
万元，应收南京博融科技开发有限公司 9000 万元。同时，公司对极木坊国际贸易（上海）
有限公司预付款项期末余额为 4709.07 万元。请公司补充披露：（1）公司与极木坊国际
贸易（上海）有限公司上述资金往来的业务背景、发生时间，同时对其存在应收和预付的
原因及合理性；（2）公司已于 2017 年将淮南新百 100%股权转让给欣荣企业管理（深圳）
有限公司，但至今未收到任何款项，说明公司继续为淮南新百提供资金支持的原因及合理
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性，前期支付款项的具体用途及实际使用方，后续是否仍将为淮南新百提供资金，公司是
否已采取诉讼等法律措施追回股权转让款；（3）应收南京博融科技开发有限公司 9000 万
元账龄较长，是否存在回收困难的情形。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司与极木坊国际贸易（上海）有限公司上述资金往来的业务背景、发生时间，
同时对其存在应收和预付的原因及合理性；
1、2017 年 4 月新百房地产与极木坊国际贸易（上海）有限公司就上水云锦项目签订了
《室内木地板采购合同》，合同价为 6,248,116.2 元, 本合同预付材料款 3,603,648.21 元；
2018 年 4 月新百房地产与极木坊国际贸易（上海）有限公司就上水云锦项目签订了《木料
类采购及施工合同》，本合同预付材料款 43,487,063.26 元。截止 2019 年 12 月累计预付材
料款 47,090,711.47 元，该款项在预付款项科目反映。
2、极木坊国际贸易（上海）有限公司、深圳市熙鑫房地产开发投资有限公司合作，共
同将深圳市五洲龙汽车股份有限公司地块打造为健康养老、生物医疗等特色产业为主题的智
慧养老社区， 本项目预计总投资约为人民币 22 亿元。基于南京新百房地产在康养行业建设
开发的经验和资源，极木坊国际贸易（上海）有限公司（委托方一）和深圳市熙鑫房地产开
发投资有限公司（委托方二）协商一致，共同委托新百房地产代管上述康养开发项目。上述
三方于 2019 年 3 月签订了《深圳五洲龙康养项目代管合作协议》，并约定项目建设期间管
理费不超过 6,600 万，另在项目建设期间根据合同约定可按 15%计算节约成本奖励金，且建
设完成后运营管理费用依据运营期间市场正常合理范围另行约定。根据协议约定，为了尽快
筹建并保证项目顺利进行，新百房地产支付了极木坊国际贸易（上海）有限公司履约保证金
2.2 亿元，并约定：①若在本合同签署后 3 年内未能取得目标地块使用权及相关建设许可资
质，则委托方一应在收到代管人通知后 5 日内将支付的项目合作履约保证金人民币 2.2 亿元
归还给代管人；同时，委托方一应按照同期银行贷款基准利率向代管人支付资金实际占用利
息。②若在本合同签署后 3 年内取得目标地块使用权及工程施工许可证等项目开发所需的
全部资质，在项目正式开工后 5 日内委托方一应向代管人归还项目合作履约保证金的 50%，
即人民币 1.1 亿元；项目工程建设出正负零后 5 日内，委托方一向代管人归还项目合作履约
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保证金的 30%，即人民币 6600 万元；在项目竣工验收合格后 5 日内，委托方一向代管人归
还项目合作履约保证金的 20%，即人民币 4400 万元。
上述款项在其他应收款科目反映。
会计师核查意见：
通过对公司相关管理人员访谈，查阅相关合同协议等文件，检查往来明细账及与相关凭
证，并进行了函证。经核查，我们认为，公司对该事项的回复说明，与实际相符。
（2）公司已于 2017 年将淮南新百 100%股权转让给欣荣企业管理（深圳）有限公司，
但至今未收到任何款项，说明公司继续为淮南新百提供资金支持的原因及合理性，前期支
付款项的具体用途及实际使用方，后续是否仍将为淮南新百提供资金，公司是否已采取诉
讼等法律措施追回股权转让款；
公司回复：
公司于 2017 年 7 月 26 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售子公
司股权的议案》，并于 2017 年 7 月 27 日披露了相关公告。股权转让协议约定 a)南京新百
将全资子公司淮南新百 100%股权作价人民币 100 万元出售给深圳欣荣；b)自股权转让工商
变更登记完成之日起三年内，深圳欣荣或淮南新百分三批向南京新百偿还全部南京新百代为
垫付的 9,605.62 万元垫付款；c)同时,自股权转让工商变更登记完成之日起两年内（过渡期），
双方同意目标公司现有高管、经营团队和关键员工应予以留任，出让方同意在过渡期内对受
让方管理和经营目标公司提供必要的支持和协助（公告编号：临 2017-039）。
①公司继续为淮南新百提供资金支持的原因及合理性：股权转让工商变更登记于2017
年9月14日完成，根据《股权出售协议》的约定，为维持淮南新百的正常经营活动，本着对
管理团队及驻场供应商负责任的态度，上市公司对其提供了必要的经营资金支持。实体百货
面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实
体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。淮南新百于2014年开业，
一直处于亏损状况，在股权转让前一会计年度亏损2281.68万元，股权转让前一年度末净资
产-4768.71万元，截至股权转让时南京新百已垫付淮南新百9605.62万元。自2017年股权转
让后的两年过渡期中，南京新百根据《股权出售协议》两年总共支付经营支持款共计1094.97
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万元，远小于2016年度一年的亏损额，且无需继续垫付淮南新百款项。基于上述实际情况，
淮南新百的转让有利于进一步提升公司业绩和减轻财务负担、有利于公司聚焦于更有发展潜
力的医疗及养老等大健康相关行业，符合公司长远发展规划。
②前期支付款项的具体用途及实际使用方:公司前期支付款项分别用于垫付淮南新百的
前期装修改造、营运支持、物业租赁等款项，至2019年9月，根据上述协议约定的两年过渡
期，公司已终止对淮南新百的经营支持。具体如下表：
单位：人民币元
发生时间 金额 款项用途 账龄
2017 年 1,665,252.80 经营支持款 2-3 年
2018 年 8,214,690.70 经营支持款 1-2 年
2019 年 1 月 1,000,000.00 经营支持款 1 年以内
2019 年 1-9 月 69,741.28 经营支持款（代垫员工社保款） 1 年以内
合计 10,949,684.78
以上款项的实际使用方系淮南新街口百货有限公司。
③后续是否仍将为淮南新百提供资金:2019 年下半年公司将之前予以留任的高管、经营
团队和关键员工陆续撤回，且根据《股权出售协议》约定，自股权转让工商变更登记完成之
日起已满 2 年过渡期，后续公司将不会为淮南新百提供资金。
④公司是否已采取诉讼等法律措施追回股权转让款:公司分别于 2018 年 11 月、2020 年
4 月委托江苏永衡昭辉律师事务所向欣荣企业管理（深圳）有限公司发出律师函，要求“深
圳欣荣”切实履行《股权转让协议》等相关内容。目前，公司正在积极推进处理股权转让后
的相关后续工作，并拟对“深圳欣荣”违反《股权转让协议》相关事项的情况,计划于 2020
年 12 月 31 日前，一并通过包括仲裁在内的法律途径主张权利。
会计师核查意见：
通过对公司相关管理人员访谈，查阅股权转让协议、律师函等文件，检查上市公司与淮
南新百的往来明细与相关凭证，我们认为，上市公司与淮南新百之间债务系交易对方未履行
协议约定事项形成，上市公司出于财务谨慎性原则考虑，已计提坏账准备 98,362,557.51
元。公司对该事项的回复说明，与实际相符。
（3）应收南京博融科技开发有限公司 9000 万元账龄较长，是否存在回收困难的情形。
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2017 年 7 月 7 日，公司子公司南京东方福来德与南京博融科技签订购销合同，约定采
购一批笔记本电脑及手机、平板等电子产品，为南京东方福来德筹备开设高端电子设备及周
边产品专区进行备货，合同总价 9,500.03 万元，南京东方福来德已经按照合同支付乙方
9,000 万元。但在原合同签订后，南京东方福来德的实际经营、门店布局的不断调整、改造，
导致该采购计划所筹备的开店项目被取消。经双方友好协商，于 2019 年 10 月 8 日解除合同，
约定南京博融科技自 2019 年 12 月 31 日起 2 年内退还货款，并约定 2019 年 12 月 31 日前南
京博融科技无需支付资金利息，2019 年 12 月 31 日后按照人民银行公布的基准存款利率计
算利息。2020 年上半年，受到疫情的影响，南京博融科技的经营出现困难，公司将会持续
沟通收款的进展，并采取包括法律途径在内的必要的手段保障资金安全。
会计师核查意见：
通过对公司相关管理人员访谈，查阅相关合同协议等文件，检查往来明细账及与相关凭
证，并进行了函证。经核查，我们认为，公司对该事项的回复说明，与实际相符。
3、年报披露，公司其他非流动资产期末余额 11.34 亿元，同比增长 142.45%，主要
构成项目为预付设备款或工程款。请公司补充披露：（1）逐项说明交易对方与公司或控股
股东是否存在关联关系，预付工程款或设备款的主要用途；（2）预付上海五花马装饰工程
有限公司等 5 家公司款项期初期末数未发生变化的原因及合理性；（3）其他非流动资产
中，公司对上海五花马装饰设计工程有限公司预付 8459 万元，同时，预付款项前五名显示，
公司对其预付款项期末余额为 1.18 亿元，结合两项业务的具体背景，说明 2 笔预付款分
别计入不同报表项目的原因，对其预付金额较大的合理性。并请会计师发表意见。
公司回复：
（1）逐项说明交易对方与公司或控股股东是否存在关联关系，预付工程款或设备款的
主要用途；
单位：人民币元
序号 项目 期末余额 账龄
1 预付上海五花马装饰工程有限公司工程款 84,590,000.00 2-3 年
2 预付无锡雨霏日用百货贸易有限公司设备款 35,000,000.00 2-3 年
3 预付南京东岸电子产品有限公司设备款 30,000,000.00 2-3 年
4 预付南京荣炜电子实业有限公司租赁及采购设备款 72,990,000.00 1-2 年
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5 预付南京方矩实业有限公司租赁及采购设备款 72,294,860.00 1-2 年
6 预付江苏森南建设工程有限公司工程款 22,250,500.00 1 年以内
预付 Kunlum Investment Holding Limited 寻找海外健
7 282,536,100.00
康与养老平台款 1 年以内
8 预付上海锋启建筑装饰工程有限公司工程款 16,230,000.00 1 年以内
9 预付南京优淇沁百货贸易有限公司装修及设备款 50,000,000.00 1 年以内
10 预付南京东景贸易有限公司设备款 19,000,000.00 1 年以内
11 预付南京乐轩贸易有限公司设备款 16,500,000.00 1 年以内
12 预付苏州维觐贸易有限公司设备款 14,500,000.00 1 年以内
13 预付元融实业（上海）有限公司设备款 31,520,000.00 1 年以内
预付 Hong Kong Tran-Europe International Company
14 139,524,000.00
Limited 抗原项目款 1 年以内
合计 886,935,460.00
1、预付上海五花马装饰工程有限公司工程款 8459 万元，是江苏金康信息技术服务有限
公司（安康通子公司）与广州纳塔力健康管理咨询有限公司（三胞国际子公司）养老护理人
才培训基地和远程医疗分诊与服务平台的募集资金项目的投入，是用于培训基地与服务平台
的建设款。交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
2、预付无锡雨霏日用百货贸易有限公司设备款 3500 万元，是江苏金康信息技术服务有
限公司（安康通子公司）养老护理人才培训基地募集资金项目的投入，用于购买培训基地所
需的设备。交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
3、预付南京东岸电子产品有限公司设备款 3000 万元，是江苏金康信息技术服务有限公
司（安康通子公司）与广州纳塔力健康管理咨询有限公司（三胞国际子公司）养老护理人才
培训基地和远程医疗分诊与服务平台的募集资金项目的投入，用于购买培训基地与服务平台
所需的设备。交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
4、预付南京荣炜电子实业有限公司租赁及采购设备款 7299 万元，是广州纳塔力健康管
理咨询有限公司（三胞国际子公司）远程医疗分诊与服务平台的募集资金项目的投入，用于
平台建设后物业的租赁代理，以及平台所需配套设施的设备采购。交易对方与公司或控股股
东不存在关联关系。
5、预付南京方矩实业有限公司租赁及采购设备款 7229.49 万元，是江苏金康信息技术
服务有限公司（安康通子公司）养老护理人才培训基地募集资金项目的投入，用于平台建设
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后物业的租赁代理，以及平台所需配套设施的设备采购。交易对方与公司或控股股东不存在
关联关系。
6、 预付江苏森南建设工程有限公司工程款 2225.05 万元，是用于上海安康通健康管理
有限公司的江阴夕阳红老年康乐有限公司护理院装修改造。交易对方与公司或控股股东不存
在关联关系。
7、预付 Kunlum Investment Holding Limited 寻找海外健康与养老平台款 28253.61
万元，包括两个部分：
（1）2019 年 11 月 28 日，新百香港有限公司（甲方）与 Kunlum Investment Holding
Limited（乙方）签订咨询服务协议：甲方正在寻找一个大型海外技术平台的设计和建设的
供应商，该平台涉及医疗保健和养老行业。乙方有能力找到适合甲方需求的目标供应商。经
双方协商，甲方授权乙方寻找相关的目标公司，并与目标公司进行初步接触或谈判，以促成
收购或投资项目协议的达成，并协助甲方处理有关收购的过程。双方理解并明确同意，考虑
到乙方履行本协议项下的咨询服务，以及作为本协议项下服务费用的预付总额 1620 万美元
（不含税）。咨询服务费 520 万美元，自双方签订本协议之日起 30 个日历日内预付给乙方，
平台设计、施工保证金 1100 万美元，不迟于 2019 年 12 月 31 日向乙方预付。上述保证金在
平台建设完成并得到甲方书面确认后，由乙方支付给目标供应商（备注：平台工程总价在
5000-6000 万美元之间）。双方同意，若平台工程在 2021 年 12 月 31 日前未能完工，或甲
方因任何原因决定终止/取消本协议或平台项目，乙方应在收到甲方书面要求后 7 日内，将
咨询费 520 万美元和设计及施工保证金 1100 万美元退还甲方，在这种情况下，乙方无权向
甲方要求任何赔偿或索赔。截至 2019 年 12 月 31 日，新百香港有限公司已向 Kunlum
Investment Holding Limited 支付 1620 万美元，折合人民币金额 113,014,440.00 元。
大健康是南京新百未来转型的核心产业，养老产业的建设是大健康发展的重点。同时，
为了使安康通的模式更具有国际化，以及大健康业务向海外进行拓展的需要，新百香港与
Kunlum Investment Holding Limited 签订服务协议，进行养老平台的搭建。由于合同于 2019
年末签订，2020 年又受到突如其来疫情的影响，养老平台搭建项目暂时还没有开展。2020
年 5 月 26 日，南京新百出于优化公司资源配置、降低运营成本的目的，决定对新百香港有
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限公司进行清算注销。新百香港与 Kunlum Investment Holding Limited 这份服务协议相关
的权利义务，将转给新成立的子公司 CB Senior Care Limited 继续履行。
（2） 2019 年 1 月 1 日，三胞国际医疗有限公司（甲方）与 Kunlum Investment Holding
Limited（乙方）签订咨询服务协议：甲方正在英国市场寻找一个医疗保健和养老行业方面
的目标公司，乙方有能力找到适合甲方需求的目标公司。经双方协商，甲方授权乙方寻找相
关的目标公司，并与目标公司进行初步接触或谈判，以促成收购或投资项目协议的达成，并
协助甲方处理有关收购的过程。双方理解并明确同意，考虑到乙方履行本协议项下的咨询服
务，以及作为本协议项下服务费用的预付总额 2430 万美元（不含税）。咨询服务费 744 万
美元，自双方签订本协议之日起 7 个日历日内预付给乙方，收购保证金 1686 万美元，不迟
于 2019 年 12 月 31 日向乙方预付。上述保证金在目标公司收购完成并得到甲方书面确认后，
由乙方支付给目标公司（备注：并购目标的规模在 7800-9000 万美元之间）。双方同意，若
并购在 2021 年 12 月 31 日前未能完成，或甲方因任何原因决定终止/取消并购，乙方应在收
到甲方书面要求后 7 日内，将咨询费 744 万美元和并购保证金 1686 万美元退还甲方，在这
种情况下，乙方无权向甲方要求任何赔偿或索赔。截至 2019 年 12 月 31 日，三胞国际医疗
有限公司已向 Kunlum Investment Holding Limited 支付 2430 万美元，折合人民币金额
169,521,660.00 元。
三胞国际选择签署该咨询服务协议的背景原因是：由于 Natali 以色列的市场逐渐饱和，
急需拓宽海外市场。考虑到英国的整个医疗体系以及养老市场环境与以色列很相似，所以南
京新百拟定英国作为海外市场拓展的目标。同时，由于新百曾经也深入过英国市场，对英国
整个政治经济环境比较了解，所以也增强了拓宽英国市场的信心。2019 年签订合约后，
Kunlum Investment Holding Limited 向三胞国际提供了一些目标公司，目前部分正在接触
的过程中，进一步了解对方的业务与财务情况，进一步考虑收购的可能性。交易对方与公司
或控股股东不存在关联关系。
8、预付上海锋启建筑装饰工程有限公司工程款 1623 万元，是用于徐州东方福来德百货
有限公司三胞国际广场 4 号楼装修升级改造工程；交易对方与公司或控股股东不存在关联关
系。
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9、预付南京优淇沁百货贸易有限公司装修及设备款 5000 万元，是用于徐州东方福来德
百货有限公司筹建数字化广场采购的设备及装修款；交易对方与公司或控股股东不存在关联
关系。
10、预付南京东景贸易有限公司设备款 1900 万元，主要是用于徐州东方福来德百货有
限公司筹建数字化广场所需部分设备及软件款；交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
11、预付南京乐轩贸易有限公司设备款 1650 万元，主要是用于徐州东方福来德百货有
限公司筹建数字化广场所需部分设备及软件款；交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
12、预付苏州维觐贸易有限公司设备款 1450 万元，主要是用于徐州东方福来德百货有
限公司筹建数字化广场所需部分设备及软件款；交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
13、预付元融实业（上海）有限公司设备款 3152 万元，主要是用于上海丹瑞筹建二期
工厂，预定进口实验设备款；交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
14 、 预 付 Hong Kong Tran-Europe International Company Limited 抗 原 项 目 款
13952.40 万元，是因为 PA2024 抗原是 PROVENGE 的重要组成部分，因此世鼎生物技术（香
港）有限公司聘请 Hong Kong Tran-Europe International Company Limited 为其评估全球
范围内有杆状病毒生产经验的生产商，包括评估自产可能性，生产基地实地考察，根据 FDA
的要求确定选择的重点事项，以及根据监管机构对 PROVENGE 化学制品的生产和控制部分的
要求，选择合格的供应商。交易对方与公司或控股股东不存在关联关系。
会计师核查意见：
对于其他非流动资产中各项预付设备款或工程款，我们查阅了相关的合同协议，检查了
相关的明细账、付款凭证，并进行了函证。同时，就合同的签约方、合同的内容、合同的执
行情况，向公司的管理层进行了询问了解。通过公开渠道查询交易对方的工商登记资料、取
得律师出具的关联方核查意见书（部分交易对方），确认交易对方与公司是否存在关联关系。
经核查，我们认为，公司的回复说明与实际相符。
（2）预付上海五花马装饰工程有限公司等 5 家公司款项期初期末数未发生变化的原
因及合理性；
预付上海五花马装饰工程有限公司等 5 家公司款项，是江苏金康信息技术服务有限公
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司（安康通子公司）、广州纳塔力健康管理咨询有限公司（三胞国际子公司）养老护理人才
培训基地和远程医疗分诊与服务平台的募集资金项目的投入，期初期末未发生变化主要是因
为募集资金项目遇到了一些内外部因素影响，进度延迟。
养老护理人才培训基地项目，①受 2019 年 4 月 23 日新消防法颁布影响，主要是从安全
角度评估施工方案，募集资金项目需要配合新消防法验收标准做出新的设计方案，宁愿牺牲
一些时间，也要保障安全。②受国家经济大环境影响，安康通调整了过去仅依靠自身扩张的
业务发展战略，改为依托上市公司资源及影响力，通过自身发展、兼并、加盟、快速扩张覆
盖全国的养老公司这一战略，这一战略的论证影响了募投项目的实施进度。③自 2019 年下
半年以来，安康通高端护理培训项目对海外培训机构也做了遴选，变更了原有的海外护理培
训机构，经过反复论证，准备选择更符合国情的培训机构；至 2019 年底，安康通将继续推
进养老护理培训这一重要的业务保障工作，预计 2020 年底可以执行完成。
远程医疗分诊与服务平台项目，目前徐州云龙区远程医疗和分诊服务平台项目正在建设
中，主要由于新消防法的颁布实施对项目建设施工的影响，平台业务的对接也相应后延，影
响了项目的进度，预计 2020 年底可以执行完成。
会计师核查意见：
我们查阅了相关的合同协议，检查了相关的明细账、付款凭证，并进行了函证确认。同
时，就募投项目未能进展的原因向公司的管理层进行了询问了解。经核查，我们认为，公司
关于预付上海五花马装饰工程有限公司等 5 家公司款项期初期末数未发生变化的原因说明，
与我们审计中所了解到的情况是一致的。
（3）其他非流动资产中，公司对上海五花马装饰设计工程有限公司预付 8459 万元，
同时，预付款项前五名显示，公司对其预付款项期末余额为 1.18 亿元，结合两项业务的
具体背景，说明 2 笔预付款分别计入不同报表项目的原因，对其预付金额较大的合理性。
其他非流动资产中对上海五花马装饰设计工程有限公司的预付款 8459 万元，是江苏金
康信息技术服务有限公司与广州纳塔力健康管理咨询有限公司养老护理人才培训基地和远
程医疗分诊与服务平台的募集资金项目的投入，是用于培训基地与服务平台的建设款。由于
募集资金项目建设的时间跨度较长，将其列报于其他非流动资产。
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预付款项中对上海五花马装饰设计工程有限公司期末余额为 1.18 亿元，主要系新百地
产河西项目预付的部分装修款，目前河西项目决算尚未结束，上述已支付款项列报于预付款
项，剩余款项将在决算结束后支付。
会计师核查意见：
我们查阅了上述款项相关的合同协议，检查了相关的明细账、付款凭证，并进行了函证
确认。同时，就合同的签约方、合同的内容、合同的执行情况，向公司的管理层进行了询问
了解。经核查，我们认为，公司的回复说明与实际相符。
二、关于主营业务
4、年报披露，世鼎香港主营肿瘤细胞免疫治疗产品的研发、生产和销售，报告期内实
现营业收入 22.38 亿元，主要客户是五大经销商；实现净利润 4.64 亿元，扣除列为研发
费用的募集资金投入影响后的净利润为 6.50 亿元，业绩承诺完成率为 108%。请公司补充
披露：（1）世鼎香港近三年研发费用总额、主要投入项目、金额及同比变动；（2）五大
经销商的名称、与公司或控股股东的关联关系、销售金额及同比变动；（3）公司与经销商
之间的结算模式、收入确认政策、营收的构成及同比变动（现金收入/应收账款）；（4）
结合世鼎香港与经销商之间销售协议的主要内容及后续销售情况，说明是否存在退换货条
款、经销商所购产品是否实现对患者的销售、该模式下收入是否最终实现。并请会计师发
表意见：
公司回复：
（1）世鼎香港近三年研发费用总额、主要投入项目、金额及同比变动；
单位：人民币元
2017 年 2018 年 2019 年
费用类别 比例
金额 比例（%） 金额 比例 金额
（%）
人力及相关费用 53,564,908.69 31.93 72,379,209.28 47.36 79,661,143.65 25.9
临床试验和研究费
21,664,036.39 12.91 14,053,353.71 9.2 151,515,611.25 49.26
用
折旧费用 4,408,985.82 2.63 4,449,641.25 2.91 4,738,114.72 1.54
外部服务费用 30,539,543.42 18.2 12,347,146.98 8.08 8,383,183.25 2.73
租金 22,304,931.90 13.29 24,956,063.71 16.33 33,818,804.04 10.99
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2017 年 2018 年 2019 年
费用类别 比例
金额 比例（%） 金额 比例 金额
（%）
水电费 3,508,770.77 2.09 3,942,407.64 2.58 629,679.92 0.2
修理和维护费用 4,059,680.74 2.42 4,105,307.23 2.69 5,663,539.10 1.84
低值易耗品 7,447,234.98 4.44 2,259,969.82 1.48 8,805,136.34 2.86
其他费用 17,829,104.72 10.63 14,332,504.01 9.37 14,374,571.47 4.68
TSA 2,443,554.48 1.46
合计 167,770,751.91 100 152,825,603.63 100 307,589,783.74 100
世鼎香港的研发费用，为 Dendreon 位于美国西雅图研发中心发生的费用。费用总额 2018
年较 2017 年同期下降 8.91%，2019 年较 2018 年同期增长 101.27%，主要原因是 2019 年
Provenge 对早期前列腺癌适应症项目增加所致。世鼎香港研发费用的支出集中在研发人员
支出，临床试验和研究费用，外部服务费用和租金四个主要部分。2017 年、2018 年研发费
用主要为 Provenge 产品的日常试验及常规研究，一直用于前列腺癌晚期阶段，临床试验和
研究项目主要是对现有产品 Provenge 的辅材和包装等的完善，对接受注射的病人的身体情
况的跟踪等。2018 年末开始 Provenge 对于早期适应症的临床试验，该项试验 2019 年费用
发 生 额 为 27,098,427 美 元 （ 按 照 全 年 平 均 汇 率 6.885 折 算 成 人 民 币 的 金 额 为
186,572,669.90 元），因此，2019 年的研发费用较上年增幅较大。2019 年临床试验费用大
幅增长，这其中主要是给参加试验的病人注射药品的成本。另外，外部服务费用也是公司的
主要研发支出，包括第三方专业机构对公司日常项目管理进行复核，对公司药品安全性的进
行跟踪以及协助公司完成 FDA 的专业审核等。不考虑公司 2018 年末启动 Provenge 应用到早
期前列腺癌项目的影响，上述两项支出从 2018 年开始都有较大幅度的下降，主要是由于公
司在被收购后压缩成本撤销了部分项目，比如公司不再聘请第三方机构对科研试验流程进行
咨询和复核等。另外世鼎香港的研发费用主要支出还包括研发人员支出和租金。世鼎香港
2018 年起调整了研发队伍增加了部分研发人员，因此 2018 年开始研发人员成本有所上升；
另外位于西雅图的研发中心大楼在 2019 年重新签订了租金合同，因此 2019 年的租金费用明
显上升。
（2）五大经销商的名称、与公司或控股股东的关联关系、销售金额及同比变动；
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单位：人民币元
五大经销商的名称 2018 年销售金额 2019 年销售金额 同比变动
ASD Specialty 61,254,111 62,893,610 2.68%
Besse Medical 110,150,442 228,497,045 107.44%
Oncology Supply 177,486,755 191,708,263 8.01%
McKesson 620,556,458 566,193,919 -8.76%
Cardinal 1,220,880,994 1,188,985,708 -2.61%
合计 2,190,328,760 2,238,278,545 2.19%
美国法律规定 Dendreon 需通过合适的经销商销售 PROVENGE，其经销商集中在美国三
大医药流通巨头 Cardinal HealthInc.、 McKesson Corporation 和 Amerisource Bergen
Corporation（纽约证券交易所上市公司， Oncology Supply、 Besse Medical、 ASD
Specialty 均为 Amerisource Bergen 子公司）。因美国的医药流通企业已形成高度寡头垄
断的格局，Dendreon 合作的三大经销商占有的美国市场份额已超过 90%，行业整体集中度
较高，因此 Dendreon 结算客户较为集中和稳定。上述经销商，与公司或控股股东不存在关
联方关系。
（3）公司与经销商之间的结算模式、收入确认政策、营收的构成及同比变动（现金收
入/应收账款）；
公司与经销商之间的结算模式：PROVENGE 产品的销售采用代理模式，因此 Dendreon 与
经销商之间进行结算，经销商与医生进行结算，医生与患者及保险公司进行结算。
在 PROVENGE 注射当天，患者需要直接向医生支付保险不覆盖的费用部分。在注射完成
后，医生向保险公司提出报销，30-44 天内医生将收到保险公司的付款。在注射后 75 天之
内，医生需向经销商付款。在注射后 60 天内，经销商需向 Dendreon 付款（根据 Dendreon
与各个经销商签署的协议，部分经销商需在注射后 30 天或 45 天内向 Dendreon 付款）。
收入确认政策：Dedreon 的主营业务收入全部为 Provenge 销售收入，具体确认原则为：
商品被安全运送至注射点且医生已签收时，确认销售收入的实现。
营收的构成及同比变动（现金收入/应收账款）：Dendreon 的营业收入均为应收账款收
入，无现金收入。2019 年度应收账款营业收入（即总收入）较 2018 年全年同比增加 2.19%。
（4）结合世鼎香港与经销商之间销售协议的主要内容及后续销售情况，说明是否存在
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退换货条款、经销商所购产品是否实现对患者的销售、该模式下收入是否最终实现。
是否存在退换货条款： Dendreon 当前的退换货条款主要针对产品过期或在运输前毁损。
PROVENGE 有从生产完毕到注射不超过 18 个小时的要求，PROVENGE 成品在 18 小时内被递送
至相关医疗机构，医生对患者进行静脉注射将成品注回患者体内，该过程约 60 分钟完成。
由于疗程及药品性质需要，病人注射均采取预约制，每一个产品是用相应患者的白细胞生成，
因此不存在没有注射对象的情形；对于注射前过期的需退货产品医生为避免自担成本会及时
提出退货要求，因此年末因产品过期退货导致收入跨期的可能性较小；针对产品毁损退货，
Dendreon 目前购买了相应的产品责任险，以应对该部分风险。
经销商所购产品是否实现对患者对销售： PROVENGE 产品的生产模式为订单式生产。由
于每一剂 PROVENGE 的生产都需要对患者进行白细胞分离，在体外刺激成为具有活性的 APC
之后再输回患者体内，因此患者的个体差异导致了每一剂 PROVENGE 所包含的细胞数量和细
胞组分并不完全相同。Dendreon 根据每个患者的不同情况，在患者注册后开展对每个患者
的针对治疗，建立患者专属的身份认证链（Chain of Identity）进行个人项目管理，定制
化地生产 PROVENGE 产品。综上所述，经销商所购每一剂产品均有对应注册患者，可以实现
对患者销售。
该模式下收入是否最终实现： PROVENGE 产品的销售采用代理模式。按照美国的法律规
定，Dendreon 与医疗机构、医生之间需要通过经销商进行销售行为。Dendreon 通过其选择
的经销商，将 PROVENGE 产品销售给医生，医生将 PROVENGE 产品回注给前列腺癌患者。由
于 PROVENGE 产品对运输时间有特殊要求，因此 Dendreon 在销售过程中直接委托运输公司
将 PROVENGE 运送给医生，无需经销商代为运输。
Dendreon 与经销商签订合同，约定经销商以 PROVENGE 每一次注射收入的一定比例，
收取其管理费用；经销商负责向医生或医疗机构收款，根据合同约定扣除管理费用后剩余部
分作为 Dendreon 收入；医生或医疗机构向患者（自费部分）和保险公司（保险覆盖部分）
收款。
Dendreon 的结算模式不会对医生产生现金垫付压力，在第一次注射之前医生无需支付
任何费用，对患者实施注射后医生可立即提出报销。一般而言，医生从保险公司获得报销所
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需时间短于经销商准予的付款期限，因此医生无需为患者垫付注射费用。同时 Dendreon 的
结算模式也有利于 Dendreon 的及时回款；一般而言，即使医生的款项尚未支付给经销商，
经销商也需在注射后 60 天内将款项支付给 Dendreon。
综上所述，该模式下收入最终可以实现。
会计师核查意见：
（一）研发费用
我们到 Dendreon 位于西雅图的研发中心进行了实地察看，并与相关主管人员进行了访
谈，对研发中心人员的构成、研发活动等情况进行了解。获取研发费用明细表和明细账，进
行分析性复核，查看研发人员的工资发放、临床试验和研究、专业服务费、租金费用等费用
的原始凭证、相关协议等。2019 年早期前列腺癌适应症试验项目发生额 27,098,427 美元，
该项目为募集资金项目，针对该项目，我们实施了如下核查程序：
①临床试验研究费是 2019 年研发费用最主要的支出项目，主要是早期前列腺癌适应症
项目试验用产成品的成本。我们在生产系统取得了每一针用于该项目产成品的 COI 码，并从
第三方负责试验的机构取得了试验报告。我们随机选取了 50 个样本，核对了生产系统的 COI
码与试验所用 COI 码的一致性；同时从系统中取得了所有相关产成品的 shop order 和 Proof
of delivery 信息证明了该产品已被实际生产和运送。另外我们对投入试验的产成品成本进
行了复核，根据实验总人数估算出投入的产成品数量，再以标准成本为基础考虑了产成品成
本的合理性。
②专业服务费主要是负责早期前列腺癌适应症项目试验的两家第三方机构相关费用。我
们取得了与两家机构签订的合同，抽查了与两家机构之间的发票开具和费用计算情况。
③人工费用我们取得了参与早期前列腺癌适应症项目的研发人员花名册，了解了每个人
员的项目角色和年度工资发放情况。
④租金我们取得了西雅图研发中心的租金合同，确认了租金支付情况。
⑤美国会计师事务所 BORODA HOLM 针对世鼎香港关于早期前列腺癌适应症项目的研发费
用支出出具了专项核查报告，我们复核了核查报告内容和企业账面记载情况未见异常。
经核查，我们认为，公司上述关于（1）、研发费用的回复说明与实际情况相符。
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（二）销售业务和收入确认、实现方面
根据我们对营业收入循环的实质性测试、内部控制测试，以及现场了解到的有关情况，
我们认为公司上述关于（2）、（3）、(4)的说明与实际相符。
5、年报披露，前期重组收购的齐鲁干细胞主营脐带血造血干细胞的检测制备、存储与
提供，报告期内实现营收 14.18 亿元，净利润 7.69 亿元，同比增长 22.73%。前期公司
公告披露，齐鲁干细胞的收费主要采用一次性支付、分期缴费两种模式。请公司补充披露：
（1）齐鲁干细胞营收、成本、费用的主要构成、金额及同比变动；（2）区分两种收费模
式，分地区列示 2019 年末客户存量、年内新增客户数量、新增客户实现的收入金额及同
比变动情况；（3）分期缴费模式下，报告期内放弃缴费的客户数量及同比变动；（4）分
季度列示报告期内齐鲁干细胞经营活动现金流量净额、投资活动现金流量净额、筹资活动
现金流量净额及同比变动情况。请会计师发表意见。
公司回复：
（1） 齐鲁干细胞营收、成本、费用的主要构成、金额及同比变动；
营收、成本
单位：人民币元
营业收入 营业成本
项目 2019 年度 2018 年度 增长率 2019 年度 2018 年度 增长率
1,208,715,017.73 1,114,437,712.86 8.46% 280,083,673.68 311,490,591.79 -10.08%
检测费
166,890,765.66 128,442,870.08 29.93% 40,610,221.02 31,645,161.28 28.33%
存储费
其他收入 42,643,757.71 53,555,976.95 -20.38% 15,415,579.78 22,969,245.91 -32.89%
收入合计 1,418,249,541.10 1,296,436,559.89 9.40% 336,109,474.48 366,104,998.98 -8.19%
营业收入可分解为：检测费收入、存储费收入、其他收入，2019 年合计金额为
1,418,249,541.10 元，同比 2018 年增加 9.4%。成本与收入可保持配比关系，2019 年成本
合计金额为 336,109,474.48 元，同比 2018 年降低 8.19%。主要变动原因为价格调整导致收
入增加，同步采取降本增效的节约控制方式。
费用：
单位：人民币元
项目 本期发生额 上期发生额 增长率
销售费用 59,154,037.99 57,815,213.59 2.32%
管理费用 134,160,397.48 94,201,353.39 42.42%
研发费用 55,537,534.57 61,353,581.38 -9.48%
财务费用 -94,117,334.97 -66,337,398.88 41.88%
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销售费用主要由业务宣传费、广告费、市场费、租赁费用和职工薪酬构成，其中 2019
年度业务宣传费用 1187 万元、广告费用 1056 万元、市场费用 885 万元、租赁费 800 万元和
职工薪酬 670 万元。管理费用主要由服务费、职工薪酬和折旧摊销费用构成，其中 2019 年
度服务费 4995 万元、职工薪酬 4609 万元和折旧摊销费用 1502 万元，2019 年度相比 2018
年度管理费用增长较多，主要系业务拓展、人员增加、采集量增长导致的管理费用增加。研
发费用主要由检测费、材料费和职工薪酬构成，其中 2019 年度检测费 2921 万元、材料费
885 万元、职工薪酬 593 万元。财务费用为负主要系利息收入约 1 亿元。
（2）区分两种收费模式，分地区列示 2019 年末客户存量、年内新增客户数量、新增
客户实现的收入金额及同比变动情况；
a.区分两种收费模式，分地区列示 2019 年末客户存量及同比变动情况:
期末存量 存量同比变动情况
地区 2019 年末 2018 年末 2019 年末
合计 趸交 分次 合计 趸交 分次 合计 趸交 分次
一大区 89,400 51,351 38,049 71,642 42,532 29,110 24.79% 20.73% 30.71%
二大区 95,598 51,497 44,101 78,672 42,273 36,399 21.51% 21.82% 21.16%
三大区 101,072 46,560 54,512 79,233 36,460 42,773 27.56% 27.70% 27.44%
四大区 66,542 34,343 32,199 52,420 27,456 24,964 26.94% 25.08% 28.98%
五大区 110,459 51,013 59,446 87,922 40,886 47,036 25.63% 24.77% 26.38%
合计 463071 234764 228307 369889 189607 180282 25.19% 23.82% 26.64%
备注：一大区包含济南、青岛；大区包含泰安、威海、烟台、淄博；三大区包含日照、临沂、
滨州、济宁；四大区包含东营、菏泽、枣庄；五大区包含莱芜、德州、潍坊、聊城。
b.区分两种收费模式，分地区列示 2019 年内新增客户数量及同比变动情况；
2019 年 2018 年 同比变动情况
新增数量 合计 趸交 分次 合计 趸交 分次 合计 趸交 分次
一大区 18621 9009 9612 16232 7305 8927 14.72% 23.33% 7.67%
二大区 18031 9303 8728 18527 8246 10281 -2.68% 12.82% -15.11%
三大区 23000 10148 12852 22383 9095 13288 2.76% 11.58% -3.28%
四大区 14942 6943 7999 14271 6284 7987 4.70% 10.49% 0.15%
五大区 24133 10202 13931 23618 8883 14735 2.18% 14.85% -5.46%
合计 98727 45605 53122 95031 39813 55218 3.89% 14.55% -3.80%
c.区分两种收费模式，分地区列示 2019 年新增客户实现的收入及同比变动情况（万元）：
收入 2019 年 2018 年 同比变动情况
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合计 趸交 分次 合计 趸交 分次 合计 趸交 分次
一大区 22,981.13 11,082.41 11,898.71 19,812.26 8,870.11 10,942.15 15.99% 24.94% 8.74%
二大区 22,284.82 11,446.25 10,838.56 22,615.47 10,009.86 12,605.62 -1.46% 14.35% -14.02%
三大区 28,445.98 12,486.09 15,959.87 27,339.80 11,044.66 16,295.12 4.05% 13.05% -2.06%
四大区 18,473.91 8,542.45 9,931.47 17,431.91 7,633.64 9,798.26 5.98% 11.91% 1.36%
五大区 29,845.90 12,551.09 17,294.82 28,870.35 10,791.53 18,078.82 3.38% 16.31% -4.34%
合计 122,031.74 56,108.30 65,923.43 116,069.80 48,349.82 67,719.98 5.14% 16.05% -2.65%
（3）分期缴费模式下，报告期内放弃缴费的客户数量及同比变动；
项目 2019 年 2018 年 增幅 备注
例数 5036 6225 -19.10%
（4）分季度列示报告期内齐鲁干细胞经营活动现金流量净额、投资活动现金流量净额、
筹资活动现金流量净额及同比变动情况。
单位：人民币万元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计
2019 年 23,815.23 19,479.16 27,939.17 29,810.04 101,043.60
经营活动 2018 年 20,990.52 11,407.98 20,228.64 25,869.35 78,496.48
现金流量
净额 增长率 13.46% 70.75% 38.12% 15.23% 28.72%
2019 年 -79,534.62 -16,575.45 -29,389.81 -21,073.04 -146,572.91
投资活动 2018 年 -1,415.68 -112,232.65 -1,427.95 -3,604.74 -118,681.02
现金流量
净额 增长率 5518.11% -85.23% 1958.19% 484.59% 23.50%
2019 年 -55,719.38 2,903.71 -1,450.64 8,736.99 -45,529.32
现金及现 2018 年 19,574.83 -100,824.68 18,800.69 22,264.61 -40,184.54
金等价物
净增加额 增长率 -384.65% -102.88% -107.72% -60.76% 13.30%
经营活动现金流量净额 2019 年较 2018 年增加 2.25 亿元，其中：经营活动现金流入增
加 3.2 亿元，主要原因是本期趸交用户增加数大于上年；经营现金流出增加 1 亿元，主要为
税费支付增加 1.1 亿元，2018 年末申请缓缴税金 3885 万元，其余为增值税及所得税增加。
投资活动现金流量净额 2019 年较 2018 年减少 2.79 亿元，主要的投资活动为：2018 年
齐鲁干细胞向南京新百借出款项 11 亿元；2019 年齐鲁干细胞新增银行结构化存款 11.28 亿
元，向南京新百借出款项 2.5 亿元。
2019 年度、2018 年度，无筹资活动产生的现金流量。
会计师核查意见：
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经核查齐鲁干细胞营收、成本、费用的主要构成数据，分收费模式、分地区的客户存量、
年内新增客户数量、新增客户实现的收入金额数据，分期缴费放弃缴费的客户数量，分季度
现金流量数据，通过管理层访谈、查看业务协议、相关明细账等，我们认为，公司的上述回
复说明，与实际相符。
三、关于商誉及无形资产
6、年报披露，截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉余额 61.30 亿元，占总资产的
26.59%。其中，收购齐鲁干细胞形成商誉 30.15 亿元，收购世鼎香港形成商誉 22.64 亿元，
报告期内均未发生减值。请公司补充披露：（1）上述标的资产 2019 年主要财务数据的实
际数及前期盈利预测数，包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实
际数与预测数之间的差异及主要原因；（2）结合商誉减值测试的具体计算过程，说明报告
期内商誉减值计提是否充分、准确。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）上述标的资产 2019 年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括营业收入、
营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数之间的差异及主要原因；
一、世鼎生物技术（香港）有限公司
2019 年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括营业收入、营业成本、期间费
用、毛利率、净利润差异情况如下表：
单位：千美元
项目 前期盈利预测数 2019 年实际数 差异额 差异率
营业收入 346,650 325,096 -21,554 -6.22%
营业成本 116,142 103,313 -12,829 -11.05%
期间费用 117,598 110,898 -6,700 -5.70%
毛利率 66.50% 68.22% 1.72% 2.59%
净利润 83,994 94,488 10,494 12.49%
1、营业收入 2019 年度预测数为 346,650 千美元，实际数为 325,096 千美元，实际数比
预测数少了 21,554 千美元，差异率为-6.22%%，主要原因是 2019 年实际注射剂销售量与预
测数相比下降 6.3%。
2、营业成本 2019 年度预测数为 116,142 千美元，实际数为 103,313 千美元，实际数比
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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2020-032
预测数少了 12,829 千美元，差异率为-11.05%，主要原因为实际销售量比预测数减少，营业
成本同比减少。
3、期间费用 2019 年度预测数为 117,598 千美元，实际数为 110,898 千美元（已剔除
2019 年研发费用中 PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目 27,098 千美元），实际数比预测
数少了 6,700 千美元，差异率为-5.70%，期间费用差异较小。
4、毛利率 2019 年度预测数为 66.5%，实际数为 68.22%，实际数比预测数增加了 1.72
个百分点，主要原因为 2019 年实际原材料价格较预测数下降约 1%。
5、净利润 2019 年度预测数为 83,994 千美元，实际数为 94,488 千美元（已剔除 2019
年研发费用中 PROVENGE 在早期前列腺癌的应用项目 27,098 千美元），实际数比预测数增加
了 10,494 千美元，差异率 12.49%，主要原因是期间费用以及原材料价格的实际数较预测数
有所减少。
二、山东省齐鲁干细胞工程有限公司
2019 年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括营业收入、营业成本、期间费
用、毛利率、净利润差异情况如下表：
单位：人民币万元
科目 前期盈利预测数 2019 年度实际数 差异额 差异率
营业收入 134,544.80 141,824.95 7,280.15 5.41%
营业成本 38,753.24 33,610.95 -5,142.29 -13.27%
期间费用 21,301.82 21,063.22 -238.60 -1.12%
毛利率 71.20% 76.30% 5.10% 7.16%
净利润 64,208.92 76,909.51 12,700.59 19.78%
1、营业收入 2019 年度预测数为 134,544.80 万元，实际数为 141,824.95 万元，实际数
比预测数多了 7,280.15 万元，差异率为 5.41%，主要差异原因在于：①2019 年度的预测新
增用户数为 99,300 人，而实际 2019 年度新增用户数为 98,727 人；②2019 年度预测平均单
位新增自体库储存户缴纳费用为 1.30 万元，而实际 2019 年度收费标准略有提高，平均单位
新增自体库储存户缴纳费用为 1.38 万元。
2、营业成本 2019 年度预测数为 38,753.24 万元，实际数为 33,610.95 万元，实际数比
预测数少了 5,142.30 万元，差异率为-13.27%，主要差异原因是，前期盈利预测时，参考
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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2020-032
2016-2018 年度的实际毛利率情况确定 2019 年度预测毛利率为 71.20%，而实际 2019 年度成
本控制方面良好，比前期有所改进。
3、期间费用 2019 年度预测数为 21,301.82 万元，实际数为 21,063.22 万元，实际数比
预测数少了 238.60 万元，差异率为-1.12%，期间费用差异较小。
4、毛利率 2019 年度预测数为 71.20%，实际数为 76.30%，实际数比预测数增加了 5.1
个百分点，主要原因为 2019 年度成本控制较好，以及单位缴费价格的提升。
5、净利润 2019 年度预测数为 64,208.92 万元，实际数为 76,909.51 万元，实际数比预
测数增加了 12,700.59 万元，差异率为 19.78%%，主要原因为预测期营业收入采用保守估计，
比实际发生数少；营业成本 2019 年度控制良好，毛利率比 2016-2018 年度上升。
会计师核查意见：
我们复核了世鼎香港、齐鲁干细胞 2019 年主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，
对公司管理层相关人员进行了访谈，与评估机构人员就实际数与预测数的差异及原因进行了
沟通。经核查，我们认为，公司的回复说明与实际相符。
（2）结合商誉减值测试的具体计算过程，说明报告期内商誉减值计提是否充分、准确。
公司回复：
一、世鼎生物技术（香港）有限公司
(一)商誉减值测试的方法：南京新百因收购世鼎生物技术（香港）有限公司产生商誉
23.02 亿元。公司于期末对商誉进行了减值测试。在对商誉进行减值测试时，首先计算包含
商誉的资产组的账面价值，再将各资产组账面价值与其可收回金额进行比较以确定是否发生
减值。可收回金额按照收益法测算的资产组预计未来现金流量的现值确定。
（二）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果：世鼎生物技术（香港）有限公司
是一家从事抗癌药物 PROVENGE 生产与销售的生物制药企业。标的公司的资产组构成本年未
发生变化，与合并日所确定的资产组一致。南京新百以能够给被收购企业带来未来现金流量
的经营性长期资产作为资产组或资产组组合的认定标准和依据，与商誉相关的资产组中其他
资产的账面价值如下表所示：
单位：千美元
项目 账面价值
固定资产 27,106
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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2020-032
在建工程 13,693
无形资产 381,631
其中：Denderon 品牌 207,000
Denderon 非专利技术 163,000
与商誉相关资产组的其他资产账面价值合计 422,430
（三）商誉减值测试具体计算过程
1、标的公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下表：
单位：千美元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 以后年度
营业收入 326,253.00 336,041.00 346,122.00 356,506.00 367,201.00 367,201.00
营业成本 103,982.00 105,798.00 107,618.00 109,529.00 111,444.00 111,444.00
税金及附加 1,277.00 1,277.00 1,277.00 1,277.00 1,277.00 1,277.00
营业费用 64,380.00 65,707.00 67,070.00 68,470.00 69,903.00 69,903.00
管理费用 44,813.00 45,842.00 46,899.00 47,988.00 49,105.00 49,105.00
税前利润 111,801.00 117,417.00 123,258.00 129,242.00 135,472.00 135,472.00
折旧与摊销 8,461.00 8,461.00 8,461.00 8,461.00 8,461.00 8,461.00
资本性支出 8,461.00 8,461.00 8,461.00 8,461.00 8,461.00 8,461.00
营运资本 198,614.00 5,839.00 6,011.00 6,195.00 6,374.00
税前净现金流量 -86,813.00 111,578.00 117,247.00 123,047.00 129,098.00 135,472.00
税前折现率 14.27% 14.27% 14.27% 14.27% 14.27% 14.27%
年限（个月） 6 18 30 42 54
折现系数 0.9355 0.8187 0.7164 0.627 0.5487 3.8448
现值 -81,214.00 91,349.00 83,996.00 77,150.00 70,836.00 520,863.00
商誉资产组现值合计 763,000.00
资产组的预计可收回金额依据经管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测的方法计
算。公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映资
产组特定风险的税前利率为折现率。经评估，资产组预计未来现金流量的现值为 763,000 千
美元。
2、商誉减值测试的具体步骤
单位：千美元
减值测试的具体步骤 标的公司资产组
商誉账面余额① 329,924.32
商誉减值准备余额②
商誉账面价值③=①-② 329,924.32
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2020-032
减值测试的具体步骤 标的公司资产组
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 329,924.32
不含商誉的资产组账面价值⑥ 422,430
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑥+⑤ 752,354.32
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ 763,000.00
商誉减值损失
归属于母公司的商誉减值金额归属于母公司的商誉减值金额
如上表所示，标的公司资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组账面价值，本期商
誉未发生减值。
3、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、毛利率、费
用率、折现率等重点指标的来源
在预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下：
预计未来现金流量现值的关键参数 标的公司资产组
预测期营业收入复合增长率 2.39%
毛利率 68%-70%
费用率 33%-34%
净利率 25%-27%
折现率 14.27%
本次预测在标的公司历史数据、行业调查数据的基础上进行估算。
A：收入预测主要依据
PROVENGE 产品的未来销售额计算依据以下公式：
销售额=出售药品数量×药品价格
=注射人数×每名患者注射次数×药品价格
=市场容量×渗透率×首次注射率×每名患者注射次数×药品价格
（1）市场容量估算，评估师根据对企业专业人员的访谈，结合历史数据分析，未来市
场容量估算不再增长。
（2）渗透率估算，渗透率是指登记注册使用 PROVENGE 产品占整体目标市场的比率。
根据历史数据显示，历史渗透率为 8.0%-9.4%，本次参照 8.0%进行估算。
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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2020-032
（3）首次注射率，首次注射率为实际使用 PROVENGE 产品的人数占登记注册使用
PROVENGE 产品人数的比率。历史首次注射率为 79%-85%，本次参照 82%进行估算。
（4）每名患者注射次数，在接受 PROVENGE 产品治疗过程中，通常每名需要 3 次血液回
输。但受到输液后的个体反应等影响，约有 1.5%左右的病患在首次注射 PROVENGE 产品后由
于药物反应而放弃后续治疗。标的公司历史年度每名患者注册次数小于 3 次，历史注射次数
为 2.91-2.98，本次参照 2.94 次进行估算。
（5）药品价格，对 PROVENGE 药品价格的预测，首先分析其竞争产品及自身历史年度的
变动状况，而后经与标的公司管理层访谈标的公司未来预计每年 4 月份及 10 月份分两次对
产品价格进行调整，调整过程中主要参考整体行业产业状况及竞品的价格走势。从历史数据
来看，近 5 年售价复合增长率为 3.18%，本次评估人员结合产品的定价机制、同类产品的价
格比较分析及药品历史年度的价格变动，基于谨慎考虑，以后续每年销售单价上涨 3%进行
预测。
B：主营成本的预测
标的公司的营业成本主要分为原料 BOM 成本、人员工资、间接费用、折旧等内容。其中
原料 BOM 中，主要为抗原及采血成本，其余为产品生产过程中所涉及的辅料等。
（1）BOM 成本预测，从 BOM 成本来说，2017 年前增长率为 3%-5%，2018 年基于 2017
年下降 1%，2019 年基于 2018 年上涨较快。根据评估人员访谈得知，该成本未来预计仍有一
定几率上涨，故本次预测根据企业预计未来 2%增长率进行预测。
（2）人员工资、间接费用、折旧等预测，各项费用均从历史角度考虑一定的增长。
历史毛利率为 66%-69%之间，预测期毛利率为 68%-70%之间。
C：期间费用的预测
本次评估根据标的公司以前年度的历史数据，并结合标的公司目前的实际状况，对期间
费用进行预测。历史期间费用率为 33%-39%，历史费用较高是因为包含过渡期的服务费，2018
年费用不含过渡期服务费的费用率为 34%，2019 年费用率为 34%。故以后年度费用率按照
18-19 年水平进行预测，预测期期间费用率为 33%-34%。
D：所得税的预测
项目 税率
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州税① 5.84%
扣除州税后计算联邦税的基础② 94.16%
联邦税率③ 21.00%
扣联邦税金额④=②*③ 19.77%
有效税率⑤=④+① 25.61%
根据美国的联邦税率及州税率，确定预测期的有效税率为 25.61%。
E：折现率的预测
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定税后折现率为 10.5%，其中：无风险
报酬率为 1.92%；市场风险溢价为 6.26%；Beta 值为 0.7595；企业风险溢价为 3.8%。测算
出资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流后，建立等比公式，采用内插法
的计算方式，最终测得资产组的税前折现率为 14.27%。
二、山东省齐鲁干细胞工程有限公司
（一）商誉减值测试的方法：南京新百因收购山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简
称齐鲁干细胞）产生商誉 30.15 亿元。公司于期末对商誉进行了减值测试。在对商誉进行
减值测试时，首先计算包含商誉的资产组的账面价值，再将各资产组账面价值与其可收回金
额进行比较以确定是否发生减值。可收回金额按照收益法测算的资产组预计未来现金流量的
现值确定。
（二）资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果
齐鲁干细胞是一家从事脐带血造血干细胞检测及储存的医药制造企业。根据《会计监管
风险提示第 8 号——商誉减值》、《企业会计准则第 8 号——资产减值》、 《以财务报
告为目的的评估指南》的有关规定，齐鲁干细胞资产组的认定的标准、依据和结果如下：对
超出资产组日常经营最低现金保有量的现金认定为溢余现金，予以剥离；对于交易性金融资
产中的结构性存款，与生产经营无关，予以剥离；对于账龄超过 1 年的往来款项认定为非经
营资产，予以剥离；对应收利息认定为非经营资产，予以剥离；对其他应收款中的借款和租
赁保证金认定为非经营资产，予以剥离；对其他流动资产中持有待售的房屋建筑物 3,540.59
万元认定为非经营资产，予以剥离；对长期股权投资-青岛齐鲁干细胞工程有限公司，由于
暂未开始经营，本次认定为非经营资产；在建工程中 3,311.16 万元为银丰唐郡的装修工程，
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证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2020-032
根据管理层描述该资产未来用作招待，与资产组生产经营无关，认定为非经营资产，予以剥
离；长期待摊费用中银丰财富广场的装修工程，未来作招待用，与资产组生产经营无关，认
定为非经营资产，予以剥离；对于递延所得税资产，与资产组生产经营无关，认定为非经营
资产；应付账款中的应付工程款，认定为非经营负债，予以剥离；预收款项认定为非经营负
债的，予以剥离；应交税费和应付职工薪酬为以前年度欠款，与未来生产经营无关，认定为
非经营负债，予以剥离；对其他应付款中的赔偿金，认定为非经营负债，予以剥离；其他非
流动负债为不同项目发展资金，认定为非经营负债，予以剥离。 经剥离后，与商誉相关的
资产组中其他资产的账面价值如下表所示：
单位：人民币万元
项目 账面价值
流动资产 76,013.34
非流动资产 57,987.00
其中：固定资产 14,521.87
在建工程 341.75
无形资产 1,204.61
长期待摊费用 17,445.06
其他非流动资产 24,473.71
资产小计 134,000.34
流动负债 36,867.64
非流动负债
负债小计 36,867.64
与商誉相关资产组的其他资产账面价值合计 97,132.70
（三）商誉减值测试计算过程
1、标的公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值的测算过程如下表：
单位：人民币万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
一、营业收入 141,350.00 143,105.00 144,455.00 145,535.00 146,480.00
减：营业成本 41,543.30 42,931.76 44,325.67 45,707.29 47,109.29
税金及附加 1,413.50 1,431.05 1,444.55 1,455.35 1,464.80
销售费用 5,736.15 5,819.54 5,887.15 5,944.39 5,996.53
管理费用 9,234.90 9,870.57 10,033.07 10,486.93 11,129.79
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项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续期
研发费用 5,795.35 5,867.31 5,922.66 5,966.94 6,005.68
财务费用 903.97 915.2 923.83 930.74 936.78
二、息税前利润 76,722.83 76,269.58 75,918.08 75,043.37 73,837.13
加：折旧与摊销 6,220.61 6,892.89 7,115.61 7,598.78 8,235.04
减：资本性支出 10,320.96 10,322.57 10,412.54 10,484.51 10,547.49
减：净营运资金变动 -2,604.82 338.71 219.37 138.15 95.21
三、预计未来现金流
75,227.29 72,501.20 72,401.78 72,019.49 71,429.48 73,837.13
量
折现期 1 2 3 4 5
折现率 14.13% 14.13% 14.13% 14.13% 14.13% 14.13%
折现系数 0.8762 0.7677 0.6727 0.5894 0.5164 3.6549
预计未来现金流量 269,866.6
65,913.86 55,660.61 48,702.74 42,447.84 36,887.94
的现值 0
四、预计未来现金流
519,479.58
量现值合计
资产组的预计可收回金额依据经管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测的方法计
算。标的公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反
映资产组特定风险的税前利率为折现率。经评估，资产组预计未来现金流量的现值为
519,480 万元。
2、商誉减值测试的具体步骤
单位：人民币万元
减值测试的具体步骤 标的公司资产组
商誉账面余额① 301,476.00
商誉减值准备余额②
商誉账面价值③=①-② 301,476.00
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 95,202.95
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 396,678.95
不含商誉的资产组账面价值⑥ 97,132.70
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑥+⑤ 493,811.65
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧ 519,479.58
商誉减值损失
归属于母公司的商誉减值金额
如上表所示，标的公司资产组可收回金额大于包含整体商誉的资产组账面价值，本期商
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誉未发生减值。
3、具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、毛利率、费
用率、折现率等重点指标的来源及合理性
在预计未来现金流量现值时使用的关键参数如下：
预计未来现金流量现值的关键参数 标的公司资产组
预测期营业收入复合增长率 0.72%
毛利率 67.84%-70.61%
费用率 15.33%-16.43%
净利率 43.31%-46.60%
折现率 14.13%
本次预测在标的公司 2017-2019 年历史数据、行业调查数据的基础上进行估算。
A：收入预测主要依据
五年预测期营业收入复合增长率为 0.72%，预测期 2020 年-2024 年营业收入增长率分别
为-0.33%、1.24%、0.94%、0.75%、0.65%。
检验费及储存收入的未来销售额，依据以下公式计算：
销售额=山东医院数量×标的公司医院合作渗透率×平均单位医院新增自体库储存数量
×平均单位新增自体库储存人员缴纳费用
（1）山东医院数量取用截至 2019 年 12 月国家卫健委相关查询数据；
（2）标的公司医院合作渗透率估算，根据历史年度 2017-2019 年齐鲁干细胞医院合作
数量及其渗透率，并结合对企业专业人员关于未来齐鲁干细胞新增医院合作数量的访谈确认，
在不考虑山东医院数量新增的情况下预计未来年度将以 1%左右的年度增长率增长；
（3）平均单位医院新增自体库储存数量，根据历史数据显示，综合考虑未来山东人口
出生率情况，预计未来年度将以 2.9%左右的年度复合增长率递减；
（4）平均单位新增自体库储存人员缴纳费用，根据历史数据显示，存储人员缴纳费用
呈现增长趋势，考虑到费用过高可能影响缴存率，预计未来年度 2018 和 2019 年度的平均存
储新增人员缴纳费用 1.35 万元作为存储人员的年缴纳费用。
B：营业成本的预测
标的公司的营业成本主要由采集、制备及储存脐带血干细胞过程中发生的运输、分离冻
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存、微生物检测、干细胞检查等费用以及耗材支出、人员工资、折旧等构成。
本次营业成本预测时根据脐血采集、检测及后期储存业务所发生的单位耗材、人工费等
费用与预计新增客户数量占比关系确定营业成本，最后得出预测期内毛利率。
标的公司历史毛利率为 70.75%-76.30%之间。根据营业收入、营业成本的预测，计算得
到预测期毛利率为 67.84%-70.61%之间，与历史毛利率基本吻合。
C：期间费用的预测
本次评估根据标的公司以前年度的历史数据分析，结合标的公司目前的实际状况，对期
间费用进行预测。
税金及附加依照标的公司评估基准日执行的税收政策和税率，对公司未来年度税金及附
加进行估算。销售费用主要包含职工薪酬、广告费、业务宣传费、办公费、差旅费、市场费
用等；管理费用主要包含职工薪酬、办公费、差旅费、修理费、租赁费、物业管理费等；研
发费用主要包含职工薪酬、材料费、折旧费、检测费、技术服务费等。财务费用主要为回款
手续费。
评估师对资产组历史年度各项费用逐项分析，对折旧费用、无形资产摊销、期间待摊费
用摊销单独测算，租赁费根据相关合同进行预测，其他费用根据占收入比重测算。在此基础
上形成未来五年的期间费用预测数据。预测期间的费用率为 15.33%-16.43%，历史期间费用
率为 11.88%-17.00%，预测期间费用率与历史期间费用率基本一致。
D：所得税的预测
标的公司为经认证的高新技术企业，适用 15%的企业所得税优惠税率，预测期内所得税
税率按 15%估算。
E：折现率的预测
本次估值先在加权平均资本成本（WACC）的基础上测算折现率，再将其调整为税前的折
现率（R）。采用加权平均资本成本模型（WACC）确定的税后折现率为 12.04%，测算出资产
组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流后，建立等比公式，采用内插法的计算
方式，最终得出资产组的税前折现率为 14.13%。
会计师核查意见：
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我们针对商誉减值执行的主要审计程序包括：
①了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有
效性。
②获取资产评估机构出具的以商誉减值测试为评估目的的评估报告，并对评估师的专业
胜任能力和客观性进行评价。
③与公司管理层、外部评估专家讨论和评价商誉减值测试过程中资产组的认定、所使用
的测试方法、关键评估假设、折现率等参数的合理性。
④评价管理层采用收益法确定资产组可收回金额的适当性：a.将详细预测期收入增长率
与公司的历史收入增长率进行比较；b.将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋
势；c.我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。
⑤评价管理层对商誉减值测试结果及财务报表的披露是否恰当。
经核查，我们认为 2019 年末不计提商誉减值，是基于各标的公司包含商誉的相关资产
组可收回金额均高于其账面价值，符合《企业会计准则》的相关规定，符合谨慎性要求，不
存在商誉减值计提不充分的情形。
7、年报披露，公司无形资产期末余额 31.29 亿元，其中非专利技术 11.37 亿元、品牌
权 14.68 亿元，均未进行摊销，也未发生减值。请公司补充披露：（1）非专利技术和品牌
权的具体内容，其使用寿命不确定的判断依据；（2）报告期内对其进行减值测试的过程，
其未发生减值的具体依据。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）非专利技术和品牌权的具体内容，其使用寿命不确定的判断依据；
非专利技术，是世鼎香港位于美国的子公司 Denderon Pharmaceuticals LLC 所拥有的
Provenge 产品专有技术，是所有有关制造、管理、运输和配送其产品 PROVENGE 需要的流程
和程序，其中还包括了运输途中所采用的运输抗原的装箱技术等核心技术。其账面价植为
163,000 千美元，按 2019 年末的汇率折合人民币金额为 11.37 亿元。Provenge 是首个被美
国 FDA 批准上市的前列腺癌自体细胞免疫疗法，作为细胞免疫领域的先行者，公司在
Provenge 产品生产、研发和运输方面等均处于行业领先，拥有的丰富的市场经验、完善严
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格的产品质量管理、领先的生产技术和严格完整的工艺等核心竞争力。在未来的生产经营中，
公司将持续使用 Provenge 这项核心技术，也将不断研究改进；同时，在资产的使用和产生
效益的方式上，经济环境和法律环境均未出现相反和不利证明。所以，世鼎香港对于该项非
专利技术的账务处理上，作为使用寿命不确定的无形资产。
品牌权，主要是世鼎香港子公司 Denderon Pharmaceuticals LLC 所拥有的 Dendreon
品牌权，其账面价植为 207,000 千美元，按 2019 年末的汇率折合人民币金额为 14.44 亿元。
Dendreon 成立于 1992 年 8 月，由斯坦福大学的免疫学家 Sam Strober 博士和 Edgar G.
Engleman 博士创立。2010 年 4 月，该公司产品 Provenge 的安全性和有效性通过 FDA 的验证
并获得上市批准。公司名称“Dendreon Pharmaceuticals LLC”或者是商标“Dendreon”在
生物科技行业具有一定的知名度，是可以识别的，并且在未来的企业运营中发挥至关重要的
作用，未来企业会持续使用该商标，随着公司的存续会一直存在，并持续产生效益。所以，
世鼎香港对于该项品牌权的账务处理上，作为使用寿命不确定的无形资产。
（2）报告期内对其进行减值测试的过程，其未发生减值的具体依据。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十八条的规定，有迹象表明一项资产可能发
生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。公司对上述非
专利技术、品牌权减值测试时，难以对单项资产的可收回金额进行估计。在对商誉减值测试
时，非专利技术 163,000 千美元、品牌权 207,000 千美元，已归属于商誉减值测试的资产组。
将资产组的可收回金额分摊至资产组中的无形资产-品牌、无形资产-非专利技术，情况见下
表：
单位：千美元
项目 账面价值 分摊的评估值
Denderon 品牌 207,000 209,929
Denderon 非专利技术 163,000 165,306
如上表所示，品牌和非专利技术所分摊的评估值大于其账面价值，本期未发生减值。
会计师核查意见：
公司的 Denderon 品牌及 Denderon 非专利技术，无法预见无形资产为企业带来经济利益
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期限，作为使用寿命不确定的无形资产核算，符合《企业会计准则第 6 号—无形资产》的有
关规定。公司于期末将这两项无形资产归属于资产组，并进行减值测试，符合《企业会计准
则第 8 号—资产减值》的有关规定。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者以上述指定媒体披露的信息为准，
并请理性投资，注意投资风险。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 8 日
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