上海证券交易所
                   上证公函【2020】2675 号


   关于对南京新街口百货商店股份有限公司
       向关联方增资有关事项的问询函

南京新街口百货商店股份有限公司：

    2020 年 12 月 8 日盘后，你公司提交公告称，拟以持有的全资子
公司新百地产 100%股权为对价向宏图地产增资。增资完成后，南京

新百将持有宏图地产 46.31%的股权。宏图地产为公司控股股东三胞
集团的控股子公司。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1

条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

    一、关于交易方案
    1.公告披露，公司拟以持有的全资子公司南京新百房地产开发
有限公司（以下简称新百地产）100%股权为对价，向江苏宏图高科

房地产开发有限公司（以下简称宏图地产）增资。交易完成后，南
京新百将持有宏图地产 46.31%的股权。宏图地产审计报告显示，截

至 2020 年 10 月 31 日归属于母公司所有者权益为 3429.57 万元，

2019 年末为-3.28 亿元。2020 年 1-10 月净利润为-5585.24 万元，

2019 年为-6453.77 万元。请公司补充披露：（1）宏图地产持续亏

损的原因，其持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）结合新百
地产目前的业务发展情况以及宏图地产的历史经营情况，说明本次

                                                             1
交易的商业合理性。

    2.公告披露，三胞集团和宏图地产承诺，自本次增资完成日起

的五年内，三胞集团将按照约定的价格收购南京新百持有的宏图地
产全部股权，或者由宏图地产按照约定的价格回购南京新百持有的

宏图地产全部股权。同时，南京三胞医疗管理有限公司将徐州三胞

医疗管理有限公司（以下简称徐州三胞医疗）60%的股权质押给南京

新百作为履约担保。请公司补充披露：（1）徐州三胞医疗最近一年
及一期的主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入、净利润；

（2）徐州三胞医疗主要资产是否存在抵质押等权利受限的情形、是
否存在债务逾期的情形，如有请具体列示；（3）徐州三胞医疗 60%

股权是否存在其他抵质押情形，南京新百作为质权人的优先受偿权
是否可能劣后于其他方；（4）结合上述合同条款，说明公司对于该

笔投资的具体会计处理。请会计师发表意见。

    二、关于新百地产
    3.审计报告显示，截至 2020 年 10 月 31 日，新百地产货币资金

账面余额为 19 亿元，占总资产的 62%。同时，公司前期公告披露，

南京新百曾以持有新百地产的 10.31 亿元债权对新百地产进行增资。
请公司补充披露：（1）新百地产账面货币资金充裕，前期公司对其

实施债转股的原因及合理性，是否与本次对宏图地产增资构成“一
揽子交易”，本次交易是否间接向控股股东提供资金；（2）公司短

期内对全资子公司进行债转股并出售，导致丧失债权，是否损害上

市公司利益；（3）核查公司与新百地产是否存在其他债权债务关系、

担保关系等事项。请全体董监高发表意见。

                                                             2
    三、关于宏图地产
    4.公告披露，截至 2020 年 10 月 31 日，宏图地产净资产账面价

值 4.06 亿元，评估值 19.65 亿元，评估增值率 384.34%。增值率较
高的主要原因系徐州三胞广场-1 至 5 层商铺大幅增值，其账面净值

5.59 亿元，以市场法和假设开发法进行评估，评估值为 20.19 亿元。

请公司补充披露：（1）宏图地产是否拥有徐州三胞广场的土地使用

权及具体会计处理方式；（2）徐州三胞广场的权利受限情况，包括
是否存在抵押、抵押金额、抵押权人、到期日等；（3）结合徐州三

胞广场商铺不同经营模式（如租赁或销售等）所占比例和现金流量
特征，说明仅以市场法对其评估的合理性；（4）徐州三胞广场的具

体评估过程，包括可比交易案例的位置、面积、单价、成交时间及
具体调整因素，三胞广场商业街历史年度具体销售价格、面积等，

说明评估结果的合理性。请评估师发表意见。
    5.评估报告显示，宏图地产已有多笔债务逾期，三胞集团所持

其 90%股权已被多次轮候冻结。同时，宏图地产还存在因未及时交

付标的、导致部分购房合同和房屋租赁合同违约的情形。但本次评

估均未考虑上述事项对评估结论的影响。请公司补充披露：（1）在
未考虑多种风险因素的情况下，宏图地产评估值是否公允；（2）本

次交易作价未考虑上述风险，是否有利于保障上市公司利益。请评
估师及公司全体董监高发表意见。

    6.宏图地产审计报告显示，2020 年 10 月 28 日，三胞集团受让

南京冠雷贸易实业有限公司（以下简称南京冠雷）对宏图地产的债

权，金额为 4.01 亿元。10 月 31 日，三胞集团以上述债权对宏图地

                                                             3
产进行增资。请公司补充披露该次增资价格及确定依据，说明与本

次宏图地产评估值之间是否存在差异及产生差异的原因

发表意见。

    四、其他
    7.公告披露了宏图地产母公司 2019 年度和 2020 年前 10 个月的

主要财务指标。请公司按照合并报表口径 补充披露宏图地产最近

一年及一期的主要财务指标
    请你公司于 2020 年 12 月 9 日披露本问询函，并于 2020 年 12

月 16 日之前披露对本问询函的




                              上海证券交易所上市公司监管一部
                                  二〇二〇年十二月八日




                                                             4