证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2020-031
广州珠江实业开发股份有限公司
关于向广州市品实房地产开发有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江实业”）拟
与广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）按股权比例对广州市品实房
地产开发有限公司（以下简称“品实公司”）增加股权投资款，其中，公司按照
51%持股比例增资人民币 16,974.33 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，
本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司未与关联人广州地铁发生关联交易，也未与其他关
联人发生相同交易标的关联交易。
本事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易背景
公司分别于 2019 年 10 月 10 日、2019 年 10 月 28 日第九届董事会 2019 年
第十五次会议、2019 年第五次临时股东大会审议通过《关于收购广州市品实房
地产开发有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以 335,367,775.64 元
股权对价款收购广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）持有的品
实公司 51%股权。具体详见公告《关于收购广州市品实房地产开发有限公司 51%
股权暨关联交易的公告》（编号：2019-069）。根据公司与珠实集团签署的《股权
转让合同》，公司履行《广州地铁[白云湖车辆段]房地产合作开发协议》中甲方
（即珠实集团）应履行的全部责任义务（与珠实集团方向品实公司提供股东借款
相关的约定除外），该协议“第四条 项目公司的经营管理”第 8 点关于第三方融
资及股东双方后续投资要求，品实公司具备开发贷款融资条件后，经品实公司股
东会决议同意，可向金融机构申请开发贷款。若品实公司注册资本金不符合金融
机构融资要求的，甲乙双方（即珠实集团、广州地铁）应根据金融机构要求按照
股权比例分别对品实公司进行增资以满足融资需要。
现品实公司为了降低资金成本，提升盈利能力和资金使用效率，拟通过白云
湖项目一期向浦发银行申请开发贷融资，融资规模一期 15 亿元，利率 4.28%/年。
根据浦发银行要求，品实公司需先行到位自有资金不低于 73,358 万元，因此需
要品实公司双方股东，即公司与广州地铁，按照股权比例对品实公司增加股权投
资款共计 33,283 万元，其中公司增资人民币 16,974.33 万元。增资前后，品实
公司注册资本结构为：
单位：人民币 万元
股东 股权比例 已出资额 增资额 增资后出资额
珠江实业 51% 20,438.25 16,974.33 37,412.58
广州地铁 49% 19,636.75 16,308.67 35,945.42
合计 100% 40,075.00 33,283.00 73,358.00
（二）品实公司为公司的控股子公司，公司持有其股份 51%，广州地铁持有
其股份 49%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施
指引》，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去 12 个月内，公司未与关联人广州地铁发生关联交易，也未与其
他关联人发生相同交易标的关联交易。
（四）董事会审议决策情况
1.2020 年 6 月 5 日，公司第九届董事会审计委员会 2020 年第五次会议同意
《关于向广州市品实房地产开发有限公司增资暨关联交易的提案》报送董事会审
议。
2.公司第九届董事会 2020 年第六次会议以书面送达和电子邮件方式于 2020
年 6 月 6 日发出通知和会议材料，并于 2020 年 6 月 10 日以现场表决方式召开，
审议通过《关于向广州市品实房地产开发有限公司增资暨关联交易的议案》。
3.公司独立董事对此事项发表同意的事前认可意见及独立意见，具体内容披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
品实公司为公司的控股子公司，公司持有其股份 51%，广州地铁持有其股份
49%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》
持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人是公司的关联方，广
州地铁是公司的关联方，本次增资构成与关联人共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：广州地铁集团有限公司
统一社会信用代码：91440101190478645G
法定代表人：丁建隆
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
注册资本：伍佰捌拾肆亿贰仟伍佰叁拾玖万陆仟柒佰叁拾柒元
成立时间：1992 年 11 月 21 日
经营范围：人才培训；城市轨道交通；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、
燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；广告业；铁路沿线维护管理服务；
停车场经营；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；铁路运输设备修理；室内
装饰、装修；建筑结构加固补强；建筑结构防水补漏；地基与基础工程专业承包；
房屋租赁；物业管理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；职业技能培训（不
包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；文化艺术咨询服务；群
众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；招、投标咨询服务；计算
机技术开发、技术服务；城市轨道桥梁工程服务；交通运输咨询服务；企业自有
资金投资；机械零部件加工；货物进出口（专营专控商品除外）；自有房地产经
营活动；企业总部管理；建筑物清洁服务；企业管理咨询服务；园林绿化工程服
务；城市地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；管道设施安装服务（输
油、输气、输水管道安装）；其他金属加工机械制造。
经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至 2019 年 12 月 31 日，广州地铁资产总额为 38,924,670 万元，净资产为
21,779,098 万元。2019 年度营业收入为 1,223,387 万元，净利润为 104,420 万元
（以上数据已经审计）。
截至 2020 年 3 月 31 日，广州地铁资产总额为 40,631,923 万元，净资产为
22,900,503 万元。2020 年第一季度营业收入为 220,325 万元，净利润为-13,706
万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：广州市品实房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CK3QK3H
法定代表人：谷林涛
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市白云区石门街石沙路 286 号 3 楼 306
注册资本：肆亿零柒拾伍万元（人民币）
成立时间：2018 年 11 月 30 日
经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理
截至 2019 年 12 月 31 日，品实公司资产总额为 817,868 万元，净资产为 39,176
万元。2019 年度营业收入为 0 万元，净利润为-902 万元（以上数据已经审计）。
截至 2020 年 3 月 31 日，品实公司资产总额为 835,306 万元，净资产为 38,864
万元。2020 年第一季度营业收入为 0 万元，净利润为-312 万元（以上数据未经
审计）。
品实公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、协议主要内容
公司拟签订《增资协议》，主要内容如下：
甲方：广州地铁集团有限公司
乙方：广州珠江实业开发股份有限公司
目标公司：广州市品实房地产开发有限公司
（一）增资事宜
1.目标公司原注册资本为人民币 400,750,000 元，各方确认，原认缴注册资
本已经全部实缴，且公司不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违法违约行
为。
2.各方作为目标公司的股东，同意在目标公司原注册资本的基础上，增加注
册资本人民币 332,830,000 元。
3. 各 方 同 意 按 照 原 股 权 比 例 增 加 注 册 资 本 ， 即 甲 方 增 加 出 资 人 民 币
163,086,700元，乙方增加出资人民币169,743,300元，增资方式、增资时间如下：
增资总金额 其中：现金增资 其中：债转股增
股东名称
（人民币元） 及增资时间 资及增资时间
163,086,700/
广州地铁集团有限公司 163,086,700 --
2020年6月
169,743,300/
广州珠江实业开发股份有限公司 169,743,300 --
2020年6月
4.目标公司增资后，目标公司的注册资本总额为人民币733,580,000元，各方
持股情况如下：
增资后各方出资金额
股东名称 持股比例
（人民币元）
广州地铁集团有限公司 359,454,200 49%
广州珠江实业开发股份有限公司 374,125,800 51%
增资后合计 733,580,000 100%
（二）各方的陈述和保证
1.本协议的签署各方作出如下承诺和保证：
（1）其为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；或中华人民共和国公
民。
（2）其拥有签订并履行本协议的全部、充分和权利与授权，并依据中国法
律具有签订本协议的行为能力。
（3）其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完
整的。
（4）本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的
任何重大合同或协议。
2.各方特别承诺和保证：
（1）其用以出资的资产为其合法拥有的自有资产；
（2）其用以出资的资产上不存在任何抵押、质押或其他权利负担，或任何
导致其无法向目标公司出资的情形。
（三）协议变更、解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但各方必须就此签订书面变更或
解除协议：
1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议
无法履行；
2.一方当事人丧失实际履约能力；
3.由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；
4.因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除协议。
（四）违约责任及处理方案
1.本协议生效后，各方应当严格履行本协议项下的义务，任何一方不履行、
不足额履行或迟延履行本协议的，视为违约。违约方未按本协议约定期限足额出
资的，应向守约方支付违约金，违约金以应当足额实缴出资额但尚未出资额部分
为基数，每逾期1日，按逾期应付未付金额的万分之三的标准计算。
2.若任何一方逾期出资超过30天，守约方有权选择以下解决方案：
（1）解除本协议，目标公司退回守约方已支付增资款并按人民银行同期贷
款利率支付利息后办理减资手续（如已办理增资工商变更手续）。
（2）变更本协议，目标公司调整股权结构，按减去违约方未按期足额实缴
的认缴资本办理减资手续（如已办理增资工商变更手续，若涉及国有股权比例变
动，还需办理评估手续）。
3.各方未履行或者未全面履行出资义务的，在全面履行出资义务前，不得行
使下列权利：
（1）目标公司利润分配请求权；
（2）优先购买其他股东转让的出资或股权；
（3）目标公司新股优先认购权。
（五）争议解决方式
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，各方应友好协商解决，如
协商不成，任何一方有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（六）其他相关协议条款的执行
除各方出资额度增加外，本次增资不影响各方已签署的包括但不限于股权合
作框架协议、合作开发协议等相关协议条款的执行。
（七）协议生效条款
本协议经各方法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章（或合同专
用章）之日起生效。
（八）协议文本
本协议正本一式叁份，副本一式叁份，各方各执一份正本和一份副本，目
标公司存一份正本和一份副本，正副本均具有同等法律效力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次增资事项是因公司控股子公司品实公司业务发展需要，以确保开发进度，
对其生产经营的稳定发挥了积极作用，对公司亦有一定积极影响。本次关联交易
遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益。本次关联交易不构成对
公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会
2020 年 6 月 12 日
