广州珠江实业开发股份有限公司
           董事会战略委员会实施细则

                      第一章 总   则
    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，
确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提
高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定
本实施细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设
立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
                     第二章 人员组成
    第三条 战略委员会成员由五名董事组成。
    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
    第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员
人数。

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    第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司经理任投资
评审小组组长，另设副组长一名。日常工作主要由公司战略职
能部门在公司经理领导下完成。
                   第三章 职责权限
    第八条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战
略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
    （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （五）对发展战略进行事前、事中和事后评估，结合经济
形势、产业政策、行业状况、竞争环境等外部条件，以及公司
经营管理内部条件，对发展战略做适当调整；
    （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
    （七）对以上事项的实施进行检查；
    （八）董事会授权的其他事宜。
    第九条 主任委员的职权如下：
    （一）召集和主持战略委员会会议；
    （二）提议召开临时会议；
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    （三）主持战略委员会的工作，确保战略委员会有效运作
并履行职责；
    （四）确定战略委员会会议的议程和议题；
    （五）代表战略委员会向董事会递交董事会议题、议案，
向董事会报告工作；
    （六）董事会授权的其他职权。
    第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
会审议决定。
                     第四章 工作程序
    第十一条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资
融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及
合作方的基本情况等资料；
    （二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报
战略委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、
合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战
略委员会提交正式提案。
    （五）战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进
行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
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    第十二条 投资评审小组负责组织做好战略委员会会议的
前期准备工作，在充分调查研究、征求意见和分析预测的基础
上提供相关资料给董事会战略委员会，并做好会议记录和会议
决议执行情况的督办与反馈。
    第十三条 战略委员会负责制定发展目标，并根据发展目标
制定战略规划。战略规划应体现战略期内技术创新、市场占有、
盈利能力、资本实力、行业排名、社会责任等方面应该达到的
程度。战略目标、规划、发展建议和提案，经战略委员会会议
讨论通过后提请董事会审议。
    第十四条 战略规划经董事会通过后，投资评审小组负责结
合战略规划时间进度安排，分解发展目标和战略规划，并据此
制定年度（或短期）工作计划。
    第十五条 投资评审小组还需定期对发展目标战略规划的
适当性进行复核，建立发展战略评估制度，对发展战略作出是
否适当调整的建议，并以提案的形式送董事会战略委员会决策。
                    第五章 议事规则
    第十六条 战略委员会会议由主任委员召集，并于会议召开
前七天通知全体委员。情况紧急时可随时召开，可通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员主持。
    第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席
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方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员过半数通过。战略委员会成员中若与会议讨论事
项存在利害关系，须予以回避。因战略委员会成员回避无法形
成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十八条 战略委员会可召开现场会议或通讯会议，现场会
议表决方式为举手表决或投票表决。
    第十九条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会
议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
    第二十条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十一条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规
定。
    第二十二条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或公司档
案室保存。
    第二十三条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
    第二十四条 当市场情况发生变化，已拟定战略需要调整时，
可以由投资评审小组组长向公司董事长提请召开临时会议。
    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
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务，不得擅自披露有关信息。
                      第六章 附则
    第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。




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